附錄 99.1

TEVOGEN 生物公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Tevogen 生物公司：

關於財務報表的意見

我們 審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Tevogen Bio Inc（以下簡稱 “公司”）的附帶資產負債表、截至該日止年度的相關運營報表、股東赤字變動和現金流以及相關附註（統稱 財務報表）。我們認為，財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況 以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

很擔心

所附財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註 2中所討論的那樣，該公司自成立以來一直遭受虧損和負現金流，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重的懷疑。註釋 2 中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國 州）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及 美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。我們的審計包括執行程序以評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務 報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及 評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 畢馬威會計師事務所

我們 自 2022 年起擔任公司的審計師。

費城， 賓夕法尼亞州

2024 年 4 月 26 日

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餘額 表

參見 財務報表附註。

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操作語句

參見 財務報表附註。

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股東赤字變動報表

參見 財務報表附註。

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現金流報表

參見 財務報表附註。

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財務報表附註

注意 1。背景

特拉華州的一家公司（“公司”）Tevogen Bio Inc. 是一家臨牀階段的專業免疫療法公司，利用CD8+細胞毒性T淋巴細胞（“CD8+ CTL”）的力量， 開發用於治療傳染病、癌症和神經系統疾病的現成精準T細胞療法。該公司的 精確T細胞技術平臺ExactCell是一套流程和方法，用於開發、豐富和擴展單一人類白細胞 抗原限制性CTL療法，這些療法具有主動選擇、精確定義的靶標。該公司已經完成了ExactCell首款臨牀產品TVGN 489的1期概念驗證 試驗，該產品用於治療流動的高危成人 COVID-19 患者，並有 其他候選產品正在研發中。

2024年2月14日，根據森珀·帕拉圖斯收購公司 （“Semper Paratus”）於2023年6月28日達成的協議 和合並計劃（“合併協議”），森珀·帕拉圖斯（“合併子公司”）的全資子公司森普合併子公司、SSVK Associates, LLC（“SSVK”）、公司，以及瑞安·薩阿迪博士以賣方代表的身份將Merger Sub與公司合併 ，該公司是Semper Paratus 的倖存實體和全資子公司（連同其他交易）根據合併協議，“業務合併”）和Semper Paratus 更名為Tevogen Bio Holdings Inc.（“Tevogen Holdings”）。

注意 2。開發階段的風險和流動性

自成立以來， 公司的運營出現了虧損和負現金流，其中包括截至2023年12月31日的99,657,737美元的累計赤字。該公司預計，在目前正在開發的候選產品能夠帶來可觀的 銷售額之前（如果有的話），將蒙受額外的損失。管理層認為，截至2023年12月31日的1,052,397美元現金以及2024年2月通過A輪優先股融資向Tevogen Holdings提供的2,000,000美元現金以及此後與A-1系列優先股融資 相關的120萬美元（見附註12）不足以維持自這些財務 報表發佈之日起12個月的計劃運營。因此，該公司得出結論，自財務報表發佈之日起 一年的持續經營能力存在重大疑問。所附財務報表是在持續經營 的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表 不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債的金額和分類 可能由於這種不確定性而產生的任何調整。

管理層 目前正在評估不同的戰略，以便為未來幾年的未來運營獲得額外資金。這些策略 可能包括但不限於私募股權和/或債務、許可和/或營銷安排以及股權和/或債務證券的公開發行 。公司可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，並且公司 可能無法以優惠條件或根本無法建立戰略聯盟或其他安排。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響 。如果公司無法獲得資金，可能要求公司 推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化 工作，這可能會對其業務前景產生不利影響。

自成立以來， 的運營主要包括組織公司、獲得融資、開發許可技術、進行 研究、進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及進行業務合併。公司面臨與任何擁有大量研發支出的專業生物技術公司相關的 風險。 無法保證公司的研發項目將取得成功，開發的產品將獲得必要的 監管批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上都是可行的。此外，公司在 快速技術變革的環境中運營，在很大程度上依賴其員工和顧問的服務。

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財務報表附註

注意 3.重要會計政策摘要

演示文稿的基礎

這些 財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。這些 附註中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）和會計準則 更新（ASU）中的公認會計原則。

使用估計值的

在根據公認會計原則編制財務報表時，管理層必須做出估算和假設，以影響報告的 資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告的支出金額。實際結果 可能與這些估計值有所不同。定期審查估計數和假設，修訂的影響將在確定必要的時期內反映在 財務報表中。

需要管理層估算的重要 領域包括普通股的公允價值、可轉換期票 票據的公允價值、財產和設備的估計使用壽命以及應計的研發費用。

信用風險的濃度

可能使公司面臨大量信用風險集中的金融 工具主要包括現金。公司 在聯邦保險金融機構的存款超過聯邦保險限額。公司在此類賬户中未出現任何損失，並認為其現金不面臨重大風險。

區段 報告

運營 分部定義為實體中既有離散財務信息又由 其首席運營決策者或決策小組定期審查的組成部分。該公司將其運營和業務管理分為一個細分市場。

公平 價值測量

根據公認會計原則，某些 資產和負債按公允價值記賬。公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易 中，為在資產或負債的主要或最有利市場轉移負債（退出價格）而支付的資產或 將獲得的價格。公司採用估值技術，最大限度地利用可觀測輸入 ，並儘可能減少不可觀測投入的使用。在公允價值衡量中考慮市場參與者的假設時， 以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，它們分為以下 級別之一：

資產負債表中按歷史金額確認的金融 工具包括應付賬款。該公司認為，由於這些工具的短期性質，應付賬款的賬面價值 接近其公允價值。

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財務報表附註

公司的經常性公允價值衡量標準主要由可轉換本票組成，為此，公司選擇了 公允價值期權以降低會計複雜性。此類公允價值衡量標準是三級輸入。下表提供了 公司可轉換本票的總公允價值的向前滾動， 注8對此進行了更詳細的描述：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 沒有級別之間的轉移。

公司使用概率加權預期收益法估值方法來確定可轉換期票 票據的公允價值。用於確定可轉換本票公允價值的重要假設和範圍包括波動率（80％）、 貼現率（35％-36％）和未來流動性事件的概率（85％-95％）。

現金

公司在購買時將所有到期日為90天或更短的高流動性金融工具視為現金等價物。 截至2023年12月31日和2022年12月31日沒有現金等價物，因為所有金額均由銀行存款組成。

財產 和設備，淨額

財產 和設備按成本入賬。折舊和攤銷是使用直線法在各自的估計 使用壽命內進行的。維修和保養不會延長相關資產的使用壽命，在發生時記作支出。

每當事件和情況表明 項資產的賬面價值可能無法從其最終使用和處置產生的預計未來現金流中收回時， 公司就會審查財產和設備的賬面價值。 根據該評估，管理層已確定在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中沒有減值。

租賃

公司在租約開始之日確定一項安排是否屬於或包含租約、其分類和期限。期限超過一年的租賃 將在資產負債表上確認為使用權（“ROU”）資產、流動租賃負債、 以及（如果適用）長期租賃負債。如果可以合理確定將行使這些期權，則公司包括延長租賃期限的續訂選項。租賃負債和相應的投資回報率資產根據租賃期內租賃付款的現值 進行記錄。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此， 公司使用適當的增量借款利率，即在相似的經濟環境中以相似的條件在抵押的 基礎上借款所產生的利率，金額等於租賃付款。如果重大事件、情況變化、 或其他事件表明租賃期限或其他輸入已發生變化，則公司將重新評估租賃分類，使用自重新評估之日起的修訂輸入重新衡量 租賃負債，並調整投資回報率資產。運營分類租賃的租賃費用在預期租賃期限內按直線 進行確認。

公司採用了一項會計政策，該政策規定，初始期限為12個月或更短且沒有公司合理確定會行使的購買期權 的租賃將不包含在其資產負債表上的租賃ROU資產和租賃負債中。

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財務報表附註

研究 和開發費用

研究 和開發活動按支出記作支出。臨牀試驗和生產活動的成本是根據對供應商完成特定任務進展情況的 評估，使用參與者註冊、臨牀站點 激活等數據或供應商向我們提供的有關其實際成本的信息來確認的。這些活動的付款以 個人合同的條款為基礎，付款時間可能與提供服務的期限有很大差異。 公司通過相關人員和外部服務提供商 關於研究或已完成服務的進展或狀態的報告和與其進行的討論來確定應計預算。公司根據當時已知的事實和情況估算截至每個資產負債表 表日的應計費用。在履行之前支付的費用作為預付 費用遞延，並在提供服務時在服務期內攤銷。

基於股票的 薪酬

薪酬 成本以授予日獎勵的公允價值計算，並在獎勵的歸屬期內予以確認。公司使用 直線法以基於服務的歸屬條件記錄獎勵的薪酬支出。公司在獎勵沒收時將其入賬 ，而不是將估計的沒收率應用於股票薪酬支出。當具有績效條件的獎勵很可能得到滿足時，公司會承認 的薪酬支出，獎勵將歸屬。 公司根據美國註冊會計師協會 概述的指導方針估算公司普通股在授予之日的公允價值 會計和估值指南，作為補償發行的私人控股公司 股權證券的估值.

所得 税

公司根據ASC主題740使用資產和負債法對所得税進行入賬， 所得税 (ASC 740) ，要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或公司納税申報表中 確認的事件的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是根據 財務報表與資產負債税基之間的差異確定的，使用預計差異將逆轉的當年的 現行税率。遞延所得税資產和負債的變化記錄在所得税準備金 中。公司評估其遞延所得税資產從未來的應納税所得額中收回的可能性， 根據現有證據的權重，如果它認為很可能無法變現 全部或一部分 遞延所得税資產，則通過向所得税支出扣除來確定估值補貼。 收回遞延所得税資產的可能性是通過估算預期的未來應納税利潤並考慮謹慎可行的税收規劃策略來評估 收回遞延所得税資產的可能性。在2023年12月31日和2022年12月31日，公司得出結論，其 遞延所得税淨資產需要全額估值補貼。

每股淨虧損

公司通過將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值來計算每股基本淨虧損。 公司計算攤薄後的每股淨虧損，方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 的總和，再加上未歸屬普通股和可轉換本票 在轉換後的基礎上可能產生的稀釋效應（如果有）。鑑於公司的淨虧損，未歸屬普通股和可轉換本票 的影響是反稀釋的，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的基本和攤薄後的每股淨虧損是相同的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ，該公司的潛在稀釋性證券是已發行的限制性股票單位和按轉換後的可轉換 期票。該公司將以下潛在股票排除在攤薄後每股淨虧損 的計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：

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財務報表附註

最近 發佈了會計準則

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號 “債務- 帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品和 套期保值-實體自有權益合約（副主題 815 -40）：可轉換工具和實體 自有權益合約的會計處理 （“ASU 2020-06”），它通過減少可轉換債務工具可用的會計 模型的數量來簡化可轉換工具的會計。亞利桑那州立大學2020-06還取消了計算可轉換工具攤薄後每股收益 的庫存股方法，並要求使用折算法。修訂後的指導方針對公司 自2023年12月15日之後開始的年度和中期有效。允許提前收養。該公司目前正在評估該準則對其財務報表的潛在影響。

注意 4。財產和設備，淨額

財產 和設備包括以下內容：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊 支出分別為163,300美元和90,441美元。

注意 5。應計費用和其他負債

應計 費用和其他負債包括以下內容：

注意 6。租賃

在 2022年期間，公司根據分別於2026年2月和2025年7月到期的 經營租約簽訂了位於新澤西州沃倫鎮和賓夕法尼亞州費城的辦公和實驗室空間租約。租賃要求每月固定支付租金以及 部分運營成本。租賃被歸類為經營租賃，租賃負債使用11.1％的增量 借款利率計算，該利率是使用綜合信用評級模型確定的。截至2023年12月31日止年度的租賃費用為1,050,452美元，其中包括分別作為研發費用和一般管理費用組成部分的882,626美元和167,826美元。這筆金額包括短期租賃項下的770,092美元的費用。截至2022年12月31日止年度的租賃費用為629,208美元，其中包括481,971美元和147,237美元，分別被認定為研發費用 以及一般和管理費用的一部分。這一數額包括短期租賃項下的423,264美元支出。

截至2023年12月31日，公司經營租賃的 加權平均剩餘租賃期為1.88年。截至2023年12月31日的財年，公司經營租賃的加權平均 折扣率為11.1％。

截至2023年12月31日，運營租賃下的 未來最低租金總額如下：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與租賃相關的現金支付總額分別為1,058,754美元和600,366美元。

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財務報表附註

注意 7。承諾和突發事件

僱傭 合同

公司已與其高管和某些員工簽訂了僱傭合同，其中規定，如果公司無故解僱或員工出於正當理由終止僱用，則遣散和延續 福利，兩者均在協議中定義。

突發事件

當 很可能發生負債並且可以合理估計評估和/或補救金額時，將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源而產生的意外損失負債 。

注意 8。可轉換期票

公司於 2023 年 12 月 31 日簽訂了以下可轉換期票：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年中，可轉換本票（統稱為 “票據”）產生的總利息支出分別為1,206,697美元和933,082美元。

公司選擇了公允價值計量選項來計算票據。根據這種方法，公允價值的變化在 運營報表中報告。票據的特定工具信用風險沒有變化。

2024年2月14日，隨着業務合併的完成，票據和應計利息 自動轉換為Tevogen Holdings共計10,337,419股普通股。

注意 9。基於股票的薪酬

2020年，公司通過了2020年股權激勵計劃（“激勵計劃”），根據該計劃，公司有權授予 總共不超過4,000,000股無表決權普通股的獎勵。激勵計劃規定授予期權、股票增值 權利、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。截至2023年12月31日，根據激勵計劃，仍有959,667股股票的獎勵可供發放。

公司已發行限制性股票獎勵（“RSA”）和限制性股票單位（“RSU”），它們受 基於服務的歸屬條件或基於服務和基於績效的歸屬條件的約束。基於服務的 RSA 和 RSU 的薪酬支出在獎勵的歸屬期內以直線方式確認。基於服務和基於績效的 RSA 和 RSU（稱為 “基於績效” 的 RSA 和 RSU）的薪酬支出在被認為可能實現績效（即 基於流動性事件條件的 ）被視為可能實現時，即予以確認。在頒發期間內頒發的所有獎勵均為 無表決權的普通股。在截至2022年12月31日的年度中沒收的基於業績的RSA是有表決權的普通股。

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財務報表附註

RSU 的活動如下：

RSA 的活動如下：

截至2023年12月31日 ，績效條件不太可能實現，因此尚未確認任何薪酬成本。 截至2023年12月31日，與基於績效的限制性股票單位相關的未確認薪酬成本為32,338,156美元，隨後 業務合併完成後，在2024年2月公司的運營報表中， 將其確認為股票薪酬支出。

在隨附的 運營報表中，2022年股票薪酬支出中的所有 美元4,578,732美元均歸類為一般和管理費用。2023 年未確認任何股票薪酬支出。

注意 10。所得税

由於公司2023年和2022年的淨虧損，以及下文 所述的遞延所得税淨資產的全額估值補貼，公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中沒有記錄任何所得税支出或收益。

按照聯邦法定所得税税率計算的所得税優惠與按公司有效 所得税税率計算的所得税支出的 對賬如下：

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財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨 遞延所得税資產包括以下內容：

截至2023年12月31日 ，該公司的聯邦淨營業虧損（NOL）結轉額為13,882,569美元，可以無限期結轉。 此外，該公司的州淨利潤結轉額為16,351,869美元，將於2040年開始到期。

截至2023年12月31日 ，該公司的聯邦和州税收抵免結轉額分別為145,515美元和217,646美元， 將分別於2040年和2028年到期。

減税和就業法案導致第174條對研究與開發（“研發”）支出的處理方式發生了重大變化。對於2021年12月31日之後開始的納税年度，納税人必須將與其貿易或業務相關的所有研發支出 資本化和攤銷。具體而言，美國研發活動的成本必須在五年內攤銷 ，外國研發活動的成本必須在15年內攤銷，兩者均採用年中慣例。在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別資本化了5,104,720美元和7,567,169美元的研發費用。

管理層 已經評估了影響公司遞延所得税資產可變現性的正面和負面證據。鑑於 公司自成立以來的淨虧損歷史，管理層已經確定，公司 很可能無法實現其遞延所得税資產的收益。因此，已在2023年12月31日和2022年12月31日確定了全額估值補貼。

經修訂的1986年《美國國税法》第 382節包含一些規則，限制了所有權變更的公司使用其在所有權變更之日存在的NOL和税收抵免的能力。根據規則，這種所有權變更 通常是指在連續三年內對公司50％以上的股票的所有權進行的任何變動。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度遞延所得税淨資產估值補貼變動摘要如下：

公司在會計和披露税收狀況的不確定性方面適用權威指南，這要求公司 在審查後確定公司的税收狀況是否更有可能得到維持，包括根據該職位的技術優點解決 任何相關的訴訟程序上訴。對於符合更有可能的 門檻的税收頭寸，財務報表中確認的税額將減去在最終與相關税務機關結算時實現可能性大於 50% 的最大收益。截至2023年12月31日，沒有實質性的不確定税收狀況 。

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財務報表附註

公司確認處於應納税所得額時所得税支出中與不確定税收狀況相關的利息和罰款。 截至2023年12月31日，公司沒有與不確定税收狀況相關的應計利息或罰款，公司的運營報表和綜合虧損報表中也沒有 確認任何金額。

公司在美國以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報表。對於截至2020年12月31日至2023年12月31日的年度，聯邦和州的納税申報表 通常需要接受審查。目前沒有待處理的税務 考試。在公司有税收屬性結轉的情況下，生成該屬性的納税年度仍可根據審查進行調整 。

注意 11。關聯方交易

2023年1月，公司向公司董事長兼首席執行官的妻子發放了40,000份基於績效的限制性股票單位 ，用於向公司提供諮詢服務，並向由公司首席財務官的女兒控制的Metaphoric Consulting Inc.發放了20,000份基於績效的限制性股票單位，用於向公司提供信息技術服務。截至 2023 年 12 月 31 日，績效條件不太可能實現，因此尚未確認任何薪酬成本。 與這些基於績效的限制性股票單位相關的未確認薪酬成本分別為533,600美元和266,800美元。

注意 12。隨後發生的事件

公司已經評估了自資產負債表之日起至2024年4月26日 （這些財務報表的發行之日）的後續事件和交易以確定可能的確認或披露，除附註1和附註8所述以及下文所述的 外，沒有確定任何需要披露的內容。

2024 年 2 月，Tevogen Holdings 出售了 2,000,000 美元的 A 系列優先股。2024年3月，Tevogen Holdings達成協議，出售 6,000,000美元的A-1系列優先股，已收到120萬美元的收益。A系列 優先股的股份可轉換為總計50萬股的Tevogen Holdings普通股，A-1系列優先股的股份將轉換為總共60萬股的Tevogen Holdings普通股，每種情況均由持有人選出 。每股A系列優先股和A-1系列優先股均受看漲權約束，如果收購通知書交付前20天普通股的交易量加權平均價格超過每股5.00美元，並且存檔了涉及 標的普通股的有效轉售註冊聲明，則Tevogen Holdings有權看漲該股。A系列優先股和A-1系列優先股均為無表決權，沒有強制性 贖回，年度累計股息為5％，每年增長2％。

2024年2月，隨着業務合併的完成，第三方承擔了支付截至2023年12月31日應付賬款和 應計費用和其他負債中包含的170萬美元交易成本的義務，以此作為發行Tevogen Holdings的 B系列優先股的對價。B系列優先股無表決權，不可兑換，可由Tevogen Holdings隨時贖回，並從發行35天起支付3.25％的季度股息。B系列優先股在發行後的前30天后仍未償還的股息率每月將增加0.25％ ，但無論如何 都不會增加到每季度7.5％以上。