正如 於 2024 年 5 月 30 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-1

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

MARPAI INC.

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

Channelside Drive 615 號，207
佛羅裏達州坦帕 33602
電話：(855) 389-7330

（註冊人負責人的地址、 （包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號
行政辦公室)

達米安先生 拉門多拉先生

主管 執行官

Marpai， Inc.

Channelside Drive 615 號，207

坦帕， 佛羅裏達州 33602
電話：(855) 389-7330

（姓名， 地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號）

將 複製到：

Ron Ben-Bassat，Esq。

Sullivan & 伍斯特律師事務所

1251 美洲大道

全新 紐約州約克 10020

電話： (212) 660-5000

傳真： (212) 660-3001

擬向公眾出售的大約 日期：不時在本註冊聲明生效之日之後，由 根據市場和其他條件確定。

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果根據1933年 證券法第415條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下 方框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效 或直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期 生效確定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是賣出要約， 也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

招股説明書

3,943,334 股普通股

本招股説明書中確定的出售股東可以不時出價 最多3,943,334股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），在 轉換某些優先擔保可轉換債券（定義見此處）時發行。

本 招股説明書描述了賣出股東發行和出售股票的總體方式。如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述股票發行和出售的具體 方式。

雖然我們不會從出售股東出售股票 中獲得任何收益，但我們將支付註冊這些股票的費用。

我們的普通股在場外交易所 市場（“OTCQX”）上市，股票代碼為 “MRAI”。2024年5月29日，我們在OTCQX 公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.65美元。

投資 我們的普通股涉及風險。參見 “風險因素”從本招股説明書的第 3 頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年。

目錄

您 應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件、 或我們向您推薦的文件中包含的信息。我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書和任何招股説明書補充文件 不構成向在該司法管轄區非法向任何人或向其提出此類要約或邀請 在任何司法管轄區向其提出此類要約或邀請 招股説明書補充文件提供的普通股的出售要約或徵求購買要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件 或任何以引用方式納入的文件中包含的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

在任何情況下， 本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何普通股分配，均不暗示 自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書或我們 事務中載列或以引用方式納入的信息沒有變化。自 以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則此處使用 時，提及的 “公司”、“Marpai”、“我們”、 “我們的” 和 “我們” 是指特拉華州Marpai, Inc.，以及我們的全資子公司 Marpai Captive, Inc.（“Marpai Captive”）、Marpai 管理員有限責任公司（前身為Continental Benefits, LLC）（“Marpai 管理員”）、Marpai Health, Inc.（“Marpai Health”）、其全資以色列子公司EYME Technologies, LLC. （“EYME”）和 Maestro Health, LLC（“Maestro Health”），除非另有説明或要求上下文。

除非另有説明，所有 美元金額均指美元。

關於 這份招股説明書

本招股説明書描述了本招股説明書中確定的賣出股東 不時出價最多3,943,334股普通股的大致方式。如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述股票發行和出售的具體方式 ，該補充文件還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果 本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何聲明 與另一份以後日期的文件中的陳述不一致，例如，在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入 的文件，則該文件中的聲明具有稍後日期修改或取代 先前的聲明。

風險 因素

對我們普通股的投資涉及重大風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮任何招股説明書 補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素，包括我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及 以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處 或其中以引用方式納入的文件中包含的所有信息。由於任何此類風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都可能受到 的重大不利影響。由於任何 種風險，我們的普通股價值都可能下跌。您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。我們在標題為的章節中發表的一些聲明 “風險 因素”是前瞻性陳述。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能影響我們的業務、前景、財務 狀況和經營業績。

納斯達克股票市場有限責任公司已通知我們 我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們 無法恢復對納斯達克所有適用的持續上市要求和標準的遵守，我們的普通股可能會從納斯達克退市 。自2024年5月29日起，我們的普通股在納斯達克暫停交易，我們的普通股開始在 OTCQX上交易。

正如 我們先前披露的那樣，納斯達克上市資格工作人員（“員工”）於2023年5月31日通知我們，我們的上市證券（“MVLS”）的市場價值 低於上市 規則5550（b）（2）中規定的繼續上市所需的最低3500萬美元。根據《上市規則》第5810 (c) (3) (C) 條，我們獲得了 180 個日曆日或直至 2023 年 11 月 27 日的時間來恢復 合規性。2023年11月28日，工作人員通知我們，他們決定將我們除名，因為我們沒有遵守在納斯達克上市的MVLS要求 。2023 年 11 月 29 日，我們要求舉行聽證會。2024 年 2 月 22 日就此事舉行了聽證會，我們 在聽證會上介紹了我們的合規計劃。在我們在2024年3月31日之前滿足某些要求的前提下，聽證會小組批准將 延期至2024年5月28日，以恢復遵守上市證券市值（“MVLS”）35,000美元的要求或 滿足《上市規則》第5550（b）條中的任何替代要求。

截至本註冊聲明發布之日 ，我們尚未恢復對 MVLS 要求的遵守，我們認為我們將無法 這樣做。2024年5月24日，我們通知納斯達克股票市場有限責任公司的工作人員，我們打算退出納斯達克聽證會 程序，將普通股從納斯達克過渡到納斯達克上市，並將普通股在OTCQX上市。自2024年5月29日星期三開盤起，我們的普通股被 暫停在納斯達克的交易，我們的普通股隨後立即開始在OTCQX上交易。我們預計，納斯達克聽證會小組將向美國證券交易所 委員會提交25號表格，該委員會將在短期內正式將公司的普通股從納斯達克退市。 我們 預計，將我們的普通股轉移到OTCQX將確保此類證券的交易市場繼續存在。但是， 不能保證經紀商會繼續開設普通股市場，也不能保證在OTCQX 或其他平臺繼續進行普通股交易。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法所指的有關我們的業務、財務狀況、 支出、經營業績和前景的前瞻性陳述。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、 “計劃”、“計劃支出”、“相信”、“尋求”、“估計” 之類的詞語以及此類詞語的類似 表述或變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為代表本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們納入的文件中所述的前瞻性陳述的全面 手段} 以引用為準。此外，有關未來事項的陳述是前瞻性陳述。

儘管本招股説明書中的 前瞻性陳述、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們截至該日已知的事實和因素。因此，前瞻性 陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和 結果存在重大差異。可能導致或促成 結果和結果出現這種差異的因素包括但不限於本標題下特別提到的因素 “風險因素”此處 和我們以引用方式納入的文件中，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中其他地方討論的文件中。 敦促讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日、 任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的相應文件（如適用）。除非法律要求，否則我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映此類前瞻性陳述 發佈之日之後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本招股説明書、任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中 的各項披露，這些披露旨在向感興趣的 方告知可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素。

使用 的收益

根據本招股説明書，出售3,943,334股 股普通股的收益將由賣出股東轉售，我們將不會獲得任何收益。我們將承擔與準備 和提交註冊聲明相關的所有費用，本招股説明書是其中的一部分。因出售特此發行的股票而產生的經紀費、佣金和類似費用（如果有）將由賣出股東承擔。

出售 股東

下面列出的賣出股東（或其繼任者和受讓人）發行的 股普通股已發行或可能與 2024 年 4 月的私募有關的 股（視情況而定）發行。

2024 年 4 月 15 日，公司與作為該協議當事方的每位購買者 （包括其繼任人和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”） 和特拉華州有限責任公司JGB Collateral LLC作為購買者的抵押代理人簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據收購協議， 公司同意向買方出售優先擔保可轉換債券（“債券”），本金總額為11,830,000美元，總收購價為11,000,000美元。購買協議包含習慣陳述、擔保 和承諾。購買協議所設想的交易已於2024年4月15日（“截止日期”）完成。

債券的利率等於最優惠利率加上年利率5.75％（視違約事件（定義見債券）的發生和持續而增加），要求從2024年10月 15日起每月本金支付140,000美元，到期日為2027年4月15日，並且可以在之後的任何時候全部或部分兑換他們按買方的 期權發行公司普通股（“普通股”），其轉換價格等於 至每股3.00美元（”轉換價格”），視債券的規定進行調整。 債券的轉換價格在後續股票發行時受反稀釋保護，但有某些例外情況，前提是 轉換價格不得調整為低於每股2.23美元，即公司在納斯達克股票市場有限責任公司普通股 在截止日期前一天的收盤價。

在發生某些慣常的 違約事件時， 公司在債券下的義務可以由買方選擇加快。債券包含慣常陳述、擔保和契約，除其他外， 有某些例外情況、限制公司承擔額外債務、設立或允許資產留置權、 修改其章程文件和章程、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或等價物 、償還未償債務、支付股息或分配、分配或出售某些資產、進行或持有 任何投資，以及與關聯公司進行交易。

此外， ，在截止日期後六十天內的任何時候，如果某個凍結的 賬户中還有5,000,000美元的存款，公司可以選擇贖回總額不超過5,000,000美元的債券。

出售的股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售任何股份。參見 “分配計劃”。

據我們所知，除此處描述的 關係外，所有出售股東都不是我們或我們 關聯公司的員工或供應商。在過去三年中，除本文所述的關係外，所有出售股東均未擔任過我們的高級管理人員和董事職位，也沒有任何出售股東與我們或我們的任何關聯公司有任何形式的實質性關係。 除非另有説明，否則與股份所有權有關的所有信息均由出售股東提供。 發行的股票正在註冊以允許對此類股票進行公開二次交易，根據本招股説明書，每位出售股東可以不時將其擁有的 的全部或部分股份進行轉售。所有出售股東都與我們的高管、其他董事或控股股東沒有任何家庭關係 。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），任何 銷售股東如果是經紀交易商的關聯公司和任何參與的經紀交易商，均被視為 “承銷商” ，根據《證券法》，向任何此類出售股東或經紀交易商提供的任何佣金或折扣，均可被視為承保佣金或折扣。

術語 “出售股東” 還包括下表中列出的出售 股東的任何受讓人、質押人、受贈人或其他繼承人。除非另有説明，據我們所知，下表中提到的每個人對該類 個人姓名對普通股擁有唯一的投票權 和投資權（受適用的社區財產法約束）。我們將提交本招股説明書的補充文件（如有必要，可在此處提交生效後的修正案），以指定任何能夠使用本招股説明書轉售在此註冊的普通股的指定賣出股東的繼任者 。

* 小於 1%

如果發生任何事件， 使本招股説明書或相關注冊聲明中的任何陳述在任何重大方面都不真實，或者為了使這些文件中的陳述不具誤導性， 需要更改這些文件中的陳述，我們 可能會要求賣出股東暫停本招股説明書中提供的普通股的銷售。

如果需要的話， 有關本招股説明書中未提及的額外銷售股東的信息 將不時在招股説明書補充文件中列出。有關出售股東的信息可能會不時更改，任何變更的信息將在必要時在招股説明書補充文件中列出 。

分配計劃

出售股東及其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人可能會不時單獨或一起出售 本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股或證券。但是，本招股説明書所涵蓋的 證券的註冊並不意味着這些證券一定會被髮行或出售。

本招股説明書所涵蓋的 證券可以通過多種方法不時以出售時的市場價格、與 相關的價格、固定價格或可能變動的價格出售，或按協議價格出售，包括：

在 實現銷售時，賣出股東聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀交易商 交易可能包括：

據我們所知，賣出股東沒有與任何承銷商或 經紀交易商就本招股説明書所涵蓋證券的出售達成任何協議、諒解或安排。每當對本招股説明書所涵蓋的 證券提出特定要約時，將根據需要分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括 任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或名稱。此外，在規定的範圍內，構成承銷商或代理人薪酬的任何折扣、佣金、特許權和其他 項目，以及允許或 再次允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠，將在此類修訂後的招股説明書補充文件中列出。任何此類必需的招股説明書補充材料，以及 如有必要，本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案將提交給美國證券交易委員會 ，以反映與本招股説明書所涵蓋證券分配有關的額外信息的披露。

法律事務

位於紐約州紐約的沙利文和伍斯特律師事務所已經放棄了特此可能發行的普通股的 有效期。

專家們

Marpai, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間各年的合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP進行審計，該報告載於此處 的其他地方，並以此類公司授權提供的此類報告為依據會計和審計專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的報告和信息 要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和 其他信息將在下述美國證券交易委員會網站上提供。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們還會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上在 “投資者/申報” 下免費提供我們的委託聲明、10-K表的季度報告、表格8-K的最新報告以及對這些報告的修訂 。我們的網站 地址是 www.marpaihealth.com。對我們網站的引用僅是無效的文本參考，不是超鏈接。我們網站的內容 不是本招股説明書的一部分，您在就此發行的普通股做出投資決定 時不應考慮我們網站的內容。

我們已根據《證券法》在 S-1表格上就通過本招股説明書發行的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書 作為該註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明 和證物中包含的所有信息。我們建議您參閲我們的註冊聲明及其所附的每個附件，以更完整地描述涉及 我們的事宜，而我們在本招股説明書中作出的陳述均參照這些附加材料進行了全面限定。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告 和其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。 此對美國證券交易委員會網站的引用僅是非活躍的文本參考，不是超鏈接。

以引用方式納入文件

我們正在 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件 中包含的聲明將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息 ，包括以引用方式納入本招股説明書的先前提交的文件或報告中的信息 ，前提是新信息與舊信息不同或不一致。

我們已經向美國證券交易委員會提交了以下文件。這些文件 自各自提交之日起以引用方式納入此處：

除每種情況外，我們在提交本招股説明書 的註冊聲明之日後根據《交易法》(1) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，直到本招股説明書所涉及的所有普通股均已出售或 發行以其他方式終止對於任何此類文件中包含的信息，如果我們表明此類信息 正在提供且根據《交易法》不被視為 “已提交”，則將被視為以引用方式納入 在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書的任何人提供我們以引用方式納入的 文件的副本。要索取其中任何或全部文件的副本，您應該寫信 或致電我們，地址是 615 Channelside Drive, 207, Suite 207, Florida Tampa 33602 收件人：財務主管，(855) 389-7330。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 13 項。 發行和分發的其他費用。

以下是我們在分配根據本註冊聲明註冊的普通股時將產生的大致費用 的報表：

第 14 項。 對董事和高級管理人員的賠償。

一般而言，特拉華州通用公司 法（我們稱之為 “DGCL”）第145條規定，根據特拉華州 法律註冊成立的公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為任何受威脅、待處理或 已完成的訴訟、訴訟或訴訟（權利方或其中的衍生訴訟除外）的當事方或可能成為當事方的任何人公司的）因為 該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應要求任職公司 作為另一家企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人就此類訴訟、訴訟或程序實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款 和解金額進行支付就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。在 衍生訴訟中，如果特拉華州公司本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則特拉華州公司可以賠償該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟實際和合理產生的費用（包括律師費） ，但 不提供賠償將針對該人被判定負有 責任的任何索賠、問題或事項提出除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類 訴訟的任何其他法院認定該人有權公平合理地獲得此類費用賠償。

我們的公司註冊證書和章程規定 ，我們將在不時修訂的 DGCL 條款允許的範圍內和方式向我們的董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償，但此類賠償的允許範圍或限制可在 任何股東或董事的決議或合同中規定的範圍或限制。此外，我們與每位董事和高級管理人員達成的董事和高級管理人員賠償協議 除其他外，規定在特拉華州法律允許或要求的最大範圍內 進行賠償，前提是除非我們加入或同意啟動該倡議，否則受保人無權就受保人 對我們或我們的董事或高級管理人員提起的任何索賠獲得賠償索賠，或受保人違反《交易法》第16（b）條購買和出售證券 。

我們的股東批准的任何廢除或修改這些條款 只能是預期性的，不會對我們在廢除或修改時存在的任何董事 或高級職員的責任限制產生不利影響。

無論DGCL是否允許 賠償，我們也可以代表任何董事、高級職員、員工或其他代理人為其行為產生的責任申請保險。

第 15 項。 最近出售的未註冊證券。

2023年12月14日，我們與HillCour Investment Fund, LLC簽訂了證券購買協議 （“第一份SPA”），該公司是一家由我們的首席執行官達米安·拉門多拉控制的實體， 根據該協議，我們同意以私募方式出售15萬股普通股，收購價為每股1.97美元。

2024 年 1 月 16 日，我們與包括HillCour Investment Fund, LLC、我們的董事長 Yaron Eitan 和 我們的董事之一羅伯特·龐斯在內的某些公司內部人士簽訂了證券購買協議 （“第二份SPA”），根據該協議，我們同意以私募方式出售了 1,322,100 股普通股，收購價為每股0.9201美元（合併截至2024年1月16日，我們在納斯達克普通股的收盤價）。

2024年3月7日，我們與由公司首席執行官達米安·拉門多拉控制的實體 HillCour Investment Fund, LLC簽訂了證券購買協議，根據該協議， 我們同意以私募方式出售91萬股普通股，收購價為每股1.65美元。

2024 年 4 月 15 日，我們 與每位買方和特拉華州有限責任公司 JGB Collateral LLC 作為購買者的抵押品 代理人簽訂了購買協議。根據收購協議，公司同意向買方出售本金總額為11,830,000美元的債券，總收購價為11,000,000美元。購買協議包含慣例陳述、 擔保和承諾。購買協議所設想的交易已於2024年4月15日完成。

債券的負息 的利率等於最優惠利率加上每年 5.75%（在 違約事件（定義見債券）發生和持續時會增加），要求從2024年10月15日起每月本金支付140,000美元，到期日 為2027年4月15日，並且可以在之後的任何時候全部或部分兑換它們的發行日期由買方選擇， 以等於每股3.00美元的轉換價格轉換成普通股，但須根據以下規定進行調整債券。 債券的轉換價格在後續股票發行時受反稀釋保護，但有某些例外情況， 前提是轉換價格不得調整為低於每股2.23美元，即截止日期前一天公司在納斯達克股票市場有限責任公司的 普通股的收盤價。

證券不是根據《證券法》註冊的，是根據根據證券法頒佈的 第 4 (a) (2) 條以及根據該法頒佈的 D 條例為不涉及公開發行的交易提供的註冊豁免而發行的。

第 16 項。 附錄和財務報表附表。

本註冊聲明中提交的證物載於 “展品索引”在此處的其他地方列出。

第 17 項。 承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(A) (1) 在提供報價 或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或 事件，這些事實或 事件，無論是單個 還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 註冊的金額）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，均可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 中，前提是總交易量和價格的變化不超過20％ 變更 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮售價格有效註冊 聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中包括以前未披露的與分配計劃有關的 的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改。

但是，提供了，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中包含在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明中的信息 中包含第 (i)、 (ii) 和 (iii) 段，則第 (i)、 (ii) 和 (iii) 段不適用 br} 根據第 424 (b) 條提交的招股説明書，是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券 善意為此提供。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定 在《證券法》下對任何購買者的責任：

(i) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條 提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含 之日起被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條 要求的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 430B 條 根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供第 10 節所要求的信息 (a)《證券法》的 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日起 或所述發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中。正如 規則430B所規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期， ，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是，提供了 ，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在納入 或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方 而言，均不得取代或修改在註冊 聲明或招股説明書中作出的任何聲明是註冊聲明的一部分或在生效前不久在任何此類文件中作出的日期。

(B) 為了確定《證券法》下的任何 責任，註冊人根據1934年《證券 交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年 《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊 聲明應被視為最初的 善意為此提供。

(C) 就根據上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 與所註冊證券有關的 提出賠償請求（註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師通過控制 先例解決了此事，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中表述的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交表格 S-1 的所有要求，並已正式安排下列簽署人代表其在30日簽署本註冊聲明，並獲得正式授權^第四2024 年 5 月的 天。

委託書

通過這些禮物認識所有人，我們，特拉華州一家公司 Marpai, Inc. 的 下列簽名的高級管理人員和董事，特此組成並任命達米安·拉門多拉和史蒂芬 約翰遜，他們均為他或她真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替換權 ，並以他的名字、地點和代替權並盡一切能力簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案、 份修正案的附錄以及與之相關的其他文件）並將該事實律師和代理人 及其所有證物、 和其他相關文件一併提交給美國證券交易委員會，授予該事實律師和代理人 採取和執行與之相關的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力， 完全符合他本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述律師 ney-in-fact 和 代理人或其替代品可憑藉其合法行為或促成這樣做。

根據1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期在下文簽署。

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