Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

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南七街 90 號

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

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展品 5.2

2024年5月30日

FGI 工業有限公司

默里路 906 號

新澤西州東漢諾威 07869

女士們、先生們：

我們曾擔任FGI Industries Ltd.（一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司（以下簡稱 “公司”）的美國特別法律顧問，負責編制公司根據經修訂的1933年《證券法》（“委員會”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的與發行和銷售有關的S-3表格（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”）根據《證券法》第415條，公司不時對以下證券進行投資首次發行總價不超過25,000,000美元的公司：（i）普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；（ii）面值由公司董事會確定的一個或多個類別或系列的優先股（“優先股”）（“優先股”）；（iii）一個或多個系列的優先債券（“優先債券”）；（iv）一種或多種優先債券一系列次級債務證券（“次級債務證券”，以及優先債務證券，“債務證券”）；（v）購買普通股的認股權證，優先股或債務證券（統稱為 “認股權證”）；（vii）單位，包括普通股、優先股、債務證券、股票購買合同（定義見下文）、權證或權利（定義見下文），任何組合（“單位”）；（vii）購買普通股或其他證券的購買合同（“股份購買合同”），以及（viii）購買普通股的權利（“權利”）；以及 (b) 其中提名的賣出股東不時轉售最多6,816,250股普通股（統稱為”出售股東證券”）。普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位、股票購買合同和權利在此統稱為 “證券”。

證券可以按一個或多個系列單獨發行，也可以與其他證券一起發行，其金額、價格和條款將在招股説明書和構成註冊聲明一部分的招股説明書（統稱為 “招股説明書”）的一份或多份補充文件（統稱為 “招股説明書”）中規定。

這封意見信是根據 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求發出的。

優先債務證券將根據契約發行，其形式基本上是作為註冊聲明附錄4.2提交的，並附上適當的插入（“優先契約”），由公司和由公司指定的受託人（“高級受託人”）簽訂。次級債務證券將根據契約發行，其形式基本上是作為註冊聲明附錄4.3提交的，並附有適當的插入（“次級契約”），由簽署

DMS_US.363316037.3


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公司和由公司指定的受託人（“下屬受託人”）。認股權證將根據認股權證協議（包括認股權證的證明形式）發行，其形式將提交併納入註冊聲明（“認股權證協議”）。權利將根據權利協議以提交的形式發行，並納入註冊聲明（“權利協議”）。這些單位將根據單位協議以提交的形式發行，並納入註冊聲明（“單位協議”）。優先契約、其任何補充文件、次級契約、其任何補充文件、每份單位協議、每份權利協議、每份股票購買合同和每份認股權證協議在本文中分別稱為 “管理文件”，統稱為 “管理文件”，統稱為 “管理文件”。

作為根據註冊聲明不時發行和出售的任何證券的發行所採取和將要採取的公司行動（“公司訴訟”）的一部分，將要求公司董事會（“董事會”）或其委員會或董事會適當授權的公司高級職員在根據註冊表發行此類證券之前採取和將要採取的行動（“公司訴訟”）聲明，正式授權發行。

我們已經審查或以其他方式熟悉公司的經修訂和重述的備忘錄和章程（“章程”）、註冊聲明、優先契約的形式、次級契約的形式以及我們認為就本意見而言必要或適當的其他文件、記錄和文書。

基於前述內容並以此為前提，我們認為：

當受託人和公司正式授權、簽署和交付優先債務證券的優先契約和任何與發行任何優先債務證券有關的補充契約時，特定系列優先債務證券的具體條款已根據優先契約正式授權和確定，此類優先債務證券已根據契約和協議獲得正式授權、執行、認證、發行和交付適用的承保或其他協議因此，此類優先債務證券將構成公司的有效和具有約束力的義務；

當受託人和公司正式授權、簽署和交付次級債務證券的附屬契約和任何與發行任何次級債務證券有關的補充契約時，特定系列次級債務證券的具體條款已根據次級契約正式授權和確定，此類次級債務證券已獲得正式授權、執行、認證、發行以及根據附屬契約和適用的契約交付此類次級債務證券的承銷或其他協議將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；

當認股權證代理人和公司正式授權、執行和交付了與發行任何認股權證相關的認股權證協議，認股權證的具體條款已根據認股權證協議得到正式授權和確定，並且此類認股權證是根據認股權證協議和適用的承保或其他協議正式授權、執行、發行和交付的，則此類認股權證將構成有效且具有約束力的義務公司的，可根據其條款強制執行；


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當單位代理人和公司正式授權、簽署和交付與發行任何單位有關的單位協議，單位的具體條款已根據單位協議正式授權和確定，並且此類單位根據單位協議和適用的承保協議或其他協議獲得正式授權、執行、簽發和交付時，此類單位將構成公司的有效和具有約束力的義務，可強制執行根據他們的條款；

當權利代理人和公司正式授權、簽署和交付了與發行任何權利有關的權利協議，權利的具體條款已根據權利協議正式授權和確立，並且根據權利協議和適用的承保協議或其他協議正式授權、執行、簽發和交付此類權利時，此類權利將構成公司的有效和具有約束力的義務，可強制執行根據他們的條款；

當公司正式授權、執行和交付將要簽訂的股票購買合同，特定發行的股票購買合同的具體條款獲得正式批准和確立，並且此類股票購買合同根據股票購買合同和適用的承保或其他協議獲得正式授權、執行、發行和交付時，此類股份購買合同將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其強制執行條款。

上述意見受以下限制：任何協議或文書條款的有效性、約束力或可執行性受以下限制：(a) 適用的破產、破產、重組、為債權人利益進行的轉讓、暫停、欺詐性轉讓、可撤銷的交易、破產管理和其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律；(b) 一般公平原則，包括但不限於實質性概念、合理性、誠信、公平交易以及可能無法獲得具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施，無論是在法律訴訟中還是衡平法程序中，(c) 可能限制當事方獲得特定補救或執行特定條款的權利的公共政策考慮，以及 (d) 限制、延遲或禁止在美國境外付款的政府權力。

上述意見假設，(a) 註冊聲明及與之相關的任何修正案應根據《證券法》生效，並將繼續有效；(b) 根據開曼羣島法律，公司作為一家信譽良好（在此概念存在的範圍內）的公司過去和將來都有效存在，(c) 在授權、發行、執行、認證、確認、交付或歸檔任何證券或管理文件時（如情況可能是），法律或法律不會發生任何變化影響此類證券或管理文件授權、發行、執行、認證、交付、存檔、有效性或可執行性的條款，以及任何相關的公司訴訟程序均不會被修改或撤銷，(d) 在本協議發佈之日之後確立的任何證券或管理文件的特定條款均不會違反任何適用法律，也不會根據任何適用法律無效或無效，(e) 授權、發行、執行、認證、確認、確認均不會違反、任何證券的交付或歸檔或治理文件或公司對此類證券或管理文件條款的遵守將導致違反或違約當時對公司具有約束力的任何協議或文書，或對公司具有管轄權的任何法院或政府機構當時生效的任何命令，(f) 證券將根據並遵守其中包含的任何發行限制發行


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與之相關的公司程序，(g) 公司應已收到所有證券的足夠法律對價，(h) 任何證券或管理文件的各方（公司除外）都將獲得正式授權、執行和交付此類協議或文書，並遵守與其地位有關的所有法律要求，因為此類地位與對公司執行此類協議或文書的權利有關，並將在簽訂此類協議或文書所必需的範圍內滿足對其適用的法律要求可對其執行的文書，(i) 優先契約和次級契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格，(j) 證券的條款將根據適用的管理文件確定，證券將在管理文件中當時剩餘的授權但未保留和未發行的此類證券金額的限額內發行，(k) 招股説明書和補充文件中此類證券的剩餘金額描述根據以下規定發行的每類或系列證券的任何其他發行材料在適用法律要求的範圍內，註冊聲明將及時提交給委員會，(l) 在轉換、交換或行使任何其他證券時發行的任何證券都將獲得正式授權並預留髮行（在每種情況下，均在此類證券當時剩餘的授權但未保留和未發行的金額的限額範圍內），此類證券的任何發行都將根據此類其他證券中規定的條款和條件進行與之相關的管理文件，(m) 全部證明任何證券的證書將採用法律要求的形式並經公司批准發行，（n）將獲得委員會和任何其他監管機構法律要求的同意、批准、授權和其他命令，並且（o）（p）證券將以持有人的名義和名義在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式註冊。

我們依靠公職人員證明來確定其中所涉所有事項的準確性，對於某些事實事項，我們依賴公司官員和僱員提供的有關此類事實事項準確性的證明和信息，在每種情況下，均未進行獨立核實或其他調查。未經調查，我們假定了以下幾點：(a) 證書、文件和訴訟程序上簽名的真實性，(b) 提交給我們審查的每份文件都是準確和完整的，每份此類文件的原件都是真實的，每份作為副本的此類文件均符合真實的原件，(c) 代表公司參與的自然人簽訂和履行參考文書或協議的法律行為能力，或在由此設想的交易中履行其職責，(d)我們審查的文件、文書、證書和記錄中包含的信息、陳述和擔保的真實性、準確性和完整性，(e) 對我們審查的協議和文書沒有任何未公開的修改，(f) 紐約法律已經或將要選擇來管理優先契約、次級契約、每份權利協議、每份單位協議、每份股票購買合同和每份認股權證協議以及所有證券根據該協議簽發的證書和/或證明此類證券的證書。

在不限制本文規定的任何其他限制的前提下，此處表達的觀點受普遍適用法律的約束，這些法律規定：(a) 在口頭豁免或修改立場發生重大變化時強制執行口頭豁免或修改，或規定履約過程可以作為豁免；(b) 限制文書或協議中旨在要求放棄誠信、公平交易、勤奮和合理義務的條款的執行, (c) 限制補救辦法的可用性在已選擇其他補救措施的某些情況下，(d) 限制解除、免除或免除一方當事人對其自身作為或不作為的責任作出賠償或捐款的條款的可執行性，前提是該作為或不作為涉及疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為，或者此類條款以其他方式違反公共政策，(e) 在以下情況下，可以：少於所有文書或協議可能無法執行，限制了其餘文書或協議的可執行性文書或協議


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對於不可執行部分不是商定交易所重要部分的情況，(f) 在確定損害賠償以及獲得律師費和其他費用的權利方面管理並給予司法自由裁量權；(g) 可以允許在實質上未能履行或提供合同要求的履約的一方糾正這種失敗，除非允許補救措施會不合理地阻礙受害方做出替代履約安排，或者根據該協議很重要履約的受害方所處的情形在文書或協議規定的日期之前發生，(h) 可能要求減輕損失，(i) 可能限制某些豁免的可執行性，以及 (j) 規定在時限之後不得執行補救措施，包括訴訟時效和休息法規。

儘管債務證券可以以美元以外的貨幣或綜合貨幣計價，但我們對法院是否會以美元以外的貨幣或複合貨幣作出判決沒有發表任何意見。此外，對於任何規定法院判決的收益或金額以另一種貨幣兑換成特定貨幣或複合貨幣的匯率或要求賠償損失的條款的可執行性，我們沒有發表任何意見。

我們在此處提出的意見僅限於紐約州的法律，我們對任何其他法律的效力不發表任何意見。

本意見自上文首次撰寫之日起提出，明確限於上述事項，我們對與公司、證券或管理文件有關的任何其他事項不發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中以 “法律事務” 為標題對其中所述事項進行點名，但不暗示或承認我們是《證券法》或委員會根據該法發佈的有關注冊聲明任何部分（包括本附件）的其他規章和條例所指的 “專家”。

真的是你的，

FAEGRE DRINKER BIDDLE & REATH 哈哈

作者：/s/ 喬納森 R. 齊默爾曼

喬納森·齊默爾曼，合夥人