附錄 10.1
轉租終止協議
本轉租終止協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年5月21日（“生效日期”），由伊利諾伊州的一家公司Czarnowski Display Service, Inc.（“轉租人”）與特拉華州的一家公司Tivic Health Systems, Inc.（“分租人”）簽訂。
背景
答：分租人和轉承租人是2021年11月17日的轉租（“轉租”）的當事方，該轉租涵蓋位於加利福尼亞州海沃德工業大道25821號94545號100號套房的不動產，俗稱D樓（“場所”）。
B. Sublessee已要求終止轉租賃，分租人已同意轉租人的請求，根據本協議中規定的條款和條件，於2024年5月31日下午 5:00（太平洋時間）（“終止日期”）終止轉租。
因此，轉租人和分承租人達成以下協議：
1.
定義的條款。除非本協議另有定義，否則本協議中所有大寫術語的含義與轉租中的含義相同。
2.
終止。如果轉租人及時：（a）在終止日期之前支付轉租項下應付的所有租金和運營費用；以及（b）根據下文第3節將房屋交還給分租人；以及（c）支付本協議要求的終止費，分租人和分承租人特此同意，自終止之日起，轉租及其期限將終止和到期，轉租人的租賃財產將終止和到期房屋的佔有權被終止並完全消失，就好像終止日期最初設定一樣在轉租協議中作為其中的到期日期。
3.1
在終止之日或之前，分租人應：（i）在轉租到期或提前終止之日所需的條件下騰出房屋所有權並將其移交給分租人；（ii）從房屋中移除其所有個人財產；（iii）移除其標牌並按照轉租第15段的規定修復D樓和場所的任何損壞；以及（iv）放棄所有租賃權益改進場所（租賃權益改善）分租人特此撤銷對轉租人的索賠）。如果分租人出於任何原因未能根據本協議在終止日期當天或之前騰出全部或部分房屋的所有權並將其移交給分租人，則未經分租人同意，分租人可根據法律或轉租向分租人採取與此類保留有關的所有補救措施，分租人應賠償為分租人辯護，使其免受所有損失、成本（包括合理的律師費）和責任的損失此類失敗所致，包括任何繼任租户以此種延期為由提出的任何索賠。
3.2
在終止日期之後留在房屋內或場所內的任何個人財產均應被分租人視為已放棄，分租人有權處置這些物品，分租人應由分租人自行承擔費用和費用。
3.3
本協議執行後，分租人和房屋的未來佔用者可以立即進入房屋，以安裝租户改善設施併為房屋的入住做好準備。
4.1
自終止之日起，分承租人及其各自的利益前任、繼承人和受讓人特此放棄、免除和永久免除分租人和出租人及其各自的合夥人、股東、高級職員、董事、代理人、員工、前任、繼承人和受讓人（統稱為 “已釋放方”）的所有索賠、損失、成本、責任、損害賠償和費用（包括罰款、罰款和律師費）、擔保、承諾、協議、義務、行動、訴訟原因、金額，任何法律或股權方面的契約和承諾（統稱為 “索賠”），無論現在是否已知、懷疑或主張，或者其或其利益前任、繼承人或受讓人因轉租、場所或建築物引起或與之相關的任何事項、原因或事情。
4.2
Sublessee 瞭解並同意，它稍後可能會發現與其現在所知道或認為存在的索賠不同的索賠或事實，這些索賠或事實是上文 (a) 項所載的免責聲明的主題，如果在簽署本協議時已知，則可能對本協議以及分租人簽訂協議並批准本協議中包含的解除條款的決定產生了重大影響。但是，Sublessee明確同意承擔此類額外或不同事實可能被發現或存在的風險，並同意，無論此類額外或不同的事實如何，上述（a）項中包含的聲明在所有方面均應有效，並且仍然有效。
4.3
Sublessee理解並同意，通過在下文首字母縮寫，它明確放棄和放棄其在《加利福尼亞民法典》第1542條下可能擁有的所有權利和利益（如果有），僅涉及上文（a）項中規定的相互釋放的索賠。《加州民法》第1542條內容如下：
“§ 1542. [一般釋放；範圍]普遍免責不適用於債權人或解除債權方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道的話，會對其與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。”
5.
終止費。在分租人執行和交付本協議的同時，作為本協議生效的先決條件，分租承租人應向分租人支付金額為44,480.44美元的終止費（“終止費”），以換取分租人執行和交付本協議。轉租人和轉承租人同意，儘管分承租人隨後租賃了終止費，但終止費仍不可退還
場所。分租人向分租人支付的終止費應是對分租人在終止日期之前根據轉租條款向分租人支付的租金和其他費用的補充，不得視為或解釋為分租人根據轉租條款在終止日期之前向分租人支付的租金和其他費用。終止費應通過電匯、分租人的認證支票或根據加利福尼亞州或聯邦法律開展業務的銀行、儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行或信用合作社開具的銀行支票支付，並按此處提供的地址交付給分租人。
6.
開支。分租人應支付與終止轉租相關的以下費用：（a）因分租人向加利福尼亞州的一家公司和OnQ Solutions, Inc.（“新轉租”）轉租房屋而應向任何經紀人轉租的所有佣金，以及（b）房屋所有者在審查新轉租時收取的任何費用或開支。
7.1
分租人和分承租人特此聲明並保證，截至本協議發佈之日和終止日期：（i）代表其執行本協議的人已獲得正式授權，可以代表其執行和交付本協議；（ii）本協議的執行、交付和履行已獲得所有必要行動的正式授權，沒有違反其組成或管理文件或任何合同、協議、承諾、命令、判決或它作為當事方或其所在地受其約束的法令。
7.2
自本協議發佈之日和終止之日起，Sublessee特此聲明並保證，它沒有全部或部分轉讓、轉租或以其他方式轉讓或擔保其在轉租或場所中的權益。
7.3
自本協議發佈之日和終止之日起，Sublessee特此聲明並保證，它沒有與任何經紀人、銷售人員或發現人進行過交易，他們應向其支付與轉租或本協議有關的佣金或其他費用。
7.4
自本協議發佈之日和終止之日起，分承租人特此聲明並保證：(i) 分承租人或以其名義租賃的為場地改善提供勞力、材料或服務的合同，或場所內或其周圍的改善工程的合同；(ii) 在場所內或向場所提供勞動力、材料或服務的所有各方（如果有）均已全部完成已付款；(iii) 不存在任何一方對該處所擁有任何權利或主張留置權
向其提供勞力、材料或服務；以及 (iv) 該場所不存在因分租人的任何作為或不作為而產生的機械留置權、機械師留置權索賠或機械師留置權的權利。
8.
賠償。分租人和分承租人均同意賠償另一方免受因違反或不準確的任何契約、義務、擔保或不準確而向另一方提出或遭受的任何和所有索賠、責任、損失、成本、損害和開支（包括合理的律師費、收費和執行本彌償的費用），使另一方免受損害，並保護對方另一方在本協議下的陳述。本第 8 節將在轉租終止後繼續有效。
9.
保證金。轉租協議下的保證金金額為33,500美元，應由分租人保留，並計入終止費的餘額。
10.
進一步的保證。分租人和分承租人均同意立即執行、確認和向其他人交付進一步的文書，並採取合理要求的進一步行動，以實現和實現本協議的意圖和宗旨。
11.
管轄法律。本協議受加利福尼亞州法律管轄，根據加利福尼亞州法律進行解釋，並根據該州法律進行解釋和執行。
12.
可分割性。如果法院認定本協議的任何條款或規定無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響、使本協議的任何其他條款或規定失效或使其不可執行。 [在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應本着誠意進行談判，修改本協議，以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易。]
13.
同行。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始協議，所有對應方合併在一起構成同一份文件。通過傳真或電子郵件以電子（即 “pdf” 或 “tif”）格式交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
14.
繼任者和受讓人。本協議對分租人和分承租人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。
15.
完整協議；無口頭修改。本協議構成雙方之間的全部諒解，取代雙方先前就轉租、由此產生的租賃財產及其終止達成的所有其他書面或口頭協議、討論、諒解、要約和談判。除非本協議所有各方簽署書面文書，否則不得放棄、修改、修改、解除或終止本協議的任何條款。
16.
保密性。分承租人應對本協議的條款保密，未經分租人事先書面同意，不得向任何其他方披露本協議的條款，前提是分承租人可以向分租人的會計師、律師披露本協議的條款，
在Sublessee的業務目的合理必要範圍內或法院命令要求的情況下，管理員工以及與任何此類方有私關係的其他人。
17.
沒有錄音。未經分租人事先書面同意，分承租人不得記錄本協議或本協議的任何備忘錄或簡短形式。
18.
法律費用。在涉及本協議執行的任何爭議中，此類爭議的非勝訴方應支付爭議中勝訴方產生的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費。
19.
精華時刻。對於本協議的每個條款、條件、義務和條款，時間至關重要。
[簽名頁面如下]
轉租人和轉承租人已促使本協議自生效之日起生效。
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轉租人： Czarnowski 顯示服務有限公司 作者：傑森·巴恩斯 姓名：傑森·巴恩斯 標題：首席財務官 |
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轉租人： Tivic 健康系統公司 作者：詹妮弗·恩斯特 姓名：詹妮弗·恩斯特 標題：首席執行官 |