2024-2028 基於業績的限制性股票單位

條款和條件

2021 年股權和激勵性薪酬計劃

1。授予基於績效的限制性股票單位。截至授予日期（“授予日期”），梅西百貨公司（“公司”）已向受贈方授予基於績效的限制性股票單位獎勵信（“獎勵信”）上顯示的 “目標” 數量的基於績效的限制性股票單位（“績效單位”），但須遵守此處和梅西百貨公司2021年股權和激勵計劃中規定的條款、條件和限制（“計劃”）。根據本計劃的定義，這些條款和條件以及獎勵信共同構成獎勵證據。在不違反本計劃第11條的前提下，每個績效單位代表獲得公司一股普通股（“普通股”）的權利。

2。演出週期。演出期應從 [ • ]（“生效日期”），除非本條款和條件中另有規定，否則將過期 [ • ]（“績效期”）。為明確起見，如果發生控制權變更，績效期將在控制權變更之日結束，績效單位將根據下文第4（c）節轉換為基於時間的限制性股票單位。

3.性能單位的普通歸屬。

    

(a) 可獲得的績效單位的實際數量以實現情況為依據 [ • ]第 2 節中規定的績效期目標（“績效目標”），視績效調節器而定，如以下附表所示。

[• 指標圖 ]

*直線插值將適用於上述兩者之間的績效和支出水平。

    (i) [ • ]

(ii) [ • ]

(b) 在任何情況下，薪酬委員會均應證明公司是否已達到規定的水平 [ • ]。就本條款和條件及獎勵信函而言，“績效歸屬日期” 是指（1）2029年2月3日或（2）薪酬委員會認證適用績效目標實現水平的日期，以較晚者為準；但是，績效歸屬日期應不遲於2029年4月15日。

(c) 公司可能會不時採用符合公認會計原則的會計準則，這可能會影響本條款和條件或本計劃中使用的績效指標。如果發生這種情況，並且用於制定每項衡量標準的業績範圍（最大值、目標/目標範圍、閾值和低於閾值）的財務計劃中未包括採用此類準則，則應調整實際業績結果，以排除採用會計準則的影響。

4。沒收表演單位。

(a) 終止僱用。除非董事會根據具體情況作出決定或下文另有規定，否則如果受贈方在績效歸屬日期之前的任何時候停止繼續受僱於公司，則所有未歸屬的績效單位都將被沒收。受贈方的持續聘用不應因受贈方在公司及其子公司、部門或關聯公司之間調動工作或公司批准的請假而被視為中斷。如果出於或無故自願或非自願終止（定義見第 18 節），包括退休，則所有未歸屬的績效單位將被立即沒收。

(b) 死亡或殘疾。除非董事會根據具體情況決定：

(i) 如果績效單位尚未根據下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 節進行轉換，如果受贈方在 2029 年 2 月 3 日之前死亡或殘廢，則在績效歸屬日，按比例分配歸屬績效單位百分比的部分，如下所示

上述第 3 節將歸屬（即根據相應績效期內完成的服務月數除以 60 按比例分配）。如果績效單位已根據下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 節進行轉換，且受贈方在 2029 年 2 月 3 日當天或之前死亡或失效，則轉換後的績效單位的 100% 將歸屬於控制權變更或死亡或殘疾之日的後者。

(c) 控制權的變化。如果在2029年2月3日之前發生控制權變更（定義見計劃），績效單位將轉換為基於時間的限制性股票單位，不按業績期的百分比進行按比例分配，如下所示：

(i) 如果可以合理評估績效並且已經達到適用的績效條件，則轉換將以迄今為止的業績為基礎，不按比例分配：

(A)[ • ]控制權變更時將根據閾值來衡量 [ • ]和目標 [ • ]（如上文第 3 節所示）；以及

(B)[ • ]在控制權變更時，將根據以下條件進行衡量 [ • ]的性能調控器 [ • ]（如上面第 3 節所示）。

(ii) 如果無法合理評估績效或未滿足適用的績效條件，則對話將根據控制權變更發生之前開始的績效期年數按比例分配（例如，如果控制權變更發生在 [ • ]).

(iii) 除上述第 4 (b) (i) 節另有規定外，根據上文第 4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的績效單位將歸屬如下：

(A) 如果根據上述第4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的績效單位未由收購方/延續實體按照薪酬委員會認為適當的條款承擔或取代，則轉換後的單位將歸屬於控制權變更或在控制權變更結束前不久；

(B) 如果沒有按照上述第 4 (b) (i) 或 (ii) 條或下文第 4 (c) (ii) (C) 條的規定以其他方式加速歸屬，則根據上述第 4 (c) (i) 或 (ii) 條轉換的績效單位將於 2029 年 2 月 3 日歸屬；或

(C) 如果在控制權變更後的24個月內，受贈方被公司或持續實體無故解僱，或者如果受贈方有正當理由自願終止僱傭（“合格解僱”），則根據上述第4（c）（i）或（ii）節轉換的績效單位將在該資格終止之日歸屬。

                                    

5。股息、投票權和其他權利。在發行普通股以結算績效單位之日之前，受贈方不得擁有股東對績效單位的權利，包括對任何績效單位的投票權。截至股息支付日，與績效單位獎勵相關的普通股應支付股息的金額應視為再投資於普通股，並作為限制性股票單位（向下四捨五入至最接近的整股）記入受贈方。績效單位可能會進行調整，以防止本計劃第11節規定的公司資本結構變化或某些公司交易或事件導致受贈人的權利被削弱或擴大。根據本第 5 節記入受贈方的任何限制性股票單位或其他績效單位，包括根據本計劃第 11 節進行的任何調整，均受本條款和條件中規定的條款和限制（包括歸屬）的約束。

6。績效單位的結算。

(a) 在滿足任何預扣税義務的前提下，公司應向受讓人（或其受益人，如果適用）發行相當於績效單位（包括根據上文第4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的任何績效單位）數量的非限制性普通股全股以及與這些績效單位的任何股息等價物的相關限制性股票單位，前提是這些單位的股息等價物最早在該日期或事件（無論是由於該日期、事件或其他原因歸屬）發生在：(i) 績效歸屬日期（即，根據第 3 (c) 節，該日期將在以下日期之間確定

2029 年 2 月 3 日和 2029 年 4 月 15 日），(ii) 控制權變更；前提是，如果控制權變更不構成《守則》第 409A 條規定的公司股份的 “所有權變更”、“有效控制權變更” 或 “很大一部分資產所有權的變更”（“第 409A 條控制權變更”）限制性普通股不得在此時發行或交付，而應在本文設想的下一次事件時根據本第 6 (a) 節發行或交付），以及（iii）《守則》和《財政條例》第1.409A-1（h）條第409A條所指的受贈方與公司 “離職”，前提是此類離職發生在第409A條控制權變更後的二十四（24）個月內。在任何此類日期被視為歸屬的單位數量應根據《守則》第409A條確定（歸屬意味着這些單位不受《守則》第409A條所指的 “重大沒收風險” 的影響）。為結算此類既得單位而發行的非限制性普通股數量應等於在適用的歸屬日期或活動中歸屬的單位數量。此類普通股應作為賬面記賬股記入受贈方的交易賬户。

(b) 為明確起見，如果績效單位（包括根據上文第4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的任何績效單位）以及歸因於這些績效單位的任何股息等價物的任何相關限制性股票單位未獲得或未歸屬，則這些績效單位（包括根據上文第4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的任何績效單位）和相關的限制性股票歸因於這些績效單位的任何股息等價物的單位將被沒收。

7。Clawback。受贈方承認並同意：

(a) 如果在歸屬期結束和歸屬績效單位結算後的三年內，公司重報了歸屬期內公司業績的財務業績，以糾正薪酬委員會認定由欺詐或故意不當行為造成的重大錯誤，則薪酬委員會可自行決定要求受贈方向公司償還從績效單位獲得的所有收入（如果有）（“基本回扣政策”）。

(b) 此外，受贈方根據本協議或其他方式從公司獲得的任何基於激勵的薪酬均應由公司根據不時生效的回扣條款和政策收回，包括但不限於2023年10月2日生效的公司薪酬回扣政策或為實施1934年《證券交易法》第10D條可能不時採用的任何其他政策，經修訂的，以及據此頒佈的任何細則和條例（包括適用的規則和任何可以交易普通股的國家證券交易所或國家證券協會的法規）（此類政策以及基本回扣政策，即 “補償回收政策”）。

(c) 自本條款和條件生效之日起及之後，本條款和條件的任何及所有適用條款均應視為已被《補償追回政策》所取代（必要時）。

(d) 接受本條款和條件所涵蓋的績效單位，即表示受贈方 (i) 同意受補償追回政策條款（如適用）的約束，（ii）同意並承認受贈方有義務並將與公司合作，並將向公司提供一切必要的協助，努力根據補償追回政策收回或收回任何補償或其他金額，和/或適用的法律、規則、規章、證券交易所上市標準或其他公司政策，以及（iii）同意公司可以在薪酬回收政策下認為必要或可取的情況下，通過適用法律允許的任何和所有合理手段行使薪酬追回政策下的權利。此類合作與援助應包括（但不限於）執行、填寫和提交任何必要文件，或同意公司採取行動，以促進公司在《守則》第409A條允許的範圍內，從受贈人那裏收回或收回任何此類補償或其他金額，包括從參與者的賬户中或從任何其他補償中收回任何此類補償或其他金額。

(e) 本條款和條件中規定的公司根據補償追回政策追回賠償的權利是對法律或衡平法中規定的任何其他追回或損害賠償權的補充。

8。沒有僱傭合同。獎勵信或本條款和條件中包含的任何內容均不賦予受贈方有關公司繼續僱用的任何權利，也不得限制或影響公司終止受贈人僱用或調整受贈人薪酬的權利。

9。税收和預扣税。如果公司被要求預扣任何聯邦、州、地方或外國税收，與根據獎勵信函或本條款和條件發行任何績效單位或任何非限制性普通股或其他證券的發行或歸屬或其他觸發納税義務的事件有關的任何聯邦、州、地方或外國税收，則受贈方支付或作出令公司滿意的準備金是此類歸屬、發行或活動的條件用於繳納税款。除非受贈方在績效單位歸屬或發行非限制性普通股或其他觸發納税義務的事件之前做出了令公司滿意的替代安排，否則受贈方將通過提供足夠的股份以產生用於償還預扣義務的收益來履行法定預扣税義務，或者將向公司交出已發行或轉讓給受贈方的一部分普通股以抵免預扣税的義務市場價值在適用的納税日每股此類股票。根據該計劃第16條，在任何情況下，根據本第9條為支付適用預扣税而預扣或交付的普通股的公允市場價值都不會超過受贈方根據適用税收管轄區的最高法定税率估算的納税義務。

10。對性能單位轉移的限制。除了 (i) 根據遺囑或血統和分配法則歸屬，(ii) 根據符合條件的家庭關係命令或 (iii) 出於聯邦所得税的目的，受贈方不得將績效單位轉讓或轉讓給完全可撤銷的信託，受贈方被視為所有者。

11。遵守法律。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法；但是，如果獎勵信函和這些條款和條件的發行會導致違反任何此類法律，則公司沒有義務根據獎勵信函和本條款和條件發行任何績效單位或非限制性普通股或其他證券。

12。與其他福利的關係。在確定受贈方根據公司維持的任何利潤共享、退休或其他福利或補償計劃可能有權獲得的任何福利時，不得考慮獎勵信和本條款和條件為受贈方提供的任何經濟或其他福利。

13。修正案。在本計劃適用的範圍內，對本計劃的任何修正均應被視為對本條款和條件的修正；但是，未經受贈方同意，任何修正均不得對受贈方在獎勵信和本條款和條件下的權利造成實質性損害。

14。可分割性。如果具有管轄權的法院出於任何原因宣佈本條款和條件的任何條款無效，則無效的條款應被視為可與本條款的其他條款分開，本條款的其餘條款應繼續有效且可完全執行。

15。與計劃的關係。

(a) 一般情況。這些條款和條件受本計劃的條款和條件的約束。如果本條款和條件與本計劃之間存在任何不一致的規定，則以本計劃為準。此處使用的未經定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。除非使用本條款和條件的上下文另有説明，否則本條款和條件中提及本公司的所有內容均應包括其子公司、部門和關聯公司。

(b) 遵守《守則》第409A條。公司和受贈方承認，在適用的範圍內，本條款和條件所涵蓋的績效單位應遵守或免受《守則》第409A條的規定的約束，績效單位（包括根據上文第4（c）（i）或（ii）節轉換的任何績效單位）應以符合此意圖的方式進行管理。在《守則》第 409A 條允許的範圍內，為遵守《守則》第 409A 條而做出的任何修改均可追溯生效，並且可以由公司在未經受贈方同意的情況下作出。無論如何，受贈方應全權負責並負責支付與本條款和條件及獎勵信函相關的所有税收和罰款（包括《守則》第 409A 條規定的任何税款和罰款），公司沒有任何義務賠償或以其他方式使受贈人免受任何或全部此類税收或罰款。此處提及《守則》第 409A 條的任何內容還將包括美國財政部或美國國税局針對該條款頒佈的任何法規或任何其他正式指南。如果績效單位（包括根據上文第4（c）（i）或（ii）條轉換的任何績效單位）或績效單位所依據的普通股的發行或交付受《守則》第409A條的約束，則應授予績效單位，

與之相關的任何普通股均應以符合《守則》第409A條的方式發行或交付。就本守則第 409A 條而言，根據本條款和條件以及獎勵信函支付的每筆款項均應視為單獨付款。儘管有任何其他相反的規定，但只要本條款和條件或獎勵信函中描述的任何付款構成 “延期補償”，但須遵守《守則》第 409A 條（在最大限度地考慮任何適用的豁免後），視為 “離職”（定義見《守則》第 409A 節和《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條），則如果沒有受贈人離職之日，受贈人是 “特定員工”（定義見第 409A 節）《守則》，使用公司不時選擇的識別方法），在受贈方根據《守則》第409A條不繳納額外税款的要求範圍內，此類款項將在離職後第七個月的第五個工作日支付給受贈人。儘管有任何其他相反的規定，但就本條款和條件或獎勵信函中規定在終止或終止僱用時或之後支付 “遞延補償” 的任何規定而言，不得將終止或終止僱傭視為已發生的終止或終止僱傭關係，除非此類解僱也是與公司 “離職”，並且就本條款和條件的任何此類規定而言，提及 “解僱”、“終止僱用”，“退休” 或類似的條款應指 “離職”。

16。繼任者和受讓人。獎勵信函和本條款和條件的規定應保障受贈人的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人以及公司的繼承人和受讓人的利益並對他們具有約束力。

17。適用法律。獎勵信函和這些條款和條件應受特拉華州內部實體法管轄並根據其解釋。

18。定義。

(a) “原因” 是指受贈方在終止僱用關係之前犯下了以下任何行為：

(i) 故意欺詐、挪用公款、盜竊或與受贈人職責有關的任何其他重大違法行為；

(ii) 故意不當損害公司物質資產；

(iii) 故意不當披露公司的重大機密信息；

(iv) 故意不當參與任何構成嚴重違反忠誠義務的競爭活動；

(v) 故意違反公司任何明確的實質性就業政策；或

(vi) 受贈方故意忽視受贈方的職責和責任。

就第 18 (a) (v) 條而言，“公司的實質性就業政策” 包括但不限於以下任何政策：平等就業機會、反騷擾、禁止工作場所暴力的政策、工資和工時政策或禁止偽造公司記錄。

(b) “機密信息” 是指對公司至關重要但不為公眾所知的任何數據或信息，包括但不限於：(i) 價格、成本和銷售數據；(ii) 向公司提供材料和服務的供應商和顧問的身份和位置以及供應商或顧問合同或安排的條款；(iii) 有關客户和供應商的清單和其他信息；(iv) 尚未向其發佈的財務信息公眾；(v) 未來的商業計劃、營銷或許可策略和廣告活動；或（vi）有關公司員工和高管的信息，以及公司的人才戰略，包括但不限於薪酬、留用和招聘計劃。

(c) “殘疾” 是指受贈方因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或可能持續不少於12個月。

(d) “正當理由” 是指未經受贈方同意而發生以下任何事件：

(i) 受贈方基本薪酬的實質性減少；

(ii) 受贈方的權力、義務或責任的實質性削弱；

(iii) 受贈方必須提供受贈人服務的地理位置發生重大變化；或

(iv) 構成公司嚴重違反受讓方提供服務所依據的協議的任何其他作為或不作為。

儘管如此，為了有正當理由終止，(x) 受贈方必須在該類事件或條件發生後的九十 (90) 天內向公司提供構成正當理由的事件或條件的書面通知，(y) 公司必須有三十 (30) 天的時間來糾正此類事件或狀況，並且 (z) 受贈方必須實際上，在公司治癒期結束後的六十（60）天內，出於正當理由終止僱用。

19。數據隱私。受贈方特此明確接受績效單位的授予，並明確同意公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸獎勵信和本條款和條件中所述的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與。

(a) 受贈方明白，公司持有受贈方的某些個人信息，包括但不限於受贈方的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、持有的普通股、所有績效單位授予的詳細信息或以受贈方名義授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未歸還的普通股的任何其他權利，目的是實施、管理和管理該計劃（“數據”）。

(b) 受贈方明白，數據可能會傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於美國或其他地方，接收方所在國家的數據隱私法律和保護措施可能與美國不同。受贈方瞭解到，受贈方可以通過聯繫受贈方的當地人力資源代表來索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。

(c) 受贈方授權接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方進行任何必要的數據轉移，受贈方可以選擇向其存入所購普通股的經紀人或其他第三方。

(d) 受贈方明白，只有在實施、管理和管理受贈方參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。

(e) 受贈方瞭解，受贈方可以隨時查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者以書面形式聯繫受贈方的當地人力資源代表，拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都無需付費。

(f) 但是，受贈方明白，拒絕或撤回受贈方的同意可能會影響受贈方參與計劃的能力。

20。接受獎勵。接受該獎項，即表示受贈方同意以下內容：

(a) 不競爭。在受贈方在公司任職期間，以及自受贈方因任何原因停止在公司工作之日起的24個月內，受贈方不得以任何身份（無論是作為員工、代理人、顧問、獨立承包商、所有者、合夥人、高級管理人員、董事、經理、所有者、金融家、合資企業或其他身份）為以下任何公司或任何企業行事此類公司合併、合併或以其他方式合併的公司：亞馬遜、Burlington Coat

工廠、迪拉德、哈德遜灣、J.C. Penney、Kohl's、Nordstrom、Ross Stores、Sears、Target、TJX和沃爾瑪，以及每家此類公司的子公司、關聯公司和繼任者或受限企業。“受限業務” 是指從事零售業務的任何企業或企業，其最近三個財政年度中任何一個財年的年收入至少為40億美元；兩者 (i) 提供一個或多個類別的商品（例如高級珠寶、化粧品、兒童、大件商品、家居用品、男裝、連衣裙），其中任何一種由公司直接在商店、在線或通過其他渠道提供，以及 (ii)) 該零售商在最近結束的三個財政年度中任何一個會計年度中從該零售商獲得的收入總的來説，一個或多個類別的商品佔公司最近完成的三個財政年度中任何一個財政年度中來自相同類別商品的總收入的50％以上。

(b) 非招攬行為。受贈方同意，在受贈方在公司工作期間，以及在受贈方因任何原因停止在公司工作之日起的24個月內，受贈方不得在任何時候直接或間接地徵求或以其他方式誘使公司的任何員工辭去公司的工作，無論是個人還是集體辭職。受贈方承認，為了使公司能夠維護其機密信息的機密性，避免不可避免地披露此類機密信息，保護公司與客户的商譽，防止不公平競爭並保持其競爭優勢，本契約是必要的。“客户” 是指在受讓人停止在公司工作時是公司客户或在終止僱傭關係之前的兩年內是公司客户的任何個人或實體。

(c) 機密信息。為了保護公司的保密信息，受贈方同意，在受贈方在公司工作期間及之後，受贈方不會向任何人披露或提供公司的任何機密信息，也不會使用、修改、複製或改編（除非在受贈方為公司履行職責的過程中）。受贈方特別同意，受贈方不使用、修改、複製、改編、披露或向第三方提供公司任何機密信息的義務在受贈方與公司的僱傭關係終止後繼續有效，無論解僱的理由如何。

(d) 違約。受讓方承認並同意，如果受讓方違反此處包含的任何契約、限制和協議，將給公司造成無法彌補的損失和傷害，並且此類違約行為造成的損害可能難以確定。因此，受贈方同意，如果發生任何此類違規行為，則應立即沒收和取消本獎項所涵蓋的所有既得和未歸屬績效單位，除法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，公司可以向法院或衡平法院申請並獲得所有必要的臨時、初步和永久禁令救濟，以防止受讓人違反本條款和條件中包含的任何契約。

(e) 執法。雙方特此同意，如果本條款和條件中包含的任何契約的範圍或可執行性存在爭議，則法院或其他事實調查機構可以以必要形式修改和執行契約，為公司提供適用法律提供的最大保護。

(f) 延長義務。如果受讓方違反本條款和條件的任何條款，並且如果公司提起禁令救濟的法律訴訟，則此類救濟的有效期應為第 20 (a) 或第 20 (b) 節中規定的相關期限，從授予此類救濟之日起算。

(g) 其他限制或契約。此處包含的契約、限制和協議是受贈方根據公司的高管遣散計劃、高級管理人員遣散計劃或其他方式與公司簽訂或可能達成的任何非競爭、非招攬或保密協議的補充。

(h) 提及公司。受贈人受僱於梅西百貨公司或其控制的關聯公司、子公司或部門（統稱為 “梅西百貨關聯公司”）。本條款和條件中對公司的提及應包括對梅西百貨關聯公司的提及。

重要提示：根據加利福尼亞州法律，本條款和條件中有關在競爭公司或企業就業的離職後禁止競爭條款無效，不適用於在加利福尼亞生活或工作的個人。但是，在包括加州在內的所有地區，這些條款和條件中包含的所有其他條款均有效且可執行，包括但不限於禁止招攬和保密條款，以及與向競爭公司或企業提供任何其他服務（包括但不限於作為顧問、獨立承包商、所有者、合夥人、董事等）相關的禁止競爭條款。