m-20240504

假的2024Q1000079436702/01http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrentxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票m: 狀態xbrli: purem: 小時00007943672024-02-042024-05-0400007943672024-05-0400007943672023-01-292023-04-2900007943672024-02-0300007943672023-04-290000794367美國通用會計準則：普通股成員2024-02-030000794367US-GAAP：額外實收資本會員2024-02-030000794367US-GAAP：留存收益會員2024-02-030000794367US-GAAP：美國國債普通股會員2024-02-030000794367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-02-030000794367US-GAAP：留存收益會員2024-02-042024-05-040000794367US-GAAP：額外實收資本會員2024-02-042024-05-040000794367US-GAAP：美國國債普通股會員2024-02-042024-05-040000794367US-GAAP：留存收益會員US-GAAP：庫存估值和過時會員2024-02-030000794367US-GAAP：庫存估值和過時會員2024-02-030000794367美國通用會計準則：普通股成員2024-05-040000794367US-GAAP：額外實收資本會員2024-05-040000794367US-GAAP：留存收益會員2024-05-040000794367US-GAAP：美國國債普通股會員2024-05-040000794367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-05-040000794367美國通用會計準則：普通股成員2023-01-280000794367US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-280000794367US-GAAP：留存收益會員2023-01-280000794367US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-280000794367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-2800007943672023-01-280000794367US-GAAP：留存收益會員2023-01-292023-04-290000794367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-292023-04-290000794367US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-292023-04-290000794367US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-292023-04-290000794367美國通用會計準則：普通股成員2023-04-290000794367US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-290000794367US-GAAP：留存收益會員2023-04-290000794367US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-290000794367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-290000794367US-GAAP：員工股權會員2024-02-042024-05-040000794367US-GAAP：員工股權會員2023-01-292023-04-290000794367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-02-042024-05-040000794367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-292023-04-290000794367M: 女士配飾鞋履化粧品和香水會員2024-02-042024-05-040000794367M: 女士配飾鞋履化粧品和香水會員2023-01-292023-04-290000794367M: 女士服裝會員2024-02-042024-05-040000794367M: 女士服裝會員2023-01-292023-04-290000794367M: 男士和兒童會員2024-02-042024-05-040000794367M: 男士和兒童會員2023-01-292023-04-290000794367m: home其他會員2024-02-042024-05-040000794367m: home其他會員2023-01-292023-04-290000794367m: 信用卡收入網會員2024-02-042024-05-040000794367m: 信用卡收入網會員2023-01-292023-04-290000794367M: MacysMediaNetworkRevenueNetWorkReven2024-02-042024-05-040000794367M: MacysMediaNetworkRevenueNetWorkReven2023-01-292023-04-290000794367US-GAAP：信用卡中介應收賬款會員2024-02-042024-05-040000794367US-GAAP：循環信貸機制成員M: RevolvingablFacilityMember2024-05-040000794367US-GAAP：循環信貸機制成員M: RevolvingablFacilityMember2023-04-290000794367US-GAAP：循環信貸機制成員M: RevolvingablFacilityMember美國公認會計準則：信用額度成員2023-04-290000794367US-GAAP：循環信貸機制成員M: RevolvingablFacilityMember美國公認會計準則：信用額度成員2024-05-040000794367US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員M: 固定供款合格計劃成員2024-02-042024-05-040000794367US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員M: 固定供款合格計劃成員2023-01-292023-04-290000794367US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2024-02-042024-05-040000794367US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-292023-04-290000794367US-GAAP：補充僱員退休計劃固定福利會員2024-02-042024-05-040000794367US-GAAP：補充僱員退休計劃固定福利會員2023-01-292023-04-290000794367US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2024-02-042024-05-040000794367US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-01-292023-04-290000794367US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-05-040000794367US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-05-040000794367US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-05-040000794367US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-02-030000794367US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-02-030000794367US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-02-030000794367US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-04-290000794367US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-04-290000794367US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-04-29

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

________________________________

表單 10-Q

________________________________


x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 5 月 4 日

或者


o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號： 1-13536

________________________________

梅西百貨公司

(註冊人的確切姓名（如其章程所示）

________________________________


特拉華			13-3324058
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

西 34 街 151 號, 紐約, 紐約10001

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(212) 494-1621

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	M	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速文件管理器

非加速文件管理器

規模較小的申報公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。


班級						截至 2024 年 5 月 4 日
普通股，每股面值0.01美元						276,411,486股份


		頁面
第一部分 — 財務信息
第 1 項。	財務報表	3
	合併收益表	3
	合併綜合收益表	4
	合併資產負債表	5
	股東權益變動綜合報表	6
	合併現金流量表	8
	合併財務報表附註	9
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	15
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	23
第 4 項。	控制和程序	23
第二部分 — 其他信息
第 1 項。	法律訴訟	24
第 1A 項。	風險因素	24

第 5 項。	其他信息	24
第 6 項。	展品	26
簽名		27

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

梅西百貨公司

合併收益表

（未經審計）

（百萬，每股數字除外）


	13 周已結束
	2024 年 5 月 4 日		2023年4月29日
淨銷售額	$	4,846	$	4,982
其他收入	154		191
總收入	5,000		5,173

銷售成本	(2,946)		(2,988)
銷售、一般和管理費用	(1,911)		(1,950)
出售房地產的收益	1		11
減值、重組和其他成本	(19)		(2)
營業收入	125		244
福利計劃收入，淨額	4		4

利息支出，淨額	(31)		(37)

所得税前收入	98		211
聯邦、州和地方所得税支出	(36)		(56)
淨收入	$	62	$	155
每股基本收益	$	0.22	$	0.57
攤薄後的每股收益	$	0.22	$	0.56

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

梅西百貨公司

綜合收益合併報表

（未經審計）

（百萬）


	13 周已結束
	2024 年 5 月 4 日		2023年4月29日
淨收入	$	62	$	155


重新歸類為淨收入：
税前淨收入中包含的離職後和退休後福利計劃的淨精算損失和先前服務抵免的攤銷	1		2

與其他綜合收益項目相關的税收影響	(1)		(1)
扣除税收影響的其他綜合收益總額	—		1
綜合收入	$	62	$	156

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

梅西百貨公司

合併資產負債表

（未經審計）

（百萬）


	2024 年 5 月 4 日		2024年2月3日		2023年4月29日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	876	$	1,034	$	603
應收款	257		293		255
商品庫存	4,687		4,361		4,607
預付費用和其他流動資產	442		401		390

流動資產總額	6,262		6,089		5,855
財產和設備——扣除累計折舊以及 $ 的攤銷4,410, $4,276和 $4,763	5,295		5,308		5,864
使用權資產	2,358		2,305		2,715
善意	828		828		828
其他無形資產 — 淨額	429		430		432
其他資產	1,277		1,286		1,174
總資產	$	16,449	$	16,246	$	16,868
負債和股東權益
流動負債：

商品應付賬款	$	2,347	$	1,913	$	2,415
應付賬款和應計負債	2,088		2,434		2,233
所得税	115		83		134
流動負債總額	4,550		4,430		4,782
長期債務	2,998		2,998		2,996
長期租賃負債	3,034		2,986		2,996
遞延所得税	749		745		916
其他負債	932		950		1,008






股東權益	4,186		4,137		4,170
負債和股東權益總額	$	16,449	$	16,246	$	16,868

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

梅西百貨公司

股東權益變動綜合報表

（未經審計）

（百萬）


	常見股票		額外付費資本		累積的公平		財政部股票		累積的其他全面收入（虧損）		總計股東公平
2024 年 2 月 3 日的餘額	$	3	$	352	$	6,190	$	(1,912)	$	(496)	$	4,137
淨收入					62						62

普通股分紅 ($0.1737每股）					(48)						(48)

股票薪酬支出			13								13
根據股票計劃發行的股票			(71)				70				(1)
累積效應調整 (a)					23						23
2024 年 5 月 4 日的餘額	$	3	$	294	$	6,227	$	(1,842)	$	(496)	$	4,186

(a) 表示庫存估值方法變化的累積效應調整。

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

梅西百貨公司

合併股東權益變動表-（續）

（未經審計）

（百萬）


	常見股票		額外付費資本		累積的公平		財政部股票		累積的其他全面收入（虧損）		總計股東公平
截至2023年1月28日的餘額	$	3	$	467	$	6,268	$	(2,038)	$	(618)	$	4,082
淨收入					155						155
其他綜合收入									1		1
普通股分紅 ($0.1654每股）					(45)						(45)
股票回購							(25)				(25)
股票薪酬支出			14								14
根據股票計劃發行的股票			(108)				96				(12)
截至2023年4月29日的餘額	$	3	$	373	$	6,378	$	(1,967)	$	(617)	$	4,170

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

梅西百貨公司

合併現金流量表

（未經審計）

（百萬）


	13 周已結束
	2024 年 5 月 4 日		2023年4月29日
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	62	$	155
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
減值、重組和其他成本	19		2

折舊和攤銷	216		218
股票薪酬支出	13		14
出售房地產的收益	(1)		(11)
福利計劃	1		2
攤銷融資成本和收購債務的溢價	3		3
遞延所得税	(10)		(32)
資產和負債的變化：
應收賬款減少	35		45
商品庫存增加	(273)		(340)
預付費用和其他流動資產（增加）減少	(49)		32
商品應付賬款增加	401		374
應付賬款和應計負債減少	(289)		(415)
增加當期所得税	34		82
其他資產和負債的變化	(33)		(24)
經營活動提供的淨現金	129		105
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備	(154)		(215)
資本化軟件	(75)		(81)
財產和設備的處置	4		25
其他，淨額	8		1
投資活動使用的淨現金	(217)		(270)
來自融資活動的現金流：


償還的債務	(1)		(1)

已支付的股息	(48)		(45)
未付支票減少	(21)		(13)
收購庫存股票	—		(35)
融資活動使用的淨現金	(70)		(94)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少	(158)		(259)
期初現金、現金等價物和限制性現金	1,037		865
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	879	$	606
補充現金流信息：
已付利息	$	59	$	60
收到的利息	12		11
已繳的所得税，扣除收到的退款	12		6
限制性現金，期末	3		3

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

梅西百貨公司

合併財務報表附註

（未經審計）

1. 重要會計政策的組織和摘要

操作性質

梅西百貨及其子公司（“公司”）是一家全渠道零售組織，以三個名牌（梅西百貨、Bloomingdale's和Bluemercury）經營門店、網站和移動應用程序，銷售各種商品，包括服裝和配飾（男裝、女士和童裝）、化粧品、家居用品和其他消費品。該公司在以下地點設有門店 43各州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島。截至2024年5月4日，該公司的運營和運營部門通過梅西百貨（包括主箱和小型）、梅西百貨Backstage、Bloomingdale's、Bloomingdale's、Bloomingdale's The Outlet、Bloomie's和Bluemercury進行。

位於阿拉伯聯合酋長國迪拜和科威特扎赫拉的Bloomingdale's是根據與Al Tayer Group, LLC旗下的Al Tayer Insignia簽訂的許可協議運營的。

公司重要會計政策的描述包含在公司截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告（“2023 10-K”）中。隨附的合併財務報表應與2023年10-K的合併財務報表及其附註一起閲讀。

估算值的使用

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層作出估算和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。此類估計和假設存在固有的不確定性，可能導致實際金額與報告的金額不同。

管理層認為，截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周的合併財務報表包括為在所有重大方面公允列報公司合併財務狀況和經營業績而認為必要的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。

季節性

由於零售業務的季節性質，截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周的經營業績（不包括假日季）不一定代表整個財年的此類業績。

商品庫存

2024年2月4日，公司更改了庫存估值方法。以前，庫存主要使用後進先出（LIFO）零售庫存法（RIM）以較低的成本或市場價格進行估值。從2024財年開始，使用LIFO成本法，以較低的成本或市場價格對庫存進行估值。與LIFO RIM相比，LIFO 成本法更可取，因為它將提高單位層面庫存的成本準確性和透明度，並將更好地允許組織評估每筆銷售的銷售利潤。此外，它與許多其他零售商的做法一致，提高了可比性。由於不切實際，尚未重報2024財年之前報告的業績，因為該公司的系統未捕獲按成本法對庫存進行估值所必需的特定時期的歷史信息。截至2024年2月4日，會計方法變更的影響對合並財務報表沒有實質性影響。

根據LIFO成本法，項目成本法用於在必要時進行任何LIFO調整之前確定庫存成本。這種方法包括根據每件商品的實際購買成本單獨分配成本。公司持續監控庫存的賬面成本是否超過其市場價值。多餘的庫存可以通過正常業務進行處置。根據歷史業績，公司記下了預計不會以或高於成本的價格出售的庫存的賬面價值。

梅西百貨公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

綜合收入

綜合收益總額代表一段時間內來自股東交易以外來源的權益變化，因此包括淨收益。對於公司而言，截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周總綜合收益的唯一其他組成部分與離職後和退休後計劃項目有關。產生的結算費用作為所得税前收入的單獨組成部分包含在合併收益表中。累計其他綜合收益（虧損）中的攤銷重新分類包含在淨定期福利成本（收益）的計算中，幷包含在合併收益表淨額的福利計劃收入中。有關更多信息，請參閲附註5 “退休計劃”。

最近的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進。本更新中的修正案通過擴大公共實體要求的細分市場披露的廣度和頻率來增強分部報告。最值得注意的是，註冊人將被要求披露：（1）定期向首席運營決策者（“CODM”）提供幷包含在報告的細分市場損益衡量標準中的重大分部支出；（2）其他細分市場的金額和構成；（3）CODM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場表現並決定如何分配資源，（4）在中期基礎上，主題280目前要求的所有分部損益和資產披露以及由亞利桑那州立大學引入，以及（5）CODM 的頭銜和職位。從截至2025年2月1日的財政年度開始，亞利桑那州立大學2023-07對公司生效。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”（亞利桑那州立大學 2023-09）。本次更新中的修正增強了所得税披露的透明度和決策實用性，主要是通過改進税率對賬和已繳所得税信息，特別要求 (1) 税率對賬中的類別保持一致，進一步分解信息，(2) 按司法管轄區分已繳所得税。這些修正案使投資者能夠更好地評估實體的運營和税收相關風險和計劃如何影響其所得税税率和未來現金流前景。從截至2026年1月31日的財政年度開始，亞利桑那州立大學2023-09對公司生效。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09的影響。

2. 每股收益

下表列出了每股基本收益和攤薄收益的計算方法：


	13 周已結束
	2024 年 5 月 4 日					2023年4月29日
	淨收入				股份	淨收入				股份
	（百萬，每股數據除外）
淨收入和平均值已發行股票數量	$	62			275.2	$	155			272.2
將在以下條件下發行的股票遞延薪酬和其他計劃					0.9					0.9
	$	62			276.1	$	155			273.1
每股基本收益			$	0.22				$	0.57
稀釋性證券的影響：
股票期權和限制性期權庫存單位					4.9					4.7
	$	62			281.0	$	155			277.8
攤薄後的每股收益			$	0.22				$	0.56

除了上表中反映的股票期權和限制性股票單位外，要購買的股票期權 7.8百萬和 10.0與之相關的百萬股普通股和限制性股票單位 3.0百萬和 5.4截至2024年5月4日和2023年4月29日，已流通的普通股分別為100萬股，但未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為它們的納入本來會起到反稀釋作用，或者受未滿足的業績條件的約束。

梅西百貨公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

3. 收入

淨銷售額主要包括零售銷售，但也包括商品退貨、禮品卡和忠誠度計劃， 97% 和 96分別佔截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周總收入的百分比。其他創收活動包括信用卡收入以及梅西百貨媒體網絡收入。


	13 周已結束
收入	2024 年 5 月 4 日		2023年4月29日
	（百萬）
女士配飾、鞋子、化粧品和香水	$	2,070	$	2,025
女士服裝	1,145		1,150
男士和兒童	981		1,018
主頁/其他 (a)	650		789
淨銷售總額	4,846		4,982

信用卡收入，淨額	$	117	$	162
梅西百貨媒體網絡收入，淨額 (b)	37		29
其他收入	154		191

總收入	$	5,000	$	5,173

(a)其他主要包括餐廳銷售、商品退貨調整補貼和未兑換禮品卡的損壞收入。

(b)梅西百貨媒體網絡（“MMN”）是一個內部媒體平臺，通過在自有和運營的平臺上以及場外投放的各種廣告格式，為梅西百貨和Bloomingdale的客户提供支持。

梅西百貨佔了上風 84截至2024年5月4日的13周內公司淨銷售額的百分比以及 85截至 2023 年 4 月 29 日的 13 周的百分比。此外，數字銷售佔比 32截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周內公司淨銷售額的百分比。

零售銷售

零售銷售包括商品銷售，包括配送收入、許可部門收入、市場收入、直接向第三方零售商銷售自有品牌商品以及向第三方出售多餘庫存。商品的銷售在店內購買的銷售點或向客户發貨以進行數字購買時進行記錄，並扣除預計的商品退貨和某些客户激勵措施後進行報告。許可部門和商城產生的銷售所賺取的佣金作為總淨銷售額的組成部分包括在內，並在向客户出售商品時被確認為收入。服務收入（例如變更和美容服務）在客户獲得服務收益時記錄。公司選擇按淨額列報銷售税，銷售税包含在應付賬款和應計負債中，直到匯給税務機關。

商品退貨

公司使用歷史數據估算商品退貨，並確認減少淨銷售額和銷售成本的補貼。商品退貨負債包含在公司合併資產負債表的應付賬款和應計負債中，為美元193百萬，美元136百萬和美元214截至 2024 年 5 月 4 日、2024 年 2 月 3 日和 2023 年 4 月 29 日，分別為百萬人。預付費用和其他流動資產中包括總計 $ 的資產116百萬，美元83百萬和美元127截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日，分別為百萬美元，用於支付預計由客户退回的商品的可收回成本。

梅西百貨公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

禮品卡和客户忠誠度計劃

公司僅向其客户提供免費、不會過期的禮品卡。在出售或發行禮品卡時，不確認收入；相反，公司記錄對客户的應計負債。免除負債並確認收入，等於使用禮品卡兑換商品時兑換的金額。公司在實際兑換禮品卡的時間段內按比例將未兑換禮品卡（破損）的收入記錄在淨銷售額中。至少三年的歷史數據（每年更新）用於確定實際的兑換模式。

該公司維持客户忠誠度計劃，在該計劃中，客户根據購買獲得積分。根據梅西百貨的Star Rewards忠誠度計劃，積分是根據客户在梅西百貨自有品牌和聯名信用卡以及非專有卡和其他形式的投標上的支出來獲得的。Bloomingdale的Loyallist和Bluemercury BlueRewards計劃向其客户提供投標中立的基於積分的計劃。公司將獲得和兑換的獎勵的預計淨金額確認為初始交易時淨銷售額的減少，並在客户隨後兑換積分時視為投標金額。

未兑換的禮品卡和客户忠誠度計劃的負債包含在公司合併資產負債表上的應付賬款和應計負債中，為美元349百萬，美元384百萬和美元360截至 2024 年 5 月 4 日、2024 年 2 月 3 日和 2023 年 4 月 29 日，分別為百萬人。

信用卡收入

2005年，在向花旗銀行出售公司的大部分信用卡賬户和相關應收賬款餘額方面，根據信用卡計劃協議（“信用卡計劃”）的條款，公司和花旗銀行建立了長期的營銷和服務聯盟。在最初的安排和相關修正之後，公司於2021年12月13日與花旗銀行簽訂了經修訂和重述的信用卡計劃的第六項修正案（“計劃協議”）。信用卡計劃財務結構的變化與其先前的條款沒有實質性區別。作為計劃協議的一部分，公司因向花旗銀行提供相關服務和知識產權組合以支持基礎信用卡計劃而獲得報酬。基於標的賬户支出活動的收入將在相應的信用卡購買時予以確認，公司的利潤份額是根據標的投資組合的表現確認的。與設立新的信貸賬户和協助收取現有賬户付款相關的收入將在此類活動發生時予以確認。信用卡收入包括財務費用、滯納金和公司信用卡計劃產生的其他收入，扣除欺詐損失和與開立新賬户相關的費用、信用卡融資成本和壞賬準備金，是合併收益表中其他收入的組成部分。

該計劃協議將於 2030 年 3 月 31 日到期，但續訂期限為三年。該計劃協議除其他外規定：（i）花旗銀行對花旗銀行購買的賬户的所有權，（ii）花旗銀行對公司客户開設的新賬户的所有權，（iii）花旗銀行向與上述賬户相關的信用卡持有人提供信貸，（iv）為上述賬户提供服務，以及（v）花旗銀行與公司之間的經濟利益分配以及與聯盟的上述和其他方面相關的負擔.根據計劃協議，公司繼續提供與花旗銀行擁有的賬户和相關應收賬款相關的某些服務職能，並從花旗銀行獲得這些服務的補償。根據計劃協議賺取的與服務職能相關的金額被視為足夠的補償，因此，合併資產負債表中沒有記錄任何服務資產或負債。

4. 融資活動

在截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周內，除了資本租賃活動外，公司沒有借入或償還任何債務。

截至 2024 年 5 月 4 日和 2023 年 4 月 29 日，該公司有 $144百萬和美元138分別在其ABL信貸額度下未償還了100萬張備用信用證，這使可用借款能力降至美元2,856百萬和美元2,862分別為百萬。該公司有不截至2024年5月4日和2023年4月29日ABL信貸額度下的未償借款。

在截至2024年5月4日的13周內，公司做到了不t 回購其普通股。在截至2023年4月29日的13周內，公司回購了大約 1.4根據現有股票購買授權，其普通股為百萬股，總額約為美元25百萬。

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合併財務報表附註（續）

（未經審計）

5. 退休計劃

公司已經制定了涵蓋幾乎所有在職員工的繳款計劃 1,000一年內幾個小時或更長時間。此外，公司還有一項資金充足的固定福利計劃（“養老金計劃”）和一項無準備金的固定福利補充退休計劃（“SERP”），後者為某些員工提供的福利超過了合格計劃限額。自2012年1月1日起，養老金計劃不對新參與者開放，但有少數例外情況。自2012年1月2日起，SERP不對新參與者開放。

2013年2月，公司宣佈對養老金計劃和SERP進行修改，根據該變更，符合條件的員工在2013年12月31日之後將不再獲得未來的養老金服務抵免，只有有限的例外情況除外。所有可歸因於以後各期服務的退休金均通過固定繳款計劃提供。

此外，某些退休僱員目前獲得特定的醫療保健和人壽保險福利（“退休後義務”）。此類福利的資格要求各不相同，但通常規定，符合條件的僱員可以在特定日期之前被僱用，並在一定年齡之後退休，服務年限的規定。某些員工可能會修改或終止此類福利。

與固定福利計劃相關的固定繳款計劃支出和經精算確定的淨定期福利成本（收入）組成部分如下：


	13 周已結束
	2024 年 5 月 4 日		2023年4月29日
	（百萬）
401 (k) 合格固定繳款計劃	$	23	$	23
養老金計劃

利息成本	$	18	$	22
預期資產回報率	(29)		(34)
確認淨精算損失	1		2
	$	(10)	$	(10)
補充退休計劃
利息成本	$	5	$	5
確認淨精算損失	2		2
	$	7	$	7

退休費用總額	$	20	$	20

退休後的義務
利息成本	$	1	$	1
淨精算收益的確認	(2)		(2)

	$	(1)	$	(1)

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合併財務報表附註（續）

（未經審計）

6. 公允價值測量

公司的金融資產必須定期按適用會計準則定義的層次結構中的級別按公允價值進行計量。

第 1 級：活躍市場中相同資產的報價

級別 2：資產的重要可觀測輸入

級別 3：資產的重要不可觀察輸入

下表顯示了公司有價股權和債務證券的估計公允價值：


			公允價值測量
	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
	（百萬）
2024 年 5 月 4 日	$	36	$	36	$	—	$	—
2024年2月3日	42		42		—		—
2023年4月29日	36		36		—		—

經常性未按公允價值計量的其他金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、某些短期投資和其他資產、短期債務、應付商品應付賬款、應付賬款和應計負債以及長期債務。除長期債務外，這些金融工具的賬面金額接近公允價值，因為這些工具的到期日很短。長期債務的公允價值，不包括資本化租賃，通常是根據相同或相似工具的報價估算的，根據適用會計準則的定義，在層次結構中被歸類為二級衡量標準。

下表顯示了公司長期債務的估計公允價值：


	名義上的金額		攜帶金額		公平價值
	（百萬）
2024 年 5 月 4 日	$	3,007	$	2,998	$	2,766
2024年2月3日	3,007		2,998		2,706
2023年4月29日	3,007		2,996		2,468

7. 供應商融資計劃

該公司與第三方金融機構簽訂了協議，以促進供應鏈融資（“SCF”）計劃。這些計劃允許符合條件的供應商在供應商選擇的發票層面將其應收賬款從公司出售給金融機構，並直接與金融機構談判未清的應收賬款安排和相關費用。梅西百貨公司不是供應商與金融機構之間協議的當事方。根據SCF計劃確認有效的供應商發票要求金融機構在發票的原始到期日之前向供應商全額付款，或者在與供應商商定的更早日期進行折扣付款。公司對供應商的義務，包括到期金額和預定付款條件，不受供應商參與SCF計劃的影響。

與參與SCF計劃的供應商有關的所有未付金額將在與第三方機構確認後記錄在內商品應付賬款在合併資產負債表中，相關付款包含在合併現金流量表的經營活動中。截至本公司的未清債務 2024 年 5 月 4 日、2024 年 2 月 3 日和 2023 年 4 月 29 日是 $125百萬，美元112百萬和美元102分別是百萬。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

出於以下討論的目的，所有提及 “2024年第一季度” 和 “2023年第一季度” 的內容均指公司截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周財政期。

以下討論應與合併財務報表和本報告其他地方的相關附註以及2023年10-K中包含的財務和其他信息一起閲讀。以下討論包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文和本報告其他地方（特別是 “風險因素” 和 “前瞻性陳述”）以及2023年10-K（特別是 “風險因素” 和 “前瞻性陳述”）中討論的因素。本討論包括非公認會計準則財務指標。有關這些指標的信息，請參閲 “有關非公認會計準則財務指標的重要信息” 標題下的披露。

季度概述

公司繼續將2024財年視為過渡和投資年度，因為它正在實施其新戰略 “大膽的新篇章”，該戰略旨在使公司重返企業增長，釋放股東價值，改善全渠道體驗並更好地為客户服務。在2024年第一季度，客户通過其舉措的進展對 “大膽的新篇章” 的反應令公司感到鼓舞，具體如下：

•.強化梅西百貨的銘牌

◦合理化門店基礎：在2024財年末，該公司宣佈已確定在未來三年內關閉約150個生產力低下的梅西百貨門店（統稱為 “非未來” 門店），這將允許對非未來地點的資產進行貨幣化，並優先投資梅西百貨認為最有可能提高平方英尺生產率的大約350個分店（統稱為 “未來” 門店）。對於非前瞻性的梅西百貨分店和配送中心，該公司能夠採取深思熟慮和戰略性的盈利方法，並受到交易活動步伐的鼓舞。

◦開設前50家門店：前50家門店是梅西百貨Bold New Chapter增長戰略的關鍵組成部分，因為它們是衡量梅西百貨分店前景乃至整個梅西百貨公司未來業務恢復增長能力的早期領先指標。他們充當試點，通過新產品、視覺營銷和人員配備計劃來測試想法。除了可比銷售額的正增長外，前50個地點的淨推薦分數比上年增加了約500個基點，比梅西百貨的所有其他分店高出250個基點以上。

◦振興產品組合：公司專注於提供跨類別的新產品。在2024年第一季度，梅西百貨推出並擴大了多個服裝市場品牌的分銷範圍，以解決其在女裝和男士產品系列中均出現疲軟的機會領域。在香水的推動下，美容仍然是一個突出的類別和關鍵的交通驅動力。梅西百貨認為，它有機會抵消大宗商品和家居品類的疲軟，並正在積極制定市場品牌矩陣，並計劃在2025財年開始全面更新其家居自有品牌。梅西百貨的自有品牌服裝計劃正在按計劃進行中。該公司已經完成了計劃中的大部分品牌退出，並重新構想並推出了多個新品牌。在2024年第一季度，領導該計劃的I.N.C. 和Style & Co. 的表現繼續超過梅西百貨女裝板塊，梅西百貨推出了其最新的自有品牌State of Day。該公司計劃在2024年夏天更新其兒童自有品牌，並在今年晚些時候推出一個新的當代男士服裝品牌。

◦推出更多梅西百貨小型門店：該公司在第一季度開設了一家梅西百貨的小型門店，並計劃今年再開設11家，到2024財年末，梅西百貨的小型門店總數預計將達到24家。

◦數字化發展：數字化仍然是通往梅西百貨品牌的門户，也是商業和全方位參與的來源。在新領導層的領導下，該團隊在優化客户旅程方面取得了進展，包括解決摩擦最大的問題以及增強跨平臺的購物體驗。2024年第一季度，梅西百貨推出了嬰兒登記處，其中包括所有嬰兒類別的150多個新品牌。與2023年第一季度相比，梅西百貨的數字訪問量增長了2.3％，而轉化率下降了14個基點。

梅西百貨公司

•.加速奢侈品增長

◦加速 Bloomingdale 的增長：該公司繼續預計，到2026財年，將開設約15家小型門店（Bloomie's和Bloomingdale's the Outlet），其中包括在2024財年晚些時候開設三家。小幅面地點的可比銷售表現優於布魯明戴爾更廣泛的車隊。當代服裝、自有品牌和美容產品繼續受到好評，併成為該品牌的增長引擎。

◦加速 Bluemercury 的增長：2024 年第一季度標誌着受護膚品業務持續強勁和主要品牌合作伙伴擴張的推動，Bluemercury連續第13個季度實現可比銷售增長。該公司'計劃到2026財年開設至少30個新地點並改造約30個現有地點，計劃在2024年第二季度進行一個新地點和三次改造。這些門店將尋求吸取最近改造的經驗教訓，包括提升美感、擴大產品種類和增強銷售模式。

•.簡化和現代化端到端運營

◦該公司正在積極推進解決方案，以整合容量、提高自動化程度並降低整個網絡的成本。雖然仍處於初期階段，但在2024年第一季度，公司受益於技術供應商的整合以及離岸外包工作所節省的開支。

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的某些財務亮點如下：

•梅西百貨公司的自有銷售額下降了1.2％，按自有加許可加市場計算，下降了0.3％。

◦梅西百貨公司未來業務的可比銷售額（包括前期門店和數字門店）有所下降自有基礎上漲0.9％，自有加許可加市場基礎上增長0.1％。

•公司的銘牌亮點包括：

◦梅西百貨自有銷售額下降了1.6％，按自有加許可加市場計算，下降了0.4％。

▪未來地點的可比銷售額有所增加 0.1%在自有和自有加許可的基礎上。

▪前50個地點的可比銷售額（包括未來地點的可比銷售額）有所增加 3.3%自有並增加 3.4%在自有加許可的基礎上。

▪非前50個進出地點的可比銷售額（包括未來地點的可比銷售額）有所下降 1.2%在自有基礎上減少了 1.3%在自有加許可的基礎上。

▪梅西百貨非前進地點的可比銷售額下降 4.5%在自有和自有加許可的基礎上。

◦Bloomingdale的可比銷售額在自有基礎上增長了0.8％，在自有加許可加市場的基礎上增長了0.3％1.

◦Bluemercury自有可比銷售額增長了4.3％。

•其他收入為1.54億美元，下降了3,700萬美元。

•毛利率為39.2％，下降80個基點。

•銷售、一般和管理（“SG&A”）支出為19.11億美元，下降了3,900萬美元。銷售和收購支出佔總收入的百分比為38.2％，增長了50個基點。

•淨收入為6200萬美元，向下 9300 萬美元.

•扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）為3.45億美元，而息税折舊攤銷前利潤為4.66億美元。經調整後，息税折舊攤銷前利潤為3.64億美元，而息税折舊攤銷前利潤為4.68億美元。

•攤薄後的每股收益為0.22美元，而調整後的每股收益為0.56美元，調整後的攤薄後每股收益為相比之下，0.27 美元 $0.56.

•商品庫存增長了1.7％.

1Bloomingdale's不包括一個非前進地點。

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運營結果


	2024 年第一季度							2023 年第一季度
	金額			佔淨銷售額的百分比		佔總收入的百分比		金額			佔淨銷售額的百分比		佔總收入的百分比
	（以百萬美元計，每股數字除外）
淨銷售額	$	4,846						$	4,982
其他收入	154			3.2	%			191			3.8	%
總收入	5,000							5,173
銷售成本	(2,946)			(60.8)	%			(2,988)			(60.0)	%
銷售、一般和管理費用	(1,911)					(38.2)	%	(1,950)					(37.7)	%
出售房地產的收益	1					—	%	11					0.2	%
減值、重組和其他成本	(19)					(0.4)	%	(2)					—	%
營業收入	125					2.5	%	244					4.7	%

攤薄後的每股收益	$	0.22						$	0.56

補充財務措施
毛利率 (a)	$	1,900		39.2	%			$	1,994		40.0	%

可比銷售額下降	(1.2)		%					(7.9)		%

補充非公認會計準則財務指標
在自有加許可加上市場的基礎上，可比銷售額下降	(0.3)		%					(7.2)		%
調整後的攤薄後每股收益	$	0.27						$	0.56
EBITDA	$	345						$	466
調整後 EBITDA	$	364						$	468

(a)毛利率定義為淨銷售額減去銷售成本。

參見頁面 21到 23用於將補充非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標進行對賬，以及其他重要信息。

2024 年第一季度和 2023 年第一季度的比較


	2024 年第一季度			2023 年第一季度
淨銷售額	$	4,846		$	4,982
可比銷售額下降	(1.2)		%	(7.9)		%
在自有加許可加上市場的基礎上，可比銷售額下降	(0.3)		%	(7.2)		%

梅西百貨2024年第一季度的淨銷售額有所下降，但布魯明戴爾和Bluemercury的淨銷售額有所增長。在本季度，淨銷售額受到持續宏觀經濟狀況的影響，原因是消費者受益於強勁的工資和就業增長，但被持續的通貨膨脹壓力所抵消。梅西百貨在前50個地點表現強勁，這得益於通過增加在頂級市場和新品牌的產品推廣來加強銷售。除服裝外，美容方面的表現也很強勁，尤其是香水。大票、家居和手袋類別的表現仍然不佳。

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	2024 年第一季度				2023 年第一季度
	$		佔淨銷售額的百分比		$		佔淨銷售額的百分比
信用卡收入，淨額	$	117	2.4	%	$	162	3.3	%
梅西百貨媒體網絡，網絡	37		0.8	%	29		0.6	%
其他收入	$	154	3.2	%	$	191	3.8	%

其他收入的減少主要是由信用卡收入減少4,500萬美元推動的。這一下降主要是由預期更高的拖欠率和投資組合中的淨信貸損失所推動的。由於供應商參與度的增加，梅西百貨的媒體網絡比2023年第一季度增長了800萬美元，增長了28％。


	2024 年第一季度			2023 年第一季度
銷售成本	$	(2,946)		(2,988)
佔淨銷售額的百分比	60.8		%	60.0		%
毛利率	$	1,900		$	1,994
佔淨銷售額的百分比	39.2		%	40.0		%

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的毛利率和商品利潤率分別下降了80個基點和100個基點。下降主要反映了對銷售速度較慢的温暖天氣產品的額外折扣。交付費用佔淨銷售額的百分比比2023年第一季度提高了20個基點，這反映了為提高供應鏈效率所做的持續努力。庫存增加 1.7%同比增長。


	2024 年第一季度			2023 年第一季度
銷售和收購費用	$	(1,911)		$	(1,950)
佔總收入的百分比	38.2		%	37.7		%

由於持續的成本紀律，2024年第一季度的銷售和收購支出與2023年第一季度相比下降了2.0％。2024年第一季度銷售和收購費用佔總收入的百分比增長是由於總收入與2023年第一季度相比有所下降。


	2024 年第一季度		2023 年第一季度
淨利息支出	$	(31)	$	(37)

這個淨利息支出減少 2024 年第一季度與2023年第一季度相比，主要是由於流動投資的利息收入增加。


	2024 年第一季度		2023 年第一季度
有效税率	36.7	%	26.5	%
聯邦收入法定税率	21	%	21	%

所得税支出減少了2000萬美元 2024 年第一季度與2023年第一季度相比，由於所得税前收入減少。3,600萬美元和5,600萬美元的所得税支出，佔税前收入的36.7％和26.5％ 13與公司21％的聯邦所得税法定税率相比，分別截至2024年5月4日和2023年4月29日的周反映了不同的有效税率。的所得税有效税率 13截至2024年5月4日和2023年4月29日的幾周主要受州和地方税影響以及某些股票薪酬獎勵的歸屬和取消的影響。

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流動性和資本資源

公司的主要流動性來源是運營現金、手頭現金和ABL信貸額度（定義見下文）。正常業務過程中產生的重大合同義務主要包括長期債務和相關利息支付、租賃義務、商品購買義務、退休計劃福利和自保準備金. 該公司認為，假設其當前的業務計劃沒有變化，其可用現金，加上運營產生的預期未來現金、ABL信貸額度下的可用金額以及市場上可用的信貸，將足以滿足其至少未來十二個月及其後可預見的將來對營運資金、資本支出和現金分紅的預期需求。

商品購買債務是指通過合同安排從各供應商處購買庫存的未來應付商品應付賬款，預計將由業務現金提供資金。

資本分配

該公司的資本配置目標包括維持健康的資產負債表和投資級信貸指標，其次是投資增長計劃，通過可預測的分紅和使用多餘現金回購股票向股東返還資本。

公司結束了 2024 年第一季度現金及現金等價物餘額為8.76億美元，較年底的6.03億美元增加了2.73億美元 2023 年第一季度。該公司是ABL信貸額度的締約方，某些金融機構提供30億美元的資產信貸額度。


	2024		2023
經營活動提供的淨現金	$	129	$	105
投資活動使用的淨現金	(217)		(270)
融資活動使用的淨現金	(70)		(94)

運營活動

經營活動提供的淨現金的增加主要是由應付賬款和應計負債付款的減少所推動的，但淨收入的減少部分抵消了這一減少。

投資活動

公司的資本2024年第一季度的所有支出為2.29億美元，而2023年第一季度為2.96億美元。本年度的資本支出主要集中在數字和技術投資以及全渠道能力上。

融資活動

分紅

該公司在2024年第一季度支付了總額為4,800萬美元和4,500萬美元的股息， 2023，分別地。

2024 年 5 月 16 日，公司宣佈，其董事會宣佈定期向梅西百貨於 2024 年 6 月 14 日營業結束時的登記股東派發每股 17.37 美分的季度股息，該股息將於 2024 年 7 月 1 日支付給梅西百貨的登記股東。隨後的分紅將獲得董事會的批准，這將取決於市場和其他條件。

股票回購

2022年2月22日，董事會批准了一項新的20億美元股票回購計劃，該計劃沒有到期日。 2023年第一季度，公司根據其股票回購計劃在公開市場上回購了約140萬股普通股，平均成本為每股17.57美元。該公司在2006年第一季度沒有回購任何普通股 2024. 就像我一樣f 2024 年 5 月 4 日， 13.75 億美元根據授權仍然可用。根據適用的證券法，包括1934年《證券交易法》第10b-18條，可以不時在公開市場上進行回購，也可以通過私下協商的交易進行回購，條款由公司決定。在2023年第一季度，公司還出於税收目的扣留了與發行某些股票獎勵相關的約1200萬美元股票。

債務交易

截至2024年5月4日和2023年4月29日，該公司已經 1.44億美元和1.38億美元分別在其ABL信貸額度下未償還的備用信用證，這使可用借款能力降低至 28.56億美元和28.62億美元，分別地。該公司有截至2024年5月4日和2023年4月29日，ABL信貸額度下沒有未償借款。

梅西百貨公司

合同義務

截至2024年5月4日，除了隨附的合併財務報表附註4中討論的融資交易外，公司的合同義務和承諾在正常業務流程之外沒有重大變化根據公司2023年10-K表格的報告，自2024年2月3日起營業。

擔保人彙總財務信息

截至2024年5月4日，該公司未償還的優先無抵押票據和優先無抵押債券（統稱為 “無抵押票據”）的本金總額為30.07億美元 2024 年 2 月 3 日到期日從 2025 年到 2043 年不等。無抵押票據構成梅西百貨零售控股有限責任公司（“MRH” 或 “子發行人”）的債務債務，該公司是梅西百貨公司（“母公司”，以及 “子發行人”，即 “債務人集團”）的全額無條件擔保，由母公司在優先無抵押基礎上提供全額無條件擔保。無抵押票據與公司現有和未來所有優先無抵押債務的支付權排名相同，優先於公司未來的任何次級債務，在結構上從屬於公司每家不為無抵押票據提供擔保的子公司的所有現有和未來債務。公司有擔保債務（包括ABL信貸額度下的任何借款）的持有人將對擔保此類有擔保債務的資產擁有優先債權；因此，在擔保此類債務的抵押品的價值範圍內，無抵押票據和相關擔保實際上從屬於子公司發行人和母公司及其子公司現有和未來的有擔保債務。

下表包括債務人集團的合併財務信息。截至2024年5月4日，對子公司的投資分別為93.31億美元和94.23億美元，以及 2024 年 2 月 3 日分別被排除在資產負債表彙總表中.截至2024年5月4日的13周內，非擔保子公司3.55億美元的權益收益不包括在經營總表中。債務人集團的合併財務信息以合併方式列報，同時沖銷債務人集團內部的公司間餘額和交易。

資產負債表摘要


	2024 年 5 月 4 日		2024年2月3日
	（單位：百萬）
資產
流動資產	$	909	$	1,028
非流動資產	6,303		6,145
負債
流動負債	$	1,667	$	1,800
非流動負債 (a)	10,685		10,654

(a)包括截至2024年5月4日和2024年2月3日分別應付給非擔保子公司的43.01億美元和67.84億美元的淨款項。

運營報表摘要


	已結束 13 周 2024 年 5 月 4 日
	（單位：百萬）
淨銷售額	$	194
寄售佣金收入 (a)	756
其他收入	35
銷售成本	(97)
營業虧損	(327)
所得税前虧損 (b)	(292)
淨虧損	(198)

(a)收入與非擔保子公司ABL Borrower的交易有關。

(b)包括截至2024年5月4日的13周內分別來自非擔保子公司的9500萬美元股息收入。

梅西百貨公司

有關非公認會計準則財務指標的重要信息

公司根據美國公認會計原則（GAAP）報告其財務業績。但是，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標為公司財務信息的用户提供了評估經營業績的其他有用信息。管理層認為，在自有加許可加市場的基礎上對可比銷售額進行補充變動，包括向第三方許可的部門的可比銷售增長和市場銷售的影響，有助於評估公司在可比基礎上通過自有企業、向第三方許可的部門或市場銷售實現銷售增長的能力，並評估某些部門的運作方式變化的影響。扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）是一項非公認會計準則財務指標，公司認為，通過排除税法和結構、債務水平和資本投資變化的影響，可以提供有關其運營效率的有意義的信息。此外，管理層認為，不包括某些與公司核心業務無關且頻率和幅度可能與淨收入不同時期有很大差異的項目，歸屬於梅西百貨公司股東的攤薄後每股收益和息税折舊攤銷前利潤提供了有用的補充衡量標準，分別有助於評估公司創造收益和槓桿銷售的能力，並更容易比較過去和未來時期的這些指標。管理層還認為，投資者和證券分析師在評估公司時經常使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，此類補充措施有助於比較資本和融資結構和/或税率不同的公司。公司使用某些非公認會計準則財務指標作為高管薪酬組成部分的績效指標。

非公認會計準則財務指標應被視為公司根據公認會計原則編制的財務業績的補充，而不是替代或替代品。非公認會計準則財務指標中可能排除或包含的某些項目可能是可能影響公司財務狀況、經營業績或現金流的重要項目，因此在評估公司的實際和未來財務狀況和業績時應予以考慮。此外，公司因向第三方許可的部門銷售和市場銷售而獲得的款項僅限於此類銷售所獲得的佣金。公司用於計算其非公認會計準則財務指標的方法可能與其他公司計算類似指標的方法有很大不同。因此，此處列出的任何非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司提供的類似指標相提並論。

可比銷售額的變化

以下是以自有加許可加市場為基礎的可比銷售額變動的非公認會計準則財務指標與GAAP可比銷售額（即自有銷售）的表格對賬，該公司認為後者是最直接的可比GAAP財務指標。


	截至2024年5月4日的13周 vs. 截至2023年4月29日的13周
	梅西百貨公司		梅西百貨
自有基礎上的可比銷售額下降（注1）	(1.2	%)	(1.6	%)
向第三方許可的部門和市場銷售的影響（注2）	0.9	%	1.2	%
在自有加許可加上市場的基礎上，可比銷售額下降	(0.3	%)	(0.4	%)


	截至2024年5月4日的13周 vs. 截至2023年4月29日的13周
	梅西百貨公司的前進業務		梅西百貨的未來業務		布魯明戴爾百貨 (a)		Bluemercury
自有基礎的可比銷售額增加（減少）（注1）	(0.9)	%	(1.3)	%	0.8	%	4.3	%
向第三方許可的部門和市場銷售的影響（注2）	1.0	%	1.3	%	(0.5	%)	—	%
在自有加許可加上市場的基礎上，可比銷售額增加	0.1	%	—	%	0.3	%	4.3	%

(a) Bloomingdale's不包括一個非前進地點。

梅西百貨公司


	截至2024年5月4日的13周 vs. 截至2023年4月29日的13周
	梅西百貨的前 50 個分店		梅西百貨的非前 50 個前進地點		梅西百貨的未來地點		梅西百貨的非前進地點
自有基礎的可比銷售額增加（減少）（注1）	3.3	%	(1.2	%)	0.1	%	(4.5	%)
向第三方許可的部門的影響（注2）	0.1	%	(0.1	%)	—	%	—	%
自有加許可的基礎上可比銷售額增加（減少）	3.4	%	(1.3	%)	0.1	%	(4.5	%)

注意事項：

(1)表示截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周內，在整個財年內運營門店淨銷售額的同期百分比變化。此類計算包括所有數字銷售，不包括向第三方和市場許可的部門的佣金。除非門店或門店的實質部分在很長一段時間內關閉，否則受自然災害影響或經歷重大擴張或萎縮的門店仍將按可比銷售額計算。零售行業各公司對可比銷售額的定義和計算可能有所不同。

(2)表示在可比銷售額的計算中將本年度和前一年在運營門店中向第三方許可的部門的銷售以及包括市場銷售在內的所有在線銷售（包括市場銷售）所產生的影響。梅西百貨和Bloomingdale's許可第三方在其門店和網上經營某些部門，包括梅西百貨和Bloomingdale的數字市場，並根據其淨銷售額的百分比從這些第三方那裏獲得佣金，而Bluemercury不參與許可業務或市場業務。在根據公認會計原則編制的財務報表中，公司將這些佣金（而不是向第三方和市場許可的部門的銷售）計入其淨銷售額。但是，根據公認會計原則，公司在其可比銷售額（即自有基礎上）中不包括與許可部門或市場銷售有關的任何金額（或此類銷售所賺取的任何佣金）。向第三方許可的部門和數字市場的銷售所賺取的佣金金額對本報告所述期間的淨銷售額並不重要。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

以下是非公認會計準則財務指標息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與GAAP淨收益的對賬表，該公司認為這是最直接的可比GAAP指標。


	已結束 13 周 2024 年 5 月 4 日		已結束 13 周 2023年4月29日
	（百萬）



淨收入	$	62	$	155
利息支出——淨額	31		37

聯邦、州和地方所得税支出	36		56
折舊和攤銷	216		218
EBITDA	$	345	$	466
減值、重組和其他成本	19		2

調整後 EBITDA	$	364	$	468

梅西百貨公司

調整後淨收益和調整後的每股攤薄收益

以下是非公認會計準則財務指標調整後淨收益與GAAP淨收益以及調整後的攤薄後每股收益與GAAP攤薄後每股收益的表格對賬表，公司認為這是最直接的可比GAAP指標。


	截至2024年5月4日的13周				截至2023年4月29日的13周
	淨收入		稀釋收益每股		淨收入		稀釋收益每股
	（百萬，每股數字除外）
正如報道的那樣	$	62	$	0.22	$	155	$	0.56
減值、重組和其他成本	19		0.07		2		—


上述某些項目的所得税影響	(4)		(0.02)		—		—
經調整後不包括上述某些項目	$	77	$	0.27	$	157	$	0.56

關鍵會計估計

從2024財年開始，由於庫存估值方法從LIFO RIM改為LIFO成本，公司不再將商品庫存視為關鍵的會計估算。某些運營管理的判斷和估計，例如為清理非生產性或流動緩慢的庫存而進行的永久降價的金額和時機，不會像以前在LIFO RIM下那樣對LIFO 成本下的庫存估值產生同樣的影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

如公司2023年10-K所述，公司的市場風險沒有實質性變化。有關公司市場風險敞口的討論，請參閲2023年10-K第二部分第7A項 “有關市場風險的定量和定性披露” 中規定的公司市場風險披露。

第 4 項。控制和程序。

根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，公司首席執行官兼首席財務官已在公司管理層的參與下，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年5月4日，公司的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證公司在《交易法》規定的報告和公司檔案中披露的信息將在美國證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及公司要求披露的信息該公司的報告根據《交易法》提交的文件或提交的文件會被收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

不時採用新的會計公告，進行重大組織重組和調整，在此期間，公司會審查其對財務報告的內部控制。本次審查的結果是，在公司最近結束的財季中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

梅西百貨公司

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

公司及其子公司參與了與其正常業務流程相關的各種程序。截至本報告發布之日，公司預計任何此類訴訟都不會對t產生重大不利影響公司的財務狀況或經營業績。

第 1A 項。風險因素。

第一部分第1A項中描述的風險因素沒有實質性變化。”公司 2023 年 10-K 表格中的 “風險因素”。

第 5 項。其他信息。

前瞻性陳述

本報告以及公司先前或隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告、陳述和信息包含或可能包含前瞻性陳述。此類陳述基於發表此類聲明時公司管理層的信念和假設以及可獲得的信息。以下是或可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述：(i) 前面加有 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“相信”、“期望”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“思考”、“估計” 或 “繼續” 等詞語的陳述，或者負面或負面的陳述其中的其他變體以及 (ii) 關於非歷史事實的事項的陳述.此類前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響，包括與以下內容相關的風險和不確定性：

•基本信念和假設可能無效；

•公司成功實施 “大膽的新章節” 戰略的能力，包括在時間範圍內或完全實現預期收益的能力；

•公司運營決策的成功，包括產品採購、商品組合和定價以及營銷和戰略舉措，例如擴大其數字渠道、擴大公司的非商場門店業務以及實現其技術和供應鏈基礎設施的現代化；

•一般消費者購物行為和支出水平，包括消費者支出向數字渠道的轉移、總體經濟狀況變化的影響、消費者可支配收入水平、消費者信心水平、消費者債務的可用性、成本和水平以及基本必需品和其他商品的成本；

•來自百貨商店、專賣店、百貨商店、製造商的直銷店和網站、低價和折扣商店以及所有其他零售渠道（包括數字原生零售商、社交媒體和產品目錄）的競爭壓力；

•隨着消費者的購物行為繼續向數字購物渠道和其他購物渠道遷移，公司保持競爭力和相關性的能力；

•公司維護其品牌形象和聲譽的能力；

•可能的系統故障和/或安全漏洞或其他類型的網絡犯罪或網絡安全攻擊，包括導致客户、員工或公司信息被盜、轉移或未經授權披露的任何安全漏洞，或者在發生此類漏洞時未能遵守適用於公司的各種法律；

•同事的成本，包括通貨膨脹和福利成本，以及吸引和留住高素質同事；

•涉及公司房地產投資組合的交易和策略；

•公司業務的季節性質；

•公司的信用卡收入下降；

•天氣和自然災害對公司業務的影響，包括氣候變化和健康流行病的影響，包括開店能力、客户需求及其供應鏈，以及我們的合併經營業績、財務狀況和現金流；

•擬議交易的條件或時間變更以及預期協同效應、成本節約和非經常性費用的變化；

•可能產生與包括商譽在內的有形和無形資產減值相關的費用；

梅西百貨公司

•社會、經濟、商業、工業、市場、法律和監管環境和條件可能的變化或發展，包括供應鏈中斷、庫存短缺、勞動力短缺、工資壓力和通貨膨脹上升及其對成本的相關影響；

•第三方可能採取或不採取的行動，包括客户、供應商、業務夥伴、競爭對手、銀行和其他金融機構以及立法、監管、司法和其他政府機構和官員；

•與供應商及其他產品和服務提供商的關係的變化；

•我們的負債水平；

•貨幣、利率和匯率以及其他資本市場、經濟和地緣政治狀況；

•不穩定的政治局勢、內亂、恐怖活動和武裝衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及以色列-哈馬斯戰爭；

•公司的製造商或運輸商可能無法及時交付產品或達到公司的質量標準；

•公司對國外生產來源的依賴，包括與勞資糾紛、區域和全球健康大流行以及區域政治和經濟狀況導致的進口中斷相關的風險；

•關税、税收、其他費用和進口配額；

•勞動力短缺；

•公司申報和支付未來股息以及繼續回購股票的能力；以及

•公司執行其戰略或實現與環境、社會和治理事務相關的期望的能力。

除了圍繞此類前瞻性陳述的案文中特別確定的任何風險和不確定性外，前一句中的陳述以及公司不時向美國證券交易委員會提交的報告、陳述和信息中的 “風險因素” 等標題下的陳述均構成警示性陳述，確定了可能導致實際金額、結果、事件和情況與此類前瞻性陳述所表達或暗示的金額、結果、事件和情況存在重大差異的重要因素。

交易安排

公司的董事或 “高級職員”（定義見根據《交易法》頒佈的第16a-1（f）條）採用、已修改或終止在截至2024年5月4日的公司財政季度中，“第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408項。

梅西百貨公司

第 6 項。展品。


10.1+						2024-2026 年股權和激勵薪酬計劃下基於績效的限制性股票單位條款和條件*

10.2+						2024-2028 年股權和激勵薪酬計劃下基於績效的限制性股票單位條款和條件*

18						獨立註冊會計師事務所的優選信

22						子公司擔保人名單（參照公司截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告（文件編號1-13536）附錄22納入）

31.1						根據規則 13a-14 (a) 對首席執行官進行認證

31.2						根據第 13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證

32.1						首席執行官根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證

32.2						首席財務官根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證

101						梅西百貨公司的以下財務報表截至2024年5月4日的季度10-Q表季度報告於2024年5月30日提交，格式為ixBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）合併收益表，（ii）綜合收益表，（iii）合併資產負債表，（iv）股東權益變動表，（v）合併現金流量表以及（vi）合併財務報表附註。

104						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

________________________

+ 由於申請保密處理，或者由於證物既不重要又屬於登記人視為機密的那種證據，部分證物被遺漏。

* 構成補償計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


	梅西百貨公司

	來自：	/s/ 特雷西 M. 普雷斯頓
		Tracy M. Preston 首席法務官兼公司祕書

	來自：	/s/ PAUL GRISCOM
		保羅·格里斯科姆高級副總裁兼財務總監

日期：2024 年 5 月 30 日