美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

馬倫汽車公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

初步 委託書——待於 2024 年 5 月 30 日填寫完畢

MULLEN 汽車有限公司

先鋒街 1405 號

佈雷亞， 加利福尼亞州 92821

股東特別大會通知

To 將於 2024 年 7 月 9 日舉行

上午 9:30（太平洋時間）

致我們的股東 ：

誠邀您參加 MULLEN AUTOMOTIVE INC. 的特別股東大會（“特別會議”）。（“馬倫”、“我們”、 “我們的”、“我們” 或 “公司”），特拉華州的一家公司，將於太平洋時間2024年7月9日上午 9:30 以虛擬會議形式舉行。在 特別會議期間，你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/muln2024，參加會議並按照提供給你的説明使用這些 代理材料進行在線投票。

股東特別會議是出於以下目的舉行的：

董事會已將 2024 年 6 月 3 日的 業務結束定為特別會議的記錄日期，只有當時登記在冊的股份持有人 才有權投票和參加特別會議及其任何延期、休會或延續。 股東名單將在 特別會議之前的至少10天內在我們位於加利福尼亞州佈雷亞先鋒街1405號92821的辦公室公佈。

誠邀您 參加本次特別會議。但是，如果您預計不會參加，或者您計劃參加但希望 代理持有人對您的股票進行投票，請立即在代理卡上註明日期並簽名，然後將其放入隨附的已付郵資信封 中，或者您也可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話指示對股票進行投票。 如果您覺得方便參加，通過書面代理、互聯網或電話進行投票不會影響您親自投票的權利。

日期：2024 年

MULLEN 汽車有限公司

先鋒街 1405 號

佈雷亞， 加利福尼亞州 92821

委託聲明

用於在 舉行股東特別會議

2024 年 7 月 9 日上午 9:30（太平洋時間）

日期， 特別會議的時間和地點

本委託書由特拉華州的一家公司Mullen Automotive Inc.（“公司”，“馬倫” 或 “我們”）提供，與將於2024年7月9日上午9點30分 （太平洋時間）以虛擬會議形式在www.virtualshareholdermeeting.com/muln2024舉行的股東特別會議（“特別會議”）有關。

我們預計，從2024年6月10日左右開始，本委託書、股東特別會議通知 和代理卡表格將郵寄給我們的股東。

特別會議的目的

特別會議的目的是尋求 股東批准以下提案：

互聯網 代理材料的可用性

根據經修訂的 1934 年 《證券交易法》（“交易法”）第 14a-16 (n) 條，我們 使用全套交付選項提供我們的代理材料。除了向股東交付代理材料外，公司還必須 在可公開訪問的網站上發佈所有代理材料，並向股東提供有關如何訪問該網站的信息。我們的 代理材料也可在www.proxyvote.com上獲得。

徵集 代理

我們的 董事會（“董事會”）正在徵集所附的代理人。我們將承擔此次代理招標的費用。 請求將通過郵件發出。除了通過郵件進行招攬外，我們的董事、高級職員和員工還可以代表公司 通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人，無需額外補償。我們可能會補償 銀行、經紀公司、其他託管人、被提名人和受託人向我們股票的受益 所有者發送代理材料所產生的合理費用。

投票 要求和程序

您的 票很重要。如果您以記錄持有者的身份持有股份，則只有當您 親自出席特別會議或您的股票由代理人代表時，您的股票才能在特別會議上投票。即使你計劃參加特別會議，我們 也敦促你提前通過代理人投票。您可以在 特別會議之前，使用以下方法之一對您的股票進行投票：

上網時請 手裏拿着代理卡。如果您指示以電子方式或電話進行股票投票，則不需要 歸還代理卡。

如果 您通過被提名人（例如銀行或股票經紀人）以 “街道名稱” 實益持有股份，則代理材料 將由被提名人轉發給您，您可以通過互聯網進行投票，也可以根據您 從被提名人那裏收到的指示通過郵件進行投票。您應按照被提名人的指示，根據被提名人提供的 投票指示，對這些股票進行投票。如果您是通過經紀人擁有股票的股東，並且您打算在特別會議上投票或 提問，則必須獲得銀行、經紀人或其他股票登記持有人的合法代理人， 才有權在特別會議上親自對這些股票進行投票。

記錄 日期；投票

只有我們的普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）、面值每股0.001美元的A系列優先股（“A系列優先股 股”）、B系列優先股，面值每股0.001美元（“B系列優先股”）和麪值每股0.001美元的C系列 優先股（“C系列優先股”）的登記持有人（“C系列優先股”，統稱為 “優先股”）股票”）， 在2024年6月3日營業結束時（“記錄日期”）有權收到會議通知和 在會議及其任何休會或延期上進行投票。股東不得累積選票。截至記錄日期， 已發行和流通以下股票，其票數如下所示：

截至記錄日期 ，以下股票已發行和流通，其票數如下所示：

普通 股票。 我們的普通股持有人有權對記錄日營業結束時 記錄在案的每股普通股獲得一票投票。

A 系列優先股。 我們的A系列優先股的持有人有權為記錄日期記錄在案的A系列 優先股的每股獲得一千（1,000）張選票。

B系列優先股和C系列優先股。 我們的B系列優先股和C系列優先股的持有人 有權對每股普通股進行一票，其中一股 股B優先股和/或C系列優先股（視情況而定）可以在記錄日轉換為普通股，其每位持有者 都有權在轉換為普通股的基礎上與普通股進行投票。截至記錄日，沒有已發行的B系列優先股 股份。

D 系列優先股。 我們的D系列優先股的持有人，面值每股0.001美元（”D 系列優先股”）， 沒有投票權，除非大多數已發行的 D 系列優先股需要單獨表決，才能批准授權或發行優先於 D 系列優先股的股權證券、修訂公司 公司註冊證書或章程，對D系列優先股的權利產生不利影響， 公司的合併或合併，或解散，或破產，如D系列指定證書第8節所述首選 股票。如果D系列優先股的持有人有權根據第8條就某一事項進行投票，則D系列優先股每股的 持有人有權對每股進行一票。

法定人數

根據我們的章程，有資格在特別會議上投票的已發行股本的至少 33 1/ 3% 的持有人親自出席 或通過代理人出席將構成 業務交易的法定人數。棄權票和經紀人不投票將被視為出席並有權投票，以確定是否符合法定人數。如果出席特別會議的法定人數不足，我們預計會議將休會 以徵集更多代理人。如果您是登記在冊的股東，則只有當您在特別會議上提交 有效的代理人或親自投票時，您的股票才會計入法定人數。

計算 張選票

如果 隨附表格中的委託書被正式簽署並歸還，則該代理所代表的股份將按指示進行投票。所有根據本次招標交付且未被撤銷的 正確執行的代理將根據給出的 指示在特別會議上進行投票。如果您在沒有給出具體投票説明的情況下籤署並歸還代理卡，則您的股票將按以下方式進行投票：

Broadridge Financial Solutions的代表 將協助我們列出選票。

棄權 和經紀人不投票

棄權是（i）出席會議並有權投票的股東自願不投票的行為，或（ii）選擇、 或授權代理持有人對特別會議上提交的選票提案選擇 “棄權”。 經紀商 “非投票” 是指經紀人提交的代理未表示對部分或全部提案投票 ，原因是該經紀人對某些類型的非例行提案沒有自由投票權，也沒有 收到客户關於如何對特定提案進行投票的指示。對於作為普通股受益所有人的客户，以 “street 名稱” 持有普通股的經紀人通常可以對例行事項進行投票。但是，如果沒有客户的具體指示，經紀商 通常沒有對非例行事項的自由決定權（即他們不能投票）。 根據經紀公司所屬的各個地區和國家交易所的規則， 提案被確定為例行或非例行事項。

請參閲 每項提案，討論棄權票和經紀人不投票的影響。

代理的可撤銷性

任何 代理可以在行使之前隨時撤銷，方法是以書面形式通知馬倫汽車公司祕書 ，正式執行並交付另一份日期為晚些時候（包括互聯網或電話投票）的代理人，或者出席 特別會議並親自投票。

執行官和董事的利息

除我們的普通股 股或可行使或可轉換為普通股的證券的所有權外，公司的執行官或董事均不在特別會議上採取行動的任何事項中擁有任何利益。

家庭持有

“Householding” 是一項由美國證券交易委員會（“SEC”）批准的計劃，該計劃允許公司和中介機構 （例如經紀商）通過僅向有兩個或更多股東居住的任何家庭交付一包股東 代理材料來滿足委託聲明和年度報告的交付要求。如果您和您郵寄地址上的其他居民以街道名稱擁有我們普通股 股，則您的經紀人或銀行可能已通知您，您的家庭將只收到一份我們的代理 材料的副本。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址提供 “住宅” 材料，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到一份單獨的委託聲明，或者如果您收到代理人 聲明的多份副本但只希望收到一份副本，請通知您的經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中。如果您以登記持有人的身份以自己的名義持有我們的普通股 ，則 “家庭持股” 不適用於您的股份。

特別會議休會

如果 沒有法定人數出席或沒有代表，我們的章程允許親自出席或由代理人代表的股東在沒有其他通知的情況下休會， 直到達到法定人數或派代表出席會議為止。我們也可能會休會到另一個 時間或地點（無論是否達到法定人數）。如果股東和代理持有人可被視為親自出席並在 此類會議上投票的時間、地點（如果有）和 遠程通信手段（如果有）是在休會的特別會議上宣佈的，或者在特別會議網站上（即，該電子網絡用於使股東和代理持有人 能夠通過遠程通信參加會議）。在休會上，公司可以處理 可能在特別會議上處理的任何業務。如果休會時間超過30天，或者在休會之後為休會確定了新的記錄日期 ，則將向有權在會議上投票 的每位登記在冊的股東發出休會通知。

提案 1

批准， 為了遵守納斯達克上市規則5635 (D)，根據優先擔保可轉換 票據和相關認股權證發行普通股，以及未來對根據證券購買協議購買的 的票據轉換價格和認股權證行使價進行的任何調整，超過其中規定的19.99％的股權上限

參照2024年5月14日的證券購買協議（“證券購買協議”）的全文以及5月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告分別作為附錄 10.3、10.3（a）和10.3（b）附錄的票據和認股權證的形式，對本提案1中提出的 信息進行了全面限定，2024。 敦促股東仔細閲讀這些文件。

普通的

2024年5月14日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議和 ，投資者同意購買本金總額為5,260萬美元的可轉換為普通股的 5% 原始 發行折扣優先擔保票據（“票據”）和可行使普通股的五年期認股權證 （“認股權證”）。證券購買協議執行後，投資者購買了 票據和 收到的認股權證的初始本金總額為1,320萬美元，合1,250萬美元，包括 收到的認股權證，並且有義務額外購買3,950萬美元的票據和相關認股權證的本金，即3,750萬美元，包括5％的原始 發行折扣可用股票支付 250% 的票據轉換所依據的普通股以及認股權證的行使，（ii）在過去的10個交易日中，普通股的平均每日交易量為300萬美元，（iii）一份涵蓋票據轉換和行使認股權證所依據的普通股 的註冊聲明已宣佈生效，（iv）公司已獲得股東 批准根據納斯達克上市規則5635（d）發行票據和認股權證），以及（v）公司符合 納斯達克資本市場的持續上市標準（“融資”）條件”）。如果資金條件以及其他收盤條件 在三個月或更長時間內沒有出現，則每個投資者可以終止 根據證券購買協議購買額外金額的義務。

在 直到 (i) 登記票據轉換和行使認股權證 時可發行股份的註冊聲明宣佈生效之日或 (ii) 公司獲得股東批准交易之日止，投資者 有權但沒有義務額外購買5,260萬美元的 5% 原始發行折扣優先有擔保可轉換股票 票據和相關認股權證與《證券購買協議》中規定的條款和條件相同。

在 期間，自執行之日起至最遲日期後的第 90 天之後的緊隨之日止的期限：(i) 執行 日期 (ii) 美國證券交易委員會宣佈所有可註冊證券轉售的註冊聲明（或註冊聲明）生效的日期，以及 (iii) 獲得股東批准交易所上限（定義見下文）的日期， 除某些例外情況外，公司同意不直接或間接發行、報價、出售或以其他方式處置（或進行任何公告) 任何股權證券或任何股票掛鈎或相關證券、任何可轉換證券、債務（與股權有關或與股權相關）、任何優先股 或任何購買權。公司還同意，除非繼承實體承擔 公司在票據和認股權證以及其他交易文件下承擔的所有義務，否則不進行任何基本交易，例如合併、出售超過 50% 的已發行有表決權股份、出售幾乎所有資產或業務合併。

票據和認股權證不可由持有人兑換，前提是 (i) 持有人或其任何關聯公司將實益擁有超過 9.9% 的普通股，或 (ii) 與所有票據和認股權證轉換 相關的普通股總數在任何時候都超過已發行普通股總數或投票權總數的19.99％ 截至證券購買協議執行之日已發行的普通股，除非公司獲得股東 的批准遵守納斯達克上市規則5635（d）（“交易所上限”）。

這類 票據和認股權證已經發行，根據證券法第4 (a) (2) 條對發行人不涉及 任何公開募股的交易的豁免，將根據 的證券法的註冊要求豁免，在轉換或行使時（視情況而定）發行普通股。

註釋的描述

票據按每年15％的利率累計利息，原始發行折扣為5％，自發行之日起四個月到期。 作為支付票據下到期應付金額的擔保，公司授予其 所有權利、所有權和權益的持續擔保權益，無論這些資產是所有的、現有的、收購的還是產生的，也不論位於何處。

持有人可以將票據的 未償本金和應計但未付的利息按照 (i) 5.49美元、(ii) 公司在S-1表格上的 註冊聲明宣佈生效之日普通股收盤銷售價格的95％，或 (iii) 最低日成交量加權平均價格的95％轉換為普通股（“票據 股票”），以較低者為準在此轉換日期前五 (5) 個交易日，前提是轉換價格不低於每股1.16美元。

發生任何違約事件時，利率將自動提高到每年 20%。默認事件包括以下內容：

認股權證的描述

在 與票據發行有關的 中，持有人還獲得了5年期認股權證，可行使此類票據標的普通股 的200％，行使價等於執行日普通股收盤銷售價格的105％，但須進一步調整 （“認股權證”）。

認股權證規定無現金行使，持有人在行使時將獲得根據以下公式確定的 普通股的 “淨數量”：

淨 數字 = (A x B)/C

出於上述公式的 目的：

A= 當時行使認股權證的股份總數。

B= 布萊克·斯科爾斯價值（如下所述）。

C= 行使前兩天普通股的兩個收盤價中較低的價格（因此，其中定義了收盤價 ），但無論如何都不低於0.01美元。

就無現金行使而言，“Black Scholes Value” 是指在適用的無現金行使之日布萊克·斯科爾斯一股普通股 股票期權的價值，該價值是根據彭博社的 “OV” 函數獲得的Black Scholes 期權定價模型計算得出的，其計算方法是（i）調整後的 行使價等於每股標的價格 行使價，（ii）與美國國債利率相對應的無風險利率，（iii）等於當時有效的 行使價的行使價在適用的無現金行使中，（iv）預期波動率等於135％，以及（v）認股權證的剩餘期限為5年（無論認股權證的實際剩餘期限如何）。

如果 在任何時候滿足以下條件， 公司可以選擇要求持有人以現金行使認股權證：(i) 涵蓋證券的註冊聲明已宣佈生效，可用於轉售 證券，沒有發佈止損令，美國證券交易委員會也沒有暫停或撤回註冊聲明的生效； (ii) 公司不是違反了 的任何規則、規章或要求，並且不知道 的任何事實或情況可以合理地導致在可預見的將來主要市場暫停；以及（iii）在公司選擇行使該期權之日之前的10個交易日內， 每個交易日的VWAP比行使 價格高出250％。

票據的轉換 ；認股權證的行使

公司必須從授權和未發行的股票中保留一定數量的普通股，等於票據轉換和行使認股權證時可發行的 普通股最大數量的250％。如果公司未能在票據轉換或行使認股權證時及時交付 股票，則公司必須 (A) 在股票未交割的每個交易 日以現金向持有人支付未按此發行的股票數量的產品的 5% 乘以規定交割日期前一交易日的普通股 的收盤銷售價格，或 (B) 如果持有人購買股票預計在票據轉換或行使認股權證後交割股票的普通股 股，如適用，金額等於持有人購買此類股票的總價的 現金。

的行使價和在轉換票據或行使認股權證時可發行的股票數量（視情況而定）將在某些事件發生時進一步調整 ，持有人將被允許參與某些發行和分配（受 的某些限制和限制），包括某些股票分紅和拆分、額外普通股的稀釋性發行、 以及稀釋發行或變動期權或可轉換證券的期權價格或轉換率，以及 的發行購買權或資產分配。

如果 在限制期內，公司進行後續融資，包括髮行期權和可轉換證券、已發行或出售的任何 普通股，或被視為已發行或出售的每股對價低於票據當前 轉換價格或認股權證行使價（“稀釋性發行”），則在此類 發行後立即公佈轉換價格或行使價（視情況而定）將降低（在任何情況下均不提高）至每股價格，具體依據 確定使用以下公式：

EP2 = EP1 x (A + B)/(A + C)

出於上述公式的 目的：

A= 票據可轉換或可行使認股權證的票據/認股權證股份總數。

B= 如果以等於 的每股發行量等於 EP1，則在稀釋發行中將發行或可發行的普通股總數。

C= 稀釋發行下實際發行或可發行的普通股總數。

EP1= 轉換價格或行使價（視情況而定）在稀釋發行前立即生效。

EP2= 攤薄發行後立即的轉換價格或行使價（如適用）；但是，該價格 在任何情況下均不得低於票據轉換價格的每股普通股0.40美元/認股權證行使價的每股普通股0.01美元。

“受限 期限” 是指從購買之日開始，截止於（i）美國證券交易委員會宣佈註冊證券的註冊聲明生效後的第90 天之後的第二天，以及（ii）購買的證券根據規則144可出售後的第90天，無需提供當前公開信息，也沒有銷售量或方式 的銷售限制，以較早者為準。

票據和認股權證規定了某些購買權，根據這些購買權，如果公司向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券 或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，那麼 持有人將有權獲得的購買權，如果持有人持有可收購普通股的數量 股在完全行使認股權證後。

請求股東批准的原因

Nasdaq 《上市規則》第5635（d）條要求股東批准與公開發行以外的交易相關的股東批准，該交易涉及發行人出售或 發行的普通股（或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券），其價格低於以下價格（i）收盤價 在簽署具有約束力的發行此類證券的協議之前的普通股；或 (ii) 普通股在 發行此類證券的具有約束力的協議簽署前五個交易日的平均收盤價。

根據納斯達克 上市規則， 可能發行的票據和認股權證所依據的普通股不構成公開發行。

董事會已確定，根據證券購買協議出售票據和認股權證以及根據票據和認股權證發行普通股 符合公司及其股東的最大利益，因為公司 需要獲得額外融資。

根據證券購買協議發行票據和認股權證 不會影響已發行普通股 股持有人的權利，但此類發行將對現有股東產生稀釋作用，包括現有股東的投票權和經濟 權利。

如上所述 ，票據和認股權證包含反稀釋條款，可能會大幅增加公司發行的與票據轉換和認股權證行使相關的普通股 股數量。無法保證 將在票據轉換和行使認股權證時發行任何普通股，或者如果根據此類票據和認股權證的條款，轉換票據和 行使認股權證時可發行的普通股數量沒有增加，則不會發行額外的普通股 。

與限制公司可以向投資者發行的普通股總數的 納斯達克規則5635不同，票據和認股權證 提供了實益所有權限制（如上所述），限制了每位投資者在任何時候可以實益擁有的股票數量。因此，隨着普通股已發行普通股數量的增加，根據實益所有權 限制，投資者可能實益擁有的普通股數量可能會隨着時間的推移而增加。此外，投資者 可以出售他們在轉換票據和行使認股權證時獲得的部分或全部股份，從而允許他們根據實益所有權限制額外收購 股份。

不批准本提案可能產生的影響

我們的 董事會正在尋求股東的批准，以授權我們根據上述證券購買 協議發行票據和認股權證，以及根據票據和認股權證發行股票。除非公司按照納斯達克的要求獲得股東 的批准，否則公司將被禁止根據票據轉換和行使認股權證 增發普通股，前提是此類普通股的發行量將超過公司已發行普通股 的19.99％，或者以其他方式超過公司在不違反我們 義務的情況下可能發行的普通股總數納斯達克的規章制度。

如果 本提案1未獲得股東的批准，我們將無法根據證券 購買協議發行和出售這些證券，從而阻止我們籌集額外資金。我們成功實施業務計劃和 最終為股東創造價值的能力取決於我們最大化籌資機會的能力。如果我們 未能成功籌集額外資金，我們將被要求削減擴大製造和銷售能力的計劃，改為 減少運營支出、處置資產，並尋求延長債務期限，其影響將對未來的經營業績產生不利影響。

需要投票 ；董事會建議

您 可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。本提案1的批准需要本公司普通股、公司A系列 優先股和C系列優先股（在轉換為普通股的基礎上進行投票）的大多數表決權 投贊成票，他們親自出席或由 代理人代表出席特別會議，並有權就此進行投票，假設存在法定人數，所有人作為一個類別共同投票。 如果股東沒有具體説明由董事會要求的有效執行的代理所代表的股份將以何種方式 對該提案進行表決，則此類股票將被投票贊成批准本提案。

提案1是一個非常規事項。如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人擁有 股票，則必須指示您的銀行、經紀人或其他登記持有人如何對 提案 1 進行投票，以便他們對您的股票進行投票，這樣您的投票才能被計算在內。棄權票與 “反對” 提案的投票具有相同的效果。經紀商的無表決不會對投票結果產生任何影響，不過 為了確定是否存在法定人數，經紀商的未投票將被視為出席。

提案 2

出於遵守納斯達克上市規則5635 (d) 的目的， 批准，
根據以下規定可能發行和出售普通股

帶有權益額度的 普通股購買協議

投資者，超過其中包含的19.99％的股權上限

概述

2024年5月21日，公司與股票額度投資者（“投資者”） 簽訂了 普通股購買協議（“購買協議”），根據該協議，投資者同意在註冊聲明（定義見下文）生效之日起和之後，在 (i) 3的較早者之前，不時在公司的指示下，自行決定 向公司購買股票生效日期（定義見下文）6 個月 週年紀念日，或 (ii) 根據 條款終止購買協議其中，公司普通股的最高總收購價為1.5億美元（“購買 股票”），但須遵守其中規定的條款和條件和限制。

關於購買協議， 公司還與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）， 根據該協議，公司同意在購買協議執行後的第10個工作日之前向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據購買協議（“初始註冊聲明”）向投資者轉售公司的 普通股（“初始註冊聲明”）。

作為其承諾根據購買協議購買 公司普通股的對價，公司同意向投資者發行等於600萬美元的普通股除以（i）初始註冊聲明生效之日VWAP和（ii）普通股 在初始註冊聲明生效之日收盤價（“承諾股份”）中較低值的普通股。 承諾股份的一半將在初始註冊聲明生效之日發行，剩餘金額將在股東批准發行超過交易所上限（定義見下文）的股份後交付 ；前提是所有承諾股 將在購買協議簽訂之日起六個月之前發行。

在 生效日期（定義見下文）之後，在公司選擇的任何工作日，公司可以不時自行決定指示投資者在適用的收購日購買納斯達克股票市場（“納斯達克”）交易量不超過納斯達克股票市場（“納斯達克”）20％的普通股，每股收購價格等於較低者的 的94％: (i) 購買日之前的15個交易日內（包括購買日）內任何交易日的最低每日VWAP；以及 (ii) 該交易日的收盤價適用購買日期的普通股。公司將控制向投資者出售其普通股的時間和金額，投資者無權要求公司根據購買 協議向其出售任何股票。根據購買協議向投資者實際出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素，包括（除其他外）市場狀況、普通股的交易價格以及 公司對公司及其運營可用和適當資金來源的決定。投資者不得 轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

購買協議禁止公司指示投資者購買任何普通股，前提是 與當時由投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合併（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) 條及其下的第13d-3條計算），將導致投資者及其關聯公司 實益擁有 超過公司當時已發行普通股總額的9.99％。

公司已同意根據購買協議，不向投資者發行或出售超過2,391,073股的任何普通股，包括承諾 股份，相當於購買協議 （“交易所上限”）執行前夕已發行普通股的19.99％，除非公司（自行決定）獲得股東批准 發行 根據納斯達克的適用規則，股票超過交易所上限。

購買協議包含慣常陳述、擔保、承諾、成交條件以及賠償和終止 條款。只有在滿足某些條件（“生效日期 ”），包括初始註冊聲明的生效之後，才能開始根據購買協議進行銷售。

公司可隨時自行決定終止 購買協議，不收取任何費用或罰款。從 購買協議之日起至其終止，公司同意不生效或簽訂任何協議，使公司或其任何子公司發行 涉及 浮動利率交易（定義見購買協議）的普通股或普通股等價物（或其單位組合），除非與 購買協議中所述的豁免發行有關。投資者已同意不引發或以任何方式對公司普通股進行任何直接或間接的賣空 或套期保值。公司購買協議下的淨收益將取決於公司向投資者出售普通股的頻率 和價格。公司預計，其 從向投資者的此類銷售中獲得的任何收益將由公司自行決定用於營運資金和一般公司用途。

購買協議和註冊權協議的 條款很複雜，僅在上文進行了簡要概述。欲瞭解更多信息， 請參閲我們於 2024 年 5 月 24 日提交的 8-K 表最新報告以及作為該報告附錄提交的交易文件。 參照我們的 8-K 表最新報告以及隨之提交的 附錄 10.1 和 10.2，對本文的討論進行了全面限定。

為什麼 我們需要股東批准

Nasdaq 《上市規則》第5635（d）條要求除公開發行之外的某些交易獲得股東批准，這些交易涉及以低於適用的最低價格（《上市規則》5635 (d) (1) (A) 中定義的 “最低價格” ）發行交易前已發行股票總額的20％ ）。

根據購買協議的條款，除非我們獲得股東批准發行超過交易所 上限的普通股，否則公司獲準向投資者出售的股票總數不得超過購買協議執行前已發行和流通的普通股的19.99％，或2391,073股（包括承諾股）。無論如何，購買協議明確規定，如果此類發行或出售違反任何適用的納斯達克規則，公司不得根據購買協議發行或出售任何普通股 。

為了充分利用根據購買協議向我們提供的1.5億美元，我們可能需要發行超過交易所上限金額的 普通股。因此，為了能夠根據收購 協議向投資者全額出售，我們正在尋求股東批准，在購買協議執行前夕發行和流通的20％或以上的股份

需要投票 ；董事會建議

您 可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。本提案2的批准需要本公司普通股、公司A系列優先股 和C系列優先股（在轉換為普通股的基礎上進行投票）的大多數表決權 投贊成票，親自出席或由代理人代表出席 特別會議並有權就此進行投票，假設法定人數已達到，所有人作為一個類別共同投票。如果股東 未具體説明如何通過董事會邀請的有效執行的代理人代表的股份對本 提案進行表決，則此類股票將被投票贊成批准該提案。

提案 2 是一個非例行事項。如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人擁有股票，則必須指示您的銀行、經紀人或 其他登記持有人如何對提案2進行投票，以便他們對您的股票進行投票，以便計算您的選票。棄權 與 “反對” 該提案的票具有相同的效果。經紀商的無投票對投票結果沒有影響， 儘管為了確定是否存在法定人數，經紀商的未投票將被視為出席。

提案 3

休會提案

休會提案如果獲得通過，將允許我們不時地將特別會議休會，推遲到以後的某個日期，以允許 進一步徵集代理人。只有在 票不足或與批准上述提案或確定特別會議法定人數相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

在本提案中，我們要求股東 授權董事會邀請的任何代理的持有人投票贊成延期特別會議和以後的任何休會。 如果我們的股東批准了休會提案，我們可以休會特別會議和特別會議的任何休會， 以利用額外的時間徵集更多支持上述提案的代理人或確定法定人數。

除其他外，延期 提案的批准可能意味着，即使收到了代表足夠數量的反對任何提案的代理人，我們 也可以在不對此類提案進行表決的情況下宣佈特別會議休會，並努力説服這些股份的持有人將其投票 改為對批准此類提案投贊成票。

投票 為必填項

必須對本公司普通股、公司 A系列優先股和公司C系列優先股（在轉換為普通股的基礎上進行表決）的已發行股的大多數投票權的 投贊成票， 方可批准延期本提案中所述的特別會議。棄權票與 “反對” 該提案的投票具有同等效力，經紀人的不投票不會對該提案的結果產生影響。

某些受益 所有者和管理層的安全所有權

下表 包含（i）我們所知的每位實益擁有我們普通股5％以上的人，（ii）我們的每位董事，（ii）我們的每位董事，（iii）我們的每位指定執行官以及（iv）我們所有的 董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益所有權的信息。

下表中每位股東的所有權百分比 基於截至記錄日的以下已發行股份（視情況而定）：

繼2023年5月4日生效的 1:25 反向股票 、2023 年 8 月 11 日生效的 1:9 反向股票拆分和 2023 年 12 月 21 日生效的 1:100 反向股票拆分 以及股東持有的這種反向股票拆分產生的每股小數股四捨五入到下一個整股之後，A 系列優先股的每股都有權獲得 1,000 張選票每股，轉換成 0.0046 股 普通股。C系列優先股的每股都有權對每股普通股進行一票投票，然後 C系列優先股的此類股份可以轉換為普通股。D系列優先股的每股都有權對每股進行一次投票。D 系列優先股的持有者 除大多數已發行的 D 系列優先股外，沒有投票權， 需要批准或發行優先於 D 系列優先股的股權證券、 修改對D系列優先股權利產生不利影響的公司註冊證書或章程、 合併或合併公司或解散清算或破產，如指定證書第 8 節所述 適用於 D 系列優先股。

根據票據和認股權證的條款，持有人 不得將票據或認股權證轉換為普通股（視情況而定）將票據或認股權證轉換為普通股，如果適用，則此類行使會導致該持有人 及其關聯公司實益擁有一定數量普通股（視情況而定）超過當時 已發行普通股的9.99％，但出於此類決定的目的，不包括可發行的普通股 轉換其他尚未轉換或行使的可轉換證券時（”所有權限制”）。 表中的股份數量並未反映所有權限制。

據我們所知，除非下文另有説明 並受適用的社區財產法約束，否則下表中列出的每個人或實體對他、她或其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權 和投資權。除非另有説明，否則下面列出的每位 受益所有人的地址均為加利福尼亞州佈雷亞市先鋒街 1405 號 92821 的馬倫汽車公司地址。

股東提案

將包含在 Proxy 聲明中的提案

如果股東希望我們 考慮根據《交易法》第 14a-8 條在我們的委託書和委託書中納入與2024年年度股東大會有關的提案，則該提案的書面副本必須不遲於2024年9月21日（即向股東發佈本年度 年會委託書一週年之前的120個日曆日）送達股東）。如果明年年會的日期自今年年會 週年之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間。提案必須遵守 與股東提案相關的代理規則，特別是《交易法》中的第14a-8條，才能包含在我們的代理 材料中。

將向 年會提交的提案

希望提交 提案供我們的2025年年度股東大會審議，但不希望根據《交易法》第14a-8條提交提案以納入我們的 委託書面聲明的股東必須根據我們的章程及時向公司祕書發出書面通知 。為及時起見，股東通知應在不少於 90 天（2024 年 12 月 1 日）或在上一年度年度股東大會一週年之前 不遲於 前 120 天（2024 年 11 月 1 日）送達或郵寄並在 收到。如果年會 的日期自上一年度年會一週年之日起提前了30天以上或延遲了60天以上， 則公司必須在不遲於會議日期前120天收到通知，並且不遲於 (i) 會議日期前的第90天 天或，(ii) 如果晚於第10天公佈 會議日期的第二天。公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或 類似新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易所 法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

該提案必須符合我們章程中規定的 通知程序和信息要求，提出提案的股東在發出通知時必須是登記在冊的股東 ，並有權在會議上投票。任何未按照 按照我們章程中規定的程序提交的股東提案都沒有資格在下次年會上提交或審議。

通用代理

除了滿足公司章程中的上述 要求外，為了遵守通用代理規則，打算為 非公司提名董事候選人尋求代理人的股東必須在 2024 年 12 月 31 日之前提供通知，列出《交易法》第 14a-19 條所要求的信息。

郵寄説明

在每種情況下，提案都應交付 到加利福尼亞州佈雷亞市先鋒街 1405 號 92821，收件人：祕書。為了避免爭議並確保我們及時收到提案， 建議股東通過要求的掛號郵件回執發送提案。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（包括我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。 公眾可以通過www.sec.gov獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

本委託聲明描述了作為本委託聲明附件的相關合同、證物和其他信息的 重要內容。本委託書中包含的信息和聲明 在所有方面均以相關合同副本或作為本文件附件的 其他文件的副本為準。

您可以免費獲得本委託聲明的額外副本 ，也可以通過以下地址 或電話號碼聯繫我們，詢問您對任何提案可能有的任何疑問：

馬倫汽車公司

收件人：股東關係 先鋒街 1405 號

加利福尼亞州佈雷亞 92821

電話：(714) 613-1900

為了在特別會議之前及時收到文件 ，您必須在 2024 年 7 月 2 日之前提出信息請求。

股東與 我們的董事會的溝通

希望單獨或集體聯繫 任何董事的股東可以寫信給他們，馬倫汽車公司， 加州佈雷亞先鋒街 1405 號 92821，或致電 (714) 613-1900，具體説明通信是發送給 整個董事會還是特定董事。您的信中應表明您是馬倫汽車公司的股東。對來自 股東的信件進行篩選，包括篩選出不當或無關的話題，並視主題而定，將 轉發給（i）致函的董事或適當的管理人員，或（ii）未轉發給他們。

其他業務

截至本委託書 發佈之日，董事會不打算在股東特別會議上介紹除此處描述的 以外的任何事項，目前也不知道其他各方將提出的任何事項。

日期：，2024

加利福尼亞州佈雷亞