附件10.1
執行版本
日期為2022年5月25日的第二份修訂和重新聲明的信貸協議(修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，日期為2024年5月30日的修訂和重述協議(本協議)、現有的信貸協議和由本協議修訂和重述的現有信貸協議、第三次修訂和重新聲明的信貸協議； 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有peloton Interactive股份有限公司(借款人)、多家銀行和其他金融機構或實體(現有貸款人)之間，以及作為行政代理的摩根大通銀行(以行政代理身份)之間賦予此類術語的含義(在第三次修訂和重新簽署的信貸協議中)。
鑑於，根據本協議和第三次修訂和重新簽署的信貸協議中規定的條款和條件，借款人希望(I)獲得初始定期貸款，(Ii)獲得循環承諾和(Iii)修改和重述現有信貸協議；
鑑於，根據本協議和第三次修訂和重新簽署的信貸協議中規定的條款和條件， (I)本協議的每個初始期限貸款方，分別而不是共同地，願意提供其各自的初始期限承諾，和(Ii)本協議的每個循環貸款方，單獨而不是共同地，願意提供其各自的循環承諾；以及
鑑於，JPMorgan Chase Bank，N.A.和Goldman Sachs Lending Partners LLC將 各自擔任第三修訂和重新簽署的信貸協議項下貸款的安排人。
因此，現在，考慮到房舍和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，現確認收到該對價，本合同雙方同意如下：
第1條修訂自第三次重述生效之日起，現將現行信貸協議修改如下：
(A)現對現有信貸協議進行修訂，並如本協議附件A所述，對其全部內容進行重述。
(B)現將現有信貸協議的現有附表全部修訂並重述，詳情見本協議附件B 。
(C)現對現有信貸協議的現有證物進行修訂，並按本合同附件C所述全部內容重述。
第二節生效的先決條件。本協議將於第三個 重述生效日期生效。
第三節陳述和保證。為促使貸款方簽訂本協議，各貸款方特此向貸款方表示並保證，截至本協議之日，(A)本協議已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，已由該貸款的股權持有人採取行動，(B)本協議已由該借款方正式簽署並交付，構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律的制約，並受一般的衡平法原則的約束。無論是否在衡平法或法律程序中被考慮，以及(C)陳述和
在第三次修訂和重新簽署的信貸協議中對借款人所作的保證在本協議日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確，但 (I)該等陳述和保證特別提及較早日期時，該等陳述和保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確，以及(Ii)該等陳述和保證 在其文本中已按重大程度加以限定或修改，則在所有方面均屬真實和正確。
第4節。繼續生效；不再更新。除非在此明確修改、放棄或修改貸款文件，否則貸款文件應繼續有效，並將繼續按照其各自的條款有效。本協議不應構成對本協議中未明確提及的任何貸款文件的任何條款的修訂、放棄或修改，也不應被解釋為借款人或其他貸款當事人的任何訴訟的修訂、放棄或修改，除非本協議中明確規定，否則將要求行政代理或貸款人修改、放棄或同意，或被解釋為行政代理或貸款人願意在任何其他期間、情況或事件中進一步修改、放棄或修改本協議中修改、放棄或修改的任何貸款文件的任何條款。除本協議明確修改外，貸款文件均經批准和確認，並且根據其各自的條款完全有效，並將繼續有效。除本文明確規定外，每個貸款人和行政代理保留其在現有信貸協議、其他貸款文件、適用法律和/或股權項下的所有權利、補救措施、權力和特權。任何貸款文件或任何相關文件中對信貸協議的任何提及，應被視為對經本協議修訂和重述的現有信貸協議的引用， 第三份修訂和重新簽署的信貸協議和其他貸款文件中的貸款文件應包括本協議。本協議或本協議的執行、交付或效力均不會使現有信貸協議項下的未償債務終止。本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新現有信貸協議項下的未償債務，除非本協議或同時簽署的文書作出任何程度的修改，否則該等債務將繼續完全有效和有效。本協議、第三次修訂和重新簽署的信貸協議、擔保文件、其他貸款文件或在此或由此預期的任何其他文件中，不得被解釋為解除或以其他方式解除任何借款人或任何其他貸款方作為借款人、擔保人或貸款方根據現有信貸協議或任何其他貸款文件承擔的義務和責任。每一份現有的信貸協議、擔保文件和其他貸款文件應保持完全的效力和效力，直至(視情況適用)併除非在本協議或與本協議相關的情況下進行任何程度的修改。
第五節適用法律。本協議應根據紐約州法律進行解釋。
第六節繼承人和受讓人本協議對借款人、其他貸款方、行政代理、其他代理和貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，不符合任何第三方的利益。任何貸款人在第三次重述生效日期之前簽署和交付本協議，應對其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對簽署和交付之後向其轉讓的任何貸款或承諾有效。
第7條。整個協議。本協議、第三次修訂和重新簽署的信貸協議和其他貸款文件 代表貸款方、行政代理、代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理、任何其他代理或任何貸款人對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本協議或第三次修訂和重新簽署的信貸協議或其他貸款文件中明確闡述或提及。
2
第8節貸款文件本協議是一份貸款文件，除非本協議另有明確説明，否則應按照第三次修訂和重新簽署的信貸協議的條款和條款進行解釋、管理和應用。
第9節對應方本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽名相同。通過傳真、通過電子郵件發送的pdf格式交付本協議簽字頁的已簽署副本。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在本協議中或與本協議、本協議、與本協議相關的任何文件和本協議中預期的交易中使用的執行、簽署、簽署、交付、交付和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名(定義如下)、電子交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定；提供本協議中的任何內容均不得要求管理代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。電子簽名是指附加在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人員採用。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方特此(I)同意，就行政代理、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的所有目的，包括但不限於，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論。僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利。
第10節標題本協議中使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分， 不得影響本協議的解釋或在解釋時予以考慮。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
3
茲證明，本協議由雙方正式授權的人員在上述日期簽署並交付，特此證明。
| Peloton Interactive股份有限公司 作為借款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/伊麗莎白·柯丁頓 | |
| 姓名：伊麗莎白·柯丁頓 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[ 修訂和重述協議的簽名頁]
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為行政代理、循環貸款人、 初始定期貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /S/希夫·卡里瓦拉 | |
| 姓名：希夫·卡里瓦拉 | ||
| 頭銜：獲授權官員 | ||
[ 修訂和重述協議的簽名頁]
| 高盛貸款夥伴有限責任公司， 作為循環貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /S/達娜·西科諾菲 | |
| 姓名：達娜·西科諾菲 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[ 修訂和重述協議的簽名頁]
附件A
第三次修訂和重新簽署的信貸協議
[請參閲附件]
執行版本
修訂和重述協議附件A
第三次修改和重述信用證協議
日期為
2024年5月30日
其中
PELOTON INTERNATIONAL，Inc.，
此處的貸方方
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為 管理代理
摩根大通銀行，不適用和GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC，
作為首席安排人和聯合簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 定義 | 1 | |||||
| 第1.01節 | 定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 | 貸款和借款的分類 | 51 | ||||
| 第1.03節 | 術語一般 | 51 | ||||
| 第1.04節 | 會計術語.公認會計原則 | 51 | ||||
| 第1.05節 | 利率；基準通知 | 52 | ||||
| 第1.06節 | 師 | 52 | ||||
| 第1.07節 | 有限條件交易記錄 | 53 | ||||
| 第1.08節 | 匯率；貨幣等價物 | 54 | ||||
| 第1.09節 | 無現金展期 | 54 | ||||
| 第1.10節 | 分類、重新分類、劃分等。 | 55 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 學分 | 55 | |||||
| 第2.01節 | 承付款 | 55 | ||||
| 第2.02節 | 貸款和借款 | 56 | ||||
| 第2.03節 | 借款請求 | 57 | ||||
| 第2.04節 | 借款的資金來源 | 58 | ||||
| 第2.05節 | 利益選舉 | 58 | ||||
| 第2.06節 | 終止和減少承付款 | 60 | ||||
| 第2.07節 | 償還貸款；債務證明 | 61 | ||||
| 第2.08節 | 提前還款 | 61 | ||||
| 第2.09節 | 費用 | 66 | ||||
| 第2.10節 | 利息 | 67 | ||||
| 第2.11節 | 替代利率 | 68 | ||||
| 第2.12節 | 成本增加 | 70 | ||||
| 第2.13節 | 中斷資金支付 | 71 | ||||
| 第2.14節 | 税費 | 72 | ||||
| 第2.15節 | 一般付款：按比例待遇;抵消的分擔 | 76 | ||||
| 第2.16節 | 緩解義務：更換貸方 | 78 | ||||
| 第2.17節 | 違約貸款人 | 79 | ||||
| 第2.18節 | 增量設施 | 82 | ||||
| 第2.19節 | 信用證 | 87 | ||||
| 第2.20節 | [保留。] | 92 | ||||
| 第2.21節 | 擴展提供 | 92 | ||||
| 第2.22節 | 指明的再融資債務 | 93 | ||||
| 第2.23節 | 增量等值債務 | 95 | ||||
i
| 第三條 |
| |||||
| 申述及保證 | 97 | |||||
| 第3.01節 | 組織；權力 | 97 | ||||
| 第3.02節 | 授權；可執行性 | 97 | ||||
| 第3.03節 | 政府批准：沒有衝突 | 97 | ||||
| 第3.04節 | 財務狀況：無重大不利變化 | 98 | ||||
| 第3.05節 | 屬性 | 98 | ||||
| 第3.06節 | 訴訟與環境問題 | 98 | ||||
| 第3.07節 | 遵守法律和協議：無違約 | 99 | ||||
| 第3.08節 | 投資公司狀況 | 99 | ||||
| 第3.09節 | 保證金股票 | 99 | ||||
| 第3.10節 | 税費 | 99 | ||||
| 第3.11節 | ERISA | 100 | ||||
| 第3.12節 | 披露 | 101 | ||||
| 第3.13節 | 附屬公司 | 102 | ||||
| 第3.14節 | 償付能力 | 102 | ||||
| 第3.15節 | 《反恐怖主義法》 | 102 | ||||
| 第3.16節 | 反腐敗法律和制裁 | 103 | ||||
| 第3.17節 | 安全文檔 | 103 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 條件 | 104 | |||||
| 第4.01節 | 第三次重述生效日期 | 104 | ||||
| 第4.02節 | 每個信用事件 | 106 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 平權契約 | 107 | |||||
| 第5.01節 | 財務報表；評級變化和其他信息 | 107 | ||||
| 第5.02節 | 重大事件通知 | 109 | ||||
| 第5.03節 | 存在；業務行為 | 110 | ||||
| 第5.04節 | 繳税 | 110 | ||||
| 第5.05節 | 財產的維護；保險 | 110 | ||||
| 第5.06節 | 書籍和記錄；查閲權 | 110 | ||||
| 第5.07節 | ERISA事件 | 111 | ||||
| 第5.08節 | 遵守法律和協議 | 111 | ||||
| 第5.09節 | 收益的使用 | 111 | ||||
| 第5.10節 | 擔保人;額外抵押品 | 111 | ||||
| 第5.11節 | 現金管理 | 115 | ||||
| 第5.12節 | 進一步保證 | 116 | ||||
II
| 第六條 |
| |||||
| 消極契約 | 116 | |||||
| 第6.01節 | 負債 | 116 | ||||
| 第6.02節 | 留置權 | 119 | ||||
| 第6.03節 | 根本性變化 | 121 | ||||
| 第6.04節 | 投資貸款。預付款、擔保和收購 | 122 | ||||
| 第6.05節 | 受限支付 | 124 | ||||
| 第6.06節 | 限制性協議 | 127 | ||||
| 第6.07節 | 與關聯公司的交易 | 127 | ||||
| 第6.08節 | 收益的使用 | 128 | ||||
| 第6.09節 | 財產的處置 | 128 | ||||
| 第6.10節 | 財務狀況服裝 | 129 | ||||
| 第6.11節 | 互換協議 | 130 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 違約事件 | 131 | |||||
| 第八條 |
| |||||
| 特工們 | 134 | |||||
| 第8.01節 | 委任行政代理人 | 134 | ||||
| 第8.02節 | 權力和職責 | 134 | ||||
| 第8.03節 | 一般豁免權 | 135 | ||||
| 第8.04節 | 行政代理人被授權擔任 | 136 | ||||
| 第8.05節 | 貸款人的陳述、承諾和確認 | 137 | ||||
| 第8.06節 | 獲得賠償的權利 | 137 | ||||
| 第8.07節 | 繼任管理代理 | 138 | ||||
| 第8.08節 | 保證和安全文件 | 138 | ||||
| 第8.09節 | ERISA的某些事項 | 139 | ||||
| 第8.10節 | 預提税金 | 141 | ||||
| 第8.11節 | 遺產管理代理人可提交破產披露及申索證明 | 141 | ||||
| 第8.12節 | 洪災規律 | 142 | ||||
| 第8.13節 | 借款人通信 | 142 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| 其他 | 144 | |||||
| 第9.01節 | 通告 | 144 | ||||
| 第9.02節 | 豁免；修訂 | 146 | ||||
| 第9.03節 | 費用;賠償;責任限制 | 148 | ||||
| 第9.04節 | 繼承人和受讓人 | 151 | ||||
| 第9.05節 | 生死存亡 | 157 | ||||
| 第9.06節 | 對應方;整合;有效性;電子簽名 | 158 | ||||
三、
| 第9.07節 | 可分割性 | 159 | ||||
| 第9.08節 | 抵銷權 | 160 | ||||
| 第9.09節 | 管轄法律：管轄權;同意送達程序 | 160 | ||||
| 第9.10節 | 放棄陪審團審訊 | 161 | ||||
| 第9.11節 | 標題 | 162 | ||||
| 第9.12節 | 保密性 | 162 | ||||
| 第9.13節 | 利率限制 | 163 | ||||
| 第9.14節 | 不承擔諮詢或受託責任 | 164 | ||||
| 第9.15節 | 錯誤的付款 | 164 | ||||
| 第9.16節 | 《美國愛國者法案》 | 165 | ||||
| 第9.17節 | 擔保人和優先權的解除 | 166 | ||||
| 第9.18節 | 關於任何受支持的QFC的確認 | 166 | ||||
| 第9.19節 | 判斷貨幣 | 167 | ||||
| 第9.20節 | 承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 168 | ||||
| 第9.21節 | 就某些修正案達成協議 | 169 |
時間表：
| 附表1.01 | | 現有信用證 | ||
| 附表2.01 | | 承付款 | ||
| 附表3.06 | | 訴訟與環境問題 | ||
| 附表3.10 | | 税費 | ||
| 附表3.13(A) | | 附屬公司 | ||
| 附表3.13（b） | | 非實質性子公司 | ||
| 附表5.10（g） | | 結算後債務 | ||
| 附表6.01 | | 負債 | ||
| 附表6.02 | | 留置權 | ||
| 附表6.04 | | 投資 | ||
| 附表6.06 | | 限制性協議 |
展品：
| 附件A | | 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件B | | [已保留] | ||
| 附件C | | [已保留] | ||
| 附件D | | 符合證書的格式 |
四.
PELOTON Interactive，Inc.簽訂的第三份修訂和恢復信用協議，日期為2024年5月30日作為借款人、借款人一方和摩根大通銀行，不適用，作為行政代理人。
第一條
定義
第1.01節定義術語
如本協議所用，下列術語的含義如下：
？2026年可轉換票據是指借款人S於2021年2月11日發行的2026年到期的本金總額為1,000,000,000美元的可轉換優先票據。
？ABR？用於任何貸款或借款時，指 此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。
？承認甲方具有第9.20節中規定的含義。
？行政代理人是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，或任何後續行政代理人。
？管理調查問卷是指管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。
關聯公司對指定人員而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。
？代理人費用信函是指借款人和行政代理人之間於2022年5月9日發出的特定費用信函。
代理？指管理代理和排班員。
商定貨幣是指美元和任何替代貨幣。
？協議貨幣？的含義如第9.19節所述。
？本協議是指本第三次修訂和重新簽署的信貸協議，此後可能會對其進行修改、補充、延長、修改、重述或修改和重述。
？就任何債務而言，全額收益應指這種債務的收益，無論是以固定利率、保證金、舊ID、預付費用、指數下限或其他形式，在每種情況下，借款人通常應向貸款人支付；提供OID和預付費用應等同於假設期限為四年至到期的固定利率或保證金，不包括安排費用、結構費用、計時費用、承諾費、未使用的額度費用、承銷費和任何修改費用 和類似費用(無論是全部或部分支付給貸款人)，以及通常不按比例支付給所有此類債務貸款人的任何其他費用。
備用基本利率是指，在任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率中的最大者加1/21%和(C)在一個月的美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)之前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月利息期的期限SOFR加1%；前提是就本定義而言，任何一天的術語SOFR匯率應以術語SOFR參考匯率為基礎，時間為上午5：00左右。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或SOFR期限匯率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或SOFR期限匯率的更改生效之日起生效。如果備用基本利率是根據第2.11節(為免生疑問，僅在根據第2.11節確定基準替代利率之前)用作備用利率的 ，則 備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。為免生疑問，(X)就循環貸款而言，如根據前述規定釐定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%；(Y)就初始期限貸款而言，如根據上述規定釐定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
？替代貨幣指澳元、英鎊、歐元、加元、新臺幣、日元和經借款人、循環貸款人、簽發銀行和行政代理雙方同意在第三次重述生效日期後確定的任何額外貨幣；提供每種貨幣均為合法貨幣，可隨時獲得，可自由轉讓，不受限制，能夠兑換成美元，並可在倫敦銀行間存款市場 獲得。
？替代貨幣生效日期？具有第2.01(A)節中規定的含義。
？行政代理的替代貨幣支付辦公室是指，對於每種替代貨幣，行政代理的辦事處、分支機構、附屬機構或代理銀行不時通過通知借款人和每個循環貸款人指定的貨幣。
？輔助文件具有第9.06(B)節中規定的含義。
2
*反腐敗法是指任何司法管轄區內適用於借款人或其任何附屬公司的、與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例。
反恐怖主義法具有第3.15(A)節所述的含義。
？適用類別百分比？對於任何類別的貸款人而言，是指該類別的貸款人對該類別的S承諾所代表的該類別的承諾總額的百分比。如果該班級的承諾已經終止或到期，適用的百分比應根據該班級最近一次生效的承諾(br})確定，以使任何轉讓生效。
？適用當事人？具有第8.13(C)節中給出的含義。
對任何貸款人而言，適用百分比是指該貸款人的S承諾所代表的總承諾額的百分比。如果承付款已終止或到期，則應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，從而使任何分配生效。
？適用的溢價具有第2.08(E)節中規定的含義。
？適用利率是指(A)對於任何一天的初始期限貸款，(I)對於任何ABR貸款，年利率為5.00%，(Ii)對於任何期限基準貸款，年利率為6.00%，(B)對於循環貸款，(I)對於任何ABR貸款，年利率為4.00%，(Ii)對於任何期限基準貸款， 年利率為5.00%，(Iii)就承諾費而言，年利率為0.50%；提供僅就(A)和(B)(Iii)條款而言，自根據第5.01節規定的第三個重述生效日期之後完成的借款人第一個完整會計季度的財務報表和相關合規證書交付之日起和交付之後，ABR貸款和定期基準貸款的適用利率和承諾費應基於符合以下定價網格的最新合規證書中規定的第一留置權淨槓桿率：
| 第一留置網 槓桿率 |
適用保證金對於期限基準貸款 | 適用的保證金ABR貸款 | 承諾費 | |||||||||
| 5.500 | % | 4.500 | % | 0.375 | % | |||||||
| ≥ 5.00:1.00 |
6.000 | % | 5.000 | % | 0.500 | % | ||||||
因第一留置權淨槓桿率變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第5.01條交付合規性證書之日後的第三個工作日起生效；提供在所要求的貸款人的指示下，在向借款人發出關於該決定的通知後，最高定價水平應在該違約發生後的第三個工作日開始(包括該第三個營業日在內)內
3
一直持續到(I)根據本協議免除該交付要求和(Ii)該合規性證書交付之日(以及此後應適用根據該定義確定的定價水平)之間的較早者。收到違約事件已經發生且仍在繼續的通知後，在所需貸款人的指示下(或者，如果是第7條第(H)或(I)款下的違約事件，則自動且不需要所需貸款人的指示)，最高定價水平應自違約事件發生後的第三個營業日起適用，但不包括違約事件停止發生之日之後的第三個營業日(此後，在每種情況下，應適用根據此定義確定的定價水平(Br)。
如果任何合規證書在任何時間都被證明是不準確的，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致任何期間(適用期間)的適用費率高於該適用期間的適用費率，則(I)借款人應迅速(且在任何情況下不得晚於此後五(5)個工作日)向行政代理提交該適用期間的正確合規證書，(Ii)應通過參考校正後的合規證書來確定適用費率，以及(Iii)借款人應在收到書面要求後(在任何情況下不得晚於書面要求後五(5)個工作日)向行政代理及時支付因該適用期間提高適用利率而欠下的任何額外利息，行政代理應根據本合同條款迅速支付這筆款項。
即使本協議有任何相反規定，本協議項下的任何額外利息在根據本款提出書面付款要求之前不得到期和支付，因此，任何由於此類不準確而導致的未支付利息不應構成違約(無論是否有追溯力)，並且在該書面請求之後五(5)個工作日之前的任何時間，任何此類金額都不應被視為逾期(且不應根據第2.10(D)條產生違約利息)。各方承認並同意，本定義中的任何內容都不會限制行政代理和貸款人在貸款文件下的權利，包括本條款第7條。
？適用時間？對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，指由行政代理或相關開證行(視情況而定)確定的替代貨幣結算地點 的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算。
？經批准的借款人門户？具有第8.13(A)節中規定的含義。
？經批准的電子平臺具有第9.01(D)節中規定的含義。
？核準基金是指在其正常活動過程中從事發放、購買或持有銀行貸款和類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
4
Arrangers？指JPMorgan Chase Bank，N.A.和Goldman Sachs Lending Partners LLC各自以牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份及其任何繼任者。
？ASR 協議具有第6.05(Vi)節中規定的含義。
？轉讓和假設 指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理以附件 A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子記錄)接受。
·澳元是指澳大利亞的合法貨幣。
？對於任何類別的循環承付款，可用期是指從第三個重述生效日期起至(但不包括)適用到期日和此類循環承付款終止日期中較早的一段時間。
？可用數量？指在任何時候等於以下值的數量(不得小於零)：
(A)以下各項的總和，不得重複：
(I)如果大於零，則為從第三次重述生效日期的會計季度的第一天到最近完成的計量期間結束為止的期間(視為一個會計期間)累計綜合淨收入的50%的數額；
(Ii)(A)在第三次重述生效日期之後，借款人在該時間或之前因發行或出售(其任何附屬公司除外)的合格股權而收到的現金淨收益總額，以及(B)任何人(其任何附屬公司除外)向借款人提供的任何資產(由借款人真誠地釐定)的公平市場價值；
(Iii)借款人(其任何附屬公司除外)在第三個重述生效日期後及該日期或之前因將借款人或其附屬公司的債務或不符合資格的股權轉換或交換為 合資格股權而收到的現金淨收益總額；及
(Iv)在第三次重述生效日或之後，尚未計入綜合淨收入、回報、利潤、分配和根據第6.04(M)(B)節以現金形式收到的類似投資金額；
5
(V)借款人或其附屬公司根據第6.04(M)(B)條將投資處置(借款人或其附屬公司除外)，並從借款人或其附屬公司回購和贖回該等投資，以及借款人或其附屬公司根據第6.04(M)(B)條償還構成該等投資的貸款或墊款而收到的現金總額的100%，但在每種情況下，該等款額均未包括在該期間的綜合淨收入內；減去
(B)以下各項的總和，不得重複：
(I)在該 時間之前，根據第6.05(Ix)(B)節支付的限制性付款的總額；以及
(Ii)在該時間之前依據第6.04(M)(B)節作出的投資總額。
？可用增量金額具有第2.18(A)(I)(C)節規定的含義。
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期，如適用，用於或可用於確定任何期限 利率或其他期限的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為免生疑問，根據第2.11(E)節從利息期定義中刪除的此類基準的任何基準期。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
破產法是指不時修訂的《美國法典》第11章，以及任何後續法規和根據該法規頒佈的所有規則和條例。
6
？基準？最初，對於任何(I)RFR貸款， 每日簡單Sofr或(Ii)定期基準貸款，期限Sofr利率；提供如果基準轉換事件和相關基準替換日期已發生在適用的每日簡單SOFR或期限SOFR或當時的基準方面，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.11(B)節的規定替換了以前的基準利率。
·基準替換意味着，對於任何可用的男高音：
總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代美國當時以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例 和(B)相關的基準替代調整；
如果根據上述規定確定的基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整，或由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換 。
？符合基準替換的變更是指，對於任何 基準替換和/或任何期限基準循環貸款，任何技術、行政或運營變更(包括更改備用基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續) 通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或業務事項)，以反映此類基準的採用和實施情況，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理
7
(或者，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理該基準的市場慣例 ，則以行政代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。
就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基期的日期中較晚的日期為準；或
(2) 在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果基準是定期利率，則監管主管已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；提供，這種不具代表性將通過參考(C)條款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是術語 率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在此類確定的參考時間 之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，基準更換日期將被視為已經發生，因為第(1)或(2)款中規定的適用事件 涉及該基準的所有當時可用術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。
？基準轉換事件？對於任何基準，是指發生下列事件中的一個或多個，其中 涉及當時的基準：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用條款，永久地或無限期地，提供在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；
8
(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；提供在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
基準不可用期是指，對於任何基準，期間（如果 有）（x）從該定義第（1）或（2）條規定的基準更換日期發生之時開始，如果此時，沒有基準替代品為 項下以及根據第2.11和（y）條的任何貸款文件項下的所有目的替換當前的基準品終止於基準替代品為以下所有目的替換了當時當前的基準時。
RST福利計劃RST是指以下任何一項：（a）受 ERISA第一章約束的RST員工福利計劃RST（定義見ERISA），（b）受《準則》第4975條定義並受《準則》第4975條約束的RST計劃RST或（c）其資產包括（出於ERISA第3（42）條或出於ERISA第一章或 守則第4975條的目的）任何此類RST員工福利計劃RST或RST計劃的資產的任何人。
？《BHC法案附屬公司》具有第9.18節中規定的 含義。
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
借款人是指特拉華州的peloton Interactive公司。
9
如上下文 所示，借款是指循環借款或術語借款。
？借款請求？指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上應採用行政代理批准的形式，並單獨提供給借款人。
？營業日是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)； 提供(A)對於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，指任何為美國政府證券營業日的該等日，以及(B)關於參考SOFR期限利率的任何該等貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考SOFR期限的任何此類貸款的任何其他交易，該等貸款的任何該等日為美國政府證券營業日。
？加元？或 ？CAS？是指加拿大的合法貨幣。
？任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃 ，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額；提供為免生疑問，有關人士於生效日期入賬為營運租賃的任何有關租賃的任何責任及該人士於生效日期後訂立的任何類似租賃，均應作為與營運租賃有關的責任而非資本租賃的責任入賬。
？現金抵押是指就一項義務而言，根據行政代理和適用開證行滿意的形式和實質文件，在一個地點以美元提供和質押現金抵押品(作為第一優先事項 完善的擔保權益)(現金抵押具有相應的含義)。
現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
現金等價物是指在投資政策允許的投資標題下列出的任何投資產品 。
？現金管理結賬後期間具有第5.11節中規定的含義。
傷亡事件是指任何導致借款人或任何子公司收到任何意外保險收益或賠償的事件，或導致政府當局就任何設備、固定資產或不動產(包括對其進行的任何改進)更換、恢復或修理或賠償此類設備、固定資產或不動產損失的任何事件。
10
？cfc？具有排除的子公司的定義中所述的含義。
？cfc Holdco？具有排除子公司的定義中所述的含義。
？控制權變更是指任何個人或 集團(在證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則範圍內)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得借款人股權的所有權，相當於借款人已發行和未償還股權所代表的總普通投票權的50%以上。
？法律變更是指在本《協定》之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
？費用？具有第9.13節中規定的 含義。
B)任何貸款或借款，指的是這種貸款或借款是否為定期貸款、循環貸款或長期承諾或非延期承諾；(C)任何貸款人是指貸款人是否對特定類別的承諾或貸款有承諾或貸款，視情況而定。
CME Term Sofr 管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
《税法》係指不時修訂的《1986年美國國税法》。
抵押品是指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產和權利，其留置權據稱是由任何擔保文件設定的。
？承諾對於任何貸款人來説，是指其循環承諾、新的循環承諾、指定的再融資循環承諾、延長的循環承諾或定期承諾(視情況而定)。
11
？承諾費具有第2.09(A)節中規定的含義。
？通信？具有第9.01(F)節中規定的含義。
？公司競爭對手？指不時與借款人及其子公司的業務競爭的任何人。
？合規性證書是指根據第5.01(C)節交付的證書。
？合併調整後EBITDA對借款人及其子公司來説，是指在任何測算期內在綜合基礎上確定的：
(A)該測算期內的綜合淨收入；
(B)在不重複的情況下，在該計價期間的綜合淨收入報表中反映為費用的範圍內，下列各項的總和：
(1)債務的利息支出、攤銷或註銷 與債務(包括貸款)有關的貼現和債務發行費用以及佣金、貼現和其他費用；
(二)所得税費用；
(三)折舊和攤銷費用；
(4)無形資產攤銷(包括但不限於商譽)；
(五)股票期權和其他股權薪酬費用；
(Vi)第6.04節允許的收購和其他投資以及第6.09節允許的處置產生的任何交易和/或整合費用；
(7) 該期間的重組費用和其他退出和處置費用；提供與重組費用以及退出和處置費用有關的現金支付應在支付此類 款項時從合併調整後的EBITDA中扣除；只要，進一步，(A)根據第(Vii)款允許在任何計量期內重新計入合併調整後EBITDA的現金費用和成本總額不得超過該計量期合併調整後EBITDA的25%(在實施該等追加後計算)和(B)根據第(Vii)款允許在任何計量期內重新計入合併調整後EBITDA的現金費用和成本總額，以及根據下文第(C)款計入合併調整後EBITDA的任何金額。不得超過該計量期內合併調整後EBITDA的35%(在對該等加計費用產生影響後計算)；
12
(Viii)非常、非常或非經常性損失或費用，包括但不限於與產品召回以及訴訟和和解費用有關的損失；
(Ix)1933年證券法S-X條例第11條和據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例允許或要求的調整；
(X)與提前清償債務有關的所有費用或費用 (包括已註銷的遞延融資成本和支付的保費)，包括對衝債務或其他衍生工具；
(Xi)與第6.04節允許的收購有關的收購價格調整所產生的費用(包括應計和支付賺取債務)；
(Xii)與第三次重述及與此有關的交易有關的所有收費、費用、費用及開支；
(Xiii)該計量期間的所有其他非現金費用或非現金損失 提供如果任何此類非現金費用或損失是未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，則與該未來期間有關的現金支付應從合併調整後EBITDA中扣除)；以及
(Xiv)與本協議允許的任何股權發行、投資或債務有關的任何費用或費用(無論是否完成或產生，包括任何股本的發售或出售，只要其收益擬用於借款人或其任何附屬公司的股本)；
(C)預計運行率成本 與收購、處置和其他指定交易、重組、成本節約舉措和其他類似舉措有關的預計成本節約、運營費用削減和成本協同效應(不包括收入協同效應)，是借款人善意地 在適用的收購、處置、其他特定交易、重組、成本節約舉措或其他類似舉措後18個月內已經採取或發起或預期採取的行動合理地可量化、可事實支持和預測的；提供(A)根據本條款(C)允許計入任何期間的合併調整後EBITDA的成本節約、運營費用減少和協同效應的總額不得超過該期間合併調整後EBITDA的25%(在實施此類遞增後計算)和(B)根據本條款(C)允許計入任何期間的合併調整後EBITDA的成本節約、運營費用減少和協同效應的總金額，以及根據上文(B)(Vii)條重新計入合併調整後EBITDA的任何金額。不得超過該期間合併調整後EBITDA的35%(在實施該等遞增後計算)；減號
13
(D)在計算該綜合淨收入時包括的下列項目：
(I)在該測算期內的任何非常、非常或非經常性現金收益；
(2)該期間非現金重組費用或其他非現金退出和處置成本的任何沖銷；和
(Iii)該計量期間的任何非現金收益。
提供就本協議和其他貸款文件而言，如果任何測算期的合併調整後EBITDA小於零，則該測算期的合併調整後EBITDA應被視為為零。
？綜合固定費用在任何期間是指(A)該期間的綜合利息支出 ，(B)在該期間內就借款人及其附屬公司的長期債務以現金支付的預定本金總額(借款人或任何附屬公司向借款人或附屬公司支付的款項除外)，(C)借款人及其附屬公司在該期間根據公認會計原則確定的資本租賃債務的現金支付總額。(D)該期間的現金資本支出 (可歸因於資本租賃債務的產生或通過產生長期債務以其他方式提供資金的範圍除外)，以及(E)借款人及其附屬公司在該期間以現金支付的所得税總額。
？綜合利息支出是指借款人及其子公司在任何期間在綜合基礎上確定的該期間借款人及其子公司相對於借款人及其子公司所有未償債務的現金利息支出總額(扣除利息收入)。
？綜合淨收入是指借款人及其子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；提供不包括(A)任何人在成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，(B)借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(借款人的附屬公司除外)的收入(或赤字)， 除非借款人或該子公司實際以股息或類似分配的形式收到任何此類收入，以及(C)借款人的任何子公司的未分配收益，只要該子公司宣佈或支付股息或類似分配的時間不是任何合同義務(任何貸款文件下的條款)或適用於該子公司的法律要求所允許的範圍內。
14
？關聯所得税是指對 徵收或以淨收入(無論面值多少)衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策方向的權力。？控制？和 ？控制？具有相關含義。
？控制賬户協議是指借款方、行政代理和開户銀行或證券中介機構之間的任何三方協議，借款方在該銀行或證券中介機構開立一個受控賬户，在每種情況下，協議的形式和實質均合理地令行政代理滿意。
？受控帳户？具有第5.11(A)節中給出的含義。
就任何可用的期限而言，相應的期限是指(如適用)期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的付息期。
？涵蓋實體？具有第9.18節中給出的含義。
？覆蓋的負債具有第9.20節中給出的含義。
？承保方？具有第9.18節中給出的含義。
？對於任何一天(SOFR Rate Day)，是指在(I)如果SOFR匯率日是美國政府證券營業日(SOFR Rate Day)或(Ii)如果SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則緊接SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日(SOFR確定日)的年利率； 提供如果如此確定的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應 自SOFR中此類變更的生效日期起生效，無需通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日 ，有關該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人S網站上公佈，並且尚未出現關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該SOFR確定日期 的SOFR將與SOFR管理人S網站上公佈的前一個RFR營業日的SOFR相同。
15
？債務人救濟法是指美國或其他適用司法管轄區不時生效的《破產法》和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？拒絕的金額？具有第2.08(G)節中規定的含義。
？拒絕貸款人？具有第2.08(G)節中規定的含義。
被視為信用證簽發的信用證具有第2.19(1)節中規定的含義。
？視為信用證請求？具有第2.19(1)節中規定的含義。
？被視為LC終止？具有第2.19(1)節中給出的含義。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
？默認右？具有第9.18節中給出的含義。
違約貸款人是指，除第2.17(B)節另有規定外， 任何貸款人未能(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人S善意地確定未滿足此類融資的一個或多個先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應以書面形式明確指出)。(Ii)在到期之日起兩個工作日內為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人或行政代理其不打算履行本合同項下的資金義務， 或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人S善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中具體指明))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下預期的融資義務(提供(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後，該貸款人將不再是違約貸款人，(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)根據任何債務救濟法成為程序的標的，或(Ii)已為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；提供貸款人不應僅僅因為擁有或獲得其中的任何股權而成為違約貸款人
16
借款人或其任何直接或間接母公司，只要該所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免，不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人簽訂的任何合同或協議，或(E)已成為紓困行動的標的。行政代理根據上述(A)至(E)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.17(B)節的規定)。
？指定非現金對價是指借款人或子公司根據第6.09節(L)收到的與處置相關的非現金對價的公平市場價值，根據借款人負責人的證書指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭此類估值的基礎，減去因隨後出售或收取此類指定非現金對價或處置此類指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。指定非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式處置以換取符合第6.09節規定的現金或現金等價物後，將不再被視為未償還。
？處置？就任何財產或權利而言，是指對財產或權利的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、許可證、 轉讓、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中進行，無論是否根據分割進行)。處置和處置具有相關含義 。
？對於任何人來説，不合格股權是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：
(A)到期或可強制贖回(僅限於合格股權和代替該股權的零碎 股的現金除外)，無論是否依據償債基金義務；
(B)可強制或按持有人的選擇轉換為債權或股權(但不包括僅為符合資格的股權及以現金代替該等股權的零碎股份)；或
(C)可贖回(僅限於合格股權和以現金代替該股權中的零碎股份 權益)，或須由借款人或任何附屬公司根據其持有人的選擇全部或部分回購；
17
在每一種情況下，在最後到期日後91天或之前(確定為發行日期的 ，或對於在本協議日期未償還的任何此類股權，確定為本協議的日期)；提供, 然而，，(I)任何人的股權不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予股權持有人在發生資產出售或控制權變更時要求該人贖回或購買該股權的權利(或類似事件，無論其面值如何)，如果任何此類要求僅在全額償還所有應計和應付的貸款和所有其他債務後生效，則不應構成不合格股權，所有 信用證的取消或失效、承諾的終止或到期以及(Ii)向任何僱員或向任何僱員的福利計劃或任何該等計劃向該等僱員發出的任何人士的股權，不應 僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員被解僱、身故或傷殘而需要回購而構成喪失資格的股權。
？被取消資格的貸款人是指(A)(I)在第三個重述生效日期或之前以書面向安排人 確定的任何人，或在第三個重述生效日期之後，不時向行政代理提出的任何人，(Ii)上文(A)(I)段所述任何人士的任何附屬公司(並非真正的債務基金的任何附屬公司)，而該等附屬公司(並非真正的債務基金)僅根據該附屬公司S的名稱的相似性而可清楚地識別為該人士的任何附屬公司，及(Iii)上文(A)(I)及/或(A)(Ii)條所述的任何人士的任何其他附屬公司(並非真正的債務基金的任何附屬公司) ，該等附屬公司是根據本定義的但書向貸款人或行政代理人發出的書面通知中指明的；和(B)(I)任何是或成為公司競爭對手的任何人和/或任何公司競爭對手的任何關聯公司(真正債務基金的關聯公司除外)，並在致行政代理的書面文件中被識別為競爭對手和/或關聯公司，(Ii)上文(B)(I) 條所述任何人士的任何聯營公司(屬於真正債務基金的任何聯營公司除外)，而該等聯營公司或聯營公司S的名稱與(Iii)上文(B)(I)及/或(B)(Ii)條所述任何人士的任何其他聯營公司的名稱相似而可合理地識別為該人的聯營公司，並在發給行政代理人的書面通知中指明(理解及同意任何真正的債務基金不得根據本條(B)(Iii)被指定為不符合資格的貸款人)；已理解並同意：(I)根據上述(A)(I)、(A)(Iii)、(B)(I)和/或(B)(Iii)條款遞交的任何書面通知不得追溯適用於取消任何先前已獲得轉讓或參與任何貸款權益的人的資格，以及(Ii)被取消資格的貸款人應排除借款人通過書面通知行政代理確定為不再是喪失資格的貸款人的任何人；提供任何人在第三次重述生效日期後被認定為被取消資格的貸款人的 直到將該人被認定為被取消資格的貸款人的書面通知送達 jpmdq_Contact@jpmgan.com後的三個工作日才生效。
？劃分人員？的含義如分區？的定義所示。
？分割？是指將一個人(分割 人)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。
？以美元為基礎的循環增量金額具有第2.18(A)節規定的含義。
18
？以美元為基礎的循環增量融資具有第2.18(A)節中規定的含義。
？美元等值是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則等值於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的替代貨幣購買美元的匯率而確定的美元等值金額，或者如果該服務不再可用或停止 提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為該行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額 ，以及(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額的等值。
美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司，不包括(X)其資產基本上全部由守則第957節所指受控外國公司的一個或多個子公司的股權組成的任何此類子公司，以及(Y)由守則第957節所指受控外國公司的一個或多個子公司(直接或間接、全部或部分)擁有的任何此類子公司。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指任何EEA成員國(包括任何受權人)負責解決任何受影響的金融機構的任何公共行政機構或受託公共行政機構的任何人。
生效日期：2017年11月3日。
19
？電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
？合格受讓人是指符合第9.04(B)節規定的受讓人要求的任何人(取決於收到根據第9.04(B)(I)節將適用貸款和/或承諾轉讓給該人所需的同意(如果有))。
？環境法是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或健康和安全問題有關。
環境責任 是指借款人或任何附屬公司直接或間接因下列原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償、調查、填海或補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)：(A)任何環境法，包括遵守或不遵守環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)任何危險材料的存在、釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。
？股權是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及授權其持有人購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利； 提供該股權不應包括可轉換為股權和/或現金的任何組合或可交換的任何債務證券，但不包括可轉換為或引用上述任何 的任何債務證券。
？ERISA？是指不時修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》、頒佈的法規和根據該法規發佈的裁決。
ERISA關聯方是指在任何相關時間，就ERISA第一章、第四章或守則第412節而言，將被視為單一僱主或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或《ERISA》第4001節與借款人或子公司合計的任何人。
ERISA事件是指以下任何一項或多項：(A)任何可報告的事件，如ERISA第4043節所定義的，與計劃有關，而PBGC沒有根據PBGC法規第4043節第4043(A)節的第4043(A)節的要求放棄PBGC第.22、.23、.25、.26、.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35節的要求，將該事件通知它；(B)根據《僱員權益法》第4041(C)條終止任何計劃；。(C)提起訴訟。
20
PBGC根據ERISA第4042條終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃；(D)未能對任何計劃作出必要的貢獻，從而導致根據《守則》第430(K)條或ERISA第303(K)或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類留置權或產權負擔；(E)未能滿足《守則》第412條或ERISA第302條規定的最低資金標準，無論是否放棄；或確定任何計劃被視為《守則》第430(I)節或ERISA第303(I)節所指的風險計劃；(F)與某項計劃進行《守則》第4975節或《ERISA》第406節所指的非豁免禁止交易；(G)任何借款人、子公司或任何ERISA附屬公司全部或部分退出多僱主計劃，從而導致任何多僱主計劃根據ERISA第四章規定承擔提取責任或破產，或(H)根據《守則》第432節或ERISA第305節確定任何多僱主計劃處於危險或危急狀態。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
歐元和歐元是指參與歐盟成員國的單一貨幣。
？違約事件具有第7條中規定的含義。
？不包括附屬公司是指(A)每一家非實質附屬公司，(B)屬於守則第957條所指的受控外國公司的任何附屬公司(A Fcfc)，(C)其實質上所有資產由一個或多個cfc的股權組成的任何附屬公司(A Cfc)，(D)cfc的任何 附屬公司，(E)符合第9.17(A)節的規定，不是借款人全資子公司的任何子公司(不言而喻，在以下情況下，任何子公司都不應被排除在外：(I)借款人的關聯公司或任何子公司擁有該子公司的股權，但並非出於真正的商業目的，和/或該子公司的成立並非出於真正的商業目的，或者(Ii)除了避免該子公司成為擔保人外，並無真正的商業目的成立該子公司)；(F)適用法律或本協議簽訂之日存在的合同義務所禁止的任何子公司(或，如果 任何新收購的子公司(在收購時已存在，但並非在考慮到該收購時已訂立)不能擔保債務，或(Ii)根據行政代理的合理判斷，在與借款人協商後，獲得該子公司提供債務擔保所需的任何政府(包括監管)同意、批准、許可或授權的負擔或成本或其他後果，考慮到貸款人將從該子公司獲得的利益，(G)任何附屬公司為專屬自保保險公司，以及(H)根據行政代理的合理判斷，在與借款人協商後，為債務提供擔保的負擔或費用或其他後果(包括任何重大的不利税務後果)，鑑於貸款人將從中獲得的利益，其負擔或費用或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)應過高。提供(I)在任何情況下，擁有任何重大無形資產的任何國內子公司都不是被排除的子公司，(Ii)在任何情況下，任何外國擔保人都不是被排除的子公司。
21
不包括任何擔保人的互換義務，(A)任何互換義務，如果且僅在該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以確保該互換義務(或其任何擔保) 根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)或因該擔保人S未能構成合格的合同參與者而被視為或變得違法的範圍內，且僅在該範圍內。-如《商品交易法》及其規定所界定的，當擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換義務生效或將會生效時。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。
？對於行政代理人、任何開證行、任何貸款人或任何其他收款人而言，免税是指：(A)對任何貸款方的淨收入(無論計價多少)徵收(或以其衡量)的税、特許税和分行利得税，在每一種情況下(I)由收款人所在的司法管轄區(或其任何政治分區)或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其主要辦事處所在的司法管轄區)或任何貸款人(在貸款人的情況下)徵收，(B)就貸款人而言，根據在該貸款人成為本協議一方之日生效的法律(借款人根據第2.16(B)款提出的轉讓請求除外)或指定一個新的貸款辦事處而對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税， 除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權，在指定新的貸款辦事處或轉讓時，根據 第2.14(A)節、(C)S未能遵守第2.14(F)節或第2.14(G)節以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，從借款人那裏獲得額外的預扣税。
？行政命令？具有第3.15(A)節中規定的含義。
？現有信貸協議是指日期為2022年3月25日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議，經2022年8月24日的第一修正案和2023年5月2日的第二修正案修訂，並在第三次重述生效日期之前進一步修訂、補充或以其他方式修改。
？現有信用證是指附表1.01所列的信用證。
？擴展貸款人？具有第2.21(A)節中規定的含義。
？延期要約？具有第2.21節中規定的含義。
22
《延期許可修正案》是指對本協議和根據第2.21節延期要約生效的其他貸款文件的修正，規定延長適用於適用的延期請求類別的此類延期貸款(延期的 定期貸款)、定期承諾(延期的定期承諾)、循環貸款(延期的循環貸款)和/或循環承諾(延期的循環承諾)的到期日(此類延期的定期貸款和延期的循環貸款被稱為延期貸款和延期的定期承諾和延期的循環承諾，視情況而定)，以及，與此有關，(A)增加或減少該等延長貸款的累算利率，(B)就任何類別的定期貸款的延長貸款而言，修改適用於該等貸款的定期攤銷，提供此類延長貸款的加權平均到期日不得短於此類定期貸款的剩餘加權平均到期日(在延長要約時確定)，(C)對適用於此類貸款的自願或強制性預付款進行修改(包括預付保費和對其的其他限制)，提供在延期貸款為定期貸款的情況下，此類要求可規定此類延期貸款可按比例(或低於按比例)與適用延期請求類別的貸款一起參加任何強制性預付款，但不得 規定比適用延期請求類別貸款更優惠的提前付款要求，(D)增加應支付給的費用，或納入應支付給的新費用，放款人就此類展期要約或其展期貸款或展期承諾和/或(E)附加適用於借款人和子公司的任何肯定或否定契約，提供借款人和子公司必須在緊接延期許可修正案之前生效的最後到期日之前遵守的任何此類附加契約，對於提供此類延期貸款或延期承諾的延期貸款人而言，也應有利於所有其他貸款人。
？延期請求類別？具有第2.21節中規定的 含義。
？設施？指術語設施或循環設施，視上下文需要而定。
？《反洗錢法》是指截至本《協定》(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其當前或未來的任何法規或官方解釋、根據《準則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定或任何已公佈的政府間協議，以及根據 政府當局之間已公佈的任何政府間協議、條約或公約通過並與實施《準則》的這些章節相關而訂立的任何財政或監管立法、規則或官方慣例。
聯邦基金 有效利率是指，在任何一天，紐約聯邦基金管理局根據託管機構在S日進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦基金管理局S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金管理局公佈為有效聯邦基金利率；提供如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
23
費用信函統稱為：(I)代理費信函， (Ii)借款人摩根大通銀行和高盛貸款夥伴有限責任公司之間於2022年5月9日發出的特定費用信函，(Iii)借款人摩根大通銀行和高盛貸款夥伴有限責任公司於2022年5月9日發出的特定費用信函，以及(Iv)借款人摩根大通銀行和高盛貸款夥伴有限責任公司於2024年5月20日發出的特定訂約函。
？受託賬户是指(I)借款人或其任何子公司在正常業務過程中開立的任何賬户，目的是作為受託機構或根據合同持有另一人擁有的資金，或(Ii)任何代管賬户。
？《財務公約》違約事件具有第7條規定的含義。
？財務官？是指借款人的首席財務官、主要會計官、副財務總裁、公司控制人或財務主管。
？第一留置權淨槓桿率是指，截至任何確定日期，(A)借款人或其任何子公司的任何資產以同等優先權(但在每種情況下，不考慮補救措施的控制)上的留置權擔保的總淨債務與最近完成的計量期內對 (B)綜合調整後EBITDA的債務的比率。
固定費用覆蓋率 指截至任何確定日期(A)最近完成的測算期的合併調整後EBITDA與(B)該測算期的綜合固定費用的比率。
？《洪水法》統稱為：(A)現在或以後生效的《1968年國家洪水保險法》或其任何後續法規；(B)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規；(C)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規；以及(D)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規。
？下限是指本協議最初(截至本協議簽署時， 本協議的修改、修正或續簽或其他情況)提供的關於SOFR期限或每日簡單SOFR的基準利率下限(如果有)。為免生疑問，(A)就循環貸款而言，每個期限SOFR利率或每日簡單SOFR的初始下限應為零，及(B)就初始期限融資而言，期限SOFR利率的初始下限應為零。
？外國處置？應具有第2.08(H)節中賦予該術語的含義。
24
外國知識產權子公司是指借款人 或任何國內子公司向其轉讓知識產權的任何外國子公司，包括根據第6.04(E)節的投資或根據第6.09(E)節的處置。
？外國擔保人？是指根據第5.10(F)節簽署和交付擔保(或現有擔保的合併協議)的任何外國子公司。
外國貸款人是指(A)如果借款人 是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區(出於税務目的)。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
？正面風險是指，對於任何開證行，在任何時間出現違約貸款人，違約貸款人S與該開證行簽發的信用證有關的未償還債務的適用百分比，但違約貸款人S參與債務已被重新分配給 其他貸款人或根據本條款擔保的現金除外。
A公認會計原則是指美國公認的會計原則 。
？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)作為開立予支持該等債務或債務的任何信用證或擔保書的賬户當事人；前提是，擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或與資產或其他實體的任何購置或處置有關而訂立的習慣賠償義務(但作為此種賠償義務標的的主要債務在本合同下被視為負債的情況除外)。任何擔保的金額應被視為等於(A)所述或
25
提供擔保的主要付款義務的可確定金額，以及(B)根據包含擔保的票據的條款，擔保人可能承擔的最高責任金額，除非該主要付款義務和擔保人可能承擔的最高責任金額沒有説明或無法確定，在這種情況下，擔保金額應為借款人善意合理確定的 擔保人對此承擔的最高合理可能責任。
？擔保人是指借款人的任何國內子公司(不包括被排除的子公司)，借款人已根據本協議第5.10節向擔保人提供擔保或連帶協議，任何外國擔保人和借款人(其自身義務除外)。
擔保人覆蓋範圍要求是指對於每個財政季度（包括每個財年的最後一個財年季度）已根據第5.01（a）或（b）條提交財務報表，貸款方負責（在綜合基礎上）至少佔（a）總資產 和（b）總收入的80%，在每種情況下均為該財政季度結束時，在每種情況下，計算不包括之前向行政代理披露的某些指定非核心子公司;除非 行政代理在與借款人協商後合理酌情決定，提供擔保的負擔或成本超過由此提供的利益，該決定應是決定性的，並對貸方和借款人具有約束力。
保證
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物 和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物和所有其他物質 或根據任何環境法規定的任何性質的廢物。
？非實質性子公司是指：(A)截至借款人最近一個會計季度的最後一天(根據第5.01(A)或(B)節交付財務)的任何國內子公司(I)根據GAAP合併基礎上的總資產價值超過借款人及其子公司總資產的5%，或(Ii)佔借款人及其子公司總收入的5%以上的收入。對於截至該日期的四個會計季度，以及(B)截至借款人根據第5.01(A)或(B)節交付財務的最近一個會計季度的最後一天的所有無形子公司，根據公認會計原則，(I)總資產價值不超過借款人及其子公司總資產的10%，或(Ii)在截至該日的四個會計季度中，根據公認會計原則，借款人及其子公司在合併基礎上的收入超過總收入的10%。每一家非實質性子公司應在附表3.13(B)中列出，借款人應在第三次重述生效日期後根據需要不時更新該附表，以反映當時的所有非實質性子公司。
26
？增加生效日期？具有第2.18(A)(Iii)節中規定的含義。
？遞增等值債務？具有第2.23(A)節中規定的含義。
？遞增等值債務安排具有第2.23(A)節規定的含義。
？增量設施？是指第2.18節中設想的增量設施。
？任何人在任何日期的負債，在不重複的情況下，是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(不包括(X)在該人的S業務的正常過程中產生的當期貿易應付款和(Y)在該人的正常業務過程中應計的當期費用)，(C)該人的所有債務，由票據、債券、債權證或其他類似工具證明，(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，。(E)該人的所有資本租賃義務，。(F)任何賺取的債務，除非該等債務按照公認會計原則列為(或須列為)該人的資產負債表上的一項負債，否則該等債務在到期時仍未清償，且沒有真誠地提出爭議。(G)該人作為開户方或申請人根據或關於銀行的所有義務 承兑、信用證、擔保債券或類似安排，(H)該人的所有不合格的股權權益，(I)該人就上文(A)至(H) 所述種類的義務所作的所有擔保，及(J)上述(A)至(I)所述種類的由(或有或有或以其他方式)擔保的上述(A)至(I)所述種類的所有義務(或該義務的持有人對該義務具有現有權利、或有權利或其他權利)，以)該人士所擁有或取得的財產(包括賬户及合同權)的任何留置權作為抵押，不論該人士是否已承擔或承擔該等債務的償付責任(但如該人士並未就該等債務承擔或以其他方式承擔責任，則該等債務應被視為相等於(I)該債務的金額及(Ii)該財產在釐定時的公平市價(見 借款人S的善意估計)兩者中較小者)。任何人士的負債應包括任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)的負債，但如該人士因S在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人士的負債應包括該等負債，但該等負債的條款明確規定該人士不對此負責的情況除外。追索權僅限於特定數額或該人確定的資產的債務金額(包括構成債務的任何擔保)應被視為等於(X)該指定金額和(Y)該確定資產的公平市場價值(X)和(Y)該確定資產的公允市場價值中的較小者。
？保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件下的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的税，但不包括 税，以及(B)(A)中未另有説明的範圍內的其他税。
？受償人具有第9.03(C)節中規定的含義。
27
？信息？具有第9.12(A)節中規定的含義。
？初始設施？指循環設施和初始術語 設施。
？初始期限承諾對每個定期貸款人來説，是指其根據第2.01(B)節向借款人提供初始期限貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01中初始期限承諾標題下與該定期貸款人S姓名相對的金額，因為該 金額可根據本協議不時調整。在第三次重述生效之日，初始期限承付款總額為1,000,000美元。
？初始定期貸款是指由向借款人發放的初始定期貸款組成的定期貸款。
？初始期限貸款到期日指2029年5月30日。
？初始期限貸款人是指附表2.01中所列的每一家金融機構(不包括根據第9.04節的轉讓和假設而不再是本協議當事人的任何此類個人)，以及根據第9.04節通過轉讓任何 初始期限貸款而成為本條款下的貸款人的任何個人。
？初始定期貸款是指根據第2.01節在第三次重述生效日期 向借款人發放的定期貸款。
？知識產權具有《擔保協議》中規定的含義，自生效之日起生效。
？利息選擇請求？指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用行政代理批准的形式，並單獨提供給借款人。
？付息日期是指(A)就任何ABR貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天 和(B)對於任何期限基準貸款而言，是適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如果是利息期超過三個月的定期基準借款，則是指在該利息期第一天之後每隔三個月持續時間的前一天，以及適用的到期日，以及(C)對於任何RFR 貸款，(1)在借入貸款後一個月的每個歷月中數字上對應的日期(或如該月沒有數字上對應的日期，則指該月的最後一天) 及(2)適用的到期日。
？就任何期限基準借款而言，利息期間是指借款人自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾額的基準的可獲得性)的相應日期結束的期間
28
可以選擇；提供(I)如果任何計息期將在營業日以外的某一天結束，則該計息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該計息期應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.11(E)節從 本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
對於任何利息期限，利率確定日期是指該利息期限的第一天之前兩個工作日的日期。
？投資具有第6.04節中規定的含義。 任何時候未償還的任何投資的金額應為此類投資的原始成本，減去(按借款人S的選擇，但不低於零)任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或就此類投資收到的其他 金額或價值。
？投資政策？指借款人日期為2019年11月1日的投資政策，經不時修訂或修改；提供就現金等價物的定義而言，任何修改或修改只有在提供給行政代理時及之後才能生效；只要，進一步，就現金等價物的定義而言，如有任何更改增加與緊接修訂或修改前已包括在投資政策內的投資類別不同的投資類別，則須徵得行政代理的同意。
國税局是指 美國國税局。
開證行？就某一特定信用證而言，是指：(A)具有附表2.01所列信用證承諾的每個循環貸款人及其各自的繼任者，如第2.19(J)節所規定的那樣；(B)借款人不時選擇的任何其他貸款人，在行政代理收到令行政代理滿意的形式和實質的單據後，開立此類信用證，據此，該貸款人同意承擔開證行的權利和義務。(提供未經貸款人(S同意)，或(Br)第2.19(J)節規定的任何繼任者，或(C)借款人(經行政代理事先同意)選擇的任何貸款人，以取代在該貸款人S被任命為開證行時違約的貸款人，不得要求該貸款人根據(B)款成為開證行。(提供任何貸款人未經開證行S同意，不得根據第(C)款被要求成為開證行，或第2.19(J)節規定的任何繼承人。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分行簽發一份或多份信用證，在這種情況下，開證行一詞應包括與該關聯公司或分行出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡就信用證或其他事項提及開證行時，應視為提及與信用證或其他事項有關的開證行。
29
加入協議是指在形式和實質上令行政代理合理滿意的加入協議。
？判斷貨幣？具有第9.19節中給出的含義。
？最遲到期日是指在任何確定日期適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日。
信用證承諾，對於每個開證行來説，是指開證行在本信用證項下開具信用證的承諾。每一開證行S信用證承諾的初始金額列於附表2.01，或者如果開證行已根據第2.19(J)節規定指定其的協議訂立轉讓和承擔或成為開證行，則在行政代理人保存的登記冊或該協議中為該開證行規定的信用證承諾金額。
信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。
信用證風險敞口在任何時候是指(A)當時所有未提取信用證的未提取總額 加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其在該時間的LC風險敞口總額的適用百分比。
*LC Sublimit指(A)(1)$100,000,000和(B)當時有效的循環承付款項的未使用總額，兩者以較小者為準；提供開證行不得要求開證行在任何時候簽發的信用證未付總額超過開證行S的信用證承諾。
？LCT選舉？具有第1.07節中給出的含義。
？LCT測試日期具有第1.07節中給出的含義。
？貸款人相關人員具有第9.03(B)節中規定的含義。
貸款人是指附表2.01所列的個人和根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括開證行。
？信用證是指(A)現有的每份信用證和(B)根據本協議簽發(或被視為已簽發)的任何信用證。
30
？信用證申請是指借款人根據第2.19節提出的信用證申請。
？負債是指任何類型的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債。
？就任何資產或權利而言，留置權是指(A)該等資產或權利、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、抵押或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產或權利有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。
？有限條件收購是指借款人及其一家或多家子公司對任何資產、企業或個人進行的任何收購或投資，包括通過合併、合併、合併或其他業務合併或以其他方式收購股本或以其他方式進行的任何收購或投資，在每種情況下，完成收購或投資都不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。
？有限條件交易是指(A)任何有限的 條件收購，(B)任何贖回、回購、作廢、清償和清償或償還債務，要求在贖回、回購、作廢、清償和清償或 還款之前發出不可撤銷的通知，以及(C)借款人對受限付款的任何聲明，要求事先發出不可撤銷的通知。
？有限責任公司是指根據其成立管轄區的法律是有限責任公司的任何人。
？貸款文件是指本協議(包括對本協議的任何修改或本協議下的豁免)、附註(如果有)、任何合併協議、任何擔保、根據本協議第5.10節交付的任何擔保的任何合併文書、擔保文件、費用信函以及在生效日期後簽署並按其條款指定為貸款文件的任何其他協議、文書或文件。
貸款當事人？指借款人和擔保人。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人提供的循環貸款和定期貸款。
？本地時間是指(A)對於以美元計價的貸款、借款或信用證付款， 和(B)對於以替代貨幣計價的貸款、借款或信用證付款，則為當地時間(應理解，除非行政代理另有通知，否則此類本地時間應指英國倫敦時間)。
31
？重大不利影響是指對(A)借款人和子公司作為整體的業務、財產、財務狀況或經營結果的重大不利影響，(B)借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款義務的能力，或 (C)代理人和貸款人根據本協議或任何其他貸款文件可獲得的權利或補救措施。
重大債務是指任何一個或多個借款人及其子公司本金超過75,000,000美元的債務(貸款文件和信用證中規定的債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的義務。就確定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的債務本金應為借款人或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時所需支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。為免生疑問，重要債務一詞不應包括任何許可認股權證交易項下的任何義務。
？材料無形資產是指(A)材料知識產權和(B)借款人及其子公司在與其相關健身和/或認購業務有關的情況下使用和維護的訂户和客户名單。
材料知識產權是指借款人或其任何子公司擁有或許可的與借款人S關連健身業務和/或認購業務有關的任何知識產權；提供在任何情況下，(X)Precor Inc.、特拉華州公司、Precor Finland Oy、Precor Finish Oy、 芬蘭股份公司或其各自子公司在第三個重述生效日期(統稱為Precor)的任何股權，或Precor的任何有形或無形財產或資產或與之相關的任何知識產權，在任何情況下，均不得(Y)(I)Precor從與之無關的第三方獲得的任何有形或無形財產或資產，或(Ii)Precor在第三個重述生效日期後開發的任何知識產權構成物質知識產權。
？到期日 根據上下文可能需要，指循環到期日或定期融資到期日；提供, 然而，，在每種情況下，如果任何此類日期不是營業日，則相關到期日應為前一個營業日 。
？最大ASR金額具有第6.05(Vi)節中規定的含義。
？最大速率？具有第9.13節中給出的含義。
？在任何確定日期，測算期是指借款人最近完成的連續四個會計季度，截止日期為借款人根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的日期或該日期之前。
？最低抵押品金額是指，在任何時候，(I)對於由現金或存款組成的現金抵押品 賬户餘額，相當於開證行在此時簽發和未償還信用證的預付風險的103%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和適用的開證行自行決定的金額。
32
？多僱主計劃是指《ERISA》第4001(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，該計劃由借款人或子公司或ERISA關聯公司出資(或有義務或將有義務向其出資)，以及緊隨借款人、子公司或ERISA關聯公司出資或有義務向該計劃出資的最後日期之後的五年內的每個此類計劃。
？淨現金收益意味着：
(A)就借款人或任何附屬公司處置任何資產而言，(I)與該處置有關而收到的 現金及現金等價物(包括根據應收票據延期付款或以其他方式貨幣化而收到的任何現金或現金等價物，但僅在如此收到時 ，幷包括因解除與該相關交易有關的任何相關互換協議而收到的任何收益)的超額(如有)：
(I)由留置權擔保的任何債務的本金金額，而該債務是因該項處置而需要償還的(貸款文件中的(X)債務，以及(Y)如果該資產構成抵押品，則指由該資產擔保的具有留置權等級的任何債務平價通行證(br}或低於留置權的擔保義務)，以及任何適用的保險費、罰金、利息或破損費，
(Ii)費用及自掏腰包借款人或子公司與此類處置相關的費用(包括律師費、會計費、投資銀行費、調查費用、所有權保險費以及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他慣例費用和經紀費用、諮詢費以及與此相關的其他慣例費用)，以及
(Iii)與這種處置有關的所有已支付或合理估計應支付的税款(或借款人或任何附屬公司可能因這種處置而被要求進行的任何税收分配)，以及與適用納税人收取或分配此類收益有關的任何匯回費用；以及
(B)就任何股權的發行或出售或任何產生的債務而言，從該等發行或產生的現金收益 扣除律師費、投資銀行費用、審計師費用、印刷費、美國證券交易委員會備案費用、經紀費用、會計師費用、承銷折扣及佣金及其他與此相關而實際產生的慣常費用及開支 (包括任何税務影響)。
33
？新設施？統稱為新的循環承諾和新的 定期設施。
·新的貸款承諾統稱為新的循環承諾和新的期限承諾。
·新增貸款是指任何新貸款項下的貸款。
？新的循環承諾具有第2.18(A)(I)節規定的含義。
新臺幣或新臺幣是指Republic of China(臺灣)的合法貨幣。
？新條款承諾應具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。
？新定期貸款的含義如第2.18(A)(I)節所述。
？新期限貸款機構是指在任何時候，任何銀行或其他金融機構或其他個人(包括任何此類銀行或當時作為貸款人的金融機構或個人，但不包括任何自然人)，該銀行或其他金融機構或個人同意根據第2.18節提供任何新期限承諾或期限承諾增加的任何部分。
？新定期貸款是指新定期貸款項下的任何貸款。
？紐約州UCC？具有《安全協議》中規定的含義。
？不同意的貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或 修改的貸款人，即(I)根據第9.02節的條款要求所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
非延期承諾是指任何非延期貸款人在本協議項下的承諾。
？非展期貸款人具有第2.21(A)節中規定的含義。
？非比率籃子金額具有第1.10節中規定的 含義。
非美國計劃 指借款人或一家或多家子公司主要為借款人或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而在美國境外建立、出資(無論是通過直接捐款還是通過員工扣留)或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、 考慮退休或終止僱傭時支付的延遲收入，且該計劃不受ERISA或守則的約束。
34
？注？具有第2.07節中規定的含義。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；提供如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語NYFRB利率是指上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在這一天，行政代理人收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人；只要，進一步，如果上述税率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。
？根據本協議或任何其他貸款文件的條款，債務是指任何貸款方(或在特定現金管理協議的情況下，指任何貸款方或其附屬公司)欠行政代理、任何開證行或任何貸款人(或在(X)指定現金管理協議的情況下，指任何貸款人的任何關聯公司和(Y)指定的互換協議、在相關互換協議簽訂時是貸款人的任何人或貸款人的關聯公司)的所有金額，包括提供現金抵押品的任何義務，或與任何 信用證有關的義務，任何指定互換協議或任何指定現金管理協議(包括在借款人或其任何附屬公司破產或重組後任何破產案件或程序開始後產生的所有利息，無論在該案件或程序中是否允許)。
舊的是指任何原始發行的折扣或與債務發生相關的應付或扣除的預付費用。
對行政代理人、任何開證行、任何貸款人或任何其他收款人而言，税收是指，對於行政代理人、任何開證行、任何貸款人或任何其他收款人而言，由於該行政代理人、開證行、貸款人或其他收款人與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的關係而徵收的税款(不包括僅由該行政代理人、開證行、貸款人或收款人籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善的擔保權益項下的付款、根據擔保權益收取或完善的擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善的擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善的擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的付款的關係)。根據或強制執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益)。
35
？其他税項是指任何或所有現有或未來的印章、法院或 單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指因簽署、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善本協議和其他貸款文件項下的擔保權益而產生的任何付款；但不包括因轉讓而徵收的其他關聯税(不包括因借款人S根據第2.16(B)節提出的請求而發生的轉讓所徵收的税項)。
？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易組成的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈的 由紐約聯邦儲備銀行確定，並在下一個工作日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
隔夜利率是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率；(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，是指由行政代理或開證銀行(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。
·參與者的含義如第9.04(C)(I)節所述。
？參與者名冊具有第9.04(C)(Iii)節規定的含義。
？付款？的含義如第9.15節所述。
？付款通知？的含義如第9.15節所述。
？PBGC？指ERISA第4002節中所指和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？養老金計劃是指ERISA第3(2)節所指的任何員工養老金福利計劃，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節的約束，並由借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司全部或部分維護，或借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司對其負有實際或或有負債。
？允許的收購？指借款人或其任何子公司對成為子公司的人或資產(包括構成業務單位、業務線或部門的資產)進行的收購；提供(A)在符合第1.07條的規定下，當時不存在違約或違約事件，也不會在收購生效後立即存在違約或違約事件 ，(B)允許收購生效後的高級擔保淨槓桿率，與此相關的任何債務的產生或承擔(猶如該等債務是在借款人截至該日期之前的最近完成的財政季度的最後一天承擔的)，與此相關的所有交易應等於或低於緊接 實施所有該等交易之前的高級擔保淨槓桿率及(C)在形式上實施該等準許收購及所有相關交易後，最近完成的計量期的綜合調整後EBITDA應大於 。
36
允許債券對衝交易是指借款人因發行任何允許可轉換債務而購買的與借款人S普通股(或合併事件後或借款人普通股其他變化後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或封頂看漲期權(或 實質性等值衍生品交易)；提供該許可債券對衝交易的購買價格減去借款人從出售任何相關許可認股權證交易中獲得的收益， 不超過借款人出售與該許可債券對衝交易相關發行的該許可可轉換債務所獲得的淨收益。
？允許的可轉換債務是指借款人優先的無擔保債務，可轉換為借款人普通股的股份(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)(以及代替零碎股份的現金)和/或現金(金額參考 該普通股或其他證券的價格確定)。
？允許的產權負擔意味着：
(A)法律對尚未拖欠或正在根據第5.04節提出異議的税收、評估或政府收費或徵費實行的留置權；
(B)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、房東S、供應商S、維修工S和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過90天或正在根據第5.04節進行爭議的債務；
(C)在正常業務過程中按照工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的承諾和存款；
(D)(I)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證金和其他類似性質的義務的保證和保證金，這些保證金、履約保證金和其他類似性質的義務均在正常業務過程中產生，並就根據第7條第(Br)(K)款不構成違約事件的判決保證保證金和保證金；和(Ii)在正常業務過程中保證對提供財產的保險承運人的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)承擔責任的保證和保證金，向借款人或其子公司投保意外傷害險或責任險；
(E)關於根據第(Br)條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；
(F)地役權、分區限制， 通行權，法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的侵佔和類似產權負擔，不保證任何貨幣義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何子公司的正常業務行為；
37
(G)提交的《統一商法典》融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)，僅作為與經營租賃有關的預防措施；
(H)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的習慣留置權，(Ii)因法律問題而產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數，以及(Iii)有利於將商品賬户、經紀賬户或其中所載的其他存款和投資財產(包括抵銷權)扣押的證券和託管中間人；
(I)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的、第6.09節允許的、因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
(J)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保在正常業務過程中進口貨物未逾期超過六十(60)天或正在根據第5.04節提出爭議的貨物的關税的支付；
(K)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人根據借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的許可證和租賃而保留的任何權益或所有權；
(L)借款人或其子公司授予的租賃、許可、轉租或再許可，且不對借款人或其子公司的正常經營造成任何實質性幹擾；
(M)以信用卡或借記卡處理商為受益人的留置權，該留置權是根據任何處理商協議在正常業務過程中產生的，且僅與根據該協議已支付或應支付的數額有關，或與該信用卡或借記卡處理商持有的準備金的慣常存款有關；及
(N)賣方在正常業務過程中對借款人或根據《統一商法典》第二條或適用法律的類似規定產生的任何附屬公司的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證此類貨物的未付購買價格和相關費用。
許可第三方銀行是指貸款人以外的任何銀行或其他金融機構，任何貸款方在行政代理的書面同意下與其開立受控賬户，並已與其簽署控制賬户協議(為免生疑問，包括高盛貸款夥伴有限責任公司或其任何附屬公司)。
38
？允許認股權證交易是指與借款人購買允許債券對衝交易實質上同時出售的與借款人S的普通股(或合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)有關的任何看漲期權、認購權證或購買(或實質上同等的衍生交易)的權利。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指由借款人、子公司或任何ERISA關聯公司維護或出資的、或借款人、子公司或ERISA關聯公司有義務或將有義務向其繳款的任何僱員福利計劃(ERISA第3(3)節定義的任何僱員福利計劃(多僱主計劃除外)，受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定約束，期限為借款人、子公司或ERISA附屬公司有義務或將有義務向其繳費的)，且每個此類計劃均受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定約束，期限為緊接借款人的最後日期之後的五年，子公司或ERISA關聯公司維持、貢獻或有義務為該計劃作出貢獻(或根據ERISA第4069條被視為維持、貢獻或有義務對該計劃作出貢獻或對其負有責任)。
？預付款金額具有第2.08(G)節中規定的含義。
？基於預付款的增量金額具有第2.18(A)(I)(C)節中規定的含義。
？基於預付款的增量融資具有第2.18(A)(I)(C)節中規定的含義。
？預付款日期？具有第2.08(G)節中規定的含義。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者， 如果華爾街日報停止引用該利率，則為董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果該利率為 不再引用，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或董事會發布的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次變動應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效。
？委託人辦公室是指第9.01節中規定的行政代理人的辦公室，或行政代理人可能不時以書面形式指定給借款人和各貸款人的其他辦公室或第三方或子代理人的辦公室。
39
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？購買貨幣負債是指為收購、建設或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，其範圍為在收購、建設或改善之前或之後180天內發生的。
？QFC？具有第9.18節中給出的含義。
？QFC信用支持具有第9.18節中規定的含義。
·合格股權是指借款人的股權，而不是不合格的股權。
基於比率的籃子金額具有第1.10節中規定的含義。
基於比率的增量金額具有第2.18(A)節規定的含義。
？基於比率的增量融資具有第2.18(A)節中規定的含義。
相對於當時基準的任何設置的參考時間是指(1)如果基準是術語SOFR 匯率，則為上午5：00。(2)如果該基準的RFR是每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，或(3)如果該基準不是SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
？再融資修正案是指借款人、行政代理和提供指定再融資債務的貸款人之間對本協議的修訂，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，並根據第2.22節規定產生此類指定再融資債務。
？《登記冊》具有第9.04(B)節規定的含義。
就任何特定人士而言，關聯方是指該特定人士的關聯公司及有關董事、該人士及該人士的關聯公司的管理人員、僱員、代理人及顧問。
相關政府機構指聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。
相關利率是指(I)對於任何期限基準借款，術語Sofr利率或(Ii)關於任何RFR借款，每日簡單Sofr，視適用情況而定。
40
？所需的額外債務條款意味着，對於任何債務，此類債務(I)不得在最後到期日之前到期，(Ii)(X)不得要求在最後到期日之前償還本金，或(Y)不得要求償還本金總額 每年超過其本金的2.5%，且(Iii)載有當時類似債務發行的慣常條款(由借款人真誠釐定)(有一項諒解，除 就任何債務證券的發行而言，該等條款整體而言(由借款人真誠釐定)不得較貸款更具限制性，且在任何情況下，該等債務(包括任何債務證券)不得 載有比本協議所載任何財務維持契諾更具限制性的財務維持契諾))。
？所需的 貸款人意味着在任何時候：
(1)對於(A)(I)第6.10節的任何修改或其他修改(或為了確定是否符合第6.10節，其中使用的任何定義的術語)，(Ii)對因違反第6.10節而導致的任何違約或違約事件的任何放棄或同意，(Iii)因違反第6.10條或(Iv)放棄第4.02條中關於涉及循環貸款的任何擴展的任何先決條件的任何 豁免，或(B)根據本協議的計算和實施，根據第7條產生的所需循環貸款人的權利或補救辦法的任何變更，僅指所需循環貸款人；
(2)在第(1)款不適用的範圍內，指(I)規定的循環貸款人和持有循環信用敞口、定期貸款和未使用承諾的貸款人，這些貸款佔所有貸款人在該時間的循環信用風險總額、未償還定期貸款和未使用承諾的總和的50%以上，或(Ii)在所有貸款人的承諾終止後的任何時間，要求的循環貸款人和當時持有循環信用風險總額和定期貸款50%以上的貸款人；
提供就所需貸款人的這一定義而言，貸款人及其關聯公司應被視為一個貸款人。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的循環信用風險敞口、定期貸款和承諾在任何時候都不得考慮。
？所需循環貸款人是指，在任何時候，至少兩個非關聯貸款人(A)有循環信貸敞口，且未使用的循環承付款佔所有貸款人當時循環信貸敞口總額和未使用循環承付款之和的50%以上，或(B)在所有貸款人的循環承諾終止後的任何時間，持有超過當時循環信貸敞口總額的50%；提供就所需循環貸款人的這一定義而言，貸款人及其附屬公司應被視為一個貸款人。在任何時候確定所需的循環貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和承諾。
41
O決議授權機構是指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指聯合王國決議授權機構。
？負責人是指適用貸款方的總裁、首席執行官、首席財務官、副財務官總裁、祕書和任何財務官，或任何此類貸款方不時以書面形式指定的、單獨行事的任何人。
·重述生效日期是指2019年6月20日。
？受限現金是指借款人及其子公司在任何時候根據公認會計原則(A)在借款人的資產負債表上被歸類(或被要求歸類)為受限現金或受限現金等價物，或(B)此類現金或現金等價物受任何留置權約束(包括但不限於，第6.02(N)節允許的留置權)，但根據證券文件(包括根據任何控制賬户協議)以擔保當事人為受益人的留置權或因法律實施而產生的、尚未提出索賠的非自願留置權除外。
限制支付？指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人的任何此類股權而產生的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。為免生疑問，(I)借款人或任何附屬公司收到或接受借款人或任何附屬公司為購買該個人、企業或部門而向賣方發出的股權返還，作為購買該個人、企業或部門的代價，該返還是為了解決賣方因該收購而欠下的賠償要求，或(Ii)非現金扣留根據股票期權或其他股權激勵補償獎勵可發行的股權，以滿足與該股票期權或其他股權激勵補償獎勵相關的任何行使價和/或預扣税義務，應被視為有限制的付款。
？路透社？根據適用情況，是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。
？重估日期是指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)根據本協議條款轉換為或延續該貸款的每個日期， (B)就任何以替代貨幣計價的信用證而言，每項內容如下：(I)該信用證的出具日期：(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)信用證面額增加的任何修改日期，以及(C)當違約事件發生時，行政代理可隨時決定的任何額外日期。
42
？循環借款是指循環貸款機制下的借款，由每個循環貸款人根據第2.01(A)節同時發放的相同類型且具有相同利息期限的循環貸款組成。
？循環承諾對每個貸款人來説，是指該貸款人對發放貸款並獲得本信用證項下 參與的承諾，以代表該貸款人S在本協議項下循環信用風險敞口的最高總額的金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節向其轉讓而不時減少或增加。
？循環承諾增加貸款人具有第2.18(A)(V)節規定的含義。
？循環信用風險敞口對於任何貸款人來説，是指該貸款人S循環貸款的未償還本金金額及其在該時間的LC風險敞口的總和。
？循環貸款在任何時候都是指循環貸款人在任何時候循環承諾的總金額。
？循環貸款人在任何時候都是指在該時間有循環承諾的任何貸款人(以及在所有循環承諾終止後，持有任何循環信貸敞口的任何貸款人)。
？循環貸款是指循環貸款人根據循環貸款機制提供的墊款。
循環到期日是指2029年5月30日。
？對於以美元計價或以美元計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，RFR？是指Daily Simple Sofr。
對於任何借款而言，RFR借款是指構成此類借款的RFR借款。
？對於任何以美元計價的貸款，RFR營業日意味着美國政府證券營業日。
？RFR貸款？是指以每日簡單SOFR為基準計息的貸款。
？受制裁國家在任何時候都是指本身是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至第三次重述生效日期，即所謂的頓涅茨克人民和S共和國、所謂的盧甘斯克人民和S共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。
43
被制裁人員是指任何制裁目標的任何人員， 包括（a）在以下人員維護的任何與制裁相關的被封鎖人員名單中列出的任何人員：（i）美國政府，包括美國財政部外國資產管制辦公室和美國國務院 或（ii）聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或英國財政部英國或任何其他相關制裁當局，（b）在 受制裁國家經營、組織或居住的任何人，（c）由上述條款（a）或（b）中描述的任何此類人擁有或控制50%或以上的任何人（包括但不限於定義受制裁人員的目的，因為 所有權和控制權可以在任何適用的法律、規則、法規或命令中定義和/或建立）和（d）否則成為制裁對象或目標的任何人。
制裁是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室、(B)聯合國安理會、歐盟、聯合王國S陛下或(C)任何其他相關制裁機構實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁和貿易禁運。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
第二次重述是指本協議自第二次重述生效之日起生效的修訂和重述協議。
？第二次重述生效日期指2022年5月25日。
？擔保當事人的含義與《擔保協議》中賦予此類術語的含義相同。
“擔保協議”是指借款人與行政代理之間的擔保協議，自生效之日起生效，該擔保協議經不時修訂、補充或以其他方式修改，包括每次合併後的協議。
？擔保文件是指授予或完善對任何人的任何財產或權利的留置權以擔保任何貸款方在任何貸款文件項下的義務和責任的借款方對擔保協議、控制賬户協議和此後交付給管理代理的所有其他擔保文件的統稱。
高級擔保債務是指借款人或其任何子公司的任何 資產上的留置權擔保的總淨債務本金總額。
*高級擔保淨槓桿率是指，截至確定日期的任何日期(A)截至該日期的高級擔保債務與(B)最近完成的計量期的綜合調整後EBITDA的比率。
44
？類似業務？指借款人及其附屬公司於第三個重述生效日期從事或擬從事的任何關連健身及認購業務，以及任何類似、必然、相關、附屬、附帶、與業務或業務活動有關或互補的業務或業務活動，或其合理的擴展、發展或擴展或附屬業務。
？SOFR？指的是年利率等於SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任者)。
SOFR管理人S網站是指NYFRB S網站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？SOFR確定日期具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。
？Sofr Rate Day具有每日簡單Sofr？的定義中指定的含義。
具有償付能力的資產在某一特定日期對借款人及其附屬公司而言，是指在該日(A)借款人及其附屬公司的當前資產的公允價值，作為整體，大於借款人及其附屬公司的負債總額，包括但不限於或有負債， (B)借款人及其附屬公司的資產的公允可出售價值，作為一個整體，不少於支付借款人及其附屬公司的可能負債所需的金額，(C)借款人及其附屬公司作為一個整體，不打算、亦不相信會招致超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務及負債的能力的債務或負債(包括流動債務及或有負債) 及(D)借款人及其附屬公司作為一個整體，並無從事業務或交易，亦不會從事其財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。任何時候的或有負債數額應按根據當時存在的所有事實和情況 代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算(無論這種或有負債是否符合《財務會計準則》第5號(ASC 450)關於應計項目的標準)。
？指定現金管理協議是指規定提供金庫、託管、購買信用卡或現金管理服務的任何協議，包括借款人或其任何子公司與其任何貸款人或關聯公司之間的任何自動資金轉賬或任何類似交易，該協議在第三個重述生效日期的 生效，或已由貸款人和借款人通過通知行政代理指定為指定現金管理協議。
45
？指定的再融資債務具有第2.22(A)節中規定的含義。
？指定的再融資票據具有第2.22(A)節中給出的含義。
指定的再融資循環承諾具有第2.22(A)節中規定的含義。
L指定再融資循環貸款是指構成循環貸款的指定再融資設施。
？指定的再融資術語承諾具有第2.22(A)節中規定的含義。
？指定再融資定期貸款是指構成定期貸款的指定再融資安排。
？指定陳述係指(A)貸款當事人就第3.01節、第3.02節(僅限於就適用的有限條件獲取和履行貸款文件訂立任何修正案)、 第3.03(B)節(僅涉及借款方的組織文件)、第3.08節、第3.09節、第3.13節、 第3.14節(僅針對其最後一句)作出的陳述。第3.16節(僅針對適用的有限條件收購前的貸款方)和 第3.17節或(B)貸款方在任何其他貸款文件中作出的任何相應陳述。
？《特定互換協議》是指在訂立互換協議時，借款人或任何擔保人與任何貸款人或貸款人的關聯人就利率或貨幣匯率訂立的任何互換協議(不論此人其後是否不再是貸款人的關聯人)。
？英鎊和？GB是指聯合王國的合法貨幣。
子公司指借款人的任何子公司。
？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其賬目將與母公司S合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司及母公司的一家或多家子公司以其他方式控制，並根據公認會計原則要求在母公司的合併財務報表中合併。
？支持的QFC？具有第9.18節中給出的含義
46
互換是指構成《商品交易法》第1 a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易。
？掉期協議是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合(包括任何允許的債券對衝交易和允許的認股權證交易)，或通過參考一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券進行結算的任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議或類似協議；提供任何只因借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，均不應是互換協議。
·互換義務對任何人來説，是指根據任何互換支付或履行的任何義務。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、收費、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？基準一詞用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按SOFR期限利率確定的利率計息。
-定期借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型的定期貸款，就定期基準貸款而言，是指單一利息期。
-定期承諾對每個定期貸款人來説，是指(一)其初始期限承諾，(二)其期限承諾 增加，(三)其新期限承諾，(四)其具體的再融資期限承諾或(五)其延長期限承諾。每一貸款人S初始期限承諾的金額見其定義，而每一貸款人S的其他期限承諾的金額應如轉讓和假設，或與相應的期限承諾增加、新期限承諾、指定再融資期限承諾或延長期限承諾有關的修訂或協議中所述。
增加承諾一詞的含義與第2.18(A)節中賦予的含義相同。
？定期貸款是指任何初始定期貸款、與上述有關的任何定期承諾增加(以及與此相關的貸款)、任何新的定期貸款(以及與之相關的貸款)、任何指定的再融資期限承諾或指定的再融資期限貸款以及任何延長期限承諾或延長期限貸款。
47
？定期貸款到期日是指初始定期貸款到期日 或適用於任何新定期貸款、任何特定再融資定期貸款或任何延期定期貸款的到期日，視情況而定。
定期貸款人是指持有定期貸款和/或定期承諾的任何貸款人。
？定期貸款？指定期貸款人在定期貸款項下提供的墊款。
術語SOFR確定日具有在術語SOFR參考率定義下的含義。
？術語SOFR利率是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，術語SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，因為該利率由CME 期限SOFR管理人公佈；提供如果如此確定的SOFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。
？術語SOFR參考利率是指，在任何日期和時間(例如，術語SOFR確定日)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及對於與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該期限SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是就CME期限SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要該期限確定日之前的第一個工作日不超過 個工作日。
？第三次重述？指本協議的第三修正案和 重述協議，日期為第三次重述生效日期。
？第三次重述生效日期 指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期，即2024年5月30日。
？總資產？是指借款人及其子公司根據公認會計準則在合併基礎上的總資產， 如借款人根據第5.01(A)或(B)節提交的最近一份資產負債表所示。
？總流動資金在任何時候是指(A)借款人及其子公司當時持有的所有現金和現金等價物(為免生疑問， 任何受限現金除外)和(B)當時有效的循環承諾的未使用總額。
48
？淨負債總額是指在任何確定日期， (A)借款人及其附屬公司(A)、(C)、(E)、(G)和(H)項定義中所述類型的債務本金總額，按公認會計原則在綜合基礎上確定；提供就為借款人或其任何附屬公司的賬户開具的信用證(包括信用證)而言，淨負債總額應僅考慮與該等信用證(包括任何此類信用證)有關的未償還提款 減去(B)借款人及其附屬公司(限制性現金除外)截至該日的現金和現金等價物總額；提供根據第(B)款扣除的現金和現金等價物的總金額不得超過250,000,000美元。
*總淨額 槓桿率是指截至確定日期(A)截至該日期的總淨負債與(B)最近完成的計價期的合併調整後EBITDA的比率。
？總收入是指借款人及其子公司的毛收入，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，如借款人根據第5.01(A)或(B)節提供的最新損益表所示。
？交易是指貸款當事人簽署、交付和履行其為當事人的每一份貸款文件、借款和簽發本合同項下的信用證。
？在任何貸款或借款中使用的類型，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考期限SOFR利率或替代基本利率或每日簡單SOFR來確定的。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，其中包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？未建立資金的養老金負債是指根據ERISA第4001(A)(16)節規定的養老金計劃S福利負債超過該養老金計劃S資產的現值，該餘額是根據守則第412節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定的。
49
？不受限制的帳户？具有第5.11節中給出的含義。
？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。
？美國政府證券營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？
？美國特別決議制度具有第9.18節中規定的含義。
？當適用於任何債務時，加權平均到期日是指在任何日期的年數(和/或其部分)，除以：(A)乘以(I)關於該債務的每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額，包括在最後 到期日的付款，乘以(Ii)該日期至償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；(B)該債務當時的未償還本金金額。
？退出責任？指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。
？扣繳代理人是指任何貸款方和行政代理人。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
日元或人民幣是指日本的合法貨幣。
50
第1.02節借貸分類
就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，期限基準貸款)。借款也可以 按類型分類和引用(例如，術語基準借款？)。
第1.03節術語總則
本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包含和包含應被視為後跟短語而不受限制。單詞 將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受對本文所述的修改、修改和重述、補充或修改的任何限制的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括S的繼任者和受讓人，(C)本協議中的詞語，以及本協議中類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的第 條和各節、證物和附表，(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產以及 財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(F)任何法律的任何提法應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和法規，除非另有規定，否則任何法律或法規應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。
第1.04節會計術語；公認會計原則
除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，如不時生效的；提供如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP第三次重述生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效前有效並適用的公認會計原則進行解釋 ，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。儘管有上述規定，本文所載所有財務契約的計算方法如下：(1)不實施根據財務會計準則第159號聲明(ASC 825)(或任何類似的會計原則)所作的任何選擇，允許或要求任何人按其公允價值對其金融負債或負債進行估值；(2)不實施與可轉換債務工具有關的任何債務處理。
51
根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或 效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)，對任何該等債務按其中所述的減少或分開的方式進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全額陳述的本金進行估值。在第三個重述生效日期或之後根據第5.01(A)或(B)節首次交付財務報表 之前，本協議中對根據第5.01(A)或 (B)節交付的財務報表的任何提及或類似的相同效力的提及應被視為指根據現有信貸協議第5.01(A)或(B)節最近交付的財務報表。
第1.05節利率；基準通知
以美元或替代貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準得出，該基準可能已停止，或正在或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.11節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或對其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其 關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關 調整的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)。任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第1.06節分部
就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或S法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原來的 人轉移到隨後的人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。
52
第1.07節有限條件交易
對於僅就有限條件交易採取的任何行動(包括任何與此相關的預期發生或承擔債務)，目的如下：
(A)確定是否遵守本協議中要求計算第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率或固定費用覆蓋率的任何規定；
(B)確定對陳述和擔保的遵守情況，並確定違約或違約事件是否應該已經發生並繼續(或違約或違約事件的任何子集)；或
(C)在本協議規定的籃子下測試可獲得性 (包括籃子，以綜合調整後EBITDA的百分比或參照可用金額計量)；
在每一種情況下，借款人(借款人S選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，LCT選舉)，如果該選擇權將在與該有限條件交易有關的最終協議執行之日或之前行使，則根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為與該有限條件交易有關的最終協議或不可撤銷通知(視情況而定)訂立或交付的日期(如適用)(LCT測試日期)，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生和收益的使用)形式上的效力後，就好像它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測量期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCT測試日期採取 符合該比率或籃子的行動，該比率或籃子應被視為已得到遵守；提供就本第1.07條第(B)款而言， 在相關訴訟要求不發生違約或違約事件(視情況而定)的範圍內，不應存在違約或違約事件(視情況而定)，且違約或違約事件(視情況而定)在LCT測試日期時不會存在或繼續發生，且第7條第(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件不應存在並在緊接該有限條件交易生效之前或之後繼續發生。
為免生疑問，如果借款人已進行長期現金轉移選擇，並且由於任何此類比率或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易約束的個人的綜合調整後EBITDA的波動，在相關交易或行動完成時或之前，超過了任何此類比率或籃子的合規性被確定或 測試的比率或籃子，則該籃子或比率不會被視為因該等波動而被超過；但前提是，如果由於這種 波動而導致任何比率的改善或籃子的增加，則可以利用這種改善的比率或籃子。如果借款人已經就任何有限條件交易進行了長期現金轉移選擇，則在相關的長期轉移測試日期或之後且在(I)該有限條件交易日期之前的任何隨後比率或籃子的計算中，
53
交易完成或(Ii)該有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知終止或到期之日未完成該有限條件交易，則假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及其收益的使用)已完成，則任何該等比率或籃子應按備考基準計算。此外，對於為有限條件收購融資而獲得的任何增量定期貸款，其準確性應是為此類增量定期貸款提供資金的條件的唯一陳述和擔保應是(I)指定的陳述和(Ii)賣方或適用目標公司或其代表在購買、收購或類似的 協議中作出的對貸款人利益至關重要的陳述和擔保。但僅限於借款人(或借款人S適用的聯營公司或子公司)有權(無需考慮任何通知 要求而確定)不履行或終止(或導致終止)借款人S(或該等聯營公司或子公司)項下的義務，原因是該購買、收購或其他協議違反了 該等購買、收購或其他協議中的該等陳述或保證(或該等陳述或保證不準確或未能滿足該等陳述或保證的成交條件)。
第1.08節匯率；等值貨幣
(A)行政代理或開證行應酌情確定以替代貨幣計價的定期基準借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本合同提交的財務報表或計算第6.10節中的財務契約或本合同另有規定外，任何替代貨幣在貸款文件中的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)確定的美元等值金額。
(B)在本協議中，凡與定期基準貸款的借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，金額應為該金額的美元等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行視情況而定。
第1.09節無現金展期
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人以新貸款、指定再融資債務、延期貸款或在新信貸安排下產生的貸款延長其任何當時現有貸款的到期日，或以新貸款、指定再融資債務、延期貸款或在新信貸安排下產生的貸款來延長到期日，在每種情況下，只要該貸款人以無現金轉賬的方式進行此類延期、置換、續期或再融資，此類延期、置換、續期或再融資應被視為符合本協議或任何其他貸款文件中關於此類付款必須以美元支付的任何要求。·立即可用資金、現金或任何其他類似要求。
54
第1.10節分類、重新分類、劃分等。為了在任何時間確定是否遵守第2.18、6.01、6.02、6.04、6.05和/或6.09條中適用的任何債務、留置權、投資、限制性付款和/或處置的金額，如果該等債務、留置權、投資、限制性付款和/或處置(視情況而定)符合根據第2.18、6.01、6.02、6.04條的任何條款允許的多於一類交易或項目的標準，6.05和/或6.09，如適用，借款人可隨時自行決定對此類交易或項目(或其任何部分)進行分類或重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需將此類交易的金額和類型(或其部分)包括在任何一個類別中；但就第6.01節而言，根據貸款文件發生的所有債務將被視為僅根據第6.01(G)節中的例外情況而產生。儘管本協議有任何相反規定，但對於本協議中不要求遵守財務比率或測試的任何金額或達成(或完成)的交易(為免生疑問，包括任何具有固定美元金額或基於合併調整後EBITDA或總資產的百分比的籃子)(任何此類金額，非比率籃子金額)，根據本協議的規定而發生或達成(或完成)的任何金額或交易 (包括但不限於任何淨槓桿率、固定費用覆蓋率、對於要求遵守任何此類財務比率或測試(任何此類金額，基於比率的籃子金額)的優先擔保淨槓桿率和/或第一留置權淨槓桿率，雙方理解並同意，在計算適用於發生任何基於比率的籃子金額的財務比率或測試時，不計入非比率籃子金額(及其任何現金收益)。
第二條
學分
第2.01節承諾。
在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)每個循環貸款人各自同意以美元進行循環貸款，並且在任何替代貨幣生效日期之後，每種適用的替代貨幣，在適用的可用期內不時向借款人發放本金總額不會導致(I)該循環貸款人S的循環信貸風險超過該循環貸款人S的循環信貸承諾，或(Ii)所有循環貸款人的循環信貸風險總額超過所有循環貸款人的循環信貸承諾總額的美元等價物總和，及(B)各初始期限貸款人各自同意於第三個重述生效日向借款人提供金額相等於該初始期限貸款人的初始期限貸款 。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。定期貸款的已償還或預付金額不得再借入(但應理解，在第2.18節規定的範圍內，任何基於預付款的增量貸款的目的都將考慮預付款)。
55
儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，借款人 和行政代理可不時修改或補充本協議，以增加或修改實施和/或有關以任何替代貨幣計價的循環貸款和信用證的條款 (除非借款人和行政代理就循環貸款人無法提供資金的任何適用的替代貨幣另有約定(且在任何情況下，均不得要求高盛貸款有限責任公司或其任何附屬公司在未經其同意的情況下以新臺幣計價的貸款)。該修正案或補充條款將於紐約市時間下午5：00生效，生效日期為向循環貸款人提供此類修訂或補充條款之日後五個工作日，前提是行政代理在此期間尚未收到組成所需循環貸款人的貸款人的書面反對通知(任何關於替代貨幣的此類修訂的生效日期，即替代貨幣生效日期)。
第2.02節貸款和借款
(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由該類別的貸款人根據各自適用的類別百分比發放同一類別的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；已提供 貸款人的承諾是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。
(B)在第2.11節的規限下，(I)每筆定期貸款應完全由ABR貸款或定期基準貸款組成，以及(Ii)每筆循環貸款應完全由借款人根據本條例提出的要求由ABR貸款或定期基準貸款或RFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放貸款；提供該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在進行每一次ABR借款和/或RFR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於5,000,000美元； 但前提是ABR借款的總金額可以等於適用類別的全部承付款的全部未使用餘額，也可以是第2.19(E)節所設想的償還LC支出所需的金額。一種以上類型的借款可能同時未償還；提供在任何時候，未償還的定期基準借款或RFR借款總額不得超過十筆 。
56
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在適用的到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節借款申請
要申請借款，借款人應通過以下方式將借款請求通知行政代理：(A)如果是定期基準借款，則不遲於紐約市時間中午12：00，或者如果是RFR借款，則不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日的中午12：00；或者，如果是RFR借款，則不遲於提議借款日期的上午11：00，美國政府證券營業日之前，或(B)如果是ABR借款，不遲於中午12：00，紐約市時間，提議借款日期的前一個工作日； 提供如第2.19(E)節所述，ABR為償還LC支出而借款的任何此類通知不得遲於上午10：00發出。紐約市時間，在提議借款的日期。每份該等借款要求均為不可撤銷的，並須由借款人的一名負責人員簽署；提供如果此類借款請求是通過經批准的借款人門户網站提交的，則行政代理可自行決定免除上述 簽名要求。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)該等借款的類別；
(2)所請求借款的貨幣和總額；
(Iii)借入日期，該日期為營業日；
(4)這種借款是ABR借款，還是定期基準借款，還是RFR借款；
(5)就期限基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，應為術語《利息期》的定義所設想的期間；以及
(6)將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和數量，應符合第2.04節的要求。
如果沒有指定借款幣種的選擇，則所請求的借款應以美元計價。如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果對於任何請求的期限基準借款沒有指定利息期限 ，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限S。收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分應提供給該貸款人S的貸款金額。除本協議另有規定外，期限為基準借款的借款請求在相關利率之日及之後不可撤銷
57
確定日期，借款人應當據此借款。在紐約市時間上午10：00之後，行政代理應儘快在每個利率確定日期確定適用於基準借款期限的利率(如無明顯錯誤，該決定應為最終的、決定性的並對各方具有約束力)，並應立即(以書面形式或通過書面確認的電話通知)向借款人和每一家適用的貸款人發出通知。
第2.04節借款的資金籌措
(A)借款請求中規定的適用類別的每一貸款人應在提議的借款日期以電匯方式在紐約市時間中午12點前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而指定的行政代理人的賬户，並通知貸款人。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理應迅速將行政代理前述賬户中收到的金額以類似資金貸記到借款人在適用借款申請中指定的一個或多個賬户中，從而向借款人提供此類貸款；提供根據第2.19(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的ABR貸款應由行政代理匯給適用的開證行。
(B)除非行政代理人在任何借款的建議日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理人提供該借款的S適用類別百分比，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該適用類別百分比，並可根據該假設向借款人提供 相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將適用借款的適用類別百分比提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期， (I)對於該貸款人，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大的一者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，根據市場慣例，在每種情況下均適用。如果出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成此類借款中包括的出借人S貸款。
第2.05節利益選擇
(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和貨幣，如果是期限基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該借入轉換為其他類型或繼續該借入，並且在
58
在期限基準借款的情況下，可以為其選擇利息期限，均按本節規定。借款人可以針對 受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應根據其各自適用的類別百分比在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。
(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，將該項選擇通知行政代理，如果借款人是在該項選擇的生效日期請求借入所產生的類型的，則借款人應在第2.03節規定的時間內通知行政代理。每份該等權益選擇要求均不可撤銷，並須由借款人的一名負責人員簽署；提供如果該利息選擇請求是通過經批准的借款人門户網站提交的，則行政代理可全權酌情免除上述 簽名要求。
(C)每個利益選擇請求應根據第2.02節具體説明 以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明根據第(br}第(Iii)及(Iv)款指明的資料)；
(Ii)依據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；以及
(4)如果由此產生的借款 是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是術語？？利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為已 選擇了一個月的S期限的利息期限。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的S部分。除本協議另有規定外，任何期限基準借款轉換或延續的利息選擇請求，在相關利率確定日及之後不可撤銷，借款人須依此進行轉換或延續。
59
(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的定期基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款已按本協議規定償還，否則在該利息期間結束時，該借款應作為定期基準借款繼續進行，利息期限為一個月。如果借款人未能在適用的利息期限 結束前及時完整地提交關於以替代貨幣借款的期限基準借款的利息選擇請求，則除非該借款已按本條款規定償還，否則借款人應被視為已選擇該期限基準借款應自動繼續作為期限基準借款，在該利息期限結束時以其原始貨幣借款，利息期限為一個月。 儘管本協議有任何相反規定，但如果發生第7條第(H)或(I)款下的違約事件，或應所需貸款人的要求， 任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(A)每筆期限基準借款和(B)每筆RFR借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。
第2.06節終止 和減少承諾
(a)任何定期貸款的承諾應在該定期貸款項下首次發生定期貸款之日自動永久減少至 零，對於初始期限承諾，該日期應為第三個重述生效日期。除非事先終止，否則承諾應於 適用的到期日終止。
(b)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾; 提供(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少任何類別的承諾，條件是： 在根據第2.08節同時預付任何類別的貸款後，有關該類別的循環信貸風險的美元等價物的總和將超過該類別的總承諾額。
(C)借款人應在終止或減少任何類別的承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少該承諾的選擇 ，並指明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；提供借款人提交的終止任何類別承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。任何類別承諾的每次減少應根據適用貸款人各自適用的類別百分比適用於適用貸款人 。
60
第2.07節償還貸款；債項證據
(A)借款人在此無條件承諾：(I)於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2024年9月30日開始)，向行政代理支付在第三個重述生效日發生的初始期限貸款本金總額，相當於第三個重述生效日所有未償還初始期限貸款本金總額的0.25%；(Ii)在初始期限貸款到期日，支付該日所有未償還初始期限貸款的本金總額。
(B)借款人在此無條件承諾在適用的到期日為任何類別的每個循環貸款人的賬户向行政代理支付該類別的每筆循環貸款當時未償還的本金。
(C)每個貸款人 應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。
(D)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期應付的任何本金或利息的金額 ，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人及其S所應承擔的任何款項的金額。
(E)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄應為表面上看其中記錄的債務的存在和數額的證據(無明顯錯誤)；提供任何貸款人或行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(F)任何貸款人均可要求借款人借出的貸款有本票證明(每張這種本票稱為本票，所有這種本票統稱為本票)。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向該貸款人交付一份以該貸款人的命令為付款對象的票據(或者，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人交付)，其實質形式如附件D所示。此後，該 本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式表示，該本票的形式應按照其中所列收款人的指示付款(如果該 本票是掛號本票，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。
第2.08節提前還款
(A)借款人有權隨時或不時地預付全部或部分借款，除第2.08(E)節所述(受第2.13節的要求所限)外，無需支付保險費或違約金，但須依照本節(B)段的規定提前通知。
61
(B)借款人應通過電話(以傳真確認)或電子通訊(包括經批准的借款人門户網站，如果這樣做的安排已獲行政代理批准)或傳真的方式通知行政代理：(I)如提前支付(1)期限基準借款，不遲於紐約市時間中午12：00，或(2)RFR循環借款，不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前四個美國政府證券營業日，或(Ii)如果是預付ABR借款，不遲於紐約時間中午12：00，預付款日期前一個營業日。每份此類通知都應是不可撤銷的 ，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；提供如果預付款通知是與第2.06節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.06節被撤銷，則該預付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應為第2.02節規定的同類型借款預付款的情況下允許的數額。借款的每一筆預付款應按照適用貸款人各自適用的類別百分比按比例分配給適用貸款人的貸款，或如果是任何定期貸款，則按照該類別定期貸款的本金總額按比例分配，並按照借款人的指示(如果沒有該指示，則直接按到期日順序)分配給剩餘的攤銷付款。預付款應隨附第2.10節要求的應計利息和第2.13節預期產生的任何費用。
(C)借款人應不時按需要預付循環貸款，以便所有未償還循環貸款的本金總額在任何時候均不得超過該類別當時有效的循環承諾額。
(D)如 (I)並非由於貨幣匯率波動所致，有關貸款人就任何類別的循環信貸敞口合計的美元等值(就以另一種貨幣計值的任何信用證敞口而言，截至該等LC敞口的最近重估日期計算)超過該類別當時有效的循環承擔總額，或(Ii)純粹由於貨幣匯率的波動 有關貸款人就任何類別(如此計算)的循環信貸敞口總額。超過當時有效的此類循環信貸承諾總額的百分之一百一十(110%)，借款人應立即按照第2.17(D)節規定的程序償還借款和/或現金抵押LC敞口，本金總額 足以導致相關貸款人關於此類循環信貸敞口的美元等值總額(按此計算)小於或等於當時生效的此類循環信貸承諾總額。
62
(E)如果借款人提前還款或償還初始期限貸款(包括任何自願提前付款、任何強制性提前付款和任何由於初始期限貸款加速而產生的付款，但不包括根據第2.07(A)節支付的任何必需的攤銷付款)或以降低初始期限貸款(X)的綜合收益率的方式修改初始期限貸款，借款人應在第三次重述生效日期的一週年或之前向行政代理付款，對於初始期限貸款人的應課税額賬户，借款人應向行政代理支付相當於任何如此預付、償還或修訂(視屬何情況而定)的初始期限貸款本金總額2.00%的保費，(Y)在第三次重述生效日期的一週年之後，但在第三次重述生效日期的兩週年或之前，借款人應就初始期限貸款人的應課税額向行政代理支付相當於任何此類如此預付、償還或修訂的初始期限貸款本金總額1.00%的保費。根據具體情況(根據第(X)或(Y)款要求支付的任何此類保費，適用保費)，以及(Z)借款人沒有義務在第三個 重述生效日期之後的兩年內支付與任何該等預付款、償還或修改(視屬何情況而定)相關的任何保費。
雙方理解並同意，如果債務因任何違約事件(包括法律實施或其他原因)的發生和持續而加速，則截至加速之日確定的適用保費(如果有)也將到期並支付，並將被視為初始定期貸款在該日期已預付，並應構成本協議和其他貸款文件所有目的的義務的一部分。根據第2.08(E)節支付的任何適用保費應被推定為等於 初始期限貸款人因觸發支付適用保費的事件的發生而遭受的違約金，且借款人和其他貸款方同意在目前存在的 情況下這是合理的。如果通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式來履行或解除義務(和/或本協議)，則還應支付適用的保險費(如果有)。借款人和其他貸款方明確放棄(在他們可以合法這麼做的範圍內)禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的上述適用保費的任何現行或未來法規或法律的規定。借款人和其他貸款方明確同意(在他們可以合法的最大限度內)：(A)適用的溢價是合理的，並且是成熟的商業人士(由律師能幹地代表)之間的公平交易的產物，(B)無論支付時當時的市場利率如何，都應支付適用的溢價(如果有的話)；(C)初始期限貸款人和在本交易中具體考慮支付適用溢價的貸款方之間有一系列行為，以達成支付適用溢價的協議，(D)此後，貸款各方不得提出與本第2.08(E)節中約定不同的索賠，(E)他們同意支付適用的保費是對初始期限貸款人提供初始期限承諾並進行初始期限貸款的物質誘因，以及(F)適用的保費代表對初始期限貸款人損失的利潤或損害的善意、合理的估計和計算，而且確定 實際金額是不切實際和極其困難的。
63
對初始期限貸款人的損害或初始期限貸款人因此類事件而損失的利潤，這些事件導致需要支付適用的保費。借款人同意(在其 可以合法這麼做的範圍內)，它不應也不允許其子公司在任何破產程序中質疑適用保費的有效性，並同意它們不反對(或支持任何反對)支付保費。
(F)(I)如果(A)借款人或借款人的任何子公司根據第6.09(E)、(I)或(L)條處置任何財產或資產，或(B)發生任何意外事故，借款人應在變現之日或借款人或其子公司收到此類現金收益淨額後十個工作日或之前，向借款人提供本金總額等於收到的現金收益淨額的定期貸款(為免生疑問，應理解為：任何此類預付款不需要 用任何此類處置的實際現金收益淨額支付，也可以用借款人及其子公司的其他可用現金支付)；提供在從上文第(I)款所述處置中收到的任何現金收益淨額的情況下，如果借款人或其任何子公司在收到該現金收益淨額後365天內將該處置的現金收益淨額(或部分)投資於借款人和子公司的業務中使用或有用的資產(流動資產除外)(包括第6.04節允許的對類似業務的任何投資)，則無須根據本款就該等現金收益淨額(或該現金收益淨額的適用部分，如適用)而預付款項，但如該等現金收益淨額在該365天期間結束時仍未如此投資(或承諾投資)(或如承諾在該365天期間內如此投資，則在收到後545天內仍未如此投資)，則不在此限，屆時須預付的款額相等於該等尚未如此投資(或承諾將投資)的現金收益淨額；然而，前提是根據第2.08(F)(I)節的規定，不需要預付任何款項，除非和直到根據第2.08(F)(I)節規定必須在該時間或之前提供的處置和/或意外事故的現金收益淨額在任何時間出現，且在該時間或該時間之前尚未提供用於預付定期貸款，在實施本條款規定的再投資權 之後，對於借款人或其任何子公司在任何會計年度進行的所有此類處置或相關處置或此類意外事故，超過(X)1,000,000美元和(Y)最近完成的計量期的合併調整後EBITDA的30,000,000美元和7.5%(其中較大者為30,000,000美元和綜合調整後EBITDA的7.5%)，該計量期間的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付。此時，在該會計年度收到的超過本條(Y)規定門檻的現金收益淨額將按照第2.08(F)(I)節的規定予以運用，以及(Ii)借款人或其子公司發生或發行任何指定的再融資債務(循環貸款的指定再融資債務除外)、任何指定的再融資定期貸款或根據第6.01節未明確允許發生或發行的任何債務時，借款人應在收到定期貸款後立即預付全部現金收益淨額的100%的定期貸款本金總額。
64
(G)根據借款人的S選擇權，借款人應在預付款日期前至少五個工作日(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較短時間段)，將導致第2.08(F)(I)節規定預付款的任何 事件通知行政代理。每份此類通知應具體説明預付款的日期，並提供第2.08(F)(I)節規定的預付款金額(預付款金額)的合理詳細計算。行政代理應立即將從借款人收到的任何此類預付款通知的內容通知每個適用的貸款人，包括預付款的日期(預付款日期)。任何適用的貸款人可以拒絕接受其在任何此類預付款中的全部(但不少於全部)份額(任何此類貸款人、拒絕付款的貸款人)，方法是在該貸款人S收到行政代理關於此類預付款的通知之日起不遲於四個工作日向行政代理髮出書面通知。如果任何貸款人沒有在第四個營業日或之前向行政代理髮出通知，告知行政代理拒絕接受適用的預付款，則該貸款人將被視為已接受該預付款。在任何預付款日期，借款人應向行政代理支付相當於預付款金額 減去可分配給拒絕還款貸款人的部分的金額，借款人應將該金額支付給行政代理，並由行政代理按比例使用，以按照第2.08(F)節所述的方式，根據期限貸款 向適用的貸款人(拒絕放貸人除外)預付定期貸款。因貸款人減少而本應用於預付定期貸款、新定期貸款或 指定再融資定期貸款的任何金額應由借款人保留(此類金額，拒絕金額)。
(H)儘管第2.08節有任何其他規定，但如果子公司(境外處置)根據第2.08(F)節出售資產或進行其他處置而產生的任何或全部現金淨額收益受到當地法律的禁止、限制或延遲(包括但不限於，財務援助和公司利益限制以及此類子公司的任何董事或高管的受信責任和法定職責)被遣返給借款人，或者這種遣返將 對適用的子公司或其董事或高管構成重大責任風險(或導致任何董事董事或高管違反受信職責或法定職責的重大風險)，因此 受影響的現金淨收益部分將不需要在本第2.08節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的子公司保留(應理解並同意，借款人沒有義務導致或試圖促使適用的子公司迅速採取適用當地法律合理要求的任何行動，以允許此類遣返、監測任何此類情況或為未來的遣返保留現金 在向行政代理髮出關於此類禁止、限制、延遲或風險的通知後，借款人沒有義務促使或試圖促使適用的子公司迅速採取任何行動以允許此類遣返、監測任何此類情況或為未來的遣返預留現金)。
(I) 儘管第2.08節有任何其他規定，但如果借款人真誠地確定，根據第2.08(F)節導致預付款事件的任何外國處置的任何或全部現金淨收益匯回將對該等現金收益淨額產生不利的税收、會計或監管成本或後果(考慮到與匯回有關的任何外國税收抵免或利益)，則受影響的現金收益淨額可由適用的子公司保留。
65
第2.09節費用
(A)借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付承諾費 (承諾費)，該承諾費應按適用利率定義中題為“承諾費”的行中規定的相關百分比按該貸款人在第三次重述生效之日起至(但不包括)該循環承諾額終止之日內未使用的循環承諾額的日均金額計提。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五天和循環承付終止之日，從第三次重述生效日期之後的第一個此種日期開始，以拖欠的方式支付應計承付費用；提供循環承付款終止之日之後產生的任何承諾費應按要求支付。所有承諾費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付 (包括第一天，但不包括最後一天)。
(B)借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理為每家貸款人的賬户 支付一筆參與費，該費用應按用於確定定期基準貸款適用利率的相同適用利率計算，利率為自第三次重述生效日起至(但不包括)該貸款人S循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日之間較晚的一段時間內，該利率用於確定適用於定期基準貸款的利率(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)。以及(2)向適用的開證行支付一筆預付費用，按一個或多個匯率累算每年借款人和開證行就從第三次重述生效之日起至第三次重述生效日(但不包括終止循環承付款之日和停止任何信用證風險之日兩者中較晚者)期間的平均每日信用證風險金額(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分)，以及該開證行就開立、修改、續簽或延期任何信用證或其下提款的處理收取的S標準費用另行商定。應於每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第15天支付應計參與費和預付費，自第三次重述生效日期之後的第一個此類日期起計；提供所有這些費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費均按一年360天計算 ，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(C)借款人同意 按照借款人和行政代理人在代理費函中另行約定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。
66
(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已支付的費用在任何情況下均不予退還。
第2.10節利息
(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率計息加適用的費率。
(B)構成每一期限基準借款的貸款應在該借款的有效利息期內按SOFR期限計息。加適用的費率。
(C)每筆RFR貸款應按相當於每日簡單SOFR加適用利率的年利率計息。
(D)儘管有上述規定，當第7條第(A)或(B)項所列違約事件已根據本條款發生並仍在繼續時，所有根據本條款逾期未付的款項應在判決後和判決前按利率計息每年等於(I)任何貸款的逾期本金，2% 加適用於本節前述各段所規定的貸款的利率，或(Ii)在任何其他逾期金額的情況下，2%加本節(A)段所規定的適用於ABR貸款的利率。
(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每一付息日、承諾終止時和適用的到期日以拖欠形式支付；提供(I)根據本節(D)段應計的利息應按要求支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款 (在適用的可用期結束前預付ABR貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。
(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在替代基本利率以最優惠利率為基礎時參照替代基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本匯率、期限Sofr匯率或每日簡單Sofr匯率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
67
第2.11節替代利率
(A)除第2.11節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，在期限基準借款的任何 利息期開始之前：
(I)行政代理機構確定(該確定應為確鑿的無明顯錯誤)不存在確定期限SOFR利率或該利率期間期限SOFR利率的充分和合理的手段(包括但不限於，因為SOFR參考利率期限不是可獲得的或不是以當前基礎公佈的)；或
(2)所需貸款人告知行政代理，該利息期的定期SOFR利率不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本；
此後，行政代理應儘快通過電話、傳真或電子通信向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.10節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何借款轉換為借款或繼續借款的任何利息選擇請求，條款基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為(X)RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，只要每日簡單SOFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果每日簡單SOFR也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借款和(2)請求RFR借款的任何借款請求應被視為借款請求。對於ABR借用，提供 如果引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何定期基準貸款或遠期利率貸款在借款人S收到第2.11(A)節所指管理代理機構關於適用於該定期基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的通知之日(br})仍未償還，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準貸款的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.10節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要每日簡易SOFR不是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果每日簡易SOFR也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日構成RFR借款。和(2)任何RFR貸款應自該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
68
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第2.11節而言，任何互換協議應被視為非貸款文件)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間 之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設定替換該基準。(紐約市 時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。
(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權進行 符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(D)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期沒有發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其自行決定，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.11節的明確要求。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的 費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈 該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示根據上述第(I)款被移除的基調(包括基準替換)，或者(B)不是， 或者不再是，取決於它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準 設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
69
(F)借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準借款的任何請求， 否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為(A)借入或轉換為RFR借款的請求，只要Daily Simple Sofr不是基準 轉換事件的主題，或(B)如果Daily Simple Sofr是基準過渡事件的主題，則為ABR借款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間， 基於當時基準或該基準的該基期的ABR的組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或遠期貸款在借款人S收到關於適用於該定期基準貸款或遠期貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.11節規定實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政 代理轉換為，並應構成：(X)只要Daily Simple Sofr不是基準過渡事件的標的，則RFR借用；或(Y)如果Daily Simple Sofr是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，在該 日；(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。
第2.12節增加的成本
(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定 施加、修改或視為適用於任何貸款人或任何開證銀行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸(SOFR利率期限中反映的任何該等準備金要求除外)；
(Ii)要求行政代理、任何開證行或任何貸款人或任何其他收款人就借款人根據本協議承擔的任何義務或因借款人根據本協議承擔的任何義務，就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)；或
(Iii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用 (税項除外)；上述任何一項的結果應是將成本增加至
70
此類貸款人或發行銀行提供、繼續、轉換或維持任何貸款（或維持其提供任何此類貸款的義務）或增加此類貸方或開證銀行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少此類貸方或開證銀行在此項下收到或應收的任何金額（無論是本金、利息還是其他），那麼借款人將向 該貸方或發行銀行支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸方或發行銀行產生的額外成本或遭受的減少。
(B)如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議的結果，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會使該貸款人S或開證行S的資本或該借出行S或開證行S控股公司(如有)的資本收益率降低，則該貸款人在本協議項下的承諾或由該開證行作出的貸款或參與該開證行出具的信用證，或該開證行出具的信用證，若借款人或該開證行或該開證行S或該開證行S控股 公司所達到的水平低於若無有關法律變更(考慮該貸款人S或開證行S的政策以及該開證行S或開證行S控股公司關於資本充足性或 流動性的政策)，則借款人將不時向該開出行或開證行支付將補償該借出行或開證行S或開證行S控股公司所遭受的任何該等 減少的一筆或多筆額外款項。
(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)項所列的貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向該貸款人或開證行支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人S或開證行S要求賠償的權利；提供在貸款人或開證行將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前180天以上，借款人不應根據本節向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人S或開證行S因此要求賠償的意向；如果進一步提供如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力。
第2.13節中斷資金支付
(A)對於非RFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到支付或預付(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因，包括由於違約事件)，(Ii)任何
71
(Br)除適用利息期的最後一天外的定期基準貸款，(Iii)未能在依據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.08(B)節被撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)由於借款人根據第2.16條提出的要求，在適用利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和 費用。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
(B)就遠期貸款而言，如(I)在適用的付息日期 以外的任何遠期貸款的本金已獲償付(包括因違約事件或可選擇或強制預付貸款所致)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.11(B)節被撤銷並根據其被撤銷，或(Iii)由於借款人根據第2.19條提出請求而在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權收取的任何金額或金額的證書應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
第2.14節税項
(A)除法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項均應免税和清償，且不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應根據適用法律進行此類扣除或扣繳，並根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便行政代理人在扣除或扣繳補償税(包括適用於本節規定的額外應支付金額的此類扣除和扣繳)後，開證行或貸款人(視具體情況而定)收到的金額與其在沒有就賠償税款進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相等。
(B)此外，貸款各方應根據適用法律，及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
72
(C)貸款各方應在提出要求後10天內，對行政代理、各開證行和各貸款人共同和個別賠償由行政代理、開證行或貸款人(視屬何情況而定)支付的、或因借款人在本合同項下的任何義務(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該義務)而被要求扣留或扣除的任何賠付税款，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由開證行或貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表開證行或貸款人向借款人交付的此類付款或負債金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於貸方尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且在不限制貸方有義務這樣做的情況下)、(Ii)該借款人應承擔的任何税款及S未能遵守第9.04節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該借款人作出賠償。由行政代理支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何款項，以抵銷本(D)款規定欠行政代理的任何款項。
(E)在任何借款方根據本節向政府當局繳納税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理滿意的其他合理的此類付款的證據 交付給行政代理。
(F)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該借款人或行政代理機構是否遵守備份扣留或信息報告要求。即使前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立或提交此類文件會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.14(F)(A)(I)-(Iv)節、第2.14(F)(Ii)(B)節和第2.14(G)節規定的文件除外)。
73
(ii)在不限制前述的一般性的情況下：
(A)任何外國僑民，如果它有合法權利這樣做，應交付借款人和行政代理人（副本數量根據法律要求或收件人要求）在該外國收件人成為本協議項下的收件人之日或之前（並在此後不時根據法律要求或根據借款人或行政代理的合理 請求，但前提是該外國僑民在法律上有權這樣做），以下哪一種適用：
(I)已簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E，在適用的情況下，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利；
(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；
(Iii)如境外貸款人聲稱享有守則第881(C)(Br)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)證明該境外貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格的副本W-8BEN-E，在適用的情況下；
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署IRS表格 W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格 W-8BEN-E，符合第2.14(F)(Ii)(A)(Iii)節、IRS表格(br}W-9)的投資組合權益證書和/或每個受益者提供的其他證明文件(如適用)；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供符合第2.14(F)(Ii)(A)(Iii)節的證明；或
(V)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已正式填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。
(B)此外，任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在法律要求或借款人或行政代理的合理要求下不時)向借款人和行政代理交付美國國税局表格W-9的簽署副本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。
74
此外，各貸款人同意，如果其先前根據第2.14(F)條或第2.14(G)條提交的任何表格或證明已過期或在任何方面變得過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人或行政代理人應 在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在《反洗錢法》項下的義務，並確定該貸款人已履行《反洗錢法》項下的S義務或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本第2.14(G)節而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。
(H)如果任何貸款人、任何開證行或行政代理憑其真誠行使的全權裁量權確定其已收到任何貸款方根據本節賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付額外的 金額)，則其應向適用的貸款方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税項支付的賠償款項)自掏腰包受補償方的開支(含税)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供, 然而，，(W)任何貸款人、任何開證行或行政代理可根據該貸款人、該開證行或行政代理的政策，以其唯一的酌情權決定是否要求退還任何税款；(X)貸款人、開證行或行政代理人因拒絕或減少任何退税而產生的任何税款，如貸款人、開證行或行政代理人已根據本節向貸款方付款，則應被視為保證税，貸款方根據本節有義務賠償該貸款人、開證行或行政代理人，而不作任何排除或抗辯；(Y)本節的任何規定均不得要求任何貸款人、任何開證行或行政代理向貸款方披露任何機密信息(包括但不限於其納税申報表)；和(Z)只要存在違約或違約事件，任何貸款人、任何開證行或行政代理均不需要根據本節支付任何款項。 儘管本款(H)有任何相反規定，但在任何情況下，任何貸款人、任何開證行或行政代理均不會被要求根據本款(H)向貸款方支付任何款項，而支付該款將使該貸款人、該開證行或行政代理(視情況而定)處於比該貸款人更不利的税後淨額地位。如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠償的税款，且從未支付與該税款有關的賠償款項或額外金額，則該開證行或行政代理本應處於這種狀況。
75
(I)本第2.14條規定的S義務的每一方應 在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行情況下繼續存在 。
第2.15款一般付款：按比例處理；分攤抵銷
(A)(I)除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人應在當地時間 中午12：00之前以美元支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或根據第2.12、2.13或2.14條或其他規定應支付的金額)。在到期日期或本合同規定的任何預付款日期，以及(Ii)以替代貨幣計價的貸款本金和利息的所有付款應不遲於行政代理在本合同指定日期指定的適用時間 以該替代貨幣支付，在每種情況下，均以立即可用資金支付，不得抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類付款應向行政代理支付：(I)如果是以 美元計價的付款，應在行政代理的主要辦事處支付；(Ii)如果是以替代貨幣計價的付款，應在該替代貨幣的替代貨幣支付辦公室支付；提供根據第2.12、2.13或2.14節和第9.03節的規定，付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給 適當的收件人。本協議項下要求行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已按照行政代理人用來支付此類款項的清算或結算系統的規定或操作程序採取必要步驟進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。 除本協議的任何明文規定外，任何借款、任何借款本金的每次付款或預付、每一筆特定類別貸款的利息支付，以及每一次將任何借款轉換為或繼續作為任何 類型(和同一類別)的借款，應根據貸款人各自在適用類別中的適用百分比按比例分配給貸款人。如果本合同項下的任何付款或履約應在不是營業日的日期到期，則除本合同明確規定的日期外，付款或履約的日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在該 延期期間支付利息。本協議項下任何貸款或信用證付款的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，應以該貸款或信用證付款的貨幣支付，而本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。儘管本節有前述規定，但如果在以任何替代貨幣支付信用證後，簽發該替代貨幣的國家實施了貨幣管制或兑換規定
76
貨幣，導致該替代貨幣不再存在或借款人無法以該替代貨幣向行政代理支付該替代貨幣 ，則借款人在本合同項下以該替代貨幣支付的所有款項在到期時應改為以替代該替代貨幣的貨幣支付，或者，如果不存在該替代貨幣，則以美元支付，金額為 等值美元(截至還款之日)，本合同各方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定的所有風險。
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並由有權享受本合同的各方按照當時應支付給此等當事人的利息和費用按比例支付；(Ii)第二，按照有權享有本金和當時應支付給此等各方的本金和未償還信用證支付的金額，按比例在有權支付本金和當時應支付給此等當事人的本金和未償還信用證支付的各方之間按比例支付此類資金。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何特定類別貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與信用證付款，導致該貸款人收到該類別貸款總額的付款，並參與LC付款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的同一類別未償還貸款的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買 (以面值現金)參與此類貸款並參與其他貸款人的信用證付款，以便貸款人根據其各自此類貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款按比例分享所有此類付款的利益；提供(I)如果購買了任何此類參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息，及(Ii)本段條文不得解釋為適用於借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款(包括運用因違約貸款人的存在而產生的資金)，或貸款人因轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司除外(本段條文適用)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
77
(D)除非行政代理在借款人應向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每個貸款人或適用的開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按NYFRB利率按向其分配該金額(但不包括向管理代理付款的日期)起的每一天支付利息。
(E)如果任何貸款人未能 按照第2.04(B)節、第2.19節(D)或(E)段或本節(D)段要求其支付任何款項，則行政代理可根據其 酌情決定權(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的S義務，直至所有該等未履行的義務均已全部清償。
第2.16節緩解義務：更換貸款人
(A)如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或如果借款人根據第2.14節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外的 金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其 貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第2.12條或第2.14條(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)如果(I)任何貸款人根據第2.12款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.14款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第9.04節所載限制)轉讓和轉讓其所有權益，本協議和其他貸款文件規定的權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人 (受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；提供那 (I)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓循環承付款，則為開證行)的事先書面同意，同意不得無理拒絕；(Ii)貸款人應已從受讓人(以如此轉讓的未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為如此轉讓的所有其他金額)或借款人(如為如此轉讓的所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金和參與信用證付款的款項、應計利息、費用以及根據本協議和其他貸款文件應付給借款人的所有其他款項，(Iii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(V)在產生的任何轉讓的情況下
78
貸款人成為非同意貸款人，(X)適用的受讓人應已同意或將同意適用的修訂、放棄或同意，以及(Y)借款人根據本條款(B)就所有非同意的貸款人行使與適用的修訂、放棄或同意有關的權利； 只要，進一步，如果該貸款人已收到上述第(Ii)款所指金額的付款，則該貸款人應被視為已根據本協議和其他貸款文件中附件A中規定的條款，將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務如此轉讓和委派。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本協議各方同意：(A)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設 (或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與者)和(B)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束； 提供在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的文件； 提供任何此類單據均不受當事人追索或擔保。
第2.17節違約貸款人
(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如必需貸款人、必需循環貸款人的定義和 第9.02節所述。
(Ii)行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7條或其他規定)，或根據第9.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先， 該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；第二,按比例支付該違約貸款人所欠開證行的任何款項；第三， 根據第2.17(D)節的規定，將各開證行和S就該違約貸款人的風險進行抵押；第四,根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五,如果行政代理和借款人決定這樣做，將存放在 無息存款賬户中，並按比例釋放
79
命令(X)滿足違約貸款人S未來對本協議項下貸款的潛在融資義務，以及(Y)根據第2.17(D)節的規定，對各開證行S根據本協議簽發的未來信用證對違約貸款人S的未來風險進行抵押；第六,任何貸款人或開證行因違約貸款人S違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七,只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人S違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的針對違約貸款人的任何判決，即向借款人支付應支付給借款人的任何款項；以及第八,違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；提供如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的信用證的任何貸款或償還義務的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於在應用於支付任何貸款之前按比例償還所有非違約貸款人的貸款和與信用證有關的償還義務，或償還 違約貸款人對信用證的債務，直到貸款人根據循環承諾按比例持有信用證中的所有貸款以及有資金和無資金的參與為止 而不執行第2.17(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權根據 第2.09(A)節收取任何承諾費或根據第2.09(B)(I)節收取任何參與費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何費用)；提供違約貸款人有權根據第2.09(B)(I)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間 收取參與費，但僅限於其根據第2.17(D)節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比；和 (B)對於根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，借款人應(X)向每一家非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的該費用的部分 參與已根據以下第(Br)(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證的S參與信用證，(Y)向每一開證行支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何費用的金額，以該開證行可分配給該違約貸款人的額度為限以及(Z)不需要支付任何此類費用的剩餘金額。
80
(Iv)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，則該違約貸款人S參與信用證的全部或任何部分應按照其各自的適用百分比在非違約貸款人之間重新分配(計算時不考慮違約貸款人S的循環承諾)，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸敞口總額超過該非違約貸款人的循環信貸敞口 。本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因此類 非違約貸款人S在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(V) 如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本合同或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.17(D)節規定的程序，將每家開證行S的風險進行現金抵押。
(B)如果借款人、行政代理和每家開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據各自適用的百分比(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；提供當借款人是違約貸款人時，不會對借款人的應計費用或由借款人或其代表支付的款項進行追溯調整；以及只要，進一步，除受影響各方另有明確約定外，本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的索賠。
(C)只要任何貸款人是違約貸款人，開證行無需開具、延長、續期或增加任何信用證，除非開證行確信任何當時現有信用證以及新的、延長的、續期的或增加的信用證的參與額已經或將按照上文(A)(Iv)款的方式在非違約貸款方之間完全分配，且該違約貸款方不得參與，除非該違約貸款方S已經或將按照第2.17(D)節的規定將其全部現金抵押。
(D)在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何開證行提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交副本)將該開證行S就該違約貸款人的風險(在執行 第2.17(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)進行現金抵押，金額不低於最低抵押品金額。
81
(I)借款人，以及在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人為開證行的利益向行政代理授予優先擔保權益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人對參與信用證的 資金義務的擔保，根據下文第(Ii)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
(Ii)即使本協議中有任何相反規定，根據第2.17節為信用證提供的現金抵押品的使用應達到違約貸款人S在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，為參與信用證(包括違約貸款人提供的現金抵押品)提供資金的義務的滿意程度。
(Iii)為減少各開證行S的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)，在(I)消除適用的預付風險(包括終止適用貸款人的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和該開證行確定存在過剩現金抵押品後，不再需要根據本第2.17節作為現金抵押品持有；提供除第2.17節的其他規定另有規定外，提供現金抵押品的人和該開證行可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。
第2.18節增量設施
(a)
(I)在第三個重述生效日期後的任何時間，借款人可在借款人向行政代理髮出通知，指明其建議的金額後，不時請求對現有循環承諾類別進行一次或多次增加(任何此類增加，即新循環承諾)、對現有定期貸款類別增加一次或多次增加(增加一項定期承諾)或增加一項或多項新定期貸款安排 (每項增加一項新定期貸款安排及其承諾，連同有關任何定期承諾增加的承諾)，新期限承諾)為其自身或任何擔保人支付不超過 金額：
(A)僅就新的循環承付款而言，在給予任何此類新的循環承付款後，在預計基礎上，所有循環承付款的總額不超過250,000,000美元(以美元為基礎的循環遞增貸款，該數額為以美元為基礎的循環遞增金額)，外加
82
(B)無限數額，只要在使任何該等新貸款的產生生效(以及在生效任何與此有關的收購或其他交易後)後，按形式計算，。(A)就抵押品以平價通行證留置權基礎 對於初始融資，第一留置權淨槓桿率等於或小於3.50%至1.00，(B)對於以初級留置權為基礎的抵押品擔保的債務，高級擔保淨槓桿率 等於或小於4.25%至1.00，或(C)對於無擔保債務或明確從屬於初始融資的債務(以及，為免生疑問，無擔保)(1)固定費用 覆蓋率大於或等於2.00至1.00，或(2)總淨槓桿率等於或小於5.25至1.00(基於比率的增量貸款，該金額，基於比率的增量 金額)，加上
(C)相當於根據第2.08節規定的所有自願預付款和定期貸款回購的金額(基於預付款的增量融資機制，以及此類金額，即基於預付款的增量金額，以及與基於美元的循環增量金額和基於比率的增量金額合計的可用增量金額)，但由長期債務收益供資的數額除外；
提供就根據第2.18節和第2.23(X)節產生的任何新貸款承諾而言，借款人在使用基於美元的循環增量貸款和基於預付款的增量貸款(Y)之前，應被視為已在基於比率的增量貸款(在適用比率的預計計算允許的範圍內)下使用了金額，貸款可在基於美元的循環增量貸款、基於比率的增量貸款和/或基於預付款的增量貸款項下發生，和來自基於美元的循環遞增貸款、基於比率的遞增貸款和/或基於預付款的遞增貸款項下的任何此類發生的收益可通過以下方式在單個交易中使用：首先計算基於比率的遞增貸款項下的應收金額(不包括將在基於美元的循環遞增貸款項下和/或基於預付款的遞增項項下使用的任何金額)，然後計算基於美元的循環遞增項下和/或基於預付款的遞增項下的應收金額，(Z)在以美元為基礎的循環項下產生的任何新貸款或新貸款承諾(或其中一部分)
83
遞增貸款或基於預付款的遞增貸款隨後符合基於比率的遞增貸款產生的債務標準，此時，此類新貸款或新的貸款承諾應自動劃分(如果適用)，並重新分類為基於比率的遞增貸款產生的債務，基於美元的循環遞增貸款和/或基於預付款的遞增貸款應視為按如此重新分類的金額增加)；只要，進一步，僅為計算首次留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率以確定發生時新融資項下的可用性，在計算該首次留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率或總淨槓桿率時，在該測試日期從新融資產生的任何現金收益應不計入淨額(然而，如果其收益用於償還債務，則應對該債務的償還給予形式上的效果)。
(Ii)任何接受接洽以參與任何新貸款承諾的貸款人，可自行酌情選擇或拒絕參與該項增加或新貸款安排。借款人還可邀請額外的合資格受讓人，僅就新的循環承諾，經行政代理和循環貸款項下每一開證行的同意(只要行政代理或任何開證行同意，需向該合格受讓人轉讓循環貸款，不得無理拒絕或拖延)，僅就新的循環承諾，根據本協議的聯合協議。行政代理(以其身份)無需根據本第2.18節簽署、接受或確認任何合併協議，任何此類合併協議也不需要簽署、接受或確認；提供對於任何新貸款，借款人 必須向行政代理提供提供該新貸款的文件；如果進一步提供借款人可指定任何人安排該等新貸款，並向該安排人提供其認為適當的有關該等 貸款的任何所有權。
(Iii)如果(I)現有循環貸款或定期貸款根據第2.18條增加，或(Ii)根據第2.18條增加新的定期貸款，行政代理和借款人應確定生效日期(增加生效日期)以及該增加或新期限貸款在適用貸款人之間的最終分配。行政代理應立即通知適用的貸款人關於該項增加或新期限貸款的最終分配以及增加的生效日期。對於(I)現有定期貸款或循環貸款的任何增加或(Ii)根據第2.18條增加新的定期貸款，本協議和其他貸款文件可以書面形式修改(可由借款人和行政代理簽署和交付(貸款人在此授權任何此類行政代理簽署和交付任何此類文件))，以建立新的定期貸款或實現定期貸款或循環貸款的增加，並
84
反映任何必要、可取或適當的技術變更，以便根據與該等新條款融資相關的文件，按照本文所述條款實施該增加或新條款融資。截至增加生效日期，在定期承諾增加的情況下，(X)第2.07節所述的定期貸款工具的攤銷時間表隨後增加(或任何其他適用的新期限貸款攤銷時間表，指定的再融資定期貸款或延期定期貸款)應以書面形式修改(可由借款人和行政代理執行和交付(貸款人在此授權任何此類行政代理執行和交付任何此類文件))，以增加當時未償還的本金分期付款，總額相當於在該日期根據該定期貸款發放的額外貸款，該等合計金額將用於增加該等分期款項，以確保該等定期承諾增加可與該等定期貸款的增加及(Y)贖回 保障可增加至該定期承諾增加及現有的定期貸款。
(Iv)就第2.18節所述的任何新循環承諾、定期承諾增加或增加新的定期融資而言，(I)根據第1.07節的規定，不存在違約事件(或在與有限條件交易有關的情況下，不存在或將不存在第7條第(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件)；(Ii)(A)任何新的循環承諾應與正在增加的循環貸款具有相同的條款，(B)如果增加任何定期承諾，則根據本節增加的定期貸款的最終到期日不得早於任何其他未償還定期貸款的最後到期日，且此類額外貸款的加權平均到期日不得短於任何其他未償還定期貸款的最長剩餘加權平均到期日，以及(C)對於任何新的定期貸款，該新期限貸款的最終到期日不得早於任何期限貸款的最後到期日，且該新期限貸款的加權平均到期日不得短於任何現有期限貸款的加權平均到期日。但前提是在任何情況下，設立時的任何新定期貸款不得在當時有效的循環貸款到期日之前到期，以及(3)任何此類新定期貸款應具有與任何定期貸款相同的 條款；提供儘管有上述規定，只要借款人和提供該新期限貸款的貸款人達成協議，該等條款可能與任何定期貸款的條款不同，且只要借款人在與行政代理協商後合理確定的條款(W)比貸款文件中存在的可比條款更有利於現有貸款人的範圍內，為所有現有貸款人的利益(在適用於該貸款人的範圍內)將不同的條款(W)納入本協議(或任何其他適用的貸款文件)，而無需進一步修改要求，包括(為免生疑問，可由借款人選擇)，任何與任何現有定期貸款有關的適用利率的增加，以使該適用利率與新定期貸款保持一致，以實現與該現有定期貸款的互換性，(X)僅適用於發生此類債務時存在的定期貸款的最後 到期日之後的期間，(Y)反映
85
在發生或發行(由借款人善意確定)或(Z)時的市場條款和條件(作為整體)或(Z)令借款人和行政代理 相當滿意。在符合上述規定的情況下，每次增加貸款或新貸款承諾的先決條件應僅限於提供此類增加或新貸款承諾的貸款人和借款人同意的條件。
(V)在有關增加現有循環貸款的增加生效日期，(X)緊接該項增加之前的每個循環貸款人將被視為已自動且無需進一步行動而被視為已轉讓給向循環承諾提供增加部分的每一貸款人(每個循環承諾增加貸款人)，而每個此類循環承諾增加貸款人將被視為在沒有進一步行動的情況下自動被視為已承擔本協議項下該循環貸款人的一部分未償還LC敞口， 在實施每項此類視為轉讓和承擔參與後， 本協議項下未償還貸款總額在LC風險中的百分比將等於該循環貸款人代表的所有循環貸款人循環承諾總額的百分比，以及(Y)如果在增加之日有任何循環貸款未償還，則此類循環貸款應在增加生效日或之前從根據本協議發放的循環貸款的收益(反映循環承諾的增加)中預付，預付款應伴隨着正在預付的循環貸款的應計利息以及任何貸款人根據第2.13節產生的任何成本。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。與任何期限承諾增加有關的定期貸款應由參與該貸款的適用貸款人按照第(Br)2.02和2.03節規定的程序並在發放該等新期限貸款之日發放，而即使第2.02和2.03節有任何相反規定，該等新期限貸款應添加到(並構成)適用期限安排項下未償還定期貸款的每筆借款中。按比例根據基準(基於各種未償還借款的相對規模)，以便該定期貸款項下的每個貸款人將按比例參與該定期貸款項下的每筆未償還借款。
(Vi)(I)任何新融資工具應享有與其他融資工具同等的付款權利，不受其他融資工具下借款人或擔保人以外的任何人擔保，並且是無抵押的，以與其他融資工具同等的第一留置權和應收費率為抵押，或以與其他融資工具相同(或更少)的抵押品為抵押，在每種情況下都是無擔保的；(Ii)任何新融資工具應為預付款的目的，基本上與任何定期貸款或循環貸款(視屬何情況而定)同等對待(但在任何情況下不得比任何定期貸款更優惠)，除非借款人就以下事項選擇(但無論如何不比現有定期貸款更優惠)和 (Iii)
86
在第三次重述生效日期後24個月或之前發生的任何以美元計價的新期限貸款，並以抵押品與初始貸款的債務平價擔保，借款人應支付的適用於該新期限貸款的綜合收益率應由借款人和提供該新期限貸款的貸款人確定，且不得高於借款人為初始期限貸款應支付的相應綜合收益率50個基點。除非將初始期限貸款的綜合收益率提高到必要的數額，以使此類新期限貸款的綜合收益率與初始期限貸款的相應綜合收益率之間的差額等於50個基點(提供如果這種全入收益率的增加是期限SOFR利率下限相對於該新期限貸款的結果，則初始期限貸款的全入收益率的增加應僅通過提高適用於初始期限貸款的下限來實現(br}在全入收益率差的範圍內適用於初始期限貸款)。
第2.19節信用證
(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時以行政代理人和適用開證行合理接受的形式要求開具信用證(並且在符合第2.19節的條款的情況下，適用開證行應開具)作為信用證申請人，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與借款人向適用開證行提交的任何形式的信用證申請或與適用開證行簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，(I)借款人不得要求且開證行不得開具任何信用證，而信用證的收益將支付給(A)任何受制裁個人或與任何受制裁個人或在任何國家、地區或地區的任何活動或業務，且在提供資金時是受制裁國家，或(B)以任何可能導致本協定任何一方違反任何制裁的方式，(Ii)如開證行開立任何信用證會違反開證行目前或以後適用於一般信用證的一項或多項政策，則開證行在本協議項下無義務開立任何信用證；及(Iii)在任何情況下，均不要求高盛貸款合夥公司出具任何以新臺幣計價的信用證。
(B)發出、修訂、續期、延期通知：某些條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)時，借款人應向適用的開證行和行政代理(合理地提前請求開具、修改、續簽或延期的日期)親手交付或傳真(或通過電子通信，包括經批准的借款人門户網站，如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)。但無論如何不少於三個工作日)以行政代理和適用開證行可以接受的格式提出的書面信用證請求，並由借款人簽署，要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並註明開具、修改、
87
續期或延期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合本節第(C)款)、信用證金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請，採用該開證行的S標準格式提交信用證申請。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或展期：(且在每份信用證開具、修改、續展或展期時，借款人應被視為表示並保證)在實施此類簽發、修改、續展或展期後(I)信用證風險的美元等值不得超過信用證的價值，(Ii)循環信用風險總額的美元等值的總和不得超過循環承諾額總額，(Iii)適用開證行的信用證風險的美元等值 不得超過適用於該開證行的信用證承諾額；及(Iv)適用開證行的循環信貸風險的美元等值不得超過該開證行的循環承諾額。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)營業結束前的下列日期或之前失效(或受適用開證行向其受益人發出的通知終止)；提供借款人就不動產租賃出具的任何信用證，規定每年支付的金額大於或等於5,000,000美元，可具有借款人和適用開證行商定的較長期限，以及(Ii)適用循環到期日之前五個工作日的日期。
(D)參與。通過開立信用證(或修改增加信用證金額)和 而不採取任何開證行或貸款人的任何進一步行動，適用開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從適用開證行獲得相當於該貸款人和S在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額；提供貸款人在信用證的任何被視為終止時終止參與信用證的行為。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意為開證行的賬户向行政代理支付由開證行支付的、借款人在本節(E)段規定的到期日未償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止循環承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款應在沒有任何抵消、減免、扣留或減少的情況下支付。
88
(E)報銷。如果開證行對信用證進行任何信用證付款，借款人應向行政代理支付一筆相當於該信用證付款金額的信用證付款，其方式為：(I)不遲於信用證付款日期後一個營業日當地時間中午12：00之前，如果借款人在當地時間上午10：00之前收到該信用證付款的通知，或(Ii)借款人在該日期的該 時間之前未收到該通知，則不遲於當地時間中午12點，在借款人收到通知後第二個營業日的第二個營業日，如果在收到通知之日的該時間之前沒有收到該通知；已提供 借款人可根據第2.03節的規定，在符合本文所述借款條件的前提下，請求以相當於該信用證付款美元等值的資產負債表借款為該付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人應解除支付此類款項的義務，並由由此產生的資產負債表借款所取代。如果借款人未能在到期時付款，(X)以替代貨幣計價的任何LC 支出應自動轉換為以美元計價的LC支出，金額相當於此時該LC支出的美元等價物，並且(Y)行政代理 應將適用的LC支出、借款人當時就此應支付的款項以及貸款人S的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付借款人當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.04節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.04節應適用，如作必要修改，對貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款向開證行付款的情況下，將款項分發給該開證行，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。如果借款人S以任何替代貨幣償還任何金額或負有償還義務，將使行政代理、任何開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元償還的，借款人應根據其 選擇，(X)支付行政代理、該開證行或該貸款人要求的任何此類税額，或(Y)償還以該替代貨幣支付的每筆信用證款項，金額相當於該信用證付款之日的美元。
(F)絕對義務。借款人S根據本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏任何有效性或可執行性；(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何情況下是偽造、欺詐或無效的。
89
(Br)任何開證行根據信用證提交的匯票或其他單據表明 不符合該信用證的條款而根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，若無本節的規定，可能構成對借款人S義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或信用證項下的任何付款或未能付款(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因任何開證行無法控制的原因而產生的任何後果；提供前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行S在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行在每一次裁定中應被視為謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。
(G)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理行付款要求，以及開證行是否已經或將據此進行信用證付款，行政代理行在收到通知後應立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知借款人；提供開證行或行政代理未能發出通知或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。
(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日起全額償還該信用證付款，否則其未付金額應從該信用證付款之日起計(包括該日在內)的每一天計息，但不包括償付到期並按下列利率支付的日期 每年然後適用於ABR貸款；提供那就是，如果借款人失敗了
90
按照本節(E)段的規定，當信用證付款到期時，應適用第2.10(D)條。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在貸款人根據本節(E)款償付開證行付款之日及之後應計利息應記入該開證行賬户，直至付款的程度為止。
(I)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理、任何開證行或所需循環貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過總LC風險敞口的50.0%的貸款人)根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日 ，借款人應提供的現金抵押品的金額應等於該日期的LC風險敞口加上其任何應計和未付利息；提供當第7條第(H)或(I)款所述的借款人發生違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。此類現金抵押品應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等投資須由行政代理自行選擇及全權決定，並由借款人承擔S的風險及開支，該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。該賬户中的款項應由行政代理用來償還適用的開證行尚未償付的信用證付款，在未如此使用的範圍內，應為滿足借款人在此時的信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經各開證行同意)，則應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件發生而被要求提供本合同項下一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件 治癒或免除後三個工作日內將該金額(未按前述方式使用)退還給借款人。
(J)更換開證行。借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換任何開證行。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.09(B)節規定為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，繼承開證行應 具有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及開證行一詞時，應視為指該開證行或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。
91
(K)開證行辭職。任何開證行可在該開證行(或其適用關聯公司)不再持有本協議項下的循環承諾的任何時間辭職。行政代理應將開證行的任何此類辭職通知貸款人。本協議項下開證行辭職後，辭職開證行仍為開證行一方，並繼續享有開證行在其辭職前簽發的信用證在本協議項下的所有權利和義務，但不應要求 出具額外的信用證。
(L)視為信用證請求。借款人可不時要求(A)根據本協議簽發的任何未開立信用證被視為終止，並根據適用開證行的單獨信用證(被視為終止信用證)簽發，或(Ii)根據與開證行的單獨信用證融資簽發的任何未開立信用證被視為終止並在本協議項下作為信用證簽發(被視為信用證簽發)。 任何此類被視為信用證請求應指明適用的信用證，且其中規定的被視為信用證終止或被視為信用證簽發應：必須事先徵得行政代理和適用開證行的書面同意(同意可由其自行決定不予批准)，如果是任何被視為信用證簽發的情況，則滿足第4.02節規定的條件，在收到該書面同意後生效。
第2.20節[已保留]
第2.21節延期優惠
(A)在第三個重述生效日期之後的任何時間，借款人可不時通過書面通知行政代理， 向一個或多個類別的所有貸款人(每個類別受此類延期要約制約的類別，即延期請求類別)提出一個或多個要約(每個，延期要約)，以根據行政代理合理指定並被借款人合理接受的程序，作出一個或多個允許的修訂。該通知應列明(I)請求延期許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求延期許可修正案生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得早於通知之日起10個工作日或超過30個工作日)。允許延期的修訂僅對接受適用延期要約的延期請求類別貸款人的貸款和承諾(該等貸款人、延期貸款人和不接受適用延期要約的該等貸款人，非延期貸款人)生效；對於任何延期貸款人，僅就該貸款人已接受的S貸款和該延期請求類別的承諾生效。
92
(B)延期許可修正案應依據借款人、每個適用的延期貸款人和行政代理簽署和交付的延期協議而生效；提供任何延期允許修正案不得生效，除非(I)未發生任何違約或違約事件，且在修正案生效之日仍在繼續，(Ii)在修正案生效之日，貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確，但以下情況除外：(I)此類陳述和擔保明確提及較早日期，截至該較早日期，該等陳述及擔保在各重大方面均應真實及正確；及(Ii)如該等陳述及擔保已因其文本中的重要性而有所保留或修訂，則該等陳述及擔保在各方面均應真實及正確，及(Iii)借款人應已向行政代理遞交行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、S祕書證書、S高級職員證書及其他文件。行政代理應立即通知每個貸款人每個延期協議的有效性 。每項延期協議均可在未經適用的延期貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，根據行政代理的意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.21節的規定，包括將接受貸款的貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下新的貸款類別和/或承諾的任何必要修訂；提供如果是與循環承諾或循環貸款有關的任何延期要約，除非各開證行另有約定，(1)在該新類別的承諾和剩餘循環承諾之間，對當時存在的或隨後簽發或作出的任何信用證的參與風險的分配應按比例在該新類別的承諾和剩餘循環承諾之間進行；(2)未經各開證行事先書面同意，不得延長在信用證中使用的循環到期日。
第2.22節指明的再融資債項
(A)在第三次重述生效日期之後的任何時間，借款人可不時(1)在貸款中增加一項或多項新的定期貸款和新的循環融資安排(指定的再融資安排；以及關於該等新的定期貸款的承諾、指定的再融資期限承諾和關於該等新的循環安排的承諾、指定的再融資循環承諾)根據行政代理合理指定並借款人合理接受的程序，對(I)本協議項下當時未償還的任何定期貸款的全部或任何部分和(Ii)循環貸款的全部或任何部分進行再融資，或(2)增加一個或多個額外的優先擔保或無擔保票據系列 (指定的再融資票據，以及指定的再融資安排，在第(1)和(2)款的情況下，根據再融資修正案，對本協議下當時未償還的任何定期貸款的全部或任何部分進行再融資；提供該等指定的再融資安排和指定的再融資票據：(I)將與本協議項下的其他貸款和承諾享有同等的償還權；(Ii)除貸款方或已成為貸款方的實體外，沒有其他債務人；(Iii)將是(X)無擔保的或(Y)以全部或部分抵押品作擔保的，其基礎為第一留置權平等和可評級，抵押品上的留置權為債務提供擔保，或抵押品上的留置權在每種情況下為債務提供擔保的相同(或更少)抵押品的抵押權， (在每一種情況下)
93
如果在不同於本協議的協議中記錄，則以行政代理人合理接受的形式和實質的債權人間協議為準)；(Iv)是否會有其他條款和條件(不包括定價和可選的預付或贖回條款)(X)與提供該等指定再融資安排或指定再融資票據(視屬何情況而定)的貸款人或投資者大體相同或(整體而言)不太有利，不適用於定期貸款或循環承諾的再融資(由借款人善意確定)(契諾和其他規定除外)(1)僅適用於最後到期日之後的期間，或(2)為所有貸款人的利益而納入本協議的條款(這些條款可如此納入適用的再融資修正案，儘管第9.02節中有任何相反的投票要求)或(Y)反映發生或發行時的市場條款和條件(作為整體)(由借款人善意確定)，(V)(X)在對循環貸款進行再融資的範圍內，到期日(或強制性承諾減少或攤銷)不會早於正在再融資的循環貸款的預定到期日，以及(Y)在對定期貸款進行再融資的範圍內，到期日不會早於預定到期日的日期，並且加權平均到期日不會短於再融資的定期貸款的加權平均到期日；(Vi)該等指定再融資安排及指定再融資票據的現金收益淨額，應實質上與其產生或發行同時，用於根據第2.06節及/或第2.08節(視何者適用而定)預付如此再融資的未償還貸款(如屬循環貸款，則應永久減少相應數額的循環承諾額)，以及支付與此相關而須支付的費用、開支及保費(如有)；和(Vii)指定再融資票據將不受任何攤銷或強制贖回或預付款條款的約束(常規資產出售和變更控制條款除外)。任何被接洽以提供全部或部分任何指定再融資債務的貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供該等指定再融資債務。為實現指定再融資債務申請的全部金額，借款人還可邀請額外的 合格受讓人成為此類指定再融資債務的貸款人，但須徵得行政代理和指定再融資循環承諾的每一家適用開證行的批准(如果行政代理或上述開證行同意，則需將任何受此類再融資約束的貸款轉讓給該合格受讓人，而同意不得被無理拒絕或推遲)。
(B)任何再融資修正案的效力應受制於與提供該等特定再融資債務的參與貸款人或投資者共同商定的條件(可包括行政代理收到關於借款人和擔保人的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議，包括對擔保文件的任何補充或修訂，以提供該等特定再融資債務的擔保，與根據本協議在第三次重述生效日提交或根據第5.10節不時提交的條款一致)(因法律變更而對該等法律意見作出的變更除外)。更改 事實或更改為律師(行政代理合理滿意的S意見格式))。出借人特此授權行政部門
94
代理與借款人簽訂必要、合適或適當的本協議和其他貸款文件的修正案，以確定新的指定再融資債務，並根據行政代理和借款人的合理意見，就設立新的債務進行必要、適宜或適當的技術修改，在每種情況下，均按照符合和/或實施本第2.22節規定的條款。
(C)行政代理應迅速將每項再融資修正案的效力通知各貸款人。本協議各方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行必要的修改，以反映因此而產生的指定再融資債務的存在和條款(如果適用於指定的再融資安排，則包括在本協議項下增加一個單獨類別的指定再融資安排，並以與正在進行再融資的安排一致的方式處理，包括預付款和投票)。任何再融資修訂均可在未經借款人、行政代理和提供此類特定再融資債務的貸款人以外的任何人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要、適宜或適當的修訂，以實施本第2.22節的規定或與本條款2.22相一致。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並經各開證行同意，循環貸款在預定到期日或之後到期的信用證的參與額應根據該再融資修正案的條款，從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長循環承諾的貸款人；然而，前提是持有延期循環承諾的有關貸款人收到此類參與權益後，應視為此類延期循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括適用於此的佣金)應作相應調整。
第2.23節遞增等值債務。
(A)在第三次重述生效日期之後的任何時間，借款人可在借款人向行政代理髮出通知後，不時要求發行或招致一系列或多系列高級擔保、高級無擔保、高級從屬或從屬票據或貸款或任何其他債務(如有擔保的票據或貸款或其他債務，應由抵押品擔保，其抵押品的第一留置權與擔保債務的抵押品上的留置權相等且可評級，或在初級基礎上與擔保債務的抵押品上的留置權相同(或更少)(此類票據或貸款或其他債務，統稱為增量等值債務)，金額不超過發生時的可用增量金額；提供以美元為基礎的循環增量金額不得用於產生增量等值債務。借款人可以指定不是借款人的關聯公司的任何人(該人(如果同意的話，可以是行政代理)，即遞增等值債務安排人)作為該遞增等值債務的安排人。
95
(B)作為根據第2.23節產生任何增量等值債務的先決條件，(I)此類增量等值債務不得由非借款方或未成為借款方的任何人擔保(無論作為擔保人、共同借款人或其他身份)，(Ii)在抵押品擔保的範圍內，此類增量等值債務應符合行政代理人合理接受的形式和實質上的債權人間協議，(Iii)該等增量等值債務的最終到期日不得早於該定期貸款的最新到期日，(Iv)該等增量等值債務的加權平均到期日不得短於任何當時存在的定期貸款的加權平均到期日，(V)就提前還款而言，該等增量等值債務應實質上與任何定期貸款一樣對待(且在任何情況下不得比任何定期貸款優惠)，除非借款人另行選擇(但在任何情況下，就強制性提前還款而言，不得比現有定期貸款優惠)，(6)此類遞增等值債務不應要求強制預付款，除非要求首先按比例(或大於按比例)對定期貸款和任何同等擔保的遞增等值債務按比例進行償付，(7)在符合上文第(3)和(4)款關於最終到期日和加權平均到期日的規定的情況下，攤銷時間表，與該等增量等值債務和該等增量等值債務的所有其他條款相關的任何應付費用，將按照借款人與該等增量等值債務的適用提供者之間的協議，以及(Viii)對於在第三次重述生效日期後24個月或之前發生的任何以美元計價的增量等值債務，並由抵押品在與初始融資的 債務同等的基礎上進行擔保，借款人應支付的適用於此類增量等值債務的全入收益率應由借款人和提供此類增量等值債務的貸款人確定，且不得高於借款人就初始期限貸款應支付的相應全入收益率50個基點，除非將初始期限貸款的全入收益率增加到必要的數額，以使此類增量等值債務的全入收益率與初始期限貸款的相應全入收益率之差等於50個基點(提供如果整體收益率的這種增加是期限SOFR利率下限的結果，則初始期限貸款的整體收益率的增加應僅通過增加適用於初始期限貸款的下限(在整體收益率差異的範圍內適用於初始期限貸款)；提供儘管如此，此類增量等值債務的違約契諾和違約事件(不包括定價和可選的提前還款和贖回條款)不應 與適用於當時現有定期貸款的違約契諾和違約事件 相比，具有實質上更多的限制性(由借款人真誠確定)，除非此類更具限制性的違約契諾和/或違約事件(W)已納入本協議(或任何其他適用的貸款文件)，以使所有現有定期貸款貸款人受益 (在適用於該定期貸款貸款人的範圍內)，而無需進一步修改要求(修改只能由借款人和行政代理完成)，(X)僅適用於發生該等增量等值債務時已存在的定期融資的最新到期日之後的期間，(Y)反映發生或發行時的市場條款和條件(由借款人善意決定)或 (Z)合理地令借款人和行政代理滿意。在符合前述規定的前提下，每次發生此類債務的先決條件應由提供此類增量等值債務的適用債權人和借款人商定。
96
第三條
申述及保證
借款人向貸款人陳述並保證：
第3.01節組織；權力
借款人及其附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(在該 司法管轄區適用的範圍內)信譽良好，擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則 不會合理地預期會造成重大不利影響、有資格在每一司法管轄區開展業務及信譽良好。
第3.02節授權；可執行性
該等交易在借款人S及每位擔保人S的公司或其他組織權力範圍內進行，並已獲所有必要的公司或其他組織及股權持有人(如有需要)正式授權。借款人和擔保人均已正式簽署並交付其作為當事人的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並受 衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。
第3.03節政府審批：無衝突
交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已取得或作出且完全有效的，以及(Ii)未能取得或作出重大不利影響的批准、同意、登記、備案或其他行動，(B)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則不會違反任何適用的法律、法規或任何政府當局的任何命令， (C)不會違反借款人或其任何子公司的任何章程、章程或其他組織文件，(D)除非合理地預期不會產生實質性不利影響，否則不會違反或導致對借款人或其任何子公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書(第(C)款所述協議和文書除外)的違約，或產生要求借款人或其任何子公司支付任何款項的權利，並且(E)不會導致對借款人或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權(根據證券文件產生的留置權除外)。
97
第3.04節財務狀況：無重大不利變化
(A)借款人迄今已向行政代理提交(I)截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的綜合資產負債表和損益表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的股東權益和現金流量，以及(Ii)截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的財政季度末和財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，截至上一財政年度結束時)的數字。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映借款人及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。
(B)自2023年6月30日以來，並無已發生或已發生的事件、發展或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。
第3.05節屬性
(A)除根據第6.02節允許的留置權外，借款人及其子公司對其所有不動產和動產(受第3.05(B)節約束的知識產權除外)擁有良好的所有權，或(據借款人或任何子公司所知)對其所有不動產和動產(受第3.05(B)節約束的知識產權除外)的有效租賃權益或使用權 ，但所有權上的微小缺陷不影響其開展當前業務或將此類財產用於預定目的的能力，或未能單獨或總體擁有此類所有權或權益的情況除外。不會合理地預計會造成實質性的不利影響。
(B)借款人及其子公司中的每一個均擁有或擁有有效且可強制執行的權利使用當前開展的業務的所有知識產權材料，不受第6.02節允許的留置權以外的所有留置權的影響，且 借款人及其子公司經營此類業務或使用此類知識產權不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權、挪用或違規行為，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會導致重大的不利影響。
第3.06節訴訟和環境問題
除附表3.06所列外，任何仲裁員或政府當局 不存在針對借款人或其任何子公司的訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，針對借款人或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序待決或以書面形式威脅(包括停止或停止使用專利許可的邀請函)或影響借款人或其任何附屬公司：(I)對於哪些 存在合理的不利裁定，且如果不利裁定，合理地預期將個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易。
98
除非借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，但就個別或整體而言，借款人或其任何附屬公司均不會產生重大不利影響。
第3.07節遵守法律和協議：無違約
借款人及其子公司均遵守適用於借款人或其財產和權利的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對借款人或其財產和權利具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守，不會 造成重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。
第3.08節投資公司狀況
借款人或任何子公司都不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
第3.09節保證金股票
借款人或任何附屬公司概無從事信貸業務以購買或持有保證金股票 (指董事會發出的U規則)，而任何貸款所得款項將不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，違反董事會發布的 規則U或規則X及其下或其下的所有官方裁決及解釋。
第3.10節税收
除附表3.10所列或合理預期不會造成重大不利影響外，(I)借款人及其子公司中的每一方已及時提交或促使提交關於借款人及其子公司的收入、財產或經營所需提交的所有納税申報單和報告，(Ii)該等 報税表在各重大方面準確反映借款人及其附屬公司作為一個整體在其所涵蓋期間的所有税項責任，及(Iii)借款人及其附屬公司的每一名借款人及其附屬公司已支付或導致支付其所須支付的所有 税項，但借款人或該附屬公司(視何者適用而定)已在其賬面上預留足夠的 準備金的税項除外，該等税項正由適當的訴訟程序真誠地提出異議，並在GAAP要求的範圍內。
99
第3.11節ERISA
(A)每項計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和守則(包括但不限於守則 為任何意向的税務優惠所必需遵守的條文)及所有其他適用法律和法規，但如未能遵守則不會合理預期會導致任何重大不利影響。根據《税法》第401(A)節規定符合條件的每個計劃(以及每個相關信託，如有)已收到國税局的有利決定函，表明其符合《税法》第401(A)條和第501(A)節的要求，或由已收到國税局有利意見書的主計劃或原型計劃組成，且自作出決定之日起，未發生任何會對該決定產生不利影響的事情(或者，如果計劃沒有確定，除合理預期不會導致任何重大不利影響外，並無發生會對發出有利裁定函件造成重大不利影響或以其他方式對有關資格產生重大不利影響的事項)。除個別或總體上合理預期不會導致任何實質性不利影響外，未發生或合理預期將發生任何ERISA事件。
(B)對於任何計劃，不存在無資金來源的養老金負債，除非合理預期不會導致重大不利影響。
(C)借款人、任何附屬公司或任何ERISA關聯公司均無義務作出或累積作出 供款，或在緊接作出或被視為給予、作出或累積本保證之日前五個歷年的任何一年內，有義務向任何多僱主計劃作出供款，除非 預期不合理地會導致任何重大不利影響。
(D)沒有針對或涉及計劃的訴訟、訴訟或索賠懸而未決(除常規福利索賠外)，或據借款人所知，任何子公司或任何ERISA關聯公司受到威脅，有理由預計這些訴訟、訴訟或索賠將針對任何計劃成功主張，如果成功主張， 合理地預計將單獨或總體導致任何重大不利影響。
(E)借款人、其子公司及其ERISA關聯公司已在法律規定的適用期限內，分別按照該計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向計劃或多僱主計劃繳款的合同或協議，向或根據法律規定的每個計劃和多僱主計劃繳納所有繳款，但如個別或總體未能遵守，合理地預計不會導致任何重大不利影響。
(F)受《守則》第412節或《ERISA》第302節約束的任何計劃均未申請或獲得《守則》第412節或《ERISA》第302或304節所指的任何攤銷期限的延長。借款人、任何子公司和任何ERISA關聯公司並未因受ERISA第4062(E)節的規定約束而停止在設施的運營，未因受ERISA第4063條的規定而退出作為主要僱主，或停止向受ERISA第4064(A)條約束的任何計劃提供資金 。借款人、任何附屬公司或任何ERISA關聯公司均沒有或合理地預期將對PBGC產生任何責任，除非合理地預計不會導致實質性的不利影響，但在正常過程中到期的保費的任何責任或不合理地
100
預計將導致重大不利影響，且不存在根據守則或ERISA對借款人或任何子公司或任何ERISA關聯公司的資產施加的留置權，或據借款人所知，可能因任何計劃而產生的留置權，除非合理地預期不會導致任何重大不利影響。借款人、任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均未從事任何交易，而該交易將會 合理地預期受ERISA第4069或4212(C)條的約束，除非合理預期不會導致任何重大不利影響。
(G)借款人或一家或多家子公司 主要為借款人或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而發起或維護的每個非美國計劃，均符合其條款以及任何和所有適用法律、法規、規則、條例和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非合理地預期不會導致重大不利影響。除合理預期不會導致實質性不利影響的情況外，所有針對非美國計劃所需的捐款均已及時作出。借款人及其任何子公司均未因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何義務，除非合理預期不會導致重大不利影響。在借款人S最近一次結束的財政年度結束時，基於精算假設(每個假設都是合理的)，每個需要提供資金的非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值不超過該非美國計劃可分配給該福利負債的資產的現值，除非合理地預期不會導致重大的不利影響。
第3.12節披露
自第三個重述生效日期起，借款人的任何負責人在正式 陳述或任何正式會議或電話會議上向行政代理或任何貸款人提供的所有書面信息(不包括任何預計的財務信息、估計、預測和其他前瞻性信息以及一般經濟或行業特定性質的信息)，經如此提供的其他信息修改或補充後，連同借款人向證券交易委員會提交的S公開文件中披露的任何信息，在所有重要方面都是正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的 陳述鑑於該等陳述是在何種情況下作出的，不具有重大誤導性；提供對於任何預計的財務信息、估計和預測，借款人僅代表 該等信息是基於在所提供的時間被認為是合理的假設善意編制的(應理解，該等預計的財務信息、估計預測以及與未來提議和預期的活動有關的所有其他信息本質上是前瞻性陳述，受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人S所能控制的，不能保證任何特定的預測、預測或估計將會實現，也不能保證任何該等預計的財務信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果。預測和估計可能與預測結果有很大差異， 這種差異可能是實質性的)。
101
第3.13節附屬公司
附表3.13(A)列出截至第三次重述生效日期的所有附屬公司的清單，以及(A)借款人(直接或間接)擁有該等附屬公司的百分比，以及(B)該附屬公司是擔保人或被排除在外的附屬公司。借款人的所有附屬公司的股本或其他所有權權益均已繳足股款且無須評估，並由借款人直接或間接擁有， 除第6.02節允許的留置權外，無任何留置權，且不受任何留置權的影響。
第3.14節償付能力
於第三個重述生效日期，借款人個別及連同其附屬公司於生效後，因此而產生的任何債務及債務將具有償債能力。
第3.15節《反恐怖主義法》
(A)在適用的範圍內，借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，借款人、其任何關聯公司均未違反任何與制裁有關的法律要求或與恐怖主義或洗錢有關的任何法律(統稱為反恐怖主義法)，包括關於資助恐怖主義的13224號行政命令(《行政命令》)和《美國愛國者法》。
(B)借款人、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(Y)借款人、借款人的任何代理人或附屬公司或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是下列任何一項：
(I)列於行政命令附件內或在其他方面受行政命令條文規限的人；
(Ii)由行政命令附件所列或在其他方面受行政命令條文規限的任何人所擁有或控制的人，或為該人行事或代表該人行事的人；
(3)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人進行交易或以其他方式從事任何交易的人；
(4)實施、威脅或串謀實施或支持《行政命令》所界定的恐怖主義的人；或
(V)受制裁的人。
102
(C)借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，其任何關聯公司(I)與上述第3.15(B)(I)(I)-(V)節所述人士開展任何業務，或從事向上述第3.15(B)(I)(I)-(V)節所述人士提供資金、貨物或服務，或為上述人士的利益接受任何資金、貨物或服務，但美國法律允許的除外；(Ii)從事或以其他方式從事與根據行政命令被凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易，或(Iii)從事或合謀從事任何交易，以規避或避免，或旨在規避或避免，或企圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令。
(D)借款人將不會、也不會允許其任何子公司或關聯公司使用貸方的貸款或信函的收益，或以其他方式將此類收益提供給上文第3.15(B)(I)-(V)節所述的任何人，用於資助上文第3.15(B)(I)-(V)節所述的任何人在任何受制裁國家的活動，或以任何其他違反反恐怖主義法或本協議任何一方的制裁的方式。
第3.16節反腐敗法律和制裁
(A)借款人或其任何附屬公司，或據借款人、其任何附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司，或據借款人、其任何附屬公司所知，不得直接或間接使用貸款或信用證的任何部分，直接或間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(1977)(修訂本)或任何適用的反腐敗法。
(B)借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其附屬公司及其董事、高級職員、僱員、聯營公司及代理人遵守反貪污法及適用制裁的政策及程序，借款人及其附屬公司及其董事、高級職員及僱員，以及據借款人、其聯營公司及代理人所知，在所有實質方面均遵守反貪污法及適用制裁。
第3.17節安全文檔
為了貸款人的利益，證券文件有效地為行政代理創造合法、有效和可強制執行的擔保權益(受第6.02節所允許的留置權的約束)，用於擔保文件中描述的抵押品及其收益。對於擔保協議中描述的質押股票(並在其中定義)，當代表該質押股票的股票證書交付給管理代理時(連同一份正確填寫和簽署的股票授權書或背書)，以及在擔保協議中描述的其他抵押品的情況下，當擔保協議附表3中規定的融資報表和其他文件以適當的形式提交到擔保協議附表3中指定的辦事處時，擔保協議應構成完全完善的留置權和擔保權益(受第6.02節允許的留置權的限制)，貸款方在此類抵押品及其收益中的所有權和利益，作為債務的擔保，在每一種情況下，其權利優先於任何其他人(對於質押股票以外的抵押品，第6.02節允許的留置權除外)。
103
第四條
條件
第4.01節第三次重述生效日期
貸款人在本協議項下提供貸款的義務在下列各項條件均已滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：
(A)行政代理人(或其律師)應從本合同的每一方收到(I)代表該方簽署的第三次重述的副本，或(Ii)行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸第三次重述的簽名頁)，證明該當事人已簽署第三次重述的副本。
(B)行政代理人應已收到(I)由借款人以行政代理人合理接受的形式和實質簽署並交付的關於擔保協議的重申協議，以及(Ii)借款人在第三個重述生效日期之前簽署的以每個貸款人為受益人的票據。
(C)行政代理 應收到借款人的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，日期為第三個重述生效日期)，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。借款人特此請求該律師提出上述意見。
(D)行政代理人應已收到(I)每一借款方的證書，日期為第三個重述生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明所附的是(Br)該借款方的公司註冊證書或章程、組成或組織的真實和完整副本，該證書或章程或組織的成立或組織由其管轄機構的有關當局證明，該證書或公司章程、組建或組織自其上所反映的日期以來未被修改(所附的除外)，(X)章程或實施細則的真實和正確的副本，借款方的管理層、合夥或類似的協議，以及截至第三次重述生效日的所有修訂，這些章程或經營、管理、合夥或類似的協議是完全有效的，並且 生效，(Y)該借款方董事會批准每個該借款方作為一方的貸款文件所擬進行的交易的決議的真實完整副本，以及該借款方將在第三次重述生效日期提交的該等貸款文件的籤立和交付情況，以及證明其他必要的組織行動和政府批准的所有文件，如有，對於貸款文件和(B)證明 該借款方受權簽署其所屬貸款文件的人員的姓名和真實簽名，該文件將由該實體在第三個重述生效日期交付，以及(br}本協議項下將在第三個重述生效日期交付的其他文件，以及(Ii)行政代理合理要求的與每一借款方的組織、存在和信譽以及本協議預期交易的授權有關的所有其他文件 。
104
(E)行政代理應已收到：(I)由借款人的負責人代表借款人簽署的、日期為第三個重述生效日期的證書，確認截至第三個重述生效日期符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件，以及(Ii)由借款人的財務官代表借款人簽署的、日期為第三個重述生效日期的證書，證明截至第三個重述生效日期，借款人單獨及其子公司：而在履行與此相關而招致的任何債項和義務後，將是有償付能力的。
(F)貸款人、行政代理和安排人應已收到借款人應在第三個重述生效日期 支付的所有費用，以及借款人應在第三個重述生效日期或之前至少三個工作日提交發票的所有費用。
(G)在任何貸款人合理要求的範圍內，行政代理應在第三次重述生效日期前至少五天收到銀行監管機構根據適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括美國《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。
(H)行政代理應已收到(I)借款人在第三次重述生效日期前至少90天截止的最近兩個財政年度的經審計綜合財務報表，以及(Ii)借款人在根據本款第(I)款提交最新財務報表之日之後、在第三次重述生效日期前至少30天的未經審計的中期中期綜合財務報表。
(I)任何貸款方擁有或代表任何貸款方擁有的所有未償還股權應已根據擔保協議進行質押，行政代理應已收到代表所有該等股權的證書或其他文書(如有)，以及未註明日期的股權書或與此相關的其他轉讓文書，並在 空白處背書。
(J)行政代理應已收到關於每個借款方的最近留置權搜索結果，且該 搜索不應顯示對借款方的任何資產的留置權，但第6.02節允許的留置權或根據行政代理滿意的文件在第三個重述生效日或之前解除的留置權除外。
105
(K)證券文件要求的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，或根據法律或行政代理合理地要求存檔、登記或記錄的每份文件，應以適當的形式存檔、登記或記錄，以便為貸款人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權 ，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，並以適當的形式進行存檔、登記或記錄。
(L)借款人在提供初始定期貸款資金的同時，應回購、償還、收購或以其他方式滿足至少8億美元的2026年可轉換票據本金總額。
(M)緊接第三次 重述生效前，現有信貸協議項下所有未償還的循環承諾額應已根據第2.06節終止。
行政代理應將第三次重述生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。在不限制第8條規定的一般性的情況下，為確定是否符合本節規定的條件，簽署第三次重述的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該條要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的第三次重述生效日期之前收到該貸款人的通知 ，説明其反對意見。
第4.02節每個信用事件
每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務(提供轉換或延續不應構成借款(就本第4.02節而言)，以及適用開證行開具、修改、續簽或延長任何信用證，須滿足 下列條件：
(A)本協議和其他貸款文件中規定的借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續展或延期之日(視情況而定)在所有重要方面均應真實、正確，但(I)就本節而言，第3.04(A)節中所載的陳述和擔保應被視為指根據第(A)和(B)款提供的最新報表(如果是根據第(B)款提供的未經審計的財務報表 ，第5.01節的年終審計調整和無腳註)，(Ii)如果該陳述和保證明確提及較早的日期，則該陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面都應真實和正確，以及(Iii)如果該陳述和保證在其文本中已因重要性而受到限制或修改，則它們應在所有方面都真實和正確；
106
(B)在該項借款或該信用證的簽發、修訂、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等修訂、續期或延期生效之時及之後，並無任何失責發生及持續；及
(C)借款人應在此類借用或此類信用證的簽發、修改、續簽或延期(視情況而定)之日並在形式上生效後，遵守第6.10(A)和(B)節中規定的約定。
每一次借用以及每次信用證的簽發、修改、續簽或延期，應被視為借款人對截至信用證日期已滿足本節(A)、(B)和(C)款規定的條件的陳述和保證。
第五條
肯定的公約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證均已到期或終止之前，在每種情況下，均不得有任何懸而未決的提款，或已以不低於最低抵押品金額的金額進行現金抵押，並且已償還所有LC 付款，借款人應與貸款人約定並同意：
第5.01節財務報表；評級變化和其他信息
借款人將向行政代理提供(分發給每個貸款人)：
(A)在要求向美國證券交易委員會提交財務報表之日或之前(在美國證券交易委員會或其他適用監管機構批准的年度財務報表報告截止日期延長 並普遍適用於所有非加速申報者之後)(或，如果不要求此類財務報表向美國證券交易委員會提交，則在借款人每個財政年度結束後120天內)，其經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、截至該年度末和 的股東權益和現金流量。在每種情況下，以比較形式列出上一財年的數字，所有數字均由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有涉及類似資格或例外(與任何債務的近期到期日有關的資格除外，包括在適用到期日的承諾和貸款的到期日)，或預期不遵守任何財務契約)，且對該項審計的範圍沒有任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在各重要方面公平地列報借款人及其合併附屬公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果；
107
(B)在要求向美國證券交易委員會提交財務報表之日或之前(在美國證券交易委員會或其他適用監管機構批准的季度財務報表報告截止日期延長生效後，通常適用於所有非加速財務報表提交者)(或，如果不要求向美國證券交易委員會提交財務報表，則在借款人每個會計年度前三個會計季度結束後45天內)其綜合資產負債表和相關經營報表 ，股東在該財政季度結束時的權益和現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分的權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，則為截至上一財政年度結束時)的相應期間的數字，均經其一名財務主任核證，在所有重要方面公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，並按照公認會計原則一貫適用，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；
(C)自2024年6月30日起，與上述(A)或(B)款下的任何財務報表的交付同時，借款人的財務官員的證書，基本上採用本文件所附附件D的形式：(I)證明違約是否已經發生並且在違約之日仍在繼續，如果違約已經發生並且在違約之日仍在繼續，則(Ii)列出第一留置權淨槓桿率的合理詳細計算，(Iii)證明 遵守，第6.10(A)節和(在適用範圍內)第6.10(B)節，(Iv)如果自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來發生的GAAP的任何變化對該等財務報表產生影響，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響，以及(V)對所獲得的任何註冊專利、註冊商標或註冊版權進行説明。借款人及其子公司自第三個重述生效日期或根據本第5.01(C)節交付的最新證書的日期(如適用)以來獨家許可或開發的；
(D)借款人或其任何附屬公司、或任何繼承上述委員會任何或全部職能的政府當局或任何國家證券交易所(視屬何情況而定)所提交的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本，在公開後立即予以公開，而在每一種情況下，均無須根據本條例以其他方式交付行政代理；及
(E)在提出任何書面要求(包括任何電子信息)後，立即(I)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理地要求(為免生疑問)任何構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息(X)，該等信息涉及借款人或任何附屬公司的經營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款。 (Y)適用法律或對借款人或其子公司具有法律約束力的任何第三方合同禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自代表)披露的信息，或(Z) 受律師-客户或類似特權或構成律師工作產品的 ；及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的法律和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件。
108
根據第5.01(A)節、 第5.01(B)節或第5.01(D)節要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)此類材料在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上公佈，或(Ii)此類信息在借款人S代表借款人發佈在互聯網或內聯網網站上(如果有)，貸款人和行政代理已被授予訪問權限(無論是商業、第三方網站或是否由管理代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。
第5.02節重大事件通知
借款人應在借款人的負責人實際瞭解以下事項後，立即向行政代理(分發給各貸款人)提交關於以下事項的及時書面通知：
(A)發生任何失責或失責事件；
(B)在借款人S提交給美國證券交易委員會的任何公開文件中未披露的範圍內，任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而該訴訟、訴訟或程序是合理地預計將被不利地裁定，並且如果不利地判定將會導致 導致實質性不利影響的；以及
(C)導致或合理預期會導致重大不利影響的任何其他發展。
根據本節第(I)項提交的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或引用行，其內容為根據日期為2024年5月30日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議第5.02節發出通知，以及(Iii)應附有借款人負責人或其他主管人員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
109
第5.03節存在；業務行為
借款人將並將促使其每一子公司作出或導致作出一切必要的事情，以保存、更新和全面保持其在其組織管轄範圍內的合法存在，以及對其開展業務具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；提供
第5.04節繳税
借款人將，並將促使其每一家子公司支付所有税款，包括對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，如果不繳納，合理地預計將導致重大不利影響，否則將成為拖欠或違約，除非(A)借款人的有效性或金額正受到適當程序的善意質疑，以及(B)在GAAP要求的範圍內，借款人或該子公司已根據GAAP在其賬面上就其撥備了充足的準備金。
第5.05節財產維修；保險
借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)將其在經營業務中使用的所有財產保持和維護在良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡事件除外，除非不這樣做不會合理地產生重大不利影響，以及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司維持。
第5.06節：書籍和記錄；查閲權
借款人將並將促使其每一家附屬公司(非實質性附屬公司)在 中保存適當的賬簿和帳目，這些賬簿和賬簿在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並足以根據公認會計準則編制財務報表(有一項理解和同意，即外國子公司可以按照其各自組織國家公認的會計原則保存個人賬簿和記錄，並且這種保存不應構成違反本協議下的陳述、保證或契諾)。借款人將，並將 安排其每一家子公司，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(根據通過行政代理提出的請求)在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，在合理需要的範圍內檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(提供借款人或該附屬公司應 有機會參與與該等獨立會計師的任何討論)，一切均在合理時間及按合理要求而定(但如不存在違約事件，則每年不得超過一次)。儘管本節有任何相反規定，借款人或其任何子公司不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或摘錄或討論任何文件。
110
第5.07節ERISA 事件
如發生任何ERISA事件，借款人應向行政代理和各貸款人及時發出書面通知，如果該事件單獨發生或與已發生的任何其他ERISA事件一起發生，則有理由認為該事件將導致重大不利影響。
第5.08節遵守法律和協議
借款人將並將促使其每個子公司遵守適用於其或其財產和權利的所有法律、規則、法規和任何政府當局的命令以及對其財產和權利具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或集體這樣做，不會合理地 預計會導致重大不良影響。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁的政策和程序。
第5.09節收益的使用
(A)於第三個重述生效日期產生的初步定期貸款所得款項，連同手頭現金，將用於(I)於第三個重述生效日期預付現有信貸協議項下所有未償還的定期貸款，(Ii)回購、償還、收購或以其他方式償還部分2026可換股票據，及(Iii)支付與上述事項有關的費用及開支。
(B)在第三次重述生效日期之後發生的貸款和簽發的信用證的收益將僅用於營運資金和一般公司目的，包括但不限於資本支出，用於借款人批准的股票回購計劃下的股票回購，以及用於本協議不禁止的收購。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，無論直接或間接，均不得用於違反董事會任何條例，包括條例T、U 和X的任何目的。
第5.10節擔保人；額外抵押品
(A)如果截至根據第5.01(A)或 (B)節(視屬何情況而定)交付的最新可用財務報表的日期，任何人應已成為國內子公司(被排除的子公司除外)，則借款人應在該財務報表交付後30天內(或行政代理在其合理裁量權中同意的較長時間內)促使該國內子公司(I)提供擔保
111
大體上以本合同附件E的形式簽訂的協議(擔保)，或者，如果擔保以前已由國內子公司訂立(並且仍然有效)，行政代理對該擔保的形式和實質合理滿意的合併協議，以及(Ii)(A)以行政代理對擔保協議合理滿意的形式和實質訂立合併協議，以及(B)採取必要或可取的行動，為貸款人的利益向行政代理授予安全協議中所述抵押品中關於此類國內子公司的完善的第一優先權擔保權益(受第6.02節允許的留置權的約束)，包括在此類司法管轄區提交統一商業法典融資聲明，以及向美國版權局提交文件。根據《擔保協議》或法律的要求或行政代理人的要求，以及(Iii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與第三個重述生效日期所提交的法律意見一致的法律意見，該法律意見的形式和實質以及來自律師的意見應合理地令行政代理人滿意；提供如果借款人及其子公司在本協議允許的一項或多項交易中從該人向借款人轉移資產，在30天期限(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較長期限)結束之前，該人不再是國內子公司，則借款人及其子公司無需採取本第5.10(A)條規定的任何行動；提供, 進一步，如果擁有重大無形資產的任何人在第三次重述生效日期後成為子公司，(X)該等重大無形資產(尚未由借款人或擔保人擁有)應在交易完成後60天內(或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較長期限)轉讓給借款人或任何擔保人，或(Y)擁有該等重大無形資產的人(以尚未成為擔保人的範圍為限)應在交易完成後30天內(或行政代理經其合理酌情同意的較長期限)內成為擔保人。
(B)如果截至根據第5.01(A)或(B)節(視屬何情況而定)交付的最新可用財務報表的日期，任何貸款方的直接子公司的任何外國子公司(不包括任何非實質性子公司)應在任何貸款方在第三次重述生效日期之後設立或收購，借款人將在該財務報表交付後60天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內)或將促使適用的擔保人在該財務報表交付後60天內(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較長時間段內)，(I)籤立並向行政代理交付行政代理認為必要或適宜的擔保協議修正案，為貸款人的利益，授予行政代理完善的第一優先擔保權益(受第6.02條允許的留置權的約束)，佔任何此類外國子公司未償還表決權股權總額的66%，(Ii)將代表該股權的任何證書，連同未註明日期的股票權力，以空白形式交付給行政代理，並由相關貸款方的正式授權人員籤立和交付，並採取必要的其他行動 或，行政代理人認為，應當完善行政代理人S的擔保物權；(三)行政代理人提出請求的，應當向行政代理人提交與法律意見一致的法律意見
112
在第三次重述生效之日提交的意見，其形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意；但借款人在下列情況下不應被要求採取此類步驟：(I)適用的外國法律或該外國子公司的組織文件禁止此類質押(但僅在借款人的商業合理努力無法消除組織文件中的此類禁止的情況下)，(Ii)此類質押需要任何政府或第三方同意(不包括借款人的任何關聯公司的同意)，(Iii)此類質押可合理預期對借款人或其子公司造成實質性的不利税收(包括外國税)後果，或(Iv)質押成本，完成或維持這種質押將超過由此為貸款人提供的實際利益 (由借款人和行政代理雙方確定)。
(C)如果截至根據第5.01(A)或(B)節(視屬何情況而定)交付的最新可用財務報表的日期，任何貸款方(除(X)上文(A)或(B)段所述的任何財產或(Br)下文(D)段所述的任何財產和(Y)受第6.02節明確允許的留置權所限制的任何財產以外的任何財產)為貸款人的利益，行政代理人沒有完善的留置權，借款人 將或將導致適用的貸款方：在該等財務報表交付後30天內(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較長時間內)(I)為貸款人的利益而對擔保協議或行政代理人認為有必要或適宜授予行政代理人的擔保權益的修訂或其他文件籤立並交付給行政代理人，以及(Ii)為貸款人的利益採取一切必要或適宜的行動向行政代理人授予該財產的完善的第一優先權擔保權益，包括在《擔保協議》或法律或行政代理可能要求的司法管轄區內提交《統一商業法典》 融資聲明。
(D)如果截至根據第5.01(A)節或第 (B)節(視屬何情況而定)交付的最新可用財務報表的日期，任何貸款方(受第6.02節明確允許的留置權約束的任何此類不動產除外)對公平市場價值(由借款人合理確定)至少為1,000,000美元的不動產的任何手續費利息，借款人將或將促使適用的貸款方，在該等財務報表交付後30天內(或行政代理人在其合理的酌情決定權下同意的較長期限) (I)為貸款人的利益為行政代理人簽署並交付涵蓋該不動產的優先抵押，(Ii)如果行政代理人提出要求，向貸款人提供(X)所有權和擴大保險範圍保險，其金額至少等於該不動產的購買價格(或行政代理人應合理指定的其他金額)以及當前的ALTA調查，連同驗船師S證書和(Y)行政代理人合理地認為必要或適宜的與該等抵押相關的任何同意書或禁止反言， 上述各項的形式和實質均應行政代理人合理地滿意，以及(Iii)如果行政代理人提出要求，應向行政代理人交付與上述事項有關的法律意見， 意見的形式和實質以及律師應合理地令行政代理人滿意。
113
(E)根據第5.10(F)節的規定，對於任何外國擔保人，借款人或其子公司不得在美國境外採取任何行動，以建立或完善抵押品的任何擔保權益(包括在美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區登記知識產權，以及簽署受其法律管轄的任何協議、文件或其他文書)。
(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，借款人應不遲於根據第5.01(A)或 (B)節(視屬何情況而定)交付財務報表的每個日期後30天(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間)，採取必要的行動，使借款人最近結束的財政季度的最後一天滿足擔保人擔保要求(確定時，就好像任何額外的貸款當事人在該日期是貸款方一樣)，包括：(I)促使每個國內子公司籤立和交付第5.10(A)和 (Ii)節所述的每份文件，如果在根據上述第(I)條增加每個國內子公司作為貸款方的規定生效後(如果有的話)，在不損害在增加任何外國擔保人之前促使所有此類境內子公司成為貸款方的義務的情況下，擔保人覆蓋範圍要求將不會得到滿足，導致借款人選擇的一個或多個外國子公司簽署並交付擔保(或行政代理人對任何現有擔保在形式和實質上合理滿意的協議)，以滿足擔保人覆蓋範圍要求，並採取一切必要或可取的行動，包括簽署和提交行政代理人可能合理要求的受該外國擔保人的組織管轄權法律管轄的協議、文件和其他文書。為貸款人的利益向行政代理人授予完善的第一優先權 外國擔保人100%股權和該外國擔保人的資產和財產的擔保權益，並在行政代理人提出要求時，向行政代理人提交法律意見，該法律意見的形式和實質以及律師應合理地令行政代理人滿意；提供任何外國擔保人無需授予其財產或資產的擔保權益，只要(X)行政代理代表擔保當事人已收到該外國擔保人100%股權的完美質押，且(Y)該外國擔保人對借入的資金沒有任何負債(除欠借款人或任何其他擔保人的公司間債務外)或任何擔保此類債務的留置權(為免生疑問，就擔保人承保範圍的要求而言，外國擔保人將被視為貸款方 只有在他們遵守上述第(X)和(Y)條中的每一項的範圍內)和如果進一步提供，在下列情況下，不需要將任何外國子公司添加為擔保人：(I)適用的外國法律或該外國子公司的組織文件禁止此類合併(但僅當借款人的商業合理努力無法消除組織文件中的這種禁止時)，(Ii) 要求任何政府或第三方同意(不包括借款人的任何關聯公司的同意)，(Iii)合理預期會對借款人或其子公司造成實質性的不利税收(包括外國税收)後果， 或(四)完成這種合併的成本將超過由此為貸款人提供的實際利益(由借款人和行政代理雙方確定)。
114
(G)借款人應在附表5.10(G)規定的第三個重述生效日期(或行政代理合理同意的較後日期)之後的時間段內交付附表5.10(G)規定的文件。
第5.11節現金管理
借款人應並應促使每一擔保人：
(A)維持與行政代理和獲準第三方銀行的所有現金管理和金庫業務，包括但不限於所有存款賬户、支出賬户、投資賬户和鎖櫃賬户(不包括：(I)30天期間每日總平均最高餘額在任何時候不超過250,000美元的任何賬户，提供本條所述所有此類賬户在30天內的每日最高餘額合計不得超過$3,000,000，(Ii)僅用於管理地方支出、工資和預扣的零餘額賬户，(Iii)受託賬户(統稱為不受限制的賬户)，貸款各方可以不受限制地維持所有這些賬户(第6.02(N)節允許的限制除外)，以及(Iv)附表5.11中規定的賬户，持續時間為 。在每種情況下，均須遵守任何控制賬户協議的條款(每個此類存款賬户、支出賬户、投資賬户和密碼箱賬户均為受控賬户)；每個受控 賬户應為現金抵押品賬户，賬户中的所有現金、支票和其他類似付款項目應保證債務的償付，借款人及其每一子公司應代表擔保當事人向行政代理人授予優先留置權，並應受控制賬户協議的約束；提供管理代理的任何帳户不受控制帳户 協議約束；如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，且除第7條第(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件外，此類違約事件已持續十個工作日，則行政代理機構可根據適用的控制賬户協議條款，根據適用的控制賬户協議條款，根據其合理酌情權，並在此授權，促使適用的開户銀行或證券中介機構遵守行政代理機構關於任何受控賬户的指示；提供在第二次重述生效之日起120天內(或管理代理在其合理的酌情決定權下同意的較長時間段)，借款人將把任何超過第(I)款規定的250,000美元門檻的帳户轉移到在管理代理處維護的帳户(該時間段為現金管理結算後期間)；以及
115
(B)在現金管理後結算期結束後，在不遲於收到之日起 個營業日內，將所有現金、支票、匯票或其他類似的付款項目存入受控賬户，這些現金、支票、匯票或其他類似的付款項目涉及或構成對任何賬户和其他抵押品的付款，在每種情況下 除非(I)現金和現金等價物的總價值不超過在不受限制的賬户中持有的任何金額(本句子第(Ii)款所述的金額除外)，在任何時候均不超過300萬美元； (Ii)僅為管理當地支出、工資和扣繳而在任何不受限制的賬户中持有的金額，以及在受託賬户和(Iii)附表5.11中指定的賬户中持有的任何金額，持續時間為附表5.11所述期間。
第5.12節進一步保證
應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應立即(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)完善和保持有效性，任何擔保文件和據此設立的任何留置權的有效性和優先權，以及(Ii)向貸款人或為貸款人利益的行政代理保證、 更有效地維護、保護和確認根據任何貸款文件或根據任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件而簽署的任何其他文書授予貸款人或為貸款人的利益的行政代理的權利。
第六條
消極的 公約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款)，或已以不低於最低抵押品金額的金額進行現金抵押，且所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：
第6.01節債務
借款人將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列債務除外：
(a)第三次重述生效日期存在並載於附表6.01中的債務以及任何此類債務的延期、續訂和 替換，但其本金額不增加，但增加金額等於合理保費或其他合理支付金額以及合理產生的費用和費用除外，與此類再融資相關的金額相當於任何現有未使用承諾;
(b)借款人對任何子公司的債務 以及任何子公司對借款人或任何其他子公司的債務;
116
(C)借款人擔保任何附屬公司的負債，以及任何附屬公司擔保借款人或任何其他附屬公司的負債；
(D)借款人或構成資本租賃債務的任何子公司(外國子公司除外)的債務和購買貨幣債務；提供根據第(D)款規定的未償債務本金總額在任何時候均不得超過(I)15,000,000美元和(Ii)根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的最近完成的計量期間合併調整後EBITDA的5.0%中的較大者；
(E)在任何時間未清償的構成信用證的債務不超過$250,000,000；
(F)借款人或任何附屬公司(外國知識產權附屬公司除外)在任何時候的債務本金總額 未償債務不得超過(I)150,000,000美元和(Ii)根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近完成的計量期的合併調整後EBITDA的25%(提供因依賴第(F)款而產生的任何債務應遵守所需的額外債務條件)；
(G)貸款文件規定的債務(包括與循環貸款、初始期限貸款和根據第2.18節允許發生的任何增量貸款有關的債務)、根據第2.22節允許發生的具體再融資債務和根據第2.23節允許發生的增量等值債務；
(H)客户預付款或保證金或其他託收背書、保證金或產品或服務的議付和保證，每種情況下均在正常業務過程中收到或產生；
借款人或無擔保的任何子公司(外國知識產權子公司除外)的債務；提供(X)該等債務的本金總額不得超過在實施該等債務產生後不會導致總淨槓桿率超過5.00至1.00的情況下可能產生的數額(猶如該債務是在借款人最近結束的財政季度的最後一天發生的一樣)；及(Y)該等債務須受所需的額外債務條款所規限；
(J)借款人為獲得許可的收購提供資金而產生的債務；提供那
(I)根據第1.07節的規定，當時不存在違約或違約事件，也不會在給予該許可收購形式上的效力後立即導致違約或違約事件、該債務的產生以及與之相關的所有交易；
117
(Ii)該等債務的本金總額不得超過在該債務產生後不會導致總淨槓桿率超過5.50至1.00的情況下可能發生的數額(猶如該債務是在借款人最近結束的財政季度的最後一天發生的一樣)；
(Iii)在給予該等準許收購及與之相關的所有交易形式上的效力後，最近完成的計價期的綜合調整後EBITDA應大於零；
(4)該等債務須受所需的額外債務條款規限；及
(V)在以留置權擔保的任何此類債務的情況下，該留置權不適用於借款人或其任何子公司不受原留置權約束的任何財產或資產。
(K)因許可收購而承擔的債務；提供那
(I)根據第1.07節的規定，當時不存在違約或違約事件 ，在給予該許可收購、該債務的假設以及與之相關的所有交易形式上的效力後，不存在或將導致違約或違約事件；
(Ii)在實施該項準許收購後的高級有擔保淨槓桿率(就本條(K)(Ii)而言)(猶如該等假定的債務是以借款人及其附屬公司的資產留置權作為抵押一樣)、該債務的承擔(猶如該項債務是在截至該日期前的借款人最近完成的財政季度的最後一天承擔一樣)，以及與此有關的所有交易均須等於或低於緊接在緊接使所有該等交易生效之前的高級有擔保淨槓桿率；
(Iii)在給予該等準許收購及與之相關的所有交易形式上的效力後，最近完成的計價期的綜合調整後EBITDA應大於零；
(4)在以留置權擔保的任何此類假定債務的情況下，該留置權不延伸至借款人或其任何子公司不受原留置權約束的任何財產或資產；以及
(V)該等假定負債 並非因預期該等準許收購而產生或產生。
118
(L)未撥出資金的養老基金和其他員工福利計劃的義務和負債，以使未撥資金的金額不會導致第7.01節規定的違約事件(L)；
(M) 在正常業務過程中對僱員產生的遞延補償的債務；
(N)保障借款人或其任何附屬公司履約的賠償義務或類似義務，或保證借款人或其任何附屬公司履約的擔保、保證保證金或履約保證金，在每種情況下，均與本協議允許的資產的收購或處置或其他收購有關而招致或承擔；
(O)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，而支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中因資金不足而開出的，或因金庫、託管和現金管理服務產生的任何淨額結算服務、透支和相關負債，或與任何結算所自動轉賬有關的債務而產生的；
(P)在不會導致違約事件的情況下，判決或裁決方面的債務。
(Q)與根據第5.04節提出爭議的債務有關的債務；
(R)債務，包括借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中發生的延期支付保險費或保險費融資；以及
(S)指遣散費、退休金及健康及福利退休福利的負債，或相當於借款人及其附屬公司在正常業務過程中產生或於第三個重述生效日期存在的現任及前任僱員的負債。
儘管有上述規定，借款方對非借款方子公司所欠的任何借款債務，只有在符合行政代理合理滿意的習慣條件下的義務的範圍內才是允許的。
第6.02節留置權
借款人將不會、也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
(A)準許產權負擔；
(B)對借款人或附屬公司在第三個重述生效日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權，以及對該等留置權的任何修改、續期和延長，以及作為替代或替代而給予的任何留置權；提供(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但其改進或收益除外；(Ii)該留置權僅擔保
119
其在第三個重述生效日所擔保的債務，以及與該等再融資、延期、續期或替換相關的任何再融資、延期、續期或替換不會增加其未償還本金的 數額，但與該等再融資、延期、續期或替換相關的已支付的合理溢價或其他合理金額以及合理發生的費用和支出除外；
(C)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在第三次重述生效日期之後成為附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權；提供(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)之日所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的任何再融資、延期、續期或替換，但所支付的金額相等於合理溢價或其他合理金額者除外。以及與此類再融資、延期、續期或更換有關的合理發生的費用和開支，以及相當於根據這些再融資、延期、續期或更換而未使用的任何現有承付款的數額。
(D)借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；已提供 (I)該等擔保權益擔保第6.01節不禁止的債務，(Ii)該擔保權益及由此擔保的債務最初在該項收購或該等建造或改善完成後的270天內產生，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但其增加、加入、部分、附屬或改善或收益除外；
(E)在正常業務過程中授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，不在任何實質性方面幹擾借款人及其附屬公司的整體業務；
(F)出租人根據借款人或任何附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租約或分租而享有的權益及所有權，以及根據租約享有的其他法定及普通法業主留置權；
(G)在本條例不受禁止的交易中出售或轉讓任何資產的情況下，在交易完成前與該出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制；
(H)擔保債務的留置權，以資助在正常業務過程中欠下的保險費，但此種融資在本協議下不被禁止；
(I)對與本合同不禁止的任何收購有關的現金或現金等價物的保證金存款的留置權；
120
(J)對存入借款人或任何附屬公司的一個或多個賬户的現金和現金等價物的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權、抵銷權和其他類似留置權僅對借款人或任何附屬公司在正常業務過程中授予的，以開立此類賬户的銀行、證券中介人或其他託管機構為受益人，在現金管理和運營賬户安排方面保證欠這些機構的款項；
(K)在正常業務過程中與借款人或其任何附屬公司訂立的合同協議的對手方享有抵銷權性質的留置權；
(L)根據證券文件 設立的留置權(包括擔保循環貸款、初始期限貸款和根據第2.18節允許擔保(且具有優先權)的任何增量貸款的留置權)，擔保根據第2.22節允許擔保(且具有優先權)的指定再融資債務的留置權，以及根據 第2.23節允許擔保(具有優先權)的增量等值債務；
(M)確保債務(任何外國知識產權子公司的債務除外)在任何時候的未償總額不得超過(I)60,000,000美元和(Ii)根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近完成的計量期的合併調整後EBITDA的10%的其他留置權；
(N)保證信用證在任何時候未付總額不超過100,000,000美元的現金和現金等價物的留置權；
(O)根據任何合營企業或類似協議，就任何合營企業的股本或類似的慣常安排而作出的任何慣常產權負擔或限制(包括認沽及贖回安排)；及
(P)擔保第6.01(J)或(K)節所允許的債務的留置權。
第6.03節根本變化
(A)借款人不會，也不會允許任何子公司(X)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，(Y)以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或幾乎所有資產，或其任何子公司的全部或幾乎所有股票(在每個 情況下，無論現在擁有或以後收購)，或(Z)清算或解散，但以下情況除外，如在該公約生效時及緊接該公約生效後，並無失責事件發生及持續：
(I)在借款人為尚存法團的交易中，任何附屬公司或任何其他人士均可與借款人合併或合併。
121
(2)任何人(借款人除外)可在尚存實體為附屬公司的交易中併入或合併任何附屬公司(提供涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體或作為交易一部分的尚存實體成為擔保人)；
(3)非貸款方的任何子公司可以將其資產處置給借款人或另一家子公司；
(4)任何借款方可以將其資產處置給任何其他借款方；
(V)對於第6.04節允許的任何投資，任何子公司可以合併或與任何其他人合併，只要在合併或合併中倖存下來的人是子公司(提供涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體或作為交易的一部分使尚存實體成為擔保人)；
(Vi)在遵守第6.04(D)節的前提下，任何貸款方均可處置其資產，以實現第6.04(D)節所允許的任何投資；以及
(Vii)如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，則任何附屬公司可以進行清算或解散；以及
(Viii)任何附屬公司可作為分立人完成分立，條件是在分立完成後，適用分立人的所有資產當時由一家或多家附屬公司持有；提供如果適用的分割人是貸款方，則該分割人的所有資產應由一個或多個貸款方同時持有；
提供除非第6.04節也允許，否則不得允許任何此類合併 任何此類合併涉及緊接此類合併之前不是全資子公司的個人。
(B)借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事借款人及其附屬公司於第三個重述生效日期所經營的業務、合理相關業務及任何類似業務以外的任何業務。
第6.04節投資貸款。預付款、擔保和收購
借款人將不會，也不會允許其任何子公司購買、持有或收購(包括根據與合併前不是全資子公司的任何人的任何合併)任何其他人的任何股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他獲得上述任何權利的權利)、發放或允許存在任何貸款、墊款、擔保任何義務、進行或允許存在任何其他人的任何投資或任何其他利益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成一個業務單位(每個投資單位)的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：
(a)現金和現金等價物投資；
122
(B)借款人在本協議生效之日對其子公司股本的投資；
(C)借款人向任何附屬公司作出並由任何附屬公司向借款人或任何其他附屬公司作出的貸款或墊款；
(D)借款人在任何附屬公司的投資，或任何附屬公司在任何其他附屬公司的投資，提供根據本條款(D)，貸款方對非貸款方子公司的此類投資總額在任何時候不得超過(I)10,000,000美元和(Ii)根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近完成的計量期間合併調整後EBITDA的4%中的較大者；
(E)非貸款方的外國子公司以負債或股權的形式進行的投資，代表了對(I)任何非美國知識產權和(Ii)任何涵蓋或僅與美國以外司法管轄區有關的知識產權的許可代價；已提供 根據第5.10(B)節的規定，已將被授予許可證的外國子公司(或該外國子公司的母公司，如果該母公司除了負債或股權外沒有任何其他資產)的股權質押給行政代理機構，且貸款方保留對該知識產權的所有權以及其業務在美國運營所需的所有權利或其運營所需的所有權利；
(F)為清償因正常業務過程中的交易而欠借款人或任何附屬公司的債務、債權或爭議而收到的投資；
(G)在正常業務過程中因出售或租賃貨物或服務或許可財產而產生的應收賬款的性質的預付款和信貸擴展；
(H)構成第6.01節允許的債務的擔保；
(I)在符合第1.07節的規定下，只要當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，借款人可以進行無限額的收購和其他投資，只要在緊接該等投資完成之前並在給予該等投資形式上的效力之後，高級擔保淨槓桿率不大於3.50至1.00；
(J)第6.11節允許的互換協議形式的投資；
123
(K)在符合第1.07節的規定下，只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件將導致違約，借款人可以進行收購和其他投資，其總額不得超過借款人的任何會計年度(不得將未使用的金額結轉到隨後的任何會計年度)(I)25,000,000美元和(Ii)根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近完成的計量期間綜合調整後EBITDA的7%較大者；
(L)以公司間應付賬款和應收賬款的形式進行的投資，或免除因正常業務過程中的交易而欠借款人或任何子公司或任何子公司之間的公司間應付款或應收款的投資；
(M)在第1.07節的約束下，只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約，借款人可以進行收購和其他投資，其總額不得超過(A)較大的(A)150,000,000美元和(Ii)最近完成的計量期內已根據第5.01(A)或(B)節交付的財務報表的綜合調整EBITDA的50%，以及(B)當時的可用金額；
(N)借款人或任何附屬公司可進行準許的收購；
(O)附表6.04所列在第三個重述生效日期存在的投資；
第6.05節限制付款
借款人不會、也不會允許其任何子公司對借款人或其任何子公司作出任何限制付款，但以下情況除外：
(I)借款人的任何附屬公司可向借款人或借款人的任何直接或間接全資附屬公司支付限制性款項，而任何非全資附屬公司可根據借款人或其任何其他附屬公司以及該附屬公司股權的其他所有人在相關股權類別中的相對所有權權益按比例向借款人或其任何其他附屬公司支付限制性付款。
124
(2)借款人可以申報並僅以借款人S股權的 額外股份支付股息；
(3)借款人可以回購因股票股息、拆分或合併、業務合併或可轉換證券轉換而產生的股權的零碎股份，或者只要當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，則在行使認股權證購買其股權時支付現金支付，或行使淨行權或淨股份結算權證；
(Iv)借款人可贖回或以其他方式取消授予(或代其支付)向借款人及附屬公司提供服務的董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者的股權或權利，金額為履行與該等股權或權利的歸屬、交收或行使有關的預扣税款義務；
(V)借款人可以支付借款人已申報的任何限制性付款，但條件是：(A)根據第6.05節第(Ix)款的規定，此種限制性付款在聲明之時是被允許的(並且應被視為在該時間之後使用)，以及(B)此種限制性付款是在申報之日起60天內支付的；
(Vi)借款人可根據借款人公開宣佈的任何加速股票回購或類似協議(每一份ASR協議)進行任何股權回購(或視為 回購)，並指定根據該ASR協議回購的股票的最高總金額(ASR最高金額)；提供在該ASR協議被公開宣佈時，ASR的最高金額將被允許在本第6.05節第(Ix)款規定的該日期的 作為限制性付款，並且應被視為在根據該ASR協議進行的回購完成(直到該ASR協議的最高金額)完成或該ASR協議在其完成之前終止為止的這段時間內及之後對該容量的使用，屆時該ASR協議下的任何未使用的金額應可用於該條款下的其他受限付款；
(Vii)借款人可依據及按照有關借款人或其附屬公司的董事、管理層、僱員或其他合資格服務提供者的股票期權計劃或其他福利計劃或協議作出限制付款，包括根據任何此等股票期權計劃或其他福利計劃或協議中所載與終止服務有關的回購權利，回購給予借款人或其附屬公司的董事、管理層、僱員或其他合資格服務提供者的股權或權利；提供依據第(Vii)款支付的非累積結轉款項總額在任何財政年度不得超過7,500,000美元；然而，前提是，此類限制不適用於與按照該計劃或協議實施的交換要約計劃相關的非現金支付；
125
(Viii)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，借款人可以支付本第6.05節規定不允許的限制性付款，金額不得超過任何基本上同時發行的股權的收益金額；
(Ix)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，借款人可以聲明或支付總額不超過(A)15,000,000美元和(Ii)根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近完成的計量期的合併調整後EBITDA的5%之和，以及(B)在第(B)款的情況下的可用金額，緊接該限制性付款完成前及該限制性付款正式生效後，總淨槓桿率不大於5.25至1.00；
(X)借款人可根據任何準許可轉換債務的條款，以普通股(或在合併事件或借款人普通股發生其他變動後的其他證券或財產)(以及以現金代替零碎股份)和/或現金(包括但不限於支付利息和本金、 在需要回購或贖回時支付到期款項和/或轉換時到期付款和交付)進行任何有限制的支付和/或支付或交付普通股(或其他證券或財產)；
(Xi)借款人可以就任何允許的債券對衝交易支付保費，或以其他方式履行其義務。
(Xii)借款人可根據第(Br)款的規定支付任何限制性付款和/或付款或交付，並以其他方式履行其在任何允許的權證交易項下的義務(包括但不限於支付和/或交付在行使和結算或終止時到期的款項和/或交付)；以及
(Xiii)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，借款人就可以用基本上同時發行的股權和允許可轉換債務(借款人在第三次重述生效日期或之前發行的任何允許可轉換債務除外)宣佈或進行 限制性付款。
借款人不會，也不會允許其任何子公司在任何預定償還、償債基金付款或任何允許的可轉換債務到期之前，在每種情況下使用任何現金或現金等價物對任何本金進行支付、贖回、回購、失敗或以其他方式收購或報廢；提供上述禁令不適用於(I)截至第三個重述生效日期仍未償還的2026年可轉換票據或(Ii)任何其他準許可轉換債務，如在第(Ii)條的情況下，在給予該等本金支付、贖回、回購、虧損或其他收購或註銷後，總淨槓桿率小於或等於5.50至1.00。
126
第6.06節限制性協議
借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何禁止、限制或施加任何條件的協議或其他安排：(A)借款人或任何子公司有能力在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權以保證債務， 或(B)任何子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他子公司或任何子公司發放或償還貸款或墊款以擔保借款人或貸款文件中任何其他子公司的債務的能力；提供(I)前述不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件施加的限制和條件，(Ii)前述不適用於在附表6.06確定的第三個重述生效日期存在的限制和條件(並應適用於任何此類限制或條件的延長或更新，或對其範圍進行實質性擴展的任何修改或修改)，(Iii)前述不適用於協議中所包含的與出售前的借款人或任何子公司的子公司或資產有關的習慣性限制和條件。只要此類限制和條件僅適用於待出售的子公司或資產，且此類出售在本協議下不被禁止，(Iv)上述規定不適用於在任何子公司成為借款人的子公司時生效的任何協議、限制或條件，只要該協議不是純粹為了預期該人成為借款人的子公司而訂立的，(V)前述規定不適用於適用於合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的慣常條款，(Vi)前述(A)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件 ，如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，(Vii)前述(A)款不適用於租賃、許可證、轉租和再許可以及限制其轉讓的其他合同中的習慣條款，(Viii)前述條款不適用於第6.01節未禁止的任何債務協議中規定的限制或條件；已提供 上述限制和條件是此類債務的慣例，以及(Ix)上述規定不適用於在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制。
第6.07節與關聯公司的交易
借款人將不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司(借款人與其子公司之間或之間且不涉及任何其他關聯公司，但本協議另有允許的除外)出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，除非(A)條款和條件不低於借款人或該附屬公司可以從無關的第三方以S的名義獲得的條款和條件，(B)支付慣常的董事費用，合理的自掏腰包借款人或其任何子公司的董事會成員、高級管理人員或其他僱員的費用報銷、賠償(包括提供董事和高級管理人員保險)和補償安排，(C)借款人S董事會多數公正董事批准的交易，(D)以下方面的任何交易
127
借款人及其子公司支付的總對價或出售或處置的財產的公平市場價值單個低於250,000美元， 總計低於2,500,000美元，(E)第6.05節允許的任何限制支付，第6.04節允許的任何投資，以及第6.03節允許的任何交易，(F) 借款人與其全資子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易。
第6.08節使用收益
借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用、也不得促使 其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或 向任何人提供金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或在任何受制裁國家/地區，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。
第6.09節財產的處置
借款人不會，也不會允許其任何子公司處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者如果是任何子公司，則向任何人發行或出售該子公司S股權的任何股份，但以下情況除外：
(A)處置(I)在正常業務過程中陳舊或破舊的財產，以及(Ii)剩餘財產和不再在業務中使用或有用的其他財產(由借款人真誠地確定)；
(B)在正常業務過程中出售存貨 ；
(C)對貸款方的產權處置；
(D)構成第6.04節允許的投資或第6.05節允許的限制性付款的處置；
(E)處置(I)任何非美國的知識產權及(Ii)任何只涵蓋美國以外司法管轄區或與美國以外司法管轄區有關的知識產權，在每種情況下，處置予任何外國附屬公司，只要該外國附屬公司(或該外國附屬公司的母公司，如該母公司並無負債或其股權以外的任何資產)的股權。此類外國子公司)已按照第5.10(B)節的規定質押給行政代理，且貸款方保留其在美國經營業務所需的一切權利或所需的一切材料；
(F)第6.03(A)節第(Iii)或(Iv)款允許的處置；
(G)在正常業務過程中授予專利、商標及其註冊和其他類似知識產權的任何非排他性許可；
128
(H)向借款人或作為全資附屬公司的任何擔保人出售或發行任何附屬公司的S股權；
(I)在借款人的任何財政年度處置公平市值合共不超過$10,000,000的其他財產；
(J)根據第6.01(I)節發行和出售構成許可可轉換債務的票據 ；
(K)提早解除、結算或終止任何獲準債券對衝交易或準許權證交易；及
(L)以公平市價處置財產(包括(X)出售或發行附屬公司的股權及(Y)任何出售及回租交易)；提供借款人及其子公司收到的任何此類處置的總對價的至少75%應為現金或現金等價物；提供就75%現金對價要求而言，就此類處置收到的任何指定非現金對價 具有總公平市場價值，連同在該時間之前已收到且當時未償還的所有其他指定非現金對價，不得超過(I) 75,000,000美元和(Ii)根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近完成的計量期合併調整後EBITDA的10%，應被視為現金。(B)當時不存在違約事件，也不會因該處置而產生違約事件，(C)借款人在實施該處置後，應以形式遵守第6.10節規定的當時適用的財務契約(S)，以及(D)如果任何此類處置包括任何重大知識產權或其他重大無形資產，則借款人及其作為貸款方的國內子公司在任何情況下均應保留對(X)與Peloton業務有關的所有重大知識產權的完全所有權。(Y)足以持續經營關連健身及認購業務的重大知識產權 ，而不會對其造成任何重大影響；及。(Z)借款人及其附屬公司就其關連健身及/或認購業務而使用及維持的所有訂户及客户名單；。 只要，進一步，為免生疑問，根據第2.08(F)節的規定，從此類處置中獲得的現金收益淨額必須用於再投資或用於預付定期貸款。
即使有任何相反規定，借款人或任何國內子公司或任何其他貸款方向借款人或身為貸款方的境內子公司以外的任何人處置或轉讓(包括以獨家許可的方式)任何重大無形資產(在正常業務過程中向第三方和 境外子公司非獨家許可除外)，僅限於依據第6.09條(L)向借款人的關聯方以外的人士作出的處置或轉讓(包括獨家許可)。
第6.10節財務條件契約
完全為了循環設施的利益，
129
(A)僅就截至任何一週的最後一個營業日借入或未償還循環貸款而言，借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司在該營業日允許總流動資金少於250,000,000美元；及
(B)僅就截至任何財政季度最後一天已借入或未償還的循環貸款而言，借款人不會、也不允許其任何子公司允許借款人及其子公司的認購收入(如借款人的損益表所示，並根據公認會計準則綜合確定)在最近完成的計量期間內少於1,200,000,000美元。
(C)即使本協議有任何相反規定 (包括第7條)，如果在任何財政季度結束時已借入和未償還循環貸款，而借款人隨後根據第5.01(A)或(B)節(以適用為準)提交了該財政季度的財務報表，表明借款人在最近完成的測算期內沒有遵守第6.10(B)條，則借款人有權在自此類不合規財務報表交付之日起至交付之日後五(5)個工作日為止的任何時間 償還在該時間 未償還的所有循環貸款，並且在全額償還後，已發生的違反第6.10(B)條的行為應被視為已被治癒；提供儘管這種違規行為已得到糾正，借款人仍不得借入任何循環貸款，該循環貸款自該等不合規財務報表交付之日起至借款人根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)提交財務報表的下一個日期為止，證明借款人在最近完成的測算期內符合第6.10(B)節的規定；提供, 進一步上述條款(C)不適用於已簽發和未支付的信用證，但在借款人根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)提交財務報表證明借款人在最近完成的計量期內符合第6.10(B)節的規定之前，開證行無需開具信用證。
第6.11節互換協議
借款人或任何其他擔保人均不會訂立任何掉期協議，但下列情況除外：(A)在借款人或擔保人S業務的正常過程中，或為有效地限制、限制或交換借款人或擔保人的任何有息負債或投資的利率(從浮動利率至 固定利率，從一種浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)，就利率訂立的任何掉期協議，該等掉期協議是為對衝或減輕風險而訂立且非為投機目的而訂立的，(B)就非投機目的的貨幣匯率訂立的任何掉期協議，(C)任何準用債券對衝交易及。(D)任何準用認股權證交易。
130
第七條
違約事件
如果發生以下任何事件(每個事件都是默認事件)：
(A)借款人不應在任何信用證付款到期和應付時支付任何貸款本金或任何償還義務，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，或者在根據本協議條款的要求時未能將任何債務變現。
(B)借款人應不支付根據任何貸款文件應支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期應付，並且這種不履行應在五個工作日內繼續不予補救；
(C)借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議放棄的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議有關的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或與本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄有關的任何聲明或擔保。應(I)證明在訂立或被視為作出的日期有任何重大不正確之處，以及(Ii)如有任何該等可予糾正的不準確之處，則在行政代理人或所需貸款人向借款人發出書面通知之日後30天內，該等不準確之處應繼續存在；
(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(僅與借款人S的存在有關)、第5.09節或第六條所載的任何約定、條件或協議。提供，第6.10節(財務契約違約事件)項下的違約不應構成期限貸款的違約事件，除非和直到所需循環貸款人已終止其循環貸款承諾，並宣佈循環貸款項下的所有未付款項到期和應支付；應理解並同意，任何違反第6.10(B)節的行為將按照第6.10(C)節的規定予以補救；
(E)借款人不得遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本協議本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在行政代理人向借款人發出通知後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；
(F)借款人或任何附屬公司應不就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)，並在該等債務到期及應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)時，不支付任何款項，而在適用的寬限期(如有)過後，該等付款仍將持續；
131
(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，但在代表該重大債務的文件中有關該事件或條件的所有適用寬限期已經到期的情況下)，任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前付款、回購、贖回或使其失效；提供本條(G)不適用於：(W)回購、預付或贖回在根據本條款允許的收購中獲得的人的債務的任何要求或任何要約，只要該要約是由於該收購或與該收購相關而需要的，只要在該收購時滿足了該要求，(X)由於自願出售或轉讓該財產或資產而到期的有擔保債務，(Br)作為該債務擔保的財產或資產的任何贖回、回購、根據其條款就任何可轉換債務工具(包括任何相關互換協議的任何終止)進行轉換或結算，除非該等贖回、回購、轉換或結算是由於任何互換協議項下的違約或構成違約事件的事件，或(Z)任何互換協議的提前付款要求、解除或終止，但以下情況除外：(I)借款人或任何附屬公司的違約或不遵守協議而導致的提前付款、解除或終止，或構成違約事件的另一個 事件，或(Ii)交易對手提前終止此類互換協議；如果進一步提供本條(G)不適用於任何允許的可轉換債務，只要該事件或條件是(X)滿足轉換或有事項，(Y)允許可轉換債務的持有人行使了因滿足轉換或有事項而產生的轉換權，或(Z)根據該允許可轉換債務要求進行回購，則不適用於該事件或條件；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何《債務人救濟法》對借款人或其任何附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，在任何情況下，此類程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)除第6.03節另有許可外，借款人或任何附屬公司應(I)自願根據任何《債務人救濟法》啟動任何程序或提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為借款人或任何附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何事項而採取任何行動；
132
(J)借款人或任何附屬公司將變得無能力、以書面承認其無能力或在債務到期時一般不能償付債務；
(K)一項或多項有關支付總額超過$75,000,000的款項的判決，須針對借款人、任何附屬公司或其任何組合作出(在沒有爭議承保範圍的信譽良好和有償債能力的獨立第三方保險公司未支付或承保的範圍內)，而該等判決應在連續30天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，而該訴訟不得擱置；
(L)應發生一個或多個ERISA事件，但合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響的事件除外；
(M)應發生控制權變更；或
(N)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或其下的明確許可或 項下的任何原因或完全履行本合同或合同項下的所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何擔保文件設定的任何留置權應停止可強制執行，並具有相同的效力和優先權(受第6.02節允許的留置權的限制)。
然後，在每次此類事件(本條(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，(X)行政代理可在所需的循環貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動： (I)終止循環承諾，循環承諾隨即立即終止，(Ii)根據第2.10(I)和 (Iii)節的規定，以現金抵押任何未償還的信用證；(Iii)宣佈當時未償還的循環貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈已到期且應支付的本金隨後可被宣佈為已到期並應支付)，並據此宣佈已到期並應支付的循環貸款本金，連同其應計利息以及借款人在本協議項下應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，以及(Y)行政代理可：應所需貸款人的請求，借款人應在同一時間或不同時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)根據第2.10(I)節將任何未償還的信用證作為現金抵押；(Iii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈為已到期和應支付的本金可被宣佈為已到期和應支付)，而如此宣佈到期和應付的貸款本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他債務，在每一種情況下都應立即到期和支付，而無需出示證明，
133
借款人在此免除所有要求、拒付或其他任何形式的通知；如果發生本條第(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務將自動到期並支付，借款人無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。
第八條
特工們
第8.01節行政代理的委任
根據本協議和其他貸款文件，摩根大通銀行特此被指定為行政代理，各貸款人特此授權摩根大通銀行根據本協議條款和其他貸款文件擔任行政代理。每一代理在此同意以其身份按照本協議所載的明示條件和其他適用的貸款文件行事。本條第8條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何貸款方不得作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為對借款人或其任何子公司承擔任何義務、代理或信託關係或為借款人或其任何子公司承擔任何責任。自生效日期、重述生效日期、第二個重述生效日期和第三個重述生效日期起，擔任該職位的任何安排人均無任何義務，但有權享有本條第8條的所有利益。如事先書面通知行政代理及借款人，安排人可隨時辭去該職位，並即時生效。
第8.02節權力和職責
每一貸款人均不可撤銷地授權每名代理人代表該貸款人S採取行動，並行使根據本協議及本協議條款具體轉授或授予該代理的本協議及其他貸款文件項下的權力、權利及補救措施，以及合理附帶的權力、權利及補救措施。每個代理商應 只有本合同中明確規定的職責和其他貸款文件。在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事，其職責完全是機械和行政性質的。行政代理的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。每個代理人均可通過其代理人或員工行使該等權力、權利和補救措施，並履行該等職責。任何代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人或任何其他人有受託關係；本協議或任何其他貸款文件，無論明示或默示，均無意或將其解釋為對任何代理施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，但本文或其中明確規定的除外。
134
第8.03節一般豁免權
(A)代理人不對任何貸款人負責本文件或任何其他貸款文件的籤立、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作或以任何書面或口頭陳述或任何財務或其他報表、文書所作的任何陳述、保證、敍述或陳述，任何代理人向貸款人或由任何貸款方或其代表向任何代理人或任何貸款人提供或製作的與貸款文件及其計劃進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件，或任何貸款方或任何其他有責任支付任何債務的人的財務狀況或商業事務的報告或證書，也無需要求任何代理人確定或查詢任何條款、條件、規定的履行或遵守情況， 任何貸款文件中包含的契諾或協議，或關於貸款收益的使用，或關於任何違約或違約事件的存在或可能存在的契約或協議，或就上述事項進行任何披露。 儘管本協議包含任何相反規定，行政代理不承擔因確認未償還貸款金額、循環信貸風險或其組成部分金額或任何 美元等值金額而產生的任何責任。
(B)任何代理人及其高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人負責任何代理人根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而採取或不採取的任何行動，但因S代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的情況除外，該等過失或故意不當行為由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定。每一代理人均有權避免與本文件或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未能採取行動)，或行使根據本協議或根據本協議所賦予的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已從所需的貸款人或所需的循環貸款人(或根據第9.02節可能須給予此類指示的其他貸款人)收到有關指示，並在收到所需的貸款人或所需的循環貸款人(或該等 其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，代理人應有權根據此類指示採取行動或不採取行動，或行使此種權力、酌情決定權或權力，包括為免生疑問 避免採取其認為或其律師認為可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能因違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。在不損害上述一般性的原則下，(I)每一代理人有權信賴並在信賴其認為真實、正確且已由一名或多名適當人士簽署或發送的任何通訊、文書或文件時受到充分保護，並有權信賴並根據其選定的律師(可能是借款人及其附屬公司的代理人)、會計師、專家及其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；以及(Ii)任何貸款人不得因任何代理人根據本條例行事或(如獲指示)不根據本條例行事或 任何其他貸款文件按照規定的貸款人或規定的循環貸款人(或根據第9.02節規定須給予該等指示的其他貸款人)的指示而對該代理人提出任何訴訟。
135
(C)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的附屬機構履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第8.03節和第8.06節的免責、賠償和其他規定應適用於管理代理的任何附屬公司，並應適用於它們各自與本協議規定的信用便利的辛迪加相關的活動以及作為管理代理的活動。第8.03節和第8.06節的所有權利、福利和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類子代理及其附屬公司，並應適用於其作為子代理的各自活動，就像該等子代理及其附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括直接執行這些權利、利益和特權的獨立訴訟權(包括豁免權和賠償權)，而無需任何其他人的同意或加入，(Ii)未經該分代理同意，不得修改或修改該等權利、利益和特權(包括免責和獲得賠償的權利)，(Iii)該分代理只對行政代理負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理享有任何權利。
(D)任何代理人或其附屬公司均無任何責任或責任監督被取消資格的貸款人的名單或身份，或執行與之有關的規定。
第8.04節有權 作為貸款人的行政代理
特此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人在本合同項下作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加的任何責任或義務。關於其在貸款中的參與，每個代理人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就好像它沒有履行本協議賦予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語a貸款人應包括每個代理人以其個人身份。任何代理商及其附屬公司均可接受借款人或其任何附屬公司的存款、貸款、持有證券，以及一般地與借款人或其任何附屬公司從事任何銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就如同其未履行本協議規定的職責一樣，並可接受借款人就與本協議相關的服務和其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他代價。
136
第8.05節貸款人聲明、擔保和確認
(A)每家貸款人和開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)作為貸款人蔘與發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，在每種情況下， 在正常業務過程中，不是為了投資於借款人的一般業績或業務，也不是為了購買，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(和每個貸款人和每個開證行同意不主張違反前述規定的索賠，如聯邦或州證券法下的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴任何代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何其他相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並作出：取得或 持有本協議項下的貸款，及(Iv)在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或該開證行的本協議所述其他融資方面的決定相當複雜，且其或在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
(B)每名貸款人於第三次重述生效日期或之後或以任何新貸款的資金(視屬何情況而定)遞交其簽名頁至第三次重述、轉讓及假設或合併協議，併為其貸款提供資金，應視為已確認已收到並同意及批准所需的每份貸款文件及 於第三次重述生效日期或該等新貸款提供資金之日(視何者適用而定)所需的每份貸款文件及其他文件。
第8.06節獲得彌償的權利
每一貸款人按照其適用的百分比或在任何定期貸款人的情況下，按照其定期貸款的比例，分別同意賠償每一代理人，範圍為該代理人在行使其權力時可能強加於該代理人、產生於該代理人或向該代理人聲稱的任何種類或性質的任何及所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費及支出)或任何種類或性質的支出，但該代理人不得獲任何貸款方補償。在本協議或其他貸款文件項下或在其他貸款文件項下或以代理人身份以與本協議或其他貸款文件有關或產生的任何方式享有的權利和補救或履行其職責。前提是，貸款人不對S代理人的重大疏忽或故意不當行為所造成的責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出承擔任何責任，該責任由具有管轄權的法院作出的不可上訴的終局判決確定。如任何代理人認為為任何目的而向該代理人提供的任何彌償須
137
如果該代理人的賠償不足或受損，則該代理人可要求額外賠償，並停止或不開始作出受賠償的行為，直至提供該額外賠償為止； 前提是，在任何情況下，本判決均不要求任何貸款人賠償代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過該貸款人適用的百分比，或就任何定期貸款人而言，超過其定期貸款的百分比；以及如果進一步提供，本判決不應被視為要求任何貸款人就前一句中的但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出向任何代理人進行賠償。
第8.07節繼任管理代理
行政代理人有權通過事先書面通知貸款人和借款人而隨時辭職。行政代理人有權指定一家金融機構作為本合同項下的行政代理人，但須使借款人和所需貸款人合理滿意，行政代理人S的辭職應在(I)辭職通知送達後30天(無論繼任者是否已被任命)、(Ii)借款人和所需貸款人接受繼任行政代理人，或(Iii)經所需貸款人同意的其他日期(如有)中最早的日期生效。在任何此類辭職通知發出後，如果退休的行政代理人尚未指定繼任行政代理人，則被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任行政代理人。如果所需貸款人和行政代理均未指定繼任行政代理，則所需貸款人應被視為已繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理任命，繼任行政代理人即應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，退休的行政代理人應立即(I)將貸款文件下持有的所有款項以及與履行貸款文件下繼任行政代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件轉移給該 繼任行政代理人，以及(Ii)採取此類其他行動。在必要或適當的情況下，將貸款文件轉讓給該繼任行政代理，因此，該退休的行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的職責和義務(如果尚未按照本條的上述規定予以解除)。本協議項下任何即將退休的行政代理S辭去行政代理職務後，其在擔任本條款下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條款第8條和第9.03節的規定。
第8.08節擔保和擔保文件
(A)各貸款人特此進一步授權行政代理代表貸款人併為貸款人的利益，就擔保和貸款文件作為貸款人的代理人和代表。根據第9.02節的規定，行政代理無需任何貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署根據第9.17節免除擔保人所需的任何文件或文書，或經所需貸款人(或根據第9.02節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何文件或文書。
138
(B)儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理和每個貸款人在此同意，任何貸款人均無權單獨執行擔保或擔保文件，但應理解並同意，本貸款文件和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議及其條款為貸款人的利益行使。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但當所有債務(除根據 項下或與特定互換協議或特定現金管理協議有關的債務)已全額清償，且所有承諾已終止或到期，且任何信用證均不應未付或未支取時，應借款人的請求，行政代理應採取必要的行動，解除任何貸款文件規定的所有擔保義務和留置權。任何此類擔保義務的解除應被視為受 條款的約束，該條款規定，如果在擔保義務解除後，借款人或任何擔保人破產、解散、清算或重組，或借款人、任何擔保人或其財產的受託人或類似高級管理人員被任命為接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級管理人員，或因其他原因發生破產、解散、清算或重組或其他情況，則應撤銷或以其他方式恢復擔保義務，儘管該等款項尚未支付。
第8.09節ERISA的某些事項
(A)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個代理、每個安排人、借款人及其各自的 關聯公司的利益，至少下列一項為且將為真實：
(i)該借款人未使用一個或多個福利計劃的借款人計劃資產 （在ERISA第3（42）節或其他條款的含義內），用於該借款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾 或本協議，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
139
(Iii)(A)該貸款人是由一名合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)貸款、信用證、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行；承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，即S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，向行政代理，而不是，為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益， 行政代理人不是該貸款人所涉及的抵押品或資產的受信人。S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
(C)行政代理人和每名安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，而此等人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可 收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)若延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額少於貸款人為貸款、信用證或承諾書支付的利息的金額，或者(Iii)可能會收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、 信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、保證金、銀行家S收取承兑手續費、破裂手續費或其他提前解約費或類似前述費用。
140
第8.10節預扣税金
在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額給任何貸款人。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，原因是沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理，使免除或減少預扣税無效的情況變化，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應就支付的所有 金額全額賠償行政代理，由行政代理直接或間接作為税收或其他方式支付，包括任何罰款或利息，以及所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自掏腰包費用）發生。
第8.11節行政代理可以申請破產 索賠的披露和證明
如果根據任何債務人救濟法對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款或信用證項下義務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人 是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：
(A)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為 符合該規則對代表一個以上債權人的實體的S披露要求；
(B)就貸款所欠及未付的全部本金及利息及所有其他所欠及未付的債務提出申索，並提交所需或適宜的其他文件，以提出貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括就行政代理人及其各自代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第2.09及9.03節所容許的行政代理人應得的所有其他款項)；及
(C)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
141
以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現授權各貸款人和開證行向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.09和9.03節應支付給行政代理的任何其他金額。在任何此類訴訟中，行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款以及根據第2.09條和第9.03節應從遺產中支付給行政代理人的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付時，這些款項的支付應以留置權為擔保，並從貸款人或開證行有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
第8.12節防洪法
行政代理採用了內部政策和程序，以滿足適用的防洪法對受聯邦監管的貸款人的要求。行政代理作為銀團設施上的行政代理和抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)其 收到的與防洪法有關的文件。然而，行政代理提醒每個貸款人和設施的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款人(無論是作為貸款人還是設施的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險要求。
第8.13節借款人 通信
(A)行政代理、貸款人和開證行同意，借款人可以但沒有義務通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺(經批准的借款人門户網站)向行政代理進行任何借款人通信。
(B)儘管經批准的借款人門户及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括第三次重述生效日期時的用户身份/密碼授權系統)加以保護，但每個出借人、每一發卡行和借款人都承認並 同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的借款人門户的借款人代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人特此批准通過經批准的借款人門户網站分發借款人通信，並理解並承擔此類分發的風險。
142
(C)已批准的借款人門户網站按原樣和可用的方式提供。 任何行政代理、任何安排機構或其各自的任何相關方(統稱為適用各方)均不保證借款人溝通的準確性或完整性，或已批准的借款人門户網站的充分性，並明確表示不對已批准的借款人門户網站和借款人溝通中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就借款人通信或經批准的借款人門户網站作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，適用各方均不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體就借款人S通過互聯網或經批准的借款人門户網站傳輸借款人通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或 間接損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。
？借款人通信統稱為任何借款請求、利息選擇請求、預付款通知、請求籤發、修改或延長信用證的通知或任何貸款方或其代表根據借款人通過批准的借款人門户網站分發給行政代理的任何貸款文件或交易提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
(D)貸款人、發證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)按照S行政代理一般適用的文件保留程序和政策，將借款人通信存儲在批准的借款人門户網站上。
(E)本協議的任何規定不得損害借款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。
143
第九條
其他
第9.01節通知
(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合下文第(Br)(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所示：
(I)如發給借款人，則以下列方式送達：
Peloton Interactive股份有限公司
第九大道441號，6樓
紐約州紐約市，郵編：10001
注意：首席財務官兼財務主管
電子郵件：liz.coddington@onepeloton.com和
Michael.stanton@onepeloton.com，並將副本複製到
郵箱：NOTICES@onepeloton.com
(Ii)如由借款人寄往行政代理人，寄往摩根大通銀行，地址須另行提供予借款人；
(Iii)如由貸款人發給政務代理人，則寄往摩根大通銀行，地址：
麥迪遜大道383號
22層
紐約，紐約10017
郵箱：zachary.k.klayman@jpmgan.com
(4)如寄往任何開證行，則按單獨提供給借款人或以通知本合同其他當事人的方式提供的地址寄給該開證行；
(V)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼或電子郵件地址發送給該貸款人。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在下文第(Br)(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。
144
(B)本合同項下向借款人、任何貸款方、貸款人、行政代理和開證行發出的通知和其他通信可使用經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站交付或提供，每種情況下均按照經行政代理批准的程序進行；提供除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受本協議項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信；提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認時被視為已收到(例如通過請求回執的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為在預期收件人收到通知時被視為已收到，其電子郵件地址如前述第(I)款所述，通知可用並標識其網站地址；提供對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為 在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。
(D)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過將通信張貼在債務域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的其他類似電子系統(經批准的電子平臺)上，將通信(定義如下)提供給貸款人和開證行。平臺按原樣和可用的方式提供。
(E)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至第三次重述生效日期的用户身份/密碼授權系統)的保護，而且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在以下情況下訪問核準的電子平臺逐筆交易在此基礎上，每一貸款人、每一開證行和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
145
(F)適用各方不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，適用各方不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方S或行政代理人S通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。
？通信是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
(G)每家貸款人和每家發證銀行同意向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，就貸款文件而言，應構成向該貸款人有效交付通信 。每家貸款人和每家開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人S或每家開證行S(視情況而定)可將上述通知以電子傳輸方式發送至的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。
(H)每一貸款人、每一發卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務按照行政代理S一般適用的文件保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上。
(I)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。
第9.02節豁免； 修改
(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或
146
任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均無效，除非得到本條款第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的開立不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何開證行或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。
(B)除下文第2.11(B)節和第9.02(C)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理徵得所需貸款人同意；然而，前提是任何此類修訂、豁免或同意不得：(I)未經各貸款人同意修改適用百分比的定義，或未經貸款人書面同意延長或增加任何貸款人的承諾；(Ii)未經直接受影響的各貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用(但任何修訂除外，修改或放棄本協議中的任何財務契約(包括其組成部分的定義)不應構成降低利率或費用(就本條第(Ii)款而言)、(Iii)推遲任何貸款或信用證付款的本金或其任何利息的預定付款日期、或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期、或減少、免除或免除任何此類付款的金額、或 推遲任何承諾的預定到期日；然而，前提是儘管有第9.02(B)節第(Ii)或(Iii)款的規定，只有徵得所需貸款人的同意，才能免除借款人以第2.10(C)節、(Iv)節、第2.15(B)節、第2.15(C)節或本協議任何其他條款規定的貸款人的應課差餉租值處理所規定的以違約利率支付利息的任何義務。按比例所要求的分攤付款 未經各貸款人書面同意，(V)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除任何擔保的全部或實質全部價值，或免除全部或實質所有擔保品，但根據第8條或第9.17條允許免除任何擔保人或擔保品的範圍除外(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；(Vi)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或所需貸款人定義中所指的百分比或本條款中規定要求放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；(Vii)未經各貸款人的書面同意，放棄第4.02節規定的任何條件，或在第三次重述生效日期第4.01節所述的任何貸款(與支付律師費用和開支有關的情況除外)，(Viii)將任何貸款的本金金額或LC付款或其任何利息，或根據本合同應支付的任何費用的支付方式改為實物支付或任何其他支付形式，而不
147
(九)未經各貸款人書面同意，更改第9.21條。儘管本協議有任何相反規定，未經行政代理或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本協議項下的權利或義務， 或(X)本協議項下債務的主要目的是影響本協議規定的投票門檻，而未經各貸款人事先書面同意。
(C)本協議可按下列規定修改：(I)第2.18節，僅在行政代理、借款人同意的情況下，根據合併協議實施新的承諾、期限增加的承諾或新的循環承諾；如果是新的期限承諾或期限承諾增加，則修改為新期限貸款人，或者，如果是新的循環承諾，則修改為循環承諾增加貸款人；(Ii)第2.21節，僅在行政代理同意的情況下，根據延期許可修正案實施延期承諾和/或延長的貸款，提供此類延期承諾和/或延期貸款的借款人和延長貸款人，以及(Iii)第2.22條，僅在行政代理、借款人和提供此類特定再融資債務的貸款人或投資者同意的情況下，根據再融資修正案 實施指定的再融資債務。如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。對本協議的任何放棄、修訂或修改，如果其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，則可通過借款人、行政代理和受影響類別貸款人根據本節所需同意的必要利息百分比簽訂的一份或多份書面協議來實現，如同此類貸款人是本協議當時唯一的貸款人類別一樣。
第9.03節開支；彌償；責任限制
(A)開支。借款人應支付(I)一切合理的費用 自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用，包括但不限於：(Br)行政代理的律師與本協議所規定的信貸便利的辛迪加有關的合理費用、支出和其他費用；本協議、任何其他貸款文件的準備、執行、交付和管理，或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)；(Ii)任何貸款人與任何提交、登記、記錄、或完善本協議所設想的任何擔保權益，(Iii)一切合理自掏腰包任何開證銀行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用，以及(Iv)所有自掏腰包 行政代理、任何開證行或
148
任何貸款人，包括但不限於行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件有關的權利，或與根據本條款作出的貸款或簽發的信用證有關的權利，或與根據本協議作出的貸款或簽發的信用證有關的費用、支出和其他費用，包括自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何貸款方不得主張且 借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網、任何經批准的電子平臺和任何經批准的借款人門户)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人(每個此等人被稱為與貸款人有關的人)的行政代理、任何安排行、任何貸款人和任何關聯方提出的任何索賠。以及(Ii)根據任何責任理論，本協議任何一方均不得主張或免除對本協議、任何其他貸款單據或本協議預期的任何協議或文書或由此產生的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任，且每一方特此免除責任。提供第9.03(B)節中的任何規定均不免除借款人和每一貸款方根據第9.03(C)節的規定，就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而承擔的任何義務。
(C)彌償。借款人應賠償行政代理、安排行、任何開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一相關當事人、繼任者、合作伙伴、代表或受讓人(每個此等人士被稱為受償方)，並使每一受償方免受因(I)執行或交付本《協議》而產生或聲稱的任何和所有損失、索賠、損害、責任和相關費用，包括任何受償方的律師的費用、收費和支出。任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議所考慮的交易或任何其他交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理；(br}(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或法律程序，不論該等索償、訴訟、調查或法律程序是否由借款人或其權益持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出
149
是否以合同、侵權或任何其他理論為依據，也不論任何被保險人是否為合同一方；提供對於任何被賠付者，此類賠償不得 獲得，(X)與税金及相關金額(代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税款除外)有關，其賠償應 完全受第2.14節的管轄，或(Y)此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定是由於該被賠付者的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致。
(D)借款人未能向行政代理或任何開證行支付本節第(A)或(B)款規定其應支付的任何款項，各貸款人分別同意向行政代理和適用的開證行(視屬何情況而定)支付該未付金額的適用百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)；提供未償付的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理或開證行以行政代理人或開證行身份招致或提出的；提供, 進一步儘管本合同有任何相反規定，貸款人不對行政代理和/或開證行(或其任何關聯方)因相關人員的惡意、重大疏忽或故意不當行為而產生的任何未償還費用或受賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視具體情況而定)承擔任何責任，該等損失、索賠、損害、責任或相關費用由具有管轄權的法院通過最終或不可上訴的判決裁定。
(E)在不以任何方式限制借款人根據第9.03(C)節或貸款人根據第8.06節承擔的賠償義務的情況下，在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論向任何受償人或借款人或其任何子公司主張並放棄對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而引起、與本協議有關或因本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠。交易或任何貸款或信用證或其收益的使用；提供第(D)款中的任何規定均不免除借款人就第三方對該受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償可能承擔的任何義務。對於因意外接收人使用與本協議或其他貸款文件或計劃進行的交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該意外接收人的任何信息或其他 材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，但由具有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決確定的此類受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的直接或實際損害除外。
(F)在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。
150
第9.04節繼承人和受讓人
(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓方(包括任何簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓均無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照第(Br)節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(Br)(C)款規定的範圍內)和在本協議明確規定的範圍內(包括開出信用證的任何開證行的任何關聯公司)、每個行政代理的相關方、開證行和貸款人) 根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(1)在符合以下第(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人均可轉讓給一個或多個受讓人(但不得轉讓給借款人或其關聯公司或任何喪失資格的貸款人；提供該被取消資格的貸款人名單不應以任何格式公佈，並且 應僅向貸款人、參與者、潛在貸款人或參與者和潛在受讓人提供(在請求的範圍內)其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其對任何類別的全部或部分承諾、參與信用證以及當時欠它的任何類別的貸款)，並事先獲得下列各方的書面同意(同意不得被無理扣留或延遲)：
(A)借款人；提供將(1)轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金，或(2)(1)轉讓循環承諾或循環貸款，(X)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意，受讓人是受監管銀行或其他受監管金融機構(包括大通林肯第一商業公司)，或受監管銀行或其他受監管金融機構(包括大通林肯第一商業公司)的任何子公司，或(Y)如果第7條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則向任何其他受讓人(被取消資格的貸款人除外)，或(Ii)在任何定期貸款轉讓的情況下，如果發生第(A)、(B)款下的違約事件，(H)或(I)第7條的任何其他受讓人(被取消資格的貸款人除外)已經發生並正在發生；和 如果進一步提供借款人應被視為同意任何此類循環承諾和循環貸款的轉讓，除非借款人在收到通知後十個工作日內以書面通知行政代理表示反對，借款人應被視為同意任何此類定期貸款的轉讓，除非借款人在收到通知後十個工作日內以書面通知行政代理表示反對；
151
(B)行政代理人；提供將任何承諾轉讓給受讓人時，不需要行政代理的同意，受讓人是在緊接轉讓生效之前有承諾的貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；以及
(C)每家開證行，提供如果(X)根據第7條第(A)、(B)、(H)或(I)款對借款人發生違約事件，且(Y)開證行當時沒有未處理的信用證，則無需開證行同意。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓出借人S承諾或貸款的全部剩餘金額，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的循環承諾額或循環貸款金額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付管理代理人之日起確定)不得少於5,000,000美元(或大於1,000,000美元的整數倍)，而受制於每項轉讓的轉讓貸款人的定期貸款金額 (自與該轉讓有關的轉讓和假設交付管理代理人之日起確定)不得少於1,000,000美元(或大於1,000,000美元的整數倍)，在每種情況下 除非借款人和行政代理另行同意；提供在任何循環承諾和循環貸款轉讓的情況下，如果違約事件已經發生並正在繼續，或者在任何定期貸款轉讓的情況下，如果第7條(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的這種同意；
(B)每次部分轉讓應按比例轉讓出讓方S在本協議項下的所有權利和義務；
(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假定，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假定，行政代理人和轉讓和承擔的當事人均為參與者，每一種情況下，還需支付3,500美元的處理和記錄費；
(D)受讓人(如果不是貸款人)應在 中向行政代理提交一份行政調查問卷，受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息；
152
(E)不得向(I)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司、(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條款第(Ii)款所述的任何前述人員、(Iii)任何自然人或(Iv)任何喪失資格的貸款人的任何人轉讓此類貸款；及
(F)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配款項時，向行政代理支付總額為足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和適用的行政代理人同意，採取包括資金在內的其他補償行動按比例(X)償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有償付債務(及其應計利息)，(Y)獲得(並酌情提供資金)按比例每個適用類別的所有貸款份額，按照其適用類別百分比計算。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律 生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(Iii)在依照本節(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(在案例轉讓和承擔本協議項下所有讓與貸款人S的權利和義務，該貸款人將不再是本協議的當事人，但仍有權享受第2.12節、第2.13節、第2.14節和第9.03節的利益)；提供，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S違約而產生的任何債權。除第9.04(E)款另有規定外，貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓 不符合本節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
153
(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾額和本金(以及所述利息) (登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理人、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。借款人、任何開證行和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。借款人同意賠償行政代理人在履行本條款9.04(B)(Iv)項下的職責時可能受到的、針對行政代理人的或由行政代理人承擔的任何和所有性質的損失、索賠、損害賠償和責任，但如果該等損失、索賠、損害或責任由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為行政代理人的重大疏忽或故意不當行為所致，則不在此限。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其受讓人在此類貸款中或向其轉讓的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明此類轉讓後才可轉讓。
(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方或(Y)(在適用的範圍內)正式完成的轉讓和承擔、包含行政代理和轉讓和承擔參與方的經批准的電子平臺的轉讓和假定的協議、受讓方S填寫的行政問卷(除非受讓方已是本條款項下的貸款人)、本節(B)項(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；提供如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(B)節、第2.15(D)節或第8.06節的規定支付應由其支付的任何款項，則行政代理機構 沒有義務接受此類轉讓和假設，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(C)(I)任何貸款人可在未經借款人或行政代理或任何開證行同意或通知的情況下，將股份出售給一個或多個銀行或其他實體(但不得出售給借款人或其關聯公司或任何不合格的貸款人)(但此類不合格貸款人的名單不得以任何格式公佈，只能向貸款人、參與者、準貸款人或參與者和準受讓人提供)。
154
(br}請求的範圍))(參與者)該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其對任何類別的全部或部分承諾以及欠其的貸款)；提供同意(A)該貸款人在本協議項下的S債務應保持不變，(B)該貸款人應繼續對合同其他各方履行該義務負全部責任，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利。提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意影響該參與者的第9.02(B)節第一個但書中所述的任何修訂、修改或豁免。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.12、2.13和2.14節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.15(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。
(Ii)根據第2.12條或第2.14條，參與者無權獲得比適用貸款人有權獲得的以下金額更多的付款這個銷售給此類參與者的參與，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更多付款的權利除外。有權享受第2.12、2.13和2.14節利益的參與者有權在符合其中的要求和限制的情況下享受此類福利，包括第2.14(F)節和第2.14(G)節的要求(不言而喻，第2.14(F)節和第2.14(G)節所要求的文件應 交付給參與貸款人)。
(3)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是確定此類承諾、貸款、信用證或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節以登記形式發出的，但如應借款人S的請求向借款人發出，且貸款人同意的情況除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
155
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利，以擔保該貸款人的債務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的任何其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，而本節不適用於任何此類質押或轉讓；提供擔保權益的任何質押或轉讓均不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。
(E)借款人有權(I)由作為不合格貸款人的任何貸款人承擔全部費用，通過促使該貸款人將其任何或全部承諾和/或貸款及其在本協議下的權利和義務轉讓(無追索權)(且該貸款人有義務)將其全部或全部承諾和/或貸款及其在本協議下的權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，以尋求取代該不符合資格的貸款人或其他貸款人成為貸款人；提供(1)行政代理對借款人沒有任何義務尋找這樣的替代貸款人 和(2)受讓人應在轉讓的同時向該喪失資格的貸款人或其他貸款人支付一筆金額(付款應被視為全額付款)，其數額等於(X)承諾和/或如此轉讓的貸款的面值本金和(Y)該不符合資格的貸款人或其他貸款人為獲得此類承諾和/或貸款而支付的金額，在每種情況下都不包括利息(有一項理解，即如果該轉讓的生效日期不是付息日期，受讓人有權在下一個付息日收到已應計貸款本金的利息，該本金自該生效日期之前的付息日起未付(除非受讓人與借款人另有約定)，或(Ii)預付全部或部分由該喪失資格的貸款人或其他貸款人持有的任何貸款，支付相當於(X)該等承諾及/或貸款的票面本金金額及(Y)該等不符合資格的貸款人或其他貸款人為取得該等貸款而支付的金額(在每種情況下均不計利息)的款額(該筆付款應被視為全數支付)，以及(如適用)全部或部分終止該等不符合資格的貸款人的承諾。與任何此類替換相關的，(1)如果被取消資格的貸款人沒有簽署並向行政代理提交正式完成的轉讓和假設和/或任何其他必要或適當的文件(行政代理或借款人善意確定，該確定應為決定性的)，以反映此類替換， 通過(A)替換貸款人簽署和交付該轉讓和假設和/或此類其他文件的日期和(B)被取消資格的貸款人應根據第9.04(E)節向被取消資格的貸款人支付所需金額的日期中的較晚者，則被取消資格的貸款人或其他貸款人應被視為在該日期已籤立和交付轉讓、假設和/或其他文件，借款人有權(但沒有義務)代表該被取消資格的貸款人或其他貸款人籤立和交付轉讓、假設和/或其他文件，行政代理人應將此類轉讓記錄在登記冊中，以及(2)作為被取消資格的貸款人的每個貸款人同意向借款人和行政代理人披露其為獲得其持有的承諾和/或貸款而支付的金額。
156
行政代理不承擔監督或執行被取消資格的貸款人名單的責任或責任，也不承擔向被取消資格的貸款人轉讓或參與的責任。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務查明、調查、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制上述規定的一般性的情況下，行政代理沒有義務(I)確定、監督或查詢任何貸款人、合格受讓人或參與者或潛在貸款人、受讓人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Ii)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露保密信息(包括信息)或因此而產生的任何責任。
(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可在任何時候將其在本協議項下與其定期貸款有關的全部或部分權利和義務以非按比例方式轉讓給借款人，方法是按照慣例舉行荷蘭式拍賣，向所有按比例持有相關 類定期貸款的貸款人開放，而無需行政代理人同意；提供那就是：
(I)借款人獲得的任何定期貸款應在獲得後立即報廢和註銷，在任何此種報廢和註銷時，定期貸款的未償還本金總額應視為減去如此註銷和註銷的定期貸款本金總額的全額面值，根據第2.07(A)節關於定期貸款的每筆本金償還分期付款應按比例減去如此註銷的定期貸款本金總額的全額面值；
(Ii)就根據荷蘭拍賣而完成的任何轉讓而言，(A)有關人士不得使用任何循環貸款的收益為該項轉讓提供資金，(B)在接受荷蘭拍賣的投標時不存在違約或違約事件，以及(C)轉讓貸款人放棄就此向行政代理提起訴訟的任何權利；
(3)借款人和轉讓貸款人應已簽署轉讓和假設(有一項理解是，此類轉讓和假設不需要包括借款人的任何陳述，即截至任何此類購買或轉讓之日，借款人並不擁有重大的非公開信息)。
行政代理不應被要求擔任荷蘭拍賣的拍賣代理，或負有參與(機械行政職責除外)或促進任何荷蘭拍賣的任何其他義務，除非它合理地對此類荷蘭拍賣的條款和限制感到滿意。
第9.05節生存
借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的簽署和交付以及任何貸款和發放之後繼續有效
157
任何信用證，無論其他任何一方或代表其進行任何調查，儘管行政代理、任何開證行或任何貸款人可能在根據本協議延期任何信用證時已通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或 本協議項下應支付的任何其他金額未清償或未支付，或任何信用證未清償或受到任何未決提款的約束，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.12節、第2.13節、第2.14節、第9.03節和第8條的規定將繼續有效，無論 本協議預期的交易完成、貸款償還、信用證和承諾書的到期或終止、行政代理的辭職、任何貸款人的更換、或本協議或本協議的任何規定終止。
第9.06節對應項；集成；有效性；電子簽名
本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成了雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，這些副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何 文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個都是通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名的附屬文件)。或任何其他電子方式複製實際簽署的簽名頁的圖像，應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議有關的詞語，如簽署、交付、交付和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；提供本協議中的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；提供, 進一步，在不限制前述規定的情況下，(1)在
158
行政代理已同意接受任何電子簽名，行政代理和每個貸款人應有權依賴借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(2)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、 有效性和可執行性。(B)行政代理和每一貸款人可以自行選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本(應被視為在該人S的正常業務過程中創建)，並銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄在任何目的下均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，並且(D)放棄就行政代理S和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子手段複製實際簽署的簽名頁的圖像而向任何與貸款人相關的人索賠。包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或 傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
第9.07節可分割性
本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內應為無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；且特定條款在特定司法管轄區的無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(br}由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
159
第9.08節抵銷權
如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間，在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他義務(無論以何種貨幣)，抵銷借款人現在或今後在本協議下存在的任何義務和所有義務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；提供在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應根據第2.17節的規定立即支付給行政代理機構，以供進一步申請，並且在支付之前，應由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。儘管有上述規定，但在《排除的互換義務》定義中所述的適用法律禁止的範圍內，從任何擔保人收到的任何金額或與之抵銷的任何金額均不適用於該擔保人的任何排除的互換義務。
第9.09節適用法律：司法管轄權；同意送達法律程序文件
(A)本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
(B)借款人在因本協議或任何其他貸款文件或與其有關的交易引起或有關本協議或任何其他貸款文件或交易的任何訴訟或法律程序中，不可撤銷和無條件地為其本人及其財產接受位於曼哈頓區紐約縣的任何美利堅合眾國聯邦法院(或如該法院沒有標的管轄權，則由位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院)和任何上訴法院的專屬管轄權，本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何相關方的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議中沒有任何條款或任何其他貸款
160
文件應(I)影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人、任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何成文法、法規、普通法或其他規則、原則、法律限制、條款或類似規定，規定銀行分行、銀行代理機構或其他銀行辦事處在某些目的下被視為獨立的司法實體，包括統一商法典第4-106節，4-A-105(1)(B)、和5-116(B)、UCP 600第3條和ISP98規則2.02，以及URDG 758第3(A)條或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權，或對因該信用證引起的或與之有關的、與本協議當事方以外的任何人的權利有關的任何訴訟或影響其權利的任何訴訟具有或不具有個人管轄權的訴訟，無論該信用證是否包含其管轄權提交條款。
(C)借款人特此在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。
第9.10節放棄陪審團審訊
在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘訂立本協議的。
161
第9.11節標題
本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分， 不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時考慮。
第9.12節保密
(A)行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，除與貸款文件有關外，不得將信息用於任何目的，但信息可披露給(I)其董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他專業人員、專家或顧問，或與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者，在每一種情況下，它合理地確定需要知道與本協議和本協議擬進行的交易有關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密，(Ii)在任何評級機構或監管機構、監管銀行或銀行的審查員或對行政代理、任何開證行、任何貸款人或其任何附屬機構具有或聲稱監督的其他自律機構的要求下，(Iii)根據任何法院或行政機構的命令或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或適用法律或法規或基於律師意見的任何傳票或類似法律程序所要求的其他方式(在此情況下，行政代理、該開證行或該貸款人(視情況而定)同意在適用法律允許的範圍內迅速通知借款人)，(Iv)向本協議的任何其他當事方，(V)行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下的權利，(Vi)符合包含與本節的規定基本相同的條款的協議，對於 (A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或預期參與者，或(B)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(Vii)經借款人同意，(Viii)在此類信息(A)因違反本節以外的原因而變得公開的情況下， (B)可供行政代理獲得，任何開證行或任何貸款人在非保密的基礎上從借款人或(C)以外的來源獲得，由行政代理、開證行或貸款人獨立制定 或(Ix)，目的是建立盡職調查抗辯。此外，行政代理、開證行和貸款人可就本協議、其他貸款文件、信用證和貸款的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商、開證行和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，信息是指從借款人或代表借款人收到的、與借款人或其業務有關的、被借款人明確確定為機密的所有備忘錄或其他信息 ，但以下信息除外
162
在借款人披露之前，行政代理、任何開證行或任何貸款人都可以在非保密的基礎上獲得。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
(B)每個貸款人都承認，根據本協議第9.12(A)節的定義，根據本協議向IT提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和IT在其管理調查問卷中指定的行政代理表示，根據其合規程序和適用法律，信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。
(D)為免生疑問，第9.12節中的任何內容均不禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體、監管機構)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，但適用於該監管機構的法律或法規應禁止第9.12節中規定的任何此類禁止披露。
第9.13節利率限制
即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和 其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立合同、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，且在合法範圍內，本應就此類貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款 或其他期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按適用的隔夜利率計算的利息，直至還款之日為止。
163
第9.14節不承擔諮詢或受託責任
關於本協議擬進行的每筆交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認、同意並確認其子公司理解：(A)(I)行政代理、安排人、開證行和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯方、行政代理、安排人、開證行和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面是借款人與行政代理、安排人、開證行和貸款人之間的獨立商業交易。(Ii)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、代理行、開證行和貸款人中的每一位現在和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人 和(Ii)行政代理人、代理行、任何開證行除在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款人對借款人或其任何關聯公司在本協議中預期的交易中均無任何義務；和(C)行政代理、安排行、開證行和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排行、任何開證行或任何貸款人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。借款人代表其本人及其每一家子公司同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在行政代理、安排人、任何開證行或任何貸款人與借款人、其任何子公司或其各自的股東或附屬公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。
第9.15節錯誤付款
(1)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已根據其全權裁量權確定該貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地將付款(或付款)錯誤地發送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於之後的一個營業日(或行政代理可自行酌情書面規定的較後日期)，將在同一天提出該要求的任何該等付款(或其部分)的金額返還給行政代理。連同利息(除行政代理以書面豁免的範圍外)，由貸款人收到付款(或部分款項)之日起計至償還該款項之日為止的每一天(包括該日在內)
164
行政代理人按照NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時制定的銀行同業補償規則確定的費率中較大者 生效，並且(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷權或 就行政代理人退還所收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本第9.15節向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何附屬公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何附屬公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人應注意該付款存在錯誤。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理可全權酌情以書面規定的較後日期)，將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的，連同自貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率向行政代理人償還該等款項之日起計的每一天的利息(行政代理人以書面豁免的範圍除外)。
借款人和其他貸款方特此同意， (X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
本條款第8.06(C)款規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的權利或義務的任何轉移或替換，承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
第9.16節《美國愛國者法案》
受《美國愛國者法》要求的每個貸款人和每家開證行特此通知借款人和每個擔保人，根據《美國愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和每個擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和每個擔保人的姓名和地址，以及使貸款人或擔保人能夠
165
根據《美國愛國者法案》確定借款人和每位擔保人。借款人和每個擔保人應行政代理、任何開證行或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理、該開證行或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用條款下的持續義務？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》。
第9.17節擔保人和留置權的解除
(A)如果在本協議允許的交易中，任何擔保人的全部股權被出售、轉讓或以其他方式處置給借款人或其子公司以外的人，或者擔保人不再是子公司，則行政代理應由借款人承擔S的費用，迅速採取行動並簽署借款人可能合理要求的文件，終止對該擔保人的擔保，並解除該擔保人所擁有的抵押品在擔保文件中設定的留置權(不言而喻，任何擔保人不得僅因該擔保人未能成為借款人的全資子公司而解除其擔保責任，條件是：(I)該擔保人的股權轉讓給借款人的關聯公司或任何子公司，但並非出於真正的商業目的；或(Ii)沒有真正的業務否則將導致此類解除的交易的目的)。
(B)如果任何借款方在本協議第6.09條允許的交易中將任何抵押品出售、轉讓或以其他方式處置給借款人或其子公司以外的人，行政代理應由借款人S承擔費用，迅速採取借款人可能合理要求的行動並簽署文件，以解除擔保文件對該抵押品產生的留置權。
(C)當所有債務(早期賠償義務和特定互換協議或指定現金管理協議下或與之相關的債務除外)已全部支付，且所有承諾已終止或到期，且不存在任何未清償或未兑現的信用證時，抵押品應從擔保文件設定的留置權中解除，行政代理和擔保文件項下的所有義務(明文規定在終止後仍可繼續履行的義務除外)應終止，且任何人均未交付任何文書或履行任何行為。
第9.18節關於任何受支持的QFC的確認
如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他QFC協議或 工具提供支持（此類支持、QFC信貸支持，以及每個此類QFC、受支持的QFC），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（美國連同據此頒佈的法規特別解決方案）針對 此類受支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國法律管轄）：
166
(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個均為受覆蓋的一方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果所支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。
(b)如本第9.18節中所使用的，以下術語具有以下含義：
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？QFC？具有中賦予術語合格金融合同？的含義。並應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條的規定進行解釋。
第9.19節判決貨幣。
如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人在以下方面的義務
167
根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項，儘管有任何貨幣(判決貨幣)的判決，但僅限於行政代理或貸款人(視屬何情況而定)在收到判決貨幣後的第二個營業日以判決貨幣(協議貨幣)以外的貨幣(協議貨幣)支付。可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨義務 賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用的法律有權享有的任何其他人)。
第9.20節確認並同意接受受影響金融機構的自救。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但每個借款人、每個貸款人和行政代理(每個都是承諾方)承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在本協議項下或在任何其他貸款文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，僅與貸款有關，而不與任何其他人，包括本協議的任何其他方或任何其他貸款文件(和任何其他義務)、對該承諾方(所有該等債務，所涵蓋的負債)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：
(A)任何減記和轉換權力適用於根據本協議或在任何其他貸款文件項下產生的、作為受影響金融機構的貸款方可能向其支付的任何擔保債務；和
(B)任何自救行動對任何這類承保責任的影響，包括(如適用)：
(I)全部或部分減少或取消任何此類擔保債務；
(Ii)將上述擔保負債的全部或部分轉換為受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何此類擔保負債的任何權利；或
168
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類擔保責任條款的變更。
儘管有任何與本協議相反的規定，本第9.20節中包含的任何內容不得修改或以其他方式改變本協議任何當事人(在本第9.20節所述範圍內的確認方除外)在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或與任何非擔保責任有關的權利或義務。
第9.21節關於某些修訂的協議。
為了每個代理人和每個貸款人的利益，借款人和每個貸款人(包括組成所需貸款人的貸款人)及其繼承人和受讓人在此同意(貸款人(包括組成所需貸款人的貸款人)在此指示行政代理不要)就本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定達成任何修訂、豁免或同意，這些修訂、放棄或同意應(X)從屬於任何抵押品上的留置權，該抵押品保證對任何其他借款債務的義務，(Y)在未經各貸款人書面同意的情況下，在合同上將債務的償還權置於任何其他借款償還權之後，或(Z)在每種情況下修改本第9.21節的任何規定。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面被故意刪除]
169