美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性最終協議 |
Peloton Interactive股份有限公司(“本公司”或“借款人”)於2024年5月30日訂立修訂及重述協議，該協議附有第三份經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)，協議的每一方貸款人及開證行摩根大通銀行為行政代理，摩根大通銀行及高盛貸款合夥人有限責任公司為聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人，提供10億美元定期貸款安排(“定期貸款”)及100.0美元循環信貸安排(“循環貸款”)，它們都將於2029年5月30日到期。在信貸協議中規定的每一種情況下，此類貸款都可以增加，併產生新的定期貸款。信貸協議修訂和重述了公司現有的第二次修訂和重述的信貸協議，日期為2022年5月25日。
定期貸款最初將按本公司選擇的利率計息，利率為備用基本利率(定義見信貸協議)加5.00%年利率或期限SOFR利率(定義見信貸協議)加6.00%年利率。借款人在第三個重述生效日期(定義見信貸協議)後完成的首個完整會計季度的財務報表及相關合規證書交付後的任何借款，替代基礎利率貸款或定期軟利率貸款的額外適用利率應以公司的第一留置權淨槓桿率(定義於信貸協議)為基礎，在第一留置權淨槓桿率低於5.00至1.00的範圍內遞減0.50%。以備用基本利率借入的定期貸款的下限為1.00%，而以SOFR利率借入的定期貸款的下限為0.00%。定期貸款以0.25%的季度分期付款方式攤銷，在每個會計季度末和到期日支付。
循環融資於提取時，按本公司選擇的利率計息，利率為備用基本利率(定義見信貸協議)加4.00%年利率或期限SOFR利率(定義見信貸協議)加5.00%年利率，就承諾費而言，年利率為0.50%，但承諾費須於首次留置權淨槓桿率低於5.00至1.00的第三個重述生效日期後完成的借款人首個完整財政季度的財務報表及相關合規證書交付後遞減0.125%。以備用基本利率借入的循環貸款的下限為1.00%，而以SOFR利率借入的循環貸款的下限為0.00%。
信貸協議載有慣常的肯定契諾及慣常契諾，限制本公司(其中包括)產生額外債務、產生留置權或給予負質押、作出貸款及投資、與聯屬公司進行交易、出售若干資產、訂立若干掉期協議、擔保第三方的責任、宣佈派息或作出若干分派以及進行合併或合併或若干其他交易。信貸協議還包含某些慣例違約事件。
信貸協議項下有關定期貸款及循環融資的責任以借款人的幾乎所有資產作抵押(信貸協議所載若干例外情況除外)，並須由借款人的若干主要附屬公司擔保，如在未來財政季度末未能符合某些條件的話。信貸協議還包括金融契約，要求借款人維持(I)當截至任何一週的最後一個營業日有循環貸款未償還時，截至該日的總流動資金不少於250.0美元，以及(Ii)當截至任何財政季度的最後一天未償還循環貸款時，至少有12億美元的第四季度合併認購收入。
信貸協議的前述摘要並不聲稱是完整的，並受信貸協議條款的制約，其全文受信貸協議條款的約束，該條款的副本作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。
| 項目 2.03 | 設立直接財務債務或註冊人表外安排下的債務。 |
第1.01項規定的關於第三次修訂和重新修訂的信貸修正案規定的直接財政義務的信息通過引用併入本第2.03項。
| 項目 7.01 | 《規則FD披露》 |
2024年5月30日，公司發佈新聞稿，宣佈結束此前宣佈的整體再融資。本新聞稿的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件99.1提供，並通過引用併入本文。
根據本項目7.01提供的信息不應被視為就1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節(以下簡稱《交易法》)而言已提交，或以其他方式承擔該條款下的責任，且不得被視為通過引用方式併入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件中，除非在任何此類申請文件中通過特別引用另有明確説明。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 |
展品説明 | |
| 10.1 | 修訂和重述協議，日期為2024年5月30日，由本公司、貸款方、摩根大通銀行作為行政代理，以及摩根大通銀行和高盛貸款夥伴有限責任公司作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人簽訂 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2024年5月30日，宣佈結束整體再融資 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（封面XBRL標記嵌入內聯XBRL文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 日期：2024年5月30日 | PELOTON INTERACTIVE，INC. | |||||
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發信人： | /S/Tammy Albarrán | ||||
| 姓名： | 塔米·阿爾巴蘭 | |||||
| 標題： | 首席法務官 | |||||