導言
本2023年1月1日至12月31日報告期的Rivian Automotive, Inc.衝突礦產報告(“CMR”)是根據規則13p1編寫的,該規則是美國證券交易委員會(“SEC”)頒佈的最終衝突礦產實施規則(“最終規則”),經美國證券交易委員會於2014年4月29日發佈的指導方針和2014年5月2日發佈的美國證券交易委員會命令修改。美國證券交易委員會通過了《最終規則》,以執行與衝突礦產相關的報告和披露要求,該法案由經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(p)條編纂而成的《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》。《最終規則》對《交易法》的申報公司規定了某些報告義務,即製造或簽約生產含有衝突礦物的產品,這些產品是其產品功能或生產所必需的。美國證券交易委員會目前將 “衝突礦產” 定義為錫石、哥倫鐵礦-鉭鐵礦(coltan)、金、黑鎢礦或其衍生物,美國證券交易委員會目前僅限於錫、鉭、鎢和金(統稱為 “3TG”)。為了遵守最終規則,我們對產品功能或生產所必需的衝突礦物進行了合理的原產國調查(“RCOI”),以評估這些衝突礦物是源自剛果民主共和國還是鄰近國家(“剛果民主共和國地區”,統稱為 “覆蓋國家”)。
除非另有説明或上下文另有要求,否則在本CMR中,提及的 “Rivian”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Rivian Automotive, Inc. 及其合併子公司。本 CMR 中使用但未在此處定義的術語應具有表格 SD 第 1 節第 1.01 (d) 項中規定的含義。
公司概述
Rivian 是一家美國汽車製造商,開發和製造定義類別的電動汽車(“電動汽車”)和配件。該公司創造了創新和技術先進的產品,這些產品旨在在工作和娛樂中脱穎而出,目標是加速全球向零排放交通和能源的過渡。Rivian 汽車在美國製造,直接出售給消費者和商業客户。該公司提供全套服務,涵蓋車輛的整個生命週期,並忠於其使命,即讓世界永遠充滿冒險精神。無論是帶領家人踏上新的冒險之旅,還是大規模激發車隊的活力,Rivian 汽車都有一個共同的目標——為子孫後代保護自然世界。
我們的一些產品,包括(i)我們的消費類車輛(R1T,兩排五乘用皮卡,以及R1S,一輛三排七乘的運動型多功能車),(ii)我們的商用車(包括支撐電動送貨車(“EDV”)變體和 RCV 變體的 Rivian 商用車(“RCV”)平臺),以及(iii)我們的充電解決方案,包括 Rivian Adventure Network 直流快速充電器和我們的家用充電解決方案包含一定比例的 3TG。
衝突礦產政策
Rivian 的《衝突礦產政策》反映了我們對負責任採購、根據經濟合作與發展組織(“經合組織”)《受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南》第三版(“經合組織指南”)進行盡職調查的承諾,以及對供應商設定期望以同樣的方式進行盡職調查。
我們的《衝突礦產政策》可在 Rivian 的網站上查閲,網址為 https://rivian.com/sustainability。
合理的原產國查詢
為了進行RCOI,我們確定了該日曆年度的範圍內供應商名單。我們要求範圍內的供應商使用衝突礦產報告模板(“CMRT”)提供供應鏈信息。CMRT是由負責任礦產倡議(“RMI”)創建的標準化模板,旨在促進供應鏈中的信息傳輸。這些信息包括處理3TG材料的冶煉廠/精煉廠,以及該3TG材料的原產地信息。然後,我們將向我們報告的冶煉廠/煉油廠與RMI管理的已知設施信息進行了比較。
根據我們的 RCOI,我們有理由相信我們產品中的一些 3TG 可能來自所涵蓋的國家。如下所述,我們對供應鏈中所有報告的冶煉廠/煉油廠進行了盡職調查。
附錄包括供應商向我們報告的,在截至2023年12月31日的年度中,我們產品中使用的3TG可能來自的原產地彙總清單。
請注意,任何 RCOI 流程都有固有的侷限性。一些供應商在公司層面提供CMRT迴應,這意味着他們報告的某些冶煉廠/煉油廠實際上可能不會為Rivian的範圍內的產品做出貢獻。我們的RCOI確定在很大程度上還依賴於RMI提供的彙總原產地信息。
盡職調查
Rivian 的盡職調查流程旨在與經合組織指南中定義的五步框架保持一致。作為下游公司,Rivian的盡職調查如下所述。
第 1 步:建立強大的公司管理體系
供應鏈政策:我們的衝突礦產政策可在Rivian的網站上查閲。
內部團隊和治理:Rivian 設有一個跨職能團隊來管理其衝突礦產計劃。該團隊包括來自工程、法律和可持續發展的代表。該團隊向各自組織內的領導層以及包括Rivian執行團隊成員在內的ESG指導委員會報告衝突礦產計劃的活動。
供應鏈控制:Rivian 在我們的《供應商行為準則》中納入了礦產的可追溯性和盡職調查要求。作為下游公司,Rivian 利用 CMRT 等工具來幫助識別我們供應鏈中的冶煉廠/煉油廠。我們與第三方合作維護數據庫以評估盡職調查信息。該數據庫將我們的供應商在其 CMRT 上報告的信息與每個熔鍊廠/煉油廠的已知信息(例如位置和審計狀態)進行比較。我們的文件保留政策規定,與我們的衝突礦產計劃相關的記錄應保留至少五年。
供應商參與:衝突礦產採購要求列在 Rivian 的《供應商行為準則》和《衝突礦產政策》中。
申訴機制:冶煉廠/煉油商的問題可以通過礦產申訴平臺(“MGP”)提交,該平臺是由RMI與倫敦金銀市場協會(“LBMA”)和責任珠寶委員會(“RJC”)合作創建的跨行業平臺。可以通過 https://mineralsgrievanceplatform.org/ 訪問 MGP。正如我們的《商業行為與道德準則》中所述,Rivian 還為員工和其他人提供了一個舉報問題的渠道。
第 2 步:識別和評估供應鏈中的風險
確定我們供應鏈中的冶煉廠/煉油廠:Rivian 要求範圍內的供應商提供 CMRT,以確定其產品中的衝突礦物以及處理這些衝突礦物的冶煉廠/精煉廠。
確定礦產供應鏈風險評估的範圍:我們供應鏈中的風險可能包括不符合我們衝突礦產採購要求的直接供應商,和/或供應鏈中未經過和通過獨立第三方審計的冶煉廠/精煉廠。
評估冶煉廠/煉油廠的盡職調查:Rivian將供應商報告的冶煉廠/煉油廠與RMI維護的已知設施清單進行了比較。
對礦物冶煉廠/精煉廠自有設施進行聯合抽查:冶煉廠/精煉廠抽查由RMI工作人員和成員公司進行。我們對用於電動汽車生產的礦物開採的盡職調查的關鍵投入來自RMI。作為我們 RMI 成員的一部分,Rivian 在監控供應鏈中的冶煉廠/煉油廠方面獲得支持,並與其他成員公司合作,以增強全球供應鏈中對負責任採礦的期望。
第 3 步:設計和實施應對已確定的風險的策略
向指定的高級管理層報告調查結果:供應鏈調查結果和衝突礦產計劃活動的描述已提供給我們的 ESG 指導委員會。
風險管理計劃:Rivian 評估和應對我們供應鏈中的風險。供應商的 CMRT 響應由第三方軟件進行分析,並將相應的糾正措施發送給供應商。風險評估是一項動態活動,我們會持續監控風險,以便我們可以及時採取適當和及時的緩解措施。
第 4 步:對冶煉廠/煉油廠的盡職調查做法進行獨立的第三方審計
冶煉廠/煉油廠獨立第三方審計:作為下游公司,Rivian依賴通過RMI的負責任礦產保障流程(“RMAP”)和負責任採礦保障倡議(“IRMA”)等行業組織進行的冶煉廠/精煉廠審計。我們是多個RMI工作組的活躍成員,包括冶煉廠參與小組(“SET”)、礦產報告模板小組(“MRT”)、盡職調查實踐小組(“DDPT”)和新興礦業(“EM”)。Rivian 還參加 RMI 礦物專項團隊,例如黃金。
第 5 步:每年報告供應鏈盡職調查
年度供應鏈盡職調查報告:從截至2023年12月31日的報告年度開始,Rivian將發佈年度衝突礦產報告,該報告將在我們的網站上發佈,網址為 https://rivian.com/sustainability。
前瞻性陳述
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本報告中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述,包括但不限於有關我們的戰略目標、報告流程、供應商宣傳和盡職調查計劃以及行業合作的陳述。在某些情況下,你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述,儘管不是所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表情。
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異,包括但不限於第二部分第1A項、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 “風險因素” 以及我們向美國證券交易所提交的其他文件中討論的重要因素佣金。本報告中的前瞻性陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息,儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據,但此類信息可能有限或不完整,不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要過分依賴這些陳述。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新此類前瞻性陳述,但我們不承擔任何更新此類前瞻性陳述的義務,即使隨後發生的事件導致我們的觀點發生變化。
以引用方式納入的文檔
除非此處另有説明,否則任何文檔、第三方材料或對網站的引用均不以引用方式納入本CMR,也未被視為本CMR的一部分,除非此處以引用方式明確納入。
附錄-彙總 RCOI
以下是供應商向我們報告的,在截至2023年12月31日的年度中,我們產品中使用的3TG可能來自這些原產地。
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阿爾及利亞 | 希臘 | 挪威 |
安道爾 | 格林納達 | 阿曼 |
安提瓜和巴布達 | 危地馬拉 | 巴基斯坦 |
阿根廷 | 幾內亞 | 巴拿馬 |
澳大利亞 | 圭亞那 | 巴布亞新幾內亞 |
奧地利 | 洪都拉斯 | 祕魯 |
阿塞拜疆 | 香港 | 菲律賓 |
巴哈馬 | 匈牙利 | 波蘭 |
孟加拉國 | 冰島 | 葡萄牙 |
巴巴多斯 | 印度 | 波多黎各 |
白俄羅斯 | 印度尼西亞 | 羅馬尼亞 |
比利時 | 愛爾蘭 | 俄羅斯聯邦 |
貝寧 | 以色列 | 盧旺達 |
玻利維亞,多民族國 | 意大利 | 聖基茨和****斯 |
波斯尼亞和黑塞哥維那 | 牙買加 | 聖文森特和格林納丁斯 |
博茨瓦納 | 日本 | 沙特阿拉伯 |
巴西 | 喬丹 | 塞內加爾 |
保加利亞 | 哈薩克斯坦 | 塞爾維亞 |
布基納法索 | 肯尼亞 | 塞拉利昂 |
布隆迪 | 韓國,共和國 | 新加坡 |
柬埔寨 | 科威特 | 荷屬聖馬丁 |
喀麥隆 | 吉爾吉斯斯坦 | 斯洛伐克 |
加拿大 | 老撾人民民主共和國 | 斯洛文尼亞 |
開曼羣島 | 拉脱維亞 | 南非 |
智利 | 黎巴嫩 | 西班牙 |
中國 | 利比裏亞 | 蘇丹 |
哥倫比亞 | 列支敦士登 | 蘇裏南 |
剛果,剛果民主共和國 | 立陶宛 | 瑞典 |
哥斯達黎加 | 盧森堡 | 瑞士 |
科特迪瓦 | 澳門 | 臺灣 |
克羅地亞 | 馬達加斯加 | 塔吉克斯坦 |
庫拉索島 | 馬來西亞 | 坦桑尼亞聯合共和國 |
塞浦路斯 | 馬裏 | 泰國 |
捷克 | 馬耳他 | 千里達和多巴哥 |
丹麥 | 毛裏塔尼亞 | 突尼斯 |
多米尼加共和國 | 毛里求斯 | Türkiye |
厄瓜多爾 | 墨西哥 | 特克斯和凱科斯羣島 |
埃及 | 摩納哥 | 烏幹達 |
薩爾瓦多 | 蒙古 | 烏克蘭 |
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愛沙尼亞 | 摩洛哥 | 阿拉伯聯合酋長國 |
埃塞俄比亞 | 莫桑比克 | 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 |
斐濟 | 緬甸 | 美利堅合眾國 |
芬蘭 | 納米比亞 | 烏拉圭 |
法國 | 荷蘭,王國 | 烏茲別克斯坦 |
法屬圭亞那 | 新西蘭 | 越南 |
格魯吉亞 | 尼加拉瓜 | 贊比亞 |
德國 | 尼日爾 | 津巴布韋 |
加納 | 尼日利亞 | |