如果申報文件是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下方框：

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定 所依賴的相應規則條款：

本第2號修正案（本 “修正案”） 修訂和補充了Monster 飲料公司（“公司”、“Monster”、“我們” 或 “我們”）於2024年5月8日 “我們的” 或 “我們”）最初向美國證券交易委員會提交的、經2024年5月16日修訂和補充（經修訂和補充的 “附表TO”）的附表TO要約聲明（經修訂和補充，“附表TO”）Monster 提議 以現金形式購買其普通股，每股面值0.005美元，總收購價不低於30億美元，收購價格不低於每股53.00美元或超過60.00美元，不含利息，需繳納任何適用的 預扣税。Monster 的報價是根據 2024 年 5 月 8 日 的收購要約中規定的條款和條件提出的，該要約的副本作為附錄 (a) (1) (A) 提交給附錄 (a) (1) (A)（可不時對 ，即 “購買要約”），以及相關的送文函，其副本作為附錄 (a) 提交 (1) (B) 至 附表（可能會不時修訂或補充，即 “送文函”），這兩份文件共同構成 要約（“要約”）。

本修正案的目的是修改和補充 附表 TO 和購買要約，如附錄 (a) (5) (D) 提交的新聞稿中所述。2024年5月22日 ，公司及其子公司Monster Energy Company和Monster Energy US LLC與作為管理代理人的摩根大通 大通銀行及其其他貸款方簽訂了一項新的信貸協議（“信貸協議”），規定了新的 三年期無抵押延期提款定期貸款額度（“定期貸款”）和新的7.50億美元五年期無擔保 循環信貸額度（“RCF”）。此前該要約受融資條件的約束，即 總額為10億美元的資金已通過定期貸款和區域合作框架融資。該公司此前透露，它打算通過以下組合（1）20億美元的手頭現金，（2）條款 貸款下的7.5億美元借款，以及（3）區域合作框架下的2.5億美元借款，為根據要約購買股票 提供資金。

2024年5月29日，該公司宣佈， 它打算根據信貸協議共借款7.5億美元，並預計將使用手頭現金22.5億美元來完成 要約。由於公司預計將使用不到10億美元的債務融資來完成要約，因此公司放棄了 融資條件，因此，公司修改了要約，取消了此前 要約的融資條件。

本修正案中僅報告了經修訂的項目。 除非此處另有特別規定，否則本附表、購買要約和送文函 中包含的信息保持不變。本修正案應與附表、購買要約和送文函一起閲讀。

項目 1 到 11。

特此對附表 TO 的購買要約和項目 1 至 11 中的披露內容進行如下修訂和補充，前提是這些項目以引用方式納入了購買要約中包含的信息， ：

特此對附表 TO 第 7 (a)、(b) 和 (d) 項進行修訂和補充，並補充以下信息：

2024年5月22日，Monster及其子公司 Monster Energy Company和Monster Energy US LLC簽訂了信貸協議，規定了定期貸款和RCF。

根據信貸協議的條款 (1) 定期貸款以美元計價，(2) 區域合作框架下的貸款以美元、英鎊或歐元計價。 Monster可以要求增加信貸協議下每項可用貸款的本金，總計 本金總額不超過7.5億美元，前提是現有和/或新的貸款機構同意提供此類額外金額。根據RCF預付的信貸協議下的所有 未償金額均應在信貸協議生效 之日起的五週年之際到期和支付；但是，經RCF下超過50％的貸款人 的書面同意，RCF的到期日可以延長最多兩個一年。根據條款 貸款預付的信貸協議下的所有未償金額均應在信貸協議生效之日三週年之日到期和支付。

定期貸款和區域合作框架下的未償本金分別按浮動利率計息，基於 (1) 協議基準利率或 (2) 通常基於有擔保隔夜融資利率的利率，在每種情況下，根據我們選擇的總 淨槓桿比率或信用評級（如果有）得出的利率。（1）對於基準利率貸款，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天 天支付拖欠利息；（2）對於有擔保的隔夜融資利率貸款， 應在適用於相關借款的一個月、三個月或六個月利息期的最後一天支付。

定期貸款可供我們作為借款人獲得 ，並由我們的子公司Monster Energy Company提供擔保。我們、Monster Energy Company、Monster Energy US LLC以及我們不時被指定為循環借款人的某些其他子公司均可根據RCF進行借款，並由我們和我們的子公司Monster Energy Company擔保 。信貸協議包含習慣陳述和擔保、違約條款、 以及肯定和否定承諾，其中包括（1）關於財務報告和法律合規的肯定性承諾，以及（2）關於維持最大總淨槓桿率、留置權和根本性 變更的財務和負面承諾。許多陳述和保證、違約條款和承諾都受實質性限定詞、閾值、 和例外情況的約束。信貸協議包含與控制權變更觸發事件相關的強制性預付款條款。

Monster預計將通過以下組合（1）22.5億美元的手頭現金和（2）信貸協議下的總額7.5億美元的借款 來為根據要約購買任何股票 提供資金。Monster預計將使用經營活動產生的現金流和可用現金餘額的組合，為根據信貸協議的到期和應付的借款提供資金。

上述描述是信貸協議重要條款 的摘要，該協議的副本以引用方式從附錄10.1納入了2024年5月23日Monster的8-K 表格，作為附表TO-I的附錄（b）。

特此修訂附表 TO 第 11 項，並通過添加以下內容進行補充：

2024年5月29日，Monster發佈了一份新聞稿 ，宣佈豁免融資條件。新聞稿的副本作為附錄 (a) (5) (D) 提交，並以引用方式納入 。

特此修訂附表 TO 第 12 項，並通過增加以下證物來補充 ：

(a) (5) (D) 怪獸飲料公司於2024年5月29日發佈的新聞稿。

簽名

經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

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