附錄 99.2

本票據和可轉換本票據的證券均未在任何州的證券交易委員會或 證券委員會註冊。這些證券是根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）的註冊豁免出售的，因此，除非根據《證券法》下的 有效註冊聲明，或者根據可獲得的豁免，或在 不受證券法註冊要求約束的交易中，以及適用的州證券法，否則不得發行或出售。儘管有上述 的規定，證券可以與由證券 擔保的善意保證金賬户或其他貸款或融資安排相關質押。

X3 控股有限公司

可兑換 期票

原始本金金額：

發行 日期：

數字：

對於收到的 價值，根據開曼羣島法律組建的實體（“公司”）X3 HOLDINGS CO., LTD. 特此承諾向YA II PN, LTD. 或其註冊受讓人（“持有人”）的訂單支付上文 規定的原始本金金額（根據本協議條款根據還款、贖回、轉換或其他方式減少） “本金”）和支付保費或贖回保費（視情況而定），每種情況均為到期日，並按適用金額為任何未償本金支付利息 （“利息”）利率（定義見下文）從上述 規定的發行日期（“發行日期”）開始，直到到期日 日還是加速、轉換、贖回或其他日期（在每種情況下都按照本協議的條款）到期並付款。此處使用的某些大寫術語 在第 (12) 節中定義。發行日期是首次發行本可轉換本票（ “票據”）的日期，無論轉賬數量多少，也無論票據數量多少，發行的票據可用於 作為此類票據的證據。本票據發行時的原始發行折扣為7％。

本 票據是根據 公司與作為投資者的 YA II PN, Ltd. 簽訂的2024年5月16日備用股權購買協議（可能修訂、修訂 以及不時以書面形式重述、延期、補充或以其他方式修改 “SEPA”）第2.01節發行。本票據可以根據SEPA的條款進行償還，包括在不限 的情況下，根據投資者通知以及公司認為與此類投資者 通知相關的相應預先通知。持有人還可以選擇根據本票據第 3 節向公司交付一份或多份轉換通知，一次或多次轉換本 票據下當時未清餘額的全部或部分兑換。

(1) 一般條款

(a) 到期日。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償本金、 應計和未付利息以及根據本票據條款未償還的任何其他未付金額。“到期日” 應為 [*]，持有人可以選擇延期。除本票據的特別允許外，公司 不得預付或贖回未償本金以及應計和未付利息的任何部分。

(b) 利率和利息支付。利息應按等於 至 8%（“利率”）的年利率計入未償本金餘額，在 違約事件發生時（只要此類事件仍未解決），利率將提高到18％的年利率。在適用法律允許的範圍內，利息應根據一年 365 天和實際經過的 天數計算。

(c) 每月付款。如果在上述發行日期之後的任何時候以及此後不時發生攤銷事件 ，則公司應從攤銷活動日之後的第7個交易日開始按月付款，並在每個連續日曆月的同一天持續支付 。每月每筆付款的金額應等於 (i) 本票據和所有其他票據中 未償本金總額的2,500,000美元（如果小於該金額，則為未償還本金）（ “攤銷本金”），加上（ii）該攤銷 本金的支付溢價（定義見下文），以及（iii）本文規定的應計和未付利息每個付款日期。如果發生底價事件，公司在 攤銷日 (A) 之後的任何時候，即連續第 5 個交易日，即每日 VWAP 大於當時生效的底價 110% 的連續第 5 個交易日，則公司每月支付與攤銷活動有關的 預付款的義務應停止（對於任何尚未到期的付款）在交易所上限事件中，公司獲得 股東批准增加交易所上限和/或交易所上限下的普通股數量的日期不再適用，(C) 如果發生註冊事件，導致註冊事件的條件或事件已得到糾正，或者持有人能夠根據《證券法》第144條轉售本票據轉換後可發行的 普通股，除非隨後發生攤銷 事件。

(d) 可選兑換。如本節所述，公司有權但沒有義務提前贖回（“可選兑換”） 在本票據下未償還的部分或全部款項； 提供的(i) 公司至少提前10個交易日向 持有人提供其希望 行使可選贖回權的書面通知（每個交易日均為 “贖回通知”），以及（ii）在贖回通知發佈之日，普通股的VWAP低於 固定價格。每份贖回通知均不可撤銷，並應註明要兑換的票據的未清餘額和 贖回金額。“贖回金額” 應等於 公司兑換的未償本金餘額，加上贖回溢價（定義見下文），加上所有應計和未付利息。在收到贖回通知後， 持有人應有10個交易日來選擇轉換票據的全部或任何部分。在贖回 通知發佈後的第11個交易日，公司應向持有人交付在10個交易日期間生效的轉換或其他付款生效後 兑換的本金的贖回金額。

(e) 付款日期。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時， 應在下一個工作日支付。

(2) 默認事件。

(a) “違約事件”，無論在此處使用何處，均指以下任何一種事件（無論其原因如何，以及 該事件是自願還是非自願的，還是根據法律的實施或任何法院的判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何 命令、規則或條例造成的）：

(i) 公司未能在 以及本票據或任何其他交易文件到期後的五 (5) 個交易日內向持有人支付任何金額的本金、贖回金額、支付溢價、利息或其他金額；

(ii) 公司或公司的任何子公司應啟動或啟動針對公司或 公司的任何子公司的任何現行或今後生效的任何適用破產法或破產法下的任何程序，或者 公司或公司的任何子公司根據任何重組、安排、債務調整、 債務人救濟、解散或破產啟動任何其他程序與 相關的任何司法管轄區的清算法或類似法律，無論是現在還是將來生效公司或公司的任何子公司，在六十一 (61) 天的 期限內仍未解審的任何此類破產、破產或其他程序；或者公司或公司的任何子公司被裁定破產或破產；或下達任何 救濟令或其他批准任何此類案件或程序的命令；或公司或公司的任何子公司接受任何私人託管人的任命 或法院為其或其全部或基本上全部財產指定接管人或類似的繼續 未清償的財產或未居留六十一 (61) 天；或者公司或公司的任何子公司為了債權人的利益對其全部或基本上全部資產進行了一般性轉讓 ；或者公司或公司的任何子公司應不支付 ，或聲明其無法在到期時償還或將無法償還債務；或公司或任何 子公司公司應召集債權人會議，以期安排 其債務的構成、調整或重組；或公司或任何公司的子公司應通過任何行為或不採取行動，明確表示同意、批准 或默許上述任何內容；或者公司或公司的任何子公司 為實現上述任何規定而採取的任何公司或其他行動；

(iii) 公司或公司的任何子公司應違約其在任何債券、抵押貸款、信貸協議 或其他貸款、契約協議、保理協議或其他可據以發行或擔保 公司任何長期租賃或保理安排下到期款項的債務作擔保或證據 公司任何長期租賃或保理安排下的任何債務或金額超過50萬美元的公司任何子公司，無論此類債務現在存在還是將來 產生，以及此類違約行為無法在管理此類債務的文件規定的時間內得到糾正，或者如果沒有規定的時間， 將在十 (10) 個交易日內得到糾正，因此，此類債務變為或被宣佈到期應付款；

(iv) 對公司和/或其任何 子公司作出一項或多項關於支付總額超過100,000美元的款項的最終判決，這些判決在入境後的三十 (30) 天內未保釋、解除、和解或暫緩執行 等待上訴，也未在該停留期滿後的三十 (30) 天內解除；但是，前提是 所涵蓋的任何判決在計算上述 所述的 100,000 美元金額時，不應包括來自信譽良好的方的保險或賠償，因此只要公司向持有人提供該保險公司或賠償提供商的書面聲明（該書面陳述 應使持有人相當滿意），大意是此類判決由保險或賠償承保，並且公司 或此類子公司（視情況而定）將在該判決發佈 後的三十（30）天內收到此類保險或賠償的收益；

(v) 普通股應在連續十 (10) 個交易日內（視情況而定）停止在任何主要市場報價或上市交易；

(vi) 公司或公司的任何子公司應是任何控制權變更交易（定義見第 (12) 節）的當事方，除非本票據與此類控制權變更交易有關的 已停用；

(vii) 公司 (A) 未能在 適用的股票交割日後的兩 (2) 個交易日內向持有人交付所需數量的普通股，或 (B) 在任何時候在 向票據持有人發出書面或口頭通知，包括通過公開公告，表明其不打算遵守將任何根據投標的票據轉換為普通股的請求 br} 符合本説明的規定；

(viii) 公司應出於任何原因未能在該款項到期後的五 (5) 個工作日 天內根據買入金（定義見此處）以現金支付款項；

(ix) 公司未能在委員會規定的申報截止日期 當天或之前及時向委員會提交任何定期報告，為避免疑問，該到期日包括《交易法》第 12b-25 條 允許的申報截止日期延長；

(x) 在 作出或被視為作出時，公司或代表公司在任何交易 文件中或與之相關的任何實質性陳述或擔保，或本協議下或其下的任何豁免，均應證明在任何實質方面均不正確（或者，如果任何此類 陳述或擔保已按重要性加以限定，則此類陳述或擔保應被證明不正確）;

(xi) 任何交易文件的任何重要條款，在執行和交付後的任何時候，出於本協議或協議明確允許的 以外的任何原因，均停止完全生效；或公司或任何其他人以書面形式質疑任何交易文件中任何條款的 有效性或可執行性；或公司書面否認其有任何或更多 責任或義務任何交易文件，或意圖以書面形式撤銷、終止（除非符合相關 終止條款）或撤銷任何交易文件；

(xii) 公司將發行本票據的收益，無論是直接還是間接地使用，無論是立即、偶然還是 ，用於購買或持有保證金股票（根據不時生效的聯邦儲備委員會T、U和X條例， 以及相關的所有官方裁決和解釋），或為了 的目的向他人提供信貸購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的產生的債務；或

(xiii) 任何違約事件（定義見其他票據或本票據以外的任何交易文件）均發生於任何其他 票據，或任何違反持有人在公司持有的任何其他債券、票據或票據或票據的任何重要條款或公司與持有人之間或彼此之間的任何協議 的行為；或

(xiv) 公司不得遵守或履行本説明中包含的任何實質性契約、協議或保證，或以其他方式對本説明的任何條款（第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (xiii) 節可能涵蓋的除外）或任何其他 交易文件中未在規定的時間內予以糾正或補救，或者如果沒有時間是在十 (10) 個工作日 天內規定的。

(b) 在本票據的任何部分未償還期間，如果發生了任何違約事件（第 (2) (a) (ii) 節所述的與 公司有關的事件除外），則本票據的全部未付本金以及與加速之日相關的利息和其他款項 應由持有人根據第 (5) 條通過通知發出的選擇）， 立即到期並以現金支付；前提是，如果發生第 (2) (a) (ii) 節所述與公司有關的任何事件， 應全額付款本票據的未付本金以及截至加速之日應付的利息和其他款項， 應自動到期和支付，在任何情況下，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，公司特此免除所有這些 。此外，除任何其他補救措施外，持有人有權（但沒有義務）在 (x) 違約事件或 (y) 發生後隨時根據第 (3) 節（並受 第 (3) (c) (i) 節和第 (3) (c) (ii) 節和第 (3) (c) (ii) 節規定的限制）一次或多次轉換票據的全部或部分內容按轉換價格計算的到期日。 持有人無需提供，公司特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知（所需的 轉換通知除外），並且持有人可以立即行使本協議下的任何和所有權利和補救措施以及適用法律為其提供的所有其他補救措施 。持有人可以在根據本協議支付 之前隨時以書面形式撤銷和取消此類聲明。此類撤銷或廢止不得影響任何後續的違約事件或損害由此產生的任何權利。

(3) 音符的轉換。根據本第 (3) 節 規定的條款和條件，本票據可轉換為公司普通股。

(a) 轉換權。在遵守第 (3) (c) 節的限制的前提下，持有人 應有權根據第 (3) (b) 節，將未償還和未付轉換金額的任何部分按轉換價格轉換為已全額支付且不可評税的普通股 。根據本第 (3) (a) 節轉換任何轉換 金額後可發行的普通股數量應通過以下方法確定：（x）此類轉換金額除以（y）轉換價格。公司 不得在進行任何轉換時發行普通股的任何一部分。本節 (3) 下的所有計算均應四捨五入 至最接近的 0.0001 美元。如果此次發行將導致普通股的一小部分的發行，則公司應將 該部分普通股四捨五入至最接近的整股。公司應支付任何轉換金額轉換後可能與普通股發行和交付相關的所有轉讓税、印花税和類似 税。

(b) 轉換力學。

(i) 可選轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股， 持有人應（A）在該日紐約時間晚上 11:59 當天或之前通過電子郵件（或以其他方式交付）向 公司發送 份已執行的轉換通知副本，以附錄一（“轉換通知”）的形式發送給 公司，如果需要，(B) 根據第 (3) (b) (iii) 節，將本照會交給國家認可的隔夜送達服務機構，以便 向公司交貨（或一項令公司合理滿意的賠償承諾）在 丟失、被盜或毀壞的情況下，公司（就本票據而言）。在第三天或之前 (3)^第三方) 在收到轉換 通知之日後的交易日（“股票交付日”），如果不要求在 普通股證書上註明圖例，並且轉讓代理人正在參與存託信託公司（“DTC”）的快速 自動證券轉賬計劃，則公司應（X）將持有人有權獲得的普通股總數記入持有人有權獲得的普通股總數 或其指定人通過其存款提款代理佣金系統在DTC開立的餘額賬户，如果是轉賬，則為 (Y)代理人不是 參與DTC快速自動證券轉賬計劃，簽發一份以持有人或其指定人名義註冊的證書，並將其交付到轉換 通知中規定的地址，證明持有人 有權獲得的普通股數量，除非委員會規章制度要求，否則哪些證書不得帶有任何限制性圖例。 如果本票據已實物交還進行兑換，並且本票據的未償本金大於轉換金額的本金部分 ，則公司應儘快且在任何情況下都不遲於收到本票據後的三（3）個工作日 ，並自費向持有人發行新票據，代表未轉換的未兑現本金 。在轉換通知發出後，無論出於何種目的，都有權獲得本票據轉換後可發行的普通股的個人均應被視為此類普通股的一個或多個記錄持有人。

(ii) 公司未能及時轉換。如果在公司收到轉換 通知的電子郵件副本後的五 (5) 個交易日內，公司未能向持有人簽發和交付證書，或將持有人在DTC的餘額賬户中存入持有人在轉換任何轉換金額時有權獲得的 股普通股（“轉換 失敗”），以及如果在該交易日當天或之後購買（公開市場交易（或以其他方式）普通股 ，以滿足普通股持有人的出售在持有人預計從公司獲得 （“買入”）的轉換後即可發行，則公司應在持有人提出請求後的三（3）個工作日內以及 由持有人自行決定（i）向持有人支付相當於持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀 佣金和其他自付費用，如果有）的金額向持有人支付現金（“買入價格”），在 時公司交付此類證書（併發行此類普通股）的義務將終止，或 (ii) 立即 履行其義務，向持有人交付一份或多份代表此類普通股的證書，並向持有人 支付現金，其金額等於買入價超過 (A) 此類數量普通股產品所得的部分（如果有），乘以（B）轉換日的收盤價（B）。

(iii) 書本入口。儘管此處有任何相反的規定，但在根據本票據條款轉換本票據的任何部分後，持有人無需親自向公司交出本票據，除非 (A) 正在轉換本票據所代表的全部轉換 金額，或者 (B) 持有人事先向公司發出書面通知（轉換通知中可能包含該通知 ），要求重新發行本票據在親自交出本照會後。持有人和公司 應保留顯示本金和利息轉換日期的記錄，或應使用持有人和公司合理滿意的其他方法 ，以免在轉換時要求實際交出本票據。

(c) 轉換限制。

(i) 實益所有權。持有人無權轉換本票據的任何部分，前提是持有人及其任何關聯公司在生效後立即以實益方式擁有（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則確定）超過已發行普通股數量的4.99％ 利息。由於持有人 沒有義務向公司報告其在根據本協議進行轉換時可能持有的普通股數量，除非有爭議的轉換 會導致普通股的發行量超過當時已發行普通股的4.99％，而不考慮持有人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他 股，因此持有人有權和義務決定 } 本節中包含的限制是否會限制下文中的任何特定轉換，以及在持有人確定 適用本節所含限制的範圍內，確定本票據本金的哪一部分可兑換 應由持有人負責和義務。如果持有人已就本 的本金交付了轉換通知。請注意，不考慮持有人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股份， 的發行量將超過本協議允許金額，公司應將這一事實通知持有人，並應根據第 (3) (a) 條兑現該轉換日允許轉換的最大 本金的轉換，以及，任何超出本協議允許金額的 用於轉換的本金金額均應保持不變在本説明下未兑現。持有人（但僅限於其本人，不得向任何其他持有人）至少提前 65 天向公司發出通知，免除本節的規定。其他 持有人不受任何此類豁免的影響。

(ii) 母國慣例。在本文發佈之日之前，公司已採取納斯達克規則5615 (a) (3) 所要求的所有行動，通過採用 與下文 所設想的交易有關的 本國慣例（“母國慣例”）（包括豁免任何本來需要尋求股東批准的納斯達克規則），以適當和有效的方式依賴外國私人發行人對納斯達克適用規章制度的豁免就此類交易而言）。 公司可以在轉換任何未償還本票或根據本協議的任何預付款發行相關普通股， 不考慮納斯達克規則5635（d）（“交易所上限”）規定的限制。只要任何期票未兑現 ，公司就應遵守本國慣例規則，不得采取任何行動更改其本國慣例 或受納斯達克規則5635（d）的約束。本公司的本國法律並未禁止該公司與下文所述交易有關的 行為。

(d) 其他條款。

(i) 本第 (3) 節下的所有計算均應四捨五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 只要本票據或任何其他票據仍處於未償還狀態，公司應從其正式授權的股本中進行預留，並且 應指示其過户代理不可撤銷地儲備本 票據和其他票據轉換後可發行的最大普通股數量（假設 (x) 本票據和此類其他票據可按底價兑換 確定日期，(y) 任何此類轉換均不得考慮對票據或其他 票據轉換的任何限制此處或其中規定（“所需儲備金額”），前提是除按比例減少與任何轉換（根據本票據和其他票據的條款轉換外）和/或取消、 或反向股票拆分有關的所有普通股的比例外，任何時候都不得減少根據本第 (3) (d) (ii) 節預留的普通股的數量。如果在任何時候授權但未發行且未以其他方式預留髮行的普通股數量 （包括（i）與可轉換為普通股、可交換或行使的股權或債務證券有關，或者可以以 普通股（票據和其他票據除外）進行結算以及（ii）根據公司 股權激勵計劃仍可供發行的普通股）不足以滿足所需的儲備金額，公司將立即採取所有必要的公司行動 向其股東大會提出股東根據本説明增加其履行公司義務所需的法定股本 ，建議股東對這種增加投贊成票。如果在任何時候，在交易所上限下仍可供發行的普通股 數量低於當時所有已發行票據和其他票據轉換後可發行股票的最大數量的100％（假設（出於本文的目的，（x）票據可以按當時有效的轉換 價格進行兑換，而且（y）任何此類轉換均不得考慮票據轉換的任何限制 當時有效的底價（但僅限於可變價格），公司將使用按照適用的 規則的要求， 盡商業上合理的努力，立即召集並舉行股東大會，以尋求股東批准，發行超過交易所上限或增加普通股，在期票轉換後發行 （如適用）。公司承諾，在根據本 票據的條款轉換髮行後，普通股將在發行後有效發行、全額支付且不可估税。

(iii) 對於公司未能在本協議規定的期限內交付普通股轉換後的證書的情況，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議第 (2) 節追究實際損害賠償或宣佈違約事件的權利， 該持有人有權尋求法律或衡平法中所有可用的補救措施，包括但不限於 特定績效和/或禁令令救濟，在每種情況下都無需交納保證金或提供其他擔保。行使 任何此類權利均不應阻止持有人根據本協議任何其他部分或適用的 法律尋求強制執行損害賠償。

(iv) 法律意見。如果註冊聲明沒有生效，並且持有人有資格依據《證券法》第144條處置標的股份 ，則公司有義務要求其法律顧問在任何持有期限或標的 股票可能帶有限制其轉讓圖例的其他要求到期時，就任何刪除傳奇向公司的 過户代理人提供法律意見。如果未提供法律意見（及時或根本不提供）， 那麼，除了本協議規定的違約事件外，公司還同意向持有人償還持有人為出售或轉讓標的普通 股票支付的任何法律意見而產生的所有合理費用。持有人應不時將其產生的任何此類成本和費用通知公司 ，公司應在合理的時間內支付本協議項下的所有欠款。

(e) 普通股分割或合併時調整轉換價格。如果公司在本票據 未償還期間的任何時候，應 (a) 支付股票分紅或以其他方式分配或分配其普通股 或以普通股形式支付的任何其他股權或股權等價證券，(b) 將已發行普通股細分成更大數量的 股，(c) 將已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份， 或 (d) 通過重新分類普通股發行公司的任何股本，然後每股固定價格和 底價應乘以其中的一小部分，其分子應是此類事件之前已發行的普通股（不包括庫存股， 如果有）的數量，其分母應為此類事件之後已發行的普通股數量。 根據本節作出的任何調整應在確定股東 有權獲得此類股息或分配的記錄日期後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。

(f) 普通股發行時調整轉換價格。如果公司在本票據未發行期間的任何時候發行 或出售任何普通股（與SEPA無關）或可轉換證券，其每股對價（“新 發行價格”）低於等於該發行或出售前生效的固定價格（該價格為 “適用價格”）（前述為 “稀釋性發行”），那麼在此類稀釋發行之後 ，當時有效的固定價格應立即降至等於新發行價格的金額。就本文而言，如果公司 以任何方式發行或出售任何可轉換證券，且 此類轉換、交換或行使普通股可發行的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為已流通 ，並且公司在發行或出售此類可轉換證券時以每股 的價格發行和出售此類可轉換證券分享。在轉換或 交換或行使此類可轉換證券後，在實際發行此類普通股時，不得對轉換價格進行進一步調整。

(g) 其他公司活動。除了且不能取代本協議下的任何其他權利外，在完成任何 基本交易之前，根據該交易，普通股持有人有權獲得與 相關的證券或其他資產作為普通股的交換條件（“公司活動”），公司應做出適當規定，確保 持有人此後有權根據持有人選擇在本票據轉換後獲得收款，(i) 除轉換後應收的 普通股外，此類證券或如果持有人在公司活動結束時持有此類普通股（不考慮 對本票據可兑換性的任何限制或限制），或者 (ii) 代替普通股在轉換時以其他方式應收的 應收款，則持有人本應有權獲得的其他資產，普通股持有人收到的與完成相關的此類證券或其他資產 的此類公司活動，金額應與持有人應得的金額相同如果本票據最初以與 轉換價格相等的對價（而不是普通股）的轉換率發行具有轉換權，則可獲得。根據前一句作出的準備金的形式和實質內容應令所需的 持有人滿意。本節的規定應類似且平等地適用於連續的公司活動，並且在適用時不考慮 對本票據的轉換或兑換的任何限制。

(h) 每當根據本協議第 (3) 節調整轉換價格時，公司應立即向持有人提供書面的 通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(i) 如果 (1) 公司或本公司的任何子公司與他人合併或合併，或 (2) 公司或公司的任何子公司通過一項或一系列關聯交易出售公司一半以上的資產， 持有人有權 (A) 行使第 (2) (a) (xiii) 條規定的任何權利)，(B) 將本票據然後 的已發行總額轉換為普通股持有人或視為由普通股持有人持有的股票和其他證券、應收現金和財產股份此類合併、合併或出售後的股份，此類持有人有權在此類事件或一系列相關事件中獲得 等數量的證券、現金和財產，例如在合併、合併或出售前夕本可將本票據的本金總額轉換成普通股，或者 (C) 如果是合併 或合併，則要求尚存實體向持有人發行本金等於 本金總額的可轉換票據該持有人隨後持有的本票據中，加上所有應計和未付利息以及其他應付的款項，這些 新發行的可轉換票據的條款（包括轉換條款）應與本票據的條款相同，並且 應有權享受本票據持有人在此和發行本 票據所依據的協議中規定的所有權利和特權。就第 (C) 款而言，適用於新發行的可轉換優先股 或可轉換債券的轉換價格應基於每股普通股在 此類交易中將獲得的證券、現金和財產金額以及在該交易生效或截止日期前夕生效的轉換價格。任何此類合併、出售或合併的 條款均應包括此類條款，以便繼續賦予持有人在此類事件發生後進行任何轉換或贖回時獲得本節中規定的 證券、現金和財產的權利。本條款 同樣適用於連續發生的此類事件。

(4) 重新印發本説明。

(a) 轉賬。如果要轉讓本票據，則持有人應將本票據交給公司，然後公司將立即根據持有人的命令發行並交付以註冊的 受讓人或受讓人的名義註冊的新票據（根據第 (4) (d) 條），代表持有人轉讓的未償本金（以及其任何應計和未付利息 ），如果轉移的未償還本金少於全部未償還本金，則向 持有人發行新票據（根據第 (4) (d) 條）未償還的本金未被轉移。持有人和任何受讓人在接受本票據時承認 並同意，根據本票據任何部分的轉換或贖回後的第 (3) (b) (iii) 節的規定，本票據所代表的 未償還本金可能低於本票據正面所述的本金。

(b) 丟失、被盜或殘缺的紙幣。在公司收到令公司合理滿意的證據後，本票據丟失、被盜、 銷燬或損壞，以及持有人 以慣常形式向公司作出的任何賠償承諾如果丟失、被盜或毀壞，則在交出和取消本票據後，公司應執行 並向持有人交付新票據（根據第節的規定）(4) (d)) 代表傑出校長。

(c) 可兑換成不同面額的紙幣。持有人在公司主要 辦公室交出本票據後，本票據可以兑換成代表本票據未償還本金總額的一張或多張新票據（根據第（4）（d）條），每張此類新票據將代表持有人在交出 時指定的未償還本金的部分。

(d) 發行新票據。每當公司被要求根據本協議條款發行新票據時，此類新票據（i）應與本票據的主旨相似，（ii）應如此類新票據正面所示，代表尚未償還的本金 （如果是根據第5（4）（a）條或第5（4）（c）條發行新票據，則代表委託人指定的委託人持有人， 添加到與此類發行相關的另一張新票據所代表的本金時，不超過本票據下剩餘未償還的本金 在新票據發行之前），（iii）應有發行日期，如該新票據正面所示 ，該日期與本票據的發行日期相同，（iv）應具有與 本票據相同的權利和條件，並且（v）應代表自發行之日起的應計和未付利息。

(5) 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式通過信函和電子郵件發出，且將被視為已送達：（A）（i）當面收到 時，或（ii）存入隔夜快遞服務後一（1）個工作日，並指定次日送達，在每種情況下， 正確寄至當事人通過電子郵件發送時，將收到相同的和（B）收據。此類通信的地址和電子郵件地址 應為：

或 發送到收件方在變更生效前三 (3) 個工作日向對方發出書面通知 中指定的其他地址和/或電子郵件和/或提請其他人注意。收件人的書面確認書 (i) 此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人給出的 ，(ii) 由發件人的電子郵件服務 提供商以電子方式生成，包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (iii) 國家認可的隔夜送達服務機構提供的個人服務的可反駁證據， 應作為個人服務的可反駁證據，或者根據國家認可的隔夜送達服務機構的收據分別是上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條。

(6) 除非此處另有明確規定，否則本票據的任何條款均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率以及以 貨幣支付本票據的本金、利息和其他費用（如果有）的義務，這些義務是絕對的 和無條件的。本説明是公司的直接義務。只要本票據未兑現，公司 未經持有人同意，不得也應使其子公司不得 (i) 修改其公司註冊證書、章程 或其他章程文件，以對持有人的任何權利產生不利影響；(ii) 償還、回購或要約償還、回購或 以其他方式收購其普通股或其他股權證券；(iii) 進入就上述任何 訂立任何協議，或 (iv) 訂立任何包含上述條款的協議、安排或交易這將限制、嚴重延遲 與公司履行本票據規定的義務的衝突或損害其能力，包括但不限於公司根據本説明支付現金的義務。

(7) 本票據不應賦予持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於 投票、獲得股息和其他分配、接收股東會議或公司任何其他 會議通知或參加股東會議或任何其他 會議的權利，除非且在此範圍內根據本協議條款轉換為普通股。

(8) 法律選擇；地點；放棄陪審團審判

(a) 適用法律。本説明及雙方在本協議下的權利和義務應在所有方面受紐約州法律（不包括法律衝突原則）的管轄和解釋 （“管轄司法管轄區”） （包括《紐約州一般義務法》第 5-1401 條和第 5-1402 條），包括所有構造、 有效性和履約事項。

(b) 管轄權；地點；服務。

(i) 公司特此不可撤銷地同意管轄司法管轄區州法院的非排他性屬人管轄權 ，如果存在聯邦管轄權的依據，則同意任一美國地方法院對 管轄管轄權的非排他性屬人管轄權。

(ii) 公司同意，在持有人選擇的任何管轄司法管轄區法院，或者，如果存在聯邦 管轄權的依據，則應在管轄司法管轄區內的任何美國地方法院進行審理。公司放棄在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院以場地不當或不便 為由反對維持任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何種類的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的權利，無論是法律還是衡平法，無論是合同 還是侵權行為或其他方面。

(iii) 公司對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或任何形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟，或訴訟，無論是合同還是侵權行為或 其他方面，由本票據或與本票據、任何 其他交易文件或任何預期的交易有關的事項，只能在管轄司法管轄區的法院提起。公司 不得在持有人在管轄司法管轄區以外的司法管轄區對 提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中對持有人提出任何反訴，除非根據持有人提起這種 訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的法院規則，反訴是強制性的，而且不允許，除非 作為反訴提出，否則將被視為放棄在持有人對公司提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中。公司 同意，管轄司法管轄區以外的任何法庭都是不便的論壇，公司 在管轄司法管轄區以外的任何法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序都應被駁回或移交給管轄司法管轄區內的法院 。此外，公司不可撤銷和無條件地同意，它不會在任何論壇上對持有人提起或啟動 任何形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為 或其他任何形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟，除此之外的任何論壇上設在紐約縣的紐約州法院，以及 美國南方地區法院紐約特區及其任何上訴法院以及本協議各方 不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意，與任何此類訴訟、 索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關的所有索賠都可以在該紐約州法院審理和裁決，也可以在適用法律允許的最大範圍內 在該聯邦法院審理和裁決。公司和持有人同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟 或程序的最終判決均為決定性判決，並可根據判決提起訴訟或以 法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。

(iv) 公司和持有人不可撤銷地同意在任何此類訴訟、索賠、 訴訟、訴訟或訴訟中，通過預付掛號或掛號郵件將副本郵寄到本説明中為通知規定的地址 ，該服務自郵寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此處的任何內容均不影響持有人以法律允許的任何其他方式執行程序的權利，或提起法律訴訟 或以其他方式對公司或管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區內的任何其他人提起訴訟的權利。

(c) 雙方相互放棄由本票據或與本票據、任何其他交易文件或任何預期交易有關的任何種類的索賠 由陪審團審理的所有權利。雙方承認這是對法律權利的放棄 ，雙方在與各自選擇的律師 協商後自願且知情地作出此項放棄。雙方同意, 所有此類索賠均應由具有管轄權的法院的法官審理, 無需陪審團。

(9) 如果公司未能嚴格遵守本説明的條款，則公司應立即向持有人償還所有費用、 成本和開支，包括但不限於律師費和持有人在與本説明相關的任何行動 中合理產生的開支，包括但不限於：(i) 在任何鍛鍊、嘗試鍛鍊期間和/或 與渲染相關的費用就持有人的權利、補救措施和義務提供法律建議，(ii) 收取任何應付給持有人 的款項，(iii) 辯護或起訴任何訴訟或對任何訴訟或上訴的任何反訴；或 (iv) 保護、 維護或執行持有人的任何權利或補救措施。

(10) 持有人對違反本票據任何條款的任何豁免不得構成或解釋為對任何其他違反 違反該條款或對本票據任何其他條款的違反的豁免。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的 任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持 嚴格遵守該條款或本説明任何其他條款的權利。任何豁免都必須是書面的。

(11) 如果本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分將保持有效，如果 有任何條款不適用於任何人或情況，則仍將適用於所有其他人員和情況。如果發現 根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了有關高利貸的適用法律，則根據本協議應付的適用的 利率將自動降至等於允許的最大利率。公司保證 （在其合法的範圍內），在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式要求或獲得 任何居留、延期、高利貸法或其他禁止或寬恕公司按本票據的規定支付全部 或本票任何部分本金或利息的任何部分的法律的利益或好處，無論其頒佈於何處或在以後任何時候生效 ，或者可能影響契約或本契約的履行以及公司（在合法的範圍內） 在此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律阻礙、 延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將遭受並允許所有此類法律的執行，就像 尚未頒佈此類法律一樣。

(12) 某些定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 攤銷事件” 是指 (i) 每日VWAP低於當時在 連續七個交易日期間有效的五個交易日的底價（“底價事件”），(ii) 除非公司根據主要市場規則獲得股東批准 根據本附註中設想的交易發行股票 而SEPA超過了交易所上限，該公司已在 交易所上限（“交易所”）下發行了超過99％的普通股Cap Event”），或 (iii) 公司嚴重違反了註冊權 協議，此類違規行為在 10 個交易日內仍未得到糾正，或事件的發生（定義見註冊 權利協議）（“註冊事件”）（每次此類事件的最後一天，“攤銷事件 日期”）

(b) “攤銷本金” 應具有第 (1) (c) 節中規定的含義。

(c) “適用價格” 應具有第 (3) (f) 節中規定的含義。

(d) “彭博社” 指彭博金融市場。

(e) “工作日” 是指除星期六、星期日以及美國 州的聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

(f) “買入” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(g) “買入價格” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(h) “日曆月” 是指日曆中命名的月份之一。

(i) “控制權變更交易” 是指 (a) 個人 或法律實體或 “團體”（如《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）在本協議發佈之日之後發生的超過百分之五十 (50%) 的有效控制權（無論是 通過對公司股本的合法或實益所有權）的收購} 公司的投票權（但持有人或公司可轉換 證券的任何其他現有持有人收購有表決權的證券不得就本文而言，構成控制權變更交易），(b) 一次替換 超過一半的公司董事會成員（由於董事會成員 的死亡或殘疾而導致的除外），但在本文發佈之日 董事會成員的多數個人（或這些個人未批准）在 董事會提名獲得過半數成員批准的任何日期擔任董事會成員的人在本文發佈之日擔任成員的董事會），（c）在與另一實體進行的一項或一系列關聯交易 中合併、合併 或出售公司或公司任何子公司的百分之五十（50%）或以上的資產，或（d）公司執行公司作為當事方或受其約束的協議， 規定任何上述（a）、（b）或（c）中列出的事件。根據本條款，向全資子公司的任何轉讓均不得視為控制權交易的變更 。

(j) “收盤價” 是指彭博社隨後在主要市場或 上次報告的普通股交易中的每股價格，普通股隨後由彭博社報價。

(k) “委員會” 指證券交易委員會。

(l) “普通股” 是指公司面值0.04美元的普通股以及今後可能變更或重新分類此類股票的任何其他類別的股票。

(m) “轉換金額” 是指本票據項下未付給 的本金、利息或其他金額中用於兑換、兑換或以其他方式作出本決定的部分。

(n) “轉換日期” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(o) “轉換失敗” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(p) “轉換通知” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(q) “轉換價格” 是指截至任何轉換日或其他確定日期（“可變價格”）（i）每股普通股0.9856美元（“固定價格”），或（ii）在緊接轉換日或其他確定日期 之前的連續10個交易日內（“可變價格”）的最低每日VWAP的93％（“可變價格”），但其變動價格不得低於該價格 高於底價。在較晚的2024年5月27日或初始註冊聲明（ “固定價格重置日期”）生效時，固定價格將進行調整（僅向下），使其等於固定價格重置日期前五個 （5）個交易日的平均VWAP。轉換價格應根據 本説明的其他條款和條件不時進行調整。

(r) “可轉換證券” 是指任何可直接或間接轉換為普通股或可行使或可兑換 的股票。

(s) “稀釋性發行” 應具有第 (3) (f) 節中規定的含義。

(t) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(u) 僅與可變價格有關的 “底價” 是指每股普通股0.1641美元。儘管有上述 的規定，公司可以將底價降至給持有人的書面通知中規定的任何金額；前提是這種降低 是不可撤銷的，此後不得提高。

(v) “基本交易” 是指以下任何一項：(1) 公司與另一人進行任何 合併或合併，且公司是非存續公司（為公司重新註冊而與公司 全資子公司合併或合併除外），(2) 公司出售其全部或實質上 所有資產一項或一系列關聯交易，(3) 任何要約或交換要約（無論是公司還是另一個 人）都是根據以下規定完成的允許哪些普通股持有人將其股票投標或交換為其他證券、 現金或財產，或 (4) 公司根據 對普通股進行任何重新分類或任何強制性股票交換，普通股實際上已轉換為或交換為其他證券、現金或財產。

(w) “新發行價格” 應具有第 (3) (f) 節中規定的含義。

(x) “其他票據” 是指根據SEPA發行的任何其他票據以及為交換、替換或修改前述內容而發行的任何其他債券、票據或其他工具 。

(y) “付款保費” 是指所支付本金的10％。

(z) “定期報告” 是指公司根據適用法律法規（包括但不限於第S-K號法規）要求公司向委員會提交的所有報告，包括年度報告（20-F表格），前提是本附註或任何其他附註項下的未清款項； 提供的所有此類定期報告在提交時， 應包括根據所有適用法律和法規要求在此類 定期報告中包含的所有信息、財務報表、審計報告（如果適用）和其他信息。

(aa) “個人” 是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府 或其政治分支機構或政府機構。

(bb) “主要市場” 是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克 全球市場或納斯達克全球精選市場中的任何一個，以及上述任何市場或交易所的任何繼任者。

(cc) “贖回保費” 是指兑換本金的10％。

(dd) “註冊權協議” 是指公司與持有人 在本協議發佈之日簽訂的註冊權協議。

(ee) “註冊聲明” 是指符合註冊權 協議中規定的要求的註冊聲明，其中包括標的股票的轉售，並將持有人列為該協議下的 “賣出股東” 。

(ff) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(gg) “股票交付日期” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(hh) “子公司” 對任何個人而言，是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體 ，其股本或其他權益（包括合夥權益）的總投票權的 50% 以上在當時 的董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中直接擁有或控制 或間接由 (i) 該人士；(ii) 該人及該類 人的一家或多家子公司；或 (iii) 一個或該人的更多子公司。

(ii) “交易日” 是指普通股在主要市場報價或交易的日子，普通股 隨後在該市場上市或上市；前提是，如果普通股未上市或報價，則交易日 指工作日。

(jj) “交易文件” 分別指其他附註、SEPA、註冊權協議以及與上述任何內容有關的所有文件、協議、文書或其他項目。

(kk) “標的股份” 是指本票據轉換後或按照 根據本票據條款支付利息時可發行的普通股。

(ll) “VWAP” 是指彭博社通過 “歷史價格 — 含平均 每日交易量的像素表” 功能報告的，對於截至任何日期的任何證券，在正常交易時段內此類證券的每日美元交易量加權平均價格。

[簽名 頁面關注中]

在 見證中，公司已促使經正式授權的官員自上述 之日起正式簽發本可轉換期票。

附錄 I 轉換通知

（持有人執行 以轉換票據）

收件人： X3 控股有限公司

通過 電子郵件：

下列簽署人特此不可撤銷地選擇轉換票據編號中未清和未付轉換金額的一部分。 [*]截至下文所述的轉換日期，根據X3 HOLDINGS CO., LTD. 的 股普通股變成 股。