美國 個州
證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 6-K

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據 1934 年的《證券交易法》

對於 2024 年 5 月

委員會 文件編號：001-38851

X3 控股有限公司

大生交易所A座412套房

大成大道一號

新加坡 536464

（首席行政辦公室地址 ）

用複選標記註明 註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將提交年度報告。

表格 20-F 表格 40-F ☐

內容

將 加入重要最終協議

2024 年 5 月 16 日，X3 控股有限公司（“公司”）與 YA II PN, LTD. 簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”） 。（“投資者”），根據該協議，投資者購買本金為8,000,000美元（“本金”）的可轉換本票（“票據”） ，該期票可轉換為公司的普通股 （“普通股”）面值每股0.40美元（“本金”），總收益約為7,425,000美元。 在轉換日或其他確定日之前的連續10個交易日內，票據的轉換價格（“轉換價格”）為（i）每股普通股0.9856美元（“固定 轉換價格”）或（ii）最低每日VWAP（定義見票據）的93％，以較低者為準，但不低於每普通股0.1641美元的底價分享。 本金自收盤之日（“到期日”）起12個月到期並支付，除非公司提前轉換或兑換，否則年利率 為8％。在到期日之前的任何時候，投資者可以按轉換價格將其期權的票據 轉換為普通股。公司有權但沒有義務在到期日之前贖回（“可選 贖回”）票據下未償還的部分或全部金額，其現金贖回價格等於 待贖回的未償本金餘額加上贖回溢價加上應計和未付利息；前提是普通股的VWAP 低於固定轉換價格且公司向投資者提供至少 10% 交易日的 事先書面通知其希望進行可選兑換。投資者在收到 贖回通知後可以轉換全部或任何部分票據，在這種情況下，贖回金額應減少所轉換的金額。本附註包含慣常事件 違約、公司的賠償義務以及各方的其他義務和權利。

發行將在四次收盤時進行。首次收盤包括本金為4,756,986.10美元的票據的要約和出售。 首次收盤於 2024 年 5 月 16 日。

第二次收盤包括本金為150萬美元的票據的要約和出售。第二次收盤預計將在提交初始註冊聲明（定義見附註）後的第二個交易日 進行，並受各種慣例 成交條件的約束。第三次收盤包括本金為871,506.95美元的票據的要約和出售。第三次收盤 預計將在美國證券交易所 委員會（“SEC”）宣佈初始註冊聲明生效後的第二個交易日進行，並受各種慣例成交條件的約束。第四次收盤包括本金為871,506.95美元的票據的要約和出售 。第四次收盤預計將在美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明生效之日後的第六十個日曆日進行，並受各種慣例成交條件的約束。

票據將根據公司在向美國證券交易委員會提交的F-3表格上的有效註冊聲明及其招股説明書 補充文件發行。

對SEPA和附註的上述描述是根據SEPA和附註的全文進行全面限定的， 的副本作為本6-K表格當前報告的附錄99.1和附錄99.2提交。

附錄 索引

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。

日期： 2024 年 5 月 30 日

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