附錄 10.2
American Eagle Outfitters, Inc. 的通知
授予不合格的 77 Hot Metal Street
股票期權和期權賓夕法尼亞州匹茲堡 15203
獎勵協議
_____________________________________________________________________________________
#EmployeeID # 計劃：2023
#ParticipantName # 產品編號：
____________________________________________________________________________________
自 #GrantDate #（“授予日期”）起，您被授予非合格股票期權，可以以每股 #GrantPrice # 美元的價格購買 American Eagle Outfitters, Inc. 的 #QuantityGranted # 股股票。該期權受本通知和協議（隨附的 “非合格股票期權條款和條件”）中包含的所有條款和條件以及American Eagle Outfitters, Inc. 2023年股票獎勵和激勵計劃（“計劃”）中規定的條款和條件的約束。本通知和協議中未定義的所有大寫詞語均具有本計劃中賦予的含義。
除非您終止僱傭關係，或者發生控制權變更，否則在每種情況下，根據所附條款和條件第4節的規定，股票期權將在授予日週年日的三年內平均歸屬三分之一的股份，並在授予日三週年之日完全行使（“限制期”），並且在截至 #Expirationdate # (“的到期日為止”) 的期限內仍可行使到期日期”）。
通過在下方簽署（包括電子接受），即表示您同意本獎勵受本通知和協議以及本計劃中包含的條款和條件的約束，這些條款和條件不時修訂，並以引用方式納入本通知和協議。
American Eagle 服裝公司
作者：_____________________
傑伊·肖滕斯坦約會
_____________________________________ ___________________________
員工日期
非合格股票期權的條款和條件
1。授予期權。American Eagle Outfitters, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此根據公司2023年股票獎勵和激勵計劃（“計劃”）向本通知和協議第1頁中提及的員工（“員工”）授予根據本計劃和本計劃的條款和條件購買的非合格股票期權，作為與員工就業相關的單獨激勵措施，但不能代替員工服務的任何工資或其他報酬通知和協議，本通知和協議第 1 頁規定的全部或部分股份數量。根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條的定義，特此授予的期權無意成為激勵性股票期權。
2。補助金的性質。在接受期權授予時，員工承認、理解並同意：
3.行使價。行使期權時的每股收購價應以：（a）現金或其等價物支付；或（b）由委員會酌情處理先前收購的股票，或（c）通過委員會允許的任何其他方式支付。
4。期權終止/控制權變更。本計劃授予的每項期權應在以下事件首次發生時終止：(a) 本通知和協議第 1 頁規定的到期日期；(b) 員工因員工死亡、殘疾或退休以外的原因終止服務的日期和時間，或在本計劃第 9 節規定的控制權變更後立即終止，除非委員會自行決定將期權的行使範圍擴大至自服務終止之日起不超過三 (3) 個月；(c) 歸屬期權應在員工因死亡或殘疾終止服務之日加速行使，並應在一年內繼續行使；(d) 在員工因退休而終止服務之日：(i) 員工終止僱傭關係時可行使的期權應在僱用終止後的一年內繼續行使；(ii) 在員工終止僱傭關係時不可行使的期權應繼續歸屬並應在歸屬之日起一年內可以行使期權首先變得可行使。
控制權變更後，本計劃第9節的規定將控制獎勵的歸屬和支付。在這方面，如果在控制權變更中假定了期權，並且在控制權變更生效之日後的18個月內，公司無故終止了員工的僱用或服務（不包括自願辭職、死亡、殘疾或退休），則應在本計劃第9（a）（i）（A）條規定的範圍內加快期權的歸屬和行使速度。如果控制權變更中未假定該期權，則期權的歸屬和行使受本計劃第9（a）（ii）（A）條的約束。
儘管如此，如果在期權期限的最後一個工作日，股票的公允市場價值大於期權的行使價，則該期權應在該工作日自動行使，員工無需採取任何必要行動，並且這種自動行使應符合本獎勵協議和本計劃的條款。
5。員工死亡。在員工死亡後可行使的範圍內，期權只能由員工的指定受益人行使。如果員工未能指定有效的受益人，或者如果員工中沒有受益人，則應由員工遺產的管理人或執行人行使期權。
6。行使期權。當時有權對任何股票行使期權的人士可以行使期權，然後可以通過向公司祕書發出書面行使通知（以公司規定的形式），具體説明要購買的股份數量，並全額支付股份（包括公司確定因行使而需要預扣的任何所得税金額），或通過其他可能的行政活動和付款程序行使期權由公司不時設立。如果公司被要求預扣與行使期權相關的任何聯邦、州、地方或外國税，則行使的條件是您通過公司允許的方式支付或提供令公司滿意的預付款，以支付所有此類税款。儘管本通知和協議或本計劃有任何其他規定，但公司沒有義務保證員工根據本協議向員工提供的任何獎勵和/或付款的任何特定納税結果，員工應承擔因此類獎勵和/或付款而向員工徵收的任何税款。如果根據上述第4節在期權期結束時自動行使，則員工同意，公司應通過預扣股票來自動強制履行公司與期權相關的任何預扣税義務，以滿足FICA、聯邦、州、地方和其他納税義務的適用預扣税率。
7。沒收獎勵。儘管本通知和協議中有任何相反的規定，但根據本通知和協議第4、9或16節或本計劃第10節的規定，本獎勵所代表的股份可能會被沒收。
8。無權繼續工作或獲得未來獎勵。員工理解並同意，本通知和協議不以任何方式影響公司或公司任何僱用員工的關聯公司隨時以任何理由終止或更改員工僱用條款的權利，無論是否有原因。員工理解並同意，員工僅在 “隨意” 的基礎上受僱於公司或附屬公司。該獎項是一項自願的全權獎勵，一次性發放，不構成對未來頒發任何獎勵的承諾。除非法律另有規定，否則就遣散費或類似津貼而言，本獎勵和向您支付的任何相關款項均不被視為工資或其他補償。
9。禁止競爭和不拉客。
9.1 考慮到該選項，員工同意並承諾不會：
(a) 作為員工、高級職員、所有者、經理、顧問、代理人、合夥人、董事、股東、志願者、實習生或以任何其他類似身份，直接或間接地向從事與公司及其關聯公司相同或相似業務的實體，包括在員工任職期間從事服裝、泳裝、內衣、配飾零售或鞋類的實體提供其全部或部分知識公司及其關聯公司以及員工終止服務後的 12 個月內更長的期限，如任何錄取通知書或與各方達成的其他協議所規定的期限；或者，
(b) 在員工在公司及其關聯公司任職期間以及員工終止服務後的12個月內，直接或間接地招募、僱用、招聘、企圖僱用或招募或誘導終止本公司或其關聯公司的任何員工的僱用。
9.2 如果違反或威脅違反第 9.1 節中包含的任何契約：
(a) 期權的任何未歸屬部分應自違規之日起被沒收，除非因本通知和協議或本計劃的另一條款或條件的實施而提前終止；以及
(b) 員工特此同意並同意，除了其他可用的補救措施外，公司有權向任何具有司法管轄權的法院尋求針對此類違規行為或威脅違約行為的臨時或永久禁令或其他公平救濟，無需出示任何實際損害賠償，也無需出示任何保證金或其他擔保。上述公平救濟應是法律補救措施、金錢損害賠償或其他可用形式的救濟的補充，而不是取而代之。
10。通知。根據本通知和協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司、股票期權管理人、人力資源部經理，地址為賓夕法尼亞州匹茲堡Hot Metal Street 77號15203的American Eagle Outfitters, Inc.，或公司此後可能以書面形式指定的其他地址。任何需要發出的通知
發給員工的郵寄地址應寄給員工，地址保存在公司賬簿和記錄中，供員工使用。所有此類通知在個人交付（或在本協議授權的範圍內以電子方式交付）或存入美國郵政時被視為生效，郵資已預付並正確發送給受通知方。
11。期權不可轉讓。除下文另有規定外，本通知和協議及本計劃授予的期權及權利和特權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售，除了：（a）根據遺囑；（b）根據血統和分配法；或（c）第 11 (b) 條的規定計劃。
12。計劃管轄。本通知和協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本通知和協議的一項或多項條款與本計劃的一項或多項條款發生衝突，則以本計劃的規定為準。
13。字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本聲明和協議的依據。
14。適用法律和地點。RSU 撥款以及本通知和協議的條款受特拉華州法律管轄，並受其約束，不考慮法律衝突條款。為了對根據RSU撥款或本通知和協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意賓夕法尼亞聯邦的司法管轄權，同意此類訴訟應在發放和/或履行本補助金的阿勒格尼縣法院或美國賓夕法尼亞西區聯邦法院進行。
15。協議可分割。如果本通知和協議中的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應與本通知和協議的其餘條款分開，且此類無效、非法或不可執行性不得解釋為對本聲明和協議的其餘條款產生任何影響，因此被認定為無效、不可執行或其他非法的條款應在必要的範圍內（且僅在必要範圍內）進行改革使其具有可執行性、有效性和合法性。
16。Clawback。儘管本通知和協議中有任何相反的規定，但員工將強制沒收或向公司償還任何期權，前提是員工現在或將來受以下條件的約束：(a) 為遵守任何適用法律、規章或法規的要求而制定的任何公司回扣或補償政策，或者公司以其他方式通過的任何適用法律，或 (b) 任何施加的適用法律在適用法律規定的情況下，強制性補償，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用的法律、法規或證券交易所上市要求，這些要求可能不時生效，並可能在獎勵以及沒收或追回相關款項方面為公司創造額外的權利。如果根據適用的公司回扣政策發生沒收事件，則根據該政策要求沒收的任何款項均應視為未賺取本計劃條款，公司有權向員工追回回扣政策中規定的應予沒收的金額。接受本獎勵即表示員工同意並承認，員工有義務與公司合作，並向公司提供一切必要的協助，以便根據此類法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策，收回或收回本獎勵或收回本獎勵或根據本獎勵支付的款項。此類合作與援助應包括但不限於執行、填寫和提交任何必要的文件，以沒收、收回或收回本獎勵或從員工賬户中收回本獎勵或根據本協議支付的款項，或可能向員工發放的待處理或未來薪酬獎勵。
16。電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與員工期權和員工參與本計劃或根據本計劃可能授予的未來獎勵有關的任何文件，或通過電子方式請求您同意參與本計劃。員工特此同意通過電子交付接收此類文件，並應要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
17。遵守法律法規；沒有股東權利。根據員工行使期權發行股票時，員工應遵守與之相關的所有適用法律要求以及股票上市交易的任何證券交易所的所有適用法規
此類發行的時間。在行使期權時發行此類股票的證書之前，員工或任何有權在員工死亡時行使員工權利的人都不享有與股東相同的任何權利和/或特權。
18。約束力；無第三方受益人。本通知和協議對公司和員工以及我們各自的繼承人、代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。本通知和協議的條款以及本計劃的條款均不賦予除公司和員工以外的任何人以及我們各自的繼承人、代表、繼任者和允許的受讓人任何權利或補救措施。
19。第 409A 節。該選項旨在排除在《守則》第 409A 條（“第 409A 條”）的保障範圍之外，應相應地管理、解釋和解釋。公司可以在未經員工同意的情況下自行決定修改或修改本通知和協議，對員工行使期權的時間和有效性施加條件，或採取其認為必要或可取的任何其他行動，使該期權不受第 409A 條的約束（或在公司認為不例外的情況下遵守該條款）。儘管如此，員工承認並承認，第 409A 條可能向員工徵收某些税款或利息費用，員工應承擔並將繼續全權負責。