VERTEX ENERGY, INC. 8-K
附錄 10.1
執行 版本
| 過時了 | 2024 年 5 月 23 日 |
| (1) | 麥格理 能源北美貿易公司 |
| (2) | VERTEX 阿拉巴馬州煉油有限責任公司 |
| (3) | Vertex 阿拉巴馬州可再生能源有限責任公司 |
| (4) | VERTEX 能源有限公司 |
第 5 號修正案 協議
關於 日期為2022年4月1日的供應和承購協議以及某些其他交易文件
內容
部分
| 1 | 口譯 | 1 |
| 2 | 交易文件的修改 | 2 |
| 3 | 擔保確認 | 2 |
| 4 | 確認現有安全 | 2 |
| 5 | 代表 | 3 |
| 6 | 連續性和批准性 | 3 |
| 7 | 雜項 | 3 |
| 8 | 適用法律和司法管轄權 | 3 |
日程安排
| 附表 1 | 5 | |
| 《供應和承購協議》修正案 | 5 | |
內容第 1 頁
| 本協議（本 “協議”） 的日期為 | 2024 年 5 月 23 日 |
之間：
| (1) | 麥格理 能源北美貿易公司，特拉華州的一家公司，位於達拉斯 街 500 號，德克薩斯州休斯頓 3300 號套房 77002（“麥格理”）； |
| (2) | VERTEX REFININING ALABAMA LLC，特拉華州有限責任公司，位於美國德克薩斯州休斯敦雙子座 街 1331 號 250 號套房，77058-2764（“公司”）； |
| (3) | VERTEX ENERGY, INC.，內華達州的一家公司，位於美國德克薩斯州休斯敦雙子街 1331 號 250 套房， 德克薩斯州 77058-2764（“母公司”）；以及 |
| (4) | VERTEX RENEWABLES ALABAMA LLC，特拉華州有限責任公司，位於美國德克薩斯州休斯敦雙子座 街 1331 號 250 號套房，77058-2764（“Vertex Renewables”）； |
每個 分別稱為 “締約方”，統稱為 “締約方”。
演奏會
| (A) | 鑑於 麥格理與公司於2022年4月1日簽訂了供應和承購協議，該協議於2023年5月26日、2023年9月1日、2023年12月8日和2024年5月17日修訂（經修訂後的 “供應和承購協議”）以及某些其他 交易文件（定義見供應和承購協議）。 |
| (B) | 鑑於 麥格理和Vertex Renewables於2023年5月26日簽訂了供應和承購協議（“Vertex 可再生能源供應和承購協議”）。 雙方已於2024年5月23日簽訂了終止和發佈協議，根據該協議，Vertex可再生能源供應和承購協議和某些其他 “交易文件”（定義見其中）將終止。關於 終止Vertex可再生能源供應和承購協議，公司 和麥格理希望對供應和承購 協議的條款進行某些修改。 |
| (C) | 鑑於 母公司和麥格理於2022年4月1日簽訂了有利於麥格理的擔保協議（“母公司擔保”），Vertex Renewables 和麥格理於2023年5月26日簽訂了擔保（“Vertex Renewables 擔保”，以及母公司擔保、“擔保” 和各項 a “擔保”），在每種情況下，均與公司在《供應和承購協議》下的 義務有關。 |
| (D) | 鑑於 關於供應和承購協議 和某些其他交易文件的修正案，母公司和Vertex Renewables是本協議的當事方 的唯一目的是確認其作為當事方的擔保 下的義務，儘管對供應和承購協議及其他此類交易文件進行了修訂，擔保 仍將完全有效。 |
| (E) | 現在， 因此，為了換取良好和寶貴的報酬（特此確認並確認其收到和充足性 ），雙方協議如下。 |
| 1 | 口譯 |
| 1.1 | 定義 |
在 本協議中：
“經修訂的 供應和承購協議” 是指經本協議修訂的供應和承購協議。
“生效日期 ” 是指本協議的日期。
“擔保” 和 “擔保” 的含義與敍文（C）中這些術語的含義相同。
1
“供應 和承購協議” 的含義與敍文（A）中該術語的含義相同。
| 1.2 | 口譯 |
| (a) | 除非 出現相反的跡象，否則 供應和承購協議中定義或解釋的術語在本協議中使用時具有相同的含義。 |
| (b) | 第 1.2 節中規定的 施工原則 (協議的構建) 的《供應和承購協議》的效力應與本協議 的完整規定一樣，但該部分中對 “本協議” 的每一次提及 均應視為對本協議的引用。 |
| (c) | 除非上下文 另有要求，否則在本協議中，對條款、章節或附表的任何提及均指本協議的條款、部分或附表。 |
| 1.3 | 第三方 方權利 |
除雙方外，任何 個人均不擁有本協議項下的任何權利或有權依賴本協議，特此明確聲明不承認所有第三方受益人 權利。
| 1.4 | 交易 文檔 |
Macquarie 和公司同意，就供應和承購協議而言，本協議應為交易文件。
| 1.5 | 擔保人 |
母公司和Vertex Renewables的每個 簽訂本協議僅用於第 3 節規定的目的 (擔保確認 ) 和第 5.1 (c) 節 (代表).
| 2 | 交易文件修正案 |
| 2.1 | Macquarie 和公司同意，自生效之日起，《供應和承購協議》 應根據本協議附表 1 中規定的條款進行修改。 |
| 2.2 | 自 起自生效之日起，供應和 承購協議各方的權利和義務應受經本協議修訂的 條款管轄和解釋，任何交易文件中提及供應和承購協議（無論如何描述） 的所有內容 均指經此修訂的供應和承購協議。 |
| 3 | 擔保確認 |
| 3.1 | 通過 執行本協議，母公司和 Vertex Renewables： |
| (a) | 同意 公司簽訂本協議；以及 |
| (b) | 確認 並重申，其作為當事方的擔保項下的義務應繼續作為支付和清償 擔保債務（定義見其作為一方的擔保）（包括但不限於 公司欠麥格理的與 交易文件和交易義務有關的所有款項）的持續擔保 的全部效力和效力。 |
| 4 | 確認 現有安全 |
| (a) | 公司確認，根據經修訂的供應和承購協議以及 其他交易文件，其為麥格理 簽訂的每份現有留置權文件將繼續作為公司履行 義務的全面效力和效力。 |
2
| (b) | 麥格理和公司的每個 均承認並同意，根據質押和擔保協議授予 麥格理的留置權無意（也不是） 擔保公司根據公司截至2023年5月26日的 擔保向麥格理提供的與 Vertex 相關的擔保向麥格理承擔的義務可再生能源交易文件（如 Vertex 可再生能源 SOA 中所定義）。 |
| 5 | 代表 |
| 5.1 | 在不影響 生效之日或之前產生的麥格理權利的前提下： |
| (a) | 公司和麥格理各自重複第 19.1 節中規定的陳述和保證 (相互陳述) 經修訂的供應和承購協議； |
| (b) | 公司重申第 19.2 節中規定的陳述和保證 (公司的 陳述) 經修訂的供應和承購協議；以及 |
| (c) | 母公司和頂點可再生能源公司的每個 都重複第 5.1 節 中規定的陳述和保證 (陳述和保證) 其 當事方的擔保， |
在 中，均以本協議簽訂之日為準，並參照當時存在的事實和情況。
| 6 | 連續性 和批准 |
| 6.1 | 除非經本協議修訂，否則交易文件中的 條款應繼續 的全部效力和效力。 |
| 6.2 | 本協議的 的執行、交付和生效不應構成對麥格理或其任何受讓人在經修訂的 供應和承購協議或與之相關的任何其他交易文件、文書或協議 項下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對其中包含的任何條款的放棄。 |
| 7 | 雜項 |
| 7.1 | 更多 保障 |
公司同意採取所有進一步行動，執行所有進一步的文件（並促使所有行為和事情 的執行，以及所有文件的執行），因為麥格理可能會不時合理地要求進行本協議以及與之相關的所有其他協議 所設想的交易。
| 7.2 | 條款的納入 |
第 22.5 節的 條款 (賠償；開支），第 25 節（保密) 和第 27 節 (分配) 到 32 (雜項）（包括）經修訂的供應和承購協議應適用於本協議，就好像本協議中對 的完整規定一樣，這些章節中提及的 “本協議”、“任何一方” 和 “任何一方” 均指本協議，分別是 “各方” 和 “無一方”。
| 8 | 管轄 法律和司法管轄權 |
| 8.1 | 本 協議應受紐約州 法律管轄、解釋和執行，但不執行該州法律衝突原則，這些原則要求 適用另一州的法律。 |
| 8.2 | 各方 特此不可撤銷地接受位於紐約市的任何聯邦 或州有管轄權的州法院的專屬管轄權（除非雙方書面同意，否則不得訴諸仲裁），並通過認證的 郵件將程序送達給當事方，送達供應和 承購協議第 28 條規定的地址。各方特此不可撤銷地放棄 |
3
| 適用法律允許的最大範圍內，對個人管轄權的任何異議，無論是以地點、 居住地還是住所為由。 |
| 8.3 | 在適用法律允許的最大範圍內，每方 放棄其可能擁有的 就與本協議相關的任何訴訟進行陪審團審判的權利。 |
[頁面的剩餘部分 故意留空.]
4
時間表 1
《供應和承購協議》修正案
供應和承購協議應修改如下：
| 1 | 第 1.1 條中 “基本協議” 的 定義 (定義) 應全部刪除並替換為以下內容： |
“基本 協議” 指 (a)《生物武器公約》協議（但僅限於（幷包括）《生物武器公約》納入日期）；(b) 中心點 協議（但僅限於（幷包括）中心點納入日期）；(c) 普萊恩斯協議；(d) 此後公司與任何第三方簽訂的任何協議，根據這些協議，公司獲得使用儲罐的任何權利或公司選擇被視為或是原油儲罐、包括原油管道、內含產品 管道、內含產品儲罐或 管道的 管道公司存儲地點，以及 (e) 公司與母公司 或任何母公司子公司簽訂的與煉油廠和/或煉油廠運營或維護相關的任何協議，包括 與煉油廠有關的原油和產品的任何相關協議， 但是, 前提是,就本協議而言，Vertex Renewables SOA和與此相關的Vertex 可再生能源交易文件不構成 “基本 協議”。”
| 2. | 第 1.1 條中插入了以下新定義 (定義) 按字母順序 順序如下： |
“Vertex 可再生能源擔保人” 是指：
| (a) | 在 方面，Vertex 煉油擔保公司；以及 |
| (b) | 就母公司可再生能源擔保而言，母公司 |
（統稱為 “頂點可再生能源擔保人”）。”。
“Vertex 可再生能源SOA擔保” 指（a）Vertex 煉油擔保；以及（b）麥格理 與公司在 “生效日期”（定義見頂點可再生能源SOA）當天或前後達成的擔保， 母公司根據該擔保 Vertex Renewables 交易文件（“母公司 可再生能源交易文件”）下的義務能源保障”）（均為 “Vertex 可再生能源 SOA 擔保”）。
| 3. | 第 3.2 (a) (節) (提前終止權) 應全部刪除，並用以下內容替換 ： |
| “(a) | 任何 一方均可選擇終止本協議，方法是根據第 28 條向另一方提供任何 此類選擇的通知； 前提是在該通知 發出之日起 180 個日曆日（“可選提前終止日期”）之前，任何此類選擇 均不生效。為避免 疑問，根據本款 提前解僱的終止金額應根據第 21.2 節計算。” |
| 4. | 第 20.1 (o) 節（擔保人）已全部刪除，取而代之的是以下內容： |
| “(o) | 擔保人。 以下任何一項：(i) 擔保人或 Vertex Renewables 擔保人未能履行 或以其他方式違約其作為當事方的擔保或 Vertex Renewables SOA 擔保下的任何付款義務，(ii) 擔保人或 Vertex Renewables 擔保人 破產，(iii) 任何擔保或任何 Vertex Renewables SOA 擔保到期 (除其條款或根據雙方商定的任何終止安排以外 ， 或在 (x) 之前終止或停止完全生效（對於 ）擔保，履行公司根據本 協議和其他交易文件對麥格理承擔的所有義務；或 (y) 就Vertex Renewables 擔保而言，麥格理確定在Vertex 可再生能源SOA終止後，Vertex Renewables 可能對麥格理產生的其他實際或潛在負債 ，或 (iv) a 擔保人或 Vertex Renewables 擔保人拒絕、否認、 全部或部分否認或拒絕，或質疑其有效性 |
5
| 擔保或其加入的Vertex Renewables SOA擔保或任何債權人間條款（定義見下文）；或”。 |
| 5. | 第 20.1 (t) (債權人間條款）進行了修正，刪除了第 (ii) 分段結尾處緊接的 “; 或” 字樣，代之以句號。 |
| 6. | 第 20.1 (u) (Vertex 可再生能源 SOA) 和第 20.3 (iv) 節 (Vertex 可再生能源 SOA) 已全部刪除。 |
| 7. | 附表 O () 第 (5) 小節隨附存儲位置的形式）進行了修正，刪除了 開頭的 “終止” 一詞；將其替換為 ，即 “自生物武器公約納入之日起和之後，終止” 等字樣。 |
6
執行 頁面
由麥格理能源北美貿易公司執行，執行方為：
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| /s/ 布萊恩·休斯頓 | 和 | /s/ 特拉維斯·麥卡洛 |
| 姓名： 布萊恩·休斯頓 | 姓名： 特拉維斯·麥卡洛 | |
| 職位： 高級董事總經理 | 職位： 分部董事 | |
| 由阿拉巴馬州VERTEX REFININING LLC執行，執行方為： | ||
| /s/ 本傑明 P. Cowart | ||
姓名： 本傑明 P. Cowart 職位： 總裁兼首席執行官 |
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| 由 VERTEX ENERGY, INC. 執行： | ||
| /s/ 本傑明 P. Cowart | ||
姓名： 本傑明 P. Cowart 職位： 總裁兼首席執行官 |
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| 由 VERTEX RENEWABLES ALABAMA LLC 執行，執行方為： | ||
| /s/ 本傑明 P. Cowart | ||
姓名： 本傑明 P. Cowart 職位： 總裁兼首席執行官 |
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[簽名 第 5 號修正協議頁面]