附錄 10.2

最高抵押貸款合同

合同版本號：SPDB202112

最高抵押貸款合同

抵押人：上海浦東發展銀行股份有限公司寧波分行

抵押人：環球科技公司

而，

為了確保債務人全面履行其在主合同下的義務，並保證債權人（此處稱為 “抵押人” ）的債權人權利的實現，抵押人自願承擔本合同規定的擔保責任。因此，現在，抵押人和抵押人達成如下協議。

第 1 條抵押擔保

1.1 抵押的房產

	(1)	抵押人不可撤銷地同意為債務人提供抵押擔保，以償還債務人根據主合同對本合同第9條規定的抵押財產欠抵押權人的所有債務。

	(2)	除抵押財產外，本合同規定的抵押權的效力還應延伸到抵押財產的附屬權、附屬權、權利和代位權。

1.2 保證類型

抵押人承認，除非本合同中另有約定，抵押權人對抵押財產的索賠應享有第一優先權。如果債務人未能按照主合同履行其債務，無論抵押權人對主合同下的債權人的權利是否有其他擔保權（包括但不限於擔保、抵押和質押等形式的擔保），抵押權人均有權首先要求抵押人按照本協議的擔保範圍履行擔保責任無需事先要求其他擔保人履行其擔保責任即可簽訂合同。

1.3 擔保範圍

除了本合同中規定的主要債權人的權利外，本合同規定的擔保範圍還包括其應計利息（就本合同而言，利息應包括利息、罰款利息和複利）、違約金、損害賠償、手續費、因簽訂或履行本合同而產生的其他費用以及抵押貸款產生的費用禁止實現其擔保權和債權人的權利（包括但不限於法律費用、律師費和差旅費）。

1.4 對主合約的修改

抵押人特此承認，如果抵押權人授予債務人的任何延期，或者抵押人和債務人對主合同的任何條款的修改或變更沒有增加抵押人的責任，則抵押人在本合同項下的權利和利益不受此類變更的影響，抵押人的擔保責任不得減少或減少由於這類變更而獲得豁免。

儘管如此，如果抵押權人向債務人簽發了信用證（LC）、擔保函（LG）或備用信用證，則抵押人和債務人可以在未徵得抵押人同意或另行通知的情況下，對主合同（包括根據主合同、LG 或根據該合同簽發的備用信用證）進行任何修改。在這種情況下，抵押人的擔保責任應被視為已獲得抵押人的事先同意，抵押人的擔保責任不得因此類變化而減少或免除。

第二條抵押登記

2.1 註冊

	(1)	本合同簽訂後，抵押人應根據抵押權人的要求，立即簽署相關的抵押登記文件（如有必要），並與抵押人合作，向抵押登記機構完成本合同項下抵押財產的抵押登記程序。抵押財產的任何抵押登記證（如果有）和所有權證書（如果需要）均應交付給抵押權人保管。

	(2)	如果本合同下的抵押財產在抵押之前需要獲得相關機構的批准，則抵押人還應在抵押登記之前向相關部門完成批准程序。

	(3)	如果根據適用的法律、法規或政策，抵押權人需要通過抵押登記機構指定的系統或平臺在線處理抵押登記，抵押人特此授權抵押權人通過指定的系統或平臺在線處理抵押登記（包括但不限於抵押登記、變更登記、和續期登記），抵押人承諾處理抵押人要求的相關程序。

	(4)	此外，抵押人應根據抵押權人的要求完成抵押登記機構或其他主管當局根據當時適用的法律法規可能要求的任何其他程序。

	(5)	在全部還清主合同下債務人的所有債務之前，抵押人承諾遵守抵押登記機構的規定，並有義務確保抵押登記沒有缺陷並在所有方面保持有效，包括但不限於在註冊抵押期限（如果有）到期之前完成續訂或延期登記的程序，並簽署任何其他必要文件用於此類續訂或延期。

2.2 註冊變更

在抵押權存在期間，如果抵押貸款的註冊細節發生任何變更且須依法進行變更登記，抵押人應與抵押權人合作，及時向相關的抵押貸款登記機構完成變更登記手續。

2.3 註銷註冊

在本合同擔保的主合同項下的所有債務全部還清並得到抵押人確認後，抵押人應向抵押權人提出申請。在審查和批准申請後，抵押人應協助抵押人辦理註銷抵押貸款的程序。

第三條抵押財產的保險

3.1 抵押財產的保險

雙方應進行協商，決定是否為本合同下的抵押財產購買保險，以及如何承擔保險費（如果有），如本合同第9條所示。如果雙方決定為抵押財產購買保險，則雙方協議如下：

	(1)	抵押人應在本合同簽訂之日起五（5）天內（或抵押人可能要求的其他時間，例如）購買和/或協助抵押人從抵押權人批准的保險公司購買足額用於抵押財產的財產保險，並將抵押權人指定為第一受益人或被保險人。如果無法購買以抵押權人為第一受益人或被保險人的財產保險，抵押人應在購買保險後，按照本條第 2 款完成相關權益的轉讓或變更程序。

	(2)	如果抵押人在本合同訂立之前已為抵押財產購買了相應的財產保險，則抵押人應在本合同簽訂之日起五 (5) 天內將保險合同下的所有權利和利益（包括各種性質的索賠和保險金的支付）轉讓給抵押人，或完成保險權益的轉讓或變更程序通過指定抵押權人為第一受益人或被保險人，與抵押權人合作將此類轉讓告知保險公司，並在保險單和保險合同中包括上述條款或備註，直到債務人向抵押人償還抵押財產擔保的所有債權人權利。

	(3)	抵押財產的保險金額不得低於抵押財產的評估價值，除非抵押人另行同意，否則保險的到期日應為自最後一筆債務到期日起三（3）個月或主合同下債權人權利確定期限的到期日（以較晚者為準）。在全額還清主合同下的債權人權利之前，如果保險即將到期，抵押人應在保險到期前一個月內主動繼續購買財產保險，或協助抵押人繼續購買財產保險。否則，抵押權人有權要求抵押人繼續按照本條的要求購買保險。相關費用應按本協議第 9 條規定的方式承擔。

	(4)	保險事故發生時，抵押人應在發生之日通知抵押人並提出保險索賠，保險合同下的所有權利和利益應由抵押權人接收和分配。保險福利、補償金等應作為主合同下的抵押財產存入抵押權人的指定賬户，以提前或在到期時償還債務。

	(5)	抵押人應根據抵押權人的要求，將原始保險合同和其他相關法律文件和憑證移交給抵押權人保管，並遵守與保險合同有關的所有擔保或其他要求。

	(6)	在抵押期間，未經抵押人事先書面同意，抵押人不得單方面與保險公司討論修改、取消或終止保險合同，或放棄保險福利索賠或第三方的賠償申請，也不得違反保險合同中規定的義務。

	(7)	在抵押期間，抵押人不得以任何理由暫停或撤回保險。否則，抵押權人可以代表抵押人購買保險以續訂上述保險，相關費用應按本協議第9條規定的方式承擔。對於抵押人按雙方約定應支付的費用（如果有），抵押人應在收到抵押人的付款通知後的七（7）天內向抵押權人支付此類費用和相應的利息。抵押人同意，抵押人可以直接從抵押人向抵押人開設的賬户中扣除此類費用。

第四條抵押權的實現

4.1 處置抵押財產的條件

在以下任何情況下，抵押權人有權依法處置抵押財產以實現抵押權：

	(1)	債務人違反了主合同。

	(2)	抵押人違反了本合同。

	(3)	債權人可以根據主合同提前實現其債權人權利的任何情況都會發生。

	(4)	還會出現可以按照當事人約定處置抵押財產的其他情況。

4.2 抵押權的實現

在發生按本協議處置抵押財產的任何情況時，抵押權人有權以以下任一方式處置任何抵押財產：

	(1)	抵押權人可以與抵押人達成協議，使用轉換抵押財產的收益或拍賣或出售的收益來償還所有債務。如果當事人未能通過協商達成協議，抵押權人可以直接請求人民法院拍賣或出售抵押的房產，以償還所有債務。

	(2)	抵押財產轉換為貨幣、拍賣或出售後，收益中超過抵押財產擔保的所有債權人權利的部分應歸抵押人所有，不足的部分（如果有）應由債務人支付。抵押權人有權自行決定以處置抵押財產所得收益的優先付款順序。

	(3)	抵押人處置抵押財產後，處置抵押的房產的收益應用於償還主合同項下的債務，這些債務由抵押財產在到期時或提前作擔保。對於貸款以外的融資業務，如果抵押權人未支付任何預付款，抵押權人有權將處置抵押財產的收益存入抵押權人指定的賬户或債務人的證券存款賬户，以便對外付款或作為抵押權人可能預付的保證金，雙方承認保證金質押合同不會單獨執行。

	(4)	抵押權人可以通過法律允許或雙方同意的其他方式處置抵押財產，以實現抵押權。

第 5 條陳述和保證

5.1 抵押人的陳述和保證

抵押人向抵押人陳述並保證：

	(1)	它是一個民事主體，具有充分的民權和民事行為能力。它有權簽署本合同，並已獲得簽署本合同和履行本合同義務的所有必要授權和批准。

	(2)	本合同的訂立和履行不違反法律、公司章程或主管當局對抵押人具有約束力的相關文件、判決和判決，也沒有違反抵押人簽訂的任何合同或協議或對其具有約束力的任何其他義務。

	(3)	抵押人提供的所有材料和信息（包括與抵押人和抵押的房產相關的材料）均符合所有適用法律，它們真實、有效、準確和完整，沒有任何隱藏信息。

	(4)	抵押人提供的財務數據真實、完整、公正地反映了抵押人的財務狀況。自發佈最新的經審計的財務報表以來，抵押人的經營狀況和財務狀況沒有重大不利變化。

	(5)	它將完成本合同所需的記錄、註冊或其他程序。

	(6)	它瞭解並承認主合同下的融資產品和目的（抵押人承認它將通過債務人或抵押權人積極瞭解主合同的內容。如果主合同下的融資目的是用新貸款還清現有貸款，則抵押人承認新貸款仍屬於本協議下抵押財產擔保的債權人的權利，並且在發放新貸款時無需抵押人的單獨同意。

	(7)	沒有任何其他情況或事件對抵押人履行本合同的能力造成或可能造成任何重大不利影響。

第六條《盟約》

6.1 抵押人對抵押財產的承諾

對於本合同下的抵押財產，抵押人承諾並向抵押人承認：

	(1)	抵押人擁有抵押財產的全部合法所有權。抵押財產是通過合法手段獲得的，截至本合同簽署之日，抵押財產在所有權、使用權或經營和管理權方面不存在任何爭議或權利缺陷，也不存在任何抵押權、質押權、留置權、居住權、超級優先權或其他擔保權益或優先權（除外）根據本合同成立）抵押權人不知道。除根據本合同確立的抵押權外，未經抵押權人的書面同意，抵押人承諾不會以任何方式為抵押權人以外的任何第三方進一步確立抵押權、質押權、留置權和/或任何其他擔保或優先權益，也不會向抵押人以外的任何第三方出租、轉讓、出售、交換或要約出於抵押目的，向任何第三方提供抵押的房產，或將抵押財產提供給第三方無償使用，或隱藏、移除、拆除、損壞、非法增建或以其他方式處置抵押財產。

	(2)	抵押財產可以根據法律進行抵押，而不受任何限制。抵押財產未被依法扣押、扣押、監督或參與其他行政或強制性程序。

	(3)	如果抵押財產是普通財產，抵押人已獲得共同所有人對抵押財產的抵押的書面同意，抵押人承諾將按照抵押權人的要求促使共同所有人簽署抵押合同或其他相關文件。

	(4)	如果抵押物業為在建工程或已建不動產，則除非另有規定，否則相應的土地使用權應與在建工程或不動產一起抵押。

	(5)	如果抵押財產是土地使用權，抵押人承諾及時將正在開發的土地，並且不會因開發延遲而收回土地使用權。

	(6)	如果抵押財產是土地使用權或在建工程，抵押人承諾任何後續階段新增的建築物，例如在建和完工的房產，也應納入主合同下的抵押財產，當抵押條件得到滿足時，抵押人將應抵押權人的要求，立即簽署相關文件並辦理相關的抵押登記手續在不動產登記機構允許的最早時間或其他主管當局。

	(7)	如果抵押財產是土地使用權、在建工程或不動產，抵押人承諾，與抵押財產相關的所有土地成本（包括但不限於土地轉讓費）已根據適用的法律法規支付，並且不存在可能對抵押貸款權利造成不利影響的情況。

	(8)	抵押人承諾在任何情況下都不會對抵押財產確立居住權。

	(9)	未經抵押人的書面同意，抵押人不得轉讓抵押財產，也不得限制其轉讓抵押財產。

	(10)	抵押人應嚴格遵守本合同中有關抵押財產的各項法規和政策。

6.2 抵押人的其他承諾

	(1)	抵押人承諾，未經抵押權人的書面同意，它不會採取以下行動：

	a.	轉讓（包括通過出售、贈與、債務償還和交換等方式）、抵押、質押或其他方式處置其全部或部分主要資產。

	b.	對運營體系或財產組織形式進行重大更改，包括但不限於重組、股權轉讓、實際控制人或主要股東的更替、收購（或合併）、分拆和減少資本。

	c.	進行或申請破產、重組、解散或關閉企業，被上級主管當局吊銷其業務執照，或異常停止業務運營。

	d.	簽署任何對抵押人履行其在本協議下的義務的能力產生重大不利影響的合同/協議，或承擔具有此類影響的相關義務。

	(2)	抵押人承諾在發生以下任何事件後的五（5）個工作日內立即通知抵押權人：

	a.	抵押人在本協議下作出的陳述和擔保變得不真實、不準確、不完整、不符合法律或由於發生任何相關事件而無效。

	b.	抵押人或其控股股東、實際控制人、關聯人或法定代表人參與任何訴訟或仲裁，或其資產受到扣押、扣押、凍結、執行或其他具有相同效果的措施。

	c.	抵押人的法定代表人、授權代理人、負責人、首席財務官、通訊地址、公司名稱、辦公地址等發生任何變化，或者抵押人更改其住所、慣常住所、工作單位或名稱，或長期離開居住城市，或其收入發生任何不利變化。

	d.	抵押財產涉及所有權糾紛，或者被沒收、扣押、沒收、損壞或丟失，或者抵押權受到或可能受到任何第三方的不利影響。

	e.	抵押人被任何其他債權人申請重組或破產，或者其營業執照被主管當局吊銷。

	(3)	抵押人承諾，在本合同的訂立和履行過程中，它將按照抵押權人的要求進行合作，提供相關的財務文件。

	(4)	抵押人承認，在全額還清抵押人在主體合同下的所有債權人權利之前，抵押人不得行使追索權和其他相關權利（包括但不限於以抵消其欠債務人的任何債務），而根據本協議向債務人承擔擔保責任。

	(5)	如果債務人提前還清了全部或部分債務，或者債務人向抵押人單獨還款，則抵押人應繼續承擔抵押擔保義務和/或連帶擔保義務，在此類提前還款或個人還款被撤銷後，抵押人對抵押人的債權人的權利。

	(6)	應抵押權人的要求，抵押人應委託抵押權人認可的評估機構對抵押財產進行評估。
	(7)	應抵押權人的要求，抵押人還應向抵押權人承認的公證機構申請具有強制執行效力的公證，抵押人自願接受此類強制執行。

	(8)	抵押人根據本合同行使抵押權的，抵押人應積極配合抵押人辦理相關手續，確保抵押權人的抵押權的實現。

	(9)	抵押人應依照適用的法律法規以及本合同的規定，承擔本合同項下的相關費用和税款和會費。

	(10)	抵押人應妥善保管、維護和合理使用抵押財產，且不得以保險條款禁止或排除的方式對抵押財產實施任何行為，以確保抵押財產的安全性和完整性。抵押人應隨時接受抵押人對抵押財產進行的檢查。如果抵押人的行為足以降低抵押財產的價值，則抵押權人有權要求抵押人停止其行為。

	(11)	抵押人應立即將任何可能對抵押財產或其價值產生重大不利影響的事件通知抵押權人（包括但不限於抵押房產價值的大幅下降可能影響抵押權人行使其抵押權）。抵押財產中價值未減少的部分應保留作為本合同的擔保。

	(12)	如果任何第三方對抵押財產主張任何權利，並且此類索賠影響了抵押權人在本合同下的權利和利益，則抵押人應採取一切措施保護抵押權人的權益。如果抵押財產被沒收，抵押人收到的損害賠償或補償應根據抵押權人的要求，用於提前償還抵押財產擔保的所有債權人的權利，或作為持續保障主要債權人權利的押金提交給抵押權人。

	(13)	在本合同期限內，當抵押人的合法繼承人依法繼承抵押的財產時，抵押人在本合同下的責任和義務應由該繼承人承擔。繼承人應負責在抵押財產繼承後的十五（15）個銀行日內向註冊機構辦理抵押登記的變更程序。

	(14)	如果由於匯率波動或其他可能損害抵押權人權利的因素導致抵押財產的價值明顯降低，則抵押人應根據抵押權人的要求提供與抵押權人確認的減少價值相等的另一項擔保，或採取其他補救措施。

	(15)	如果抵押財產在本合同訂立之前已出租，抵押人應提供原始租賃協議和租金收據，向承租人披露抵押事宜，並與承租人協調以接受抵押人對相關租賃事實的核實並簽署相關文件。本合同執行後，未經抵押權人的書面同意，抵押人不得與承租人續訂租賃協議。

	(16)	如果經抵押權人同意可以出售、租賃或以其他方式處置抵押財產，抵押人應根據抵押人的要求將其出售或租賃的應收款質押給抵押權人，在抵押權人處開立特殊監管賬户（由雙方另行商定），用於出售和租賃抵押的房產，匯出所有收益（包括但不限於銷售價格） [包括首付]根據預售/銷售合同和租賃合同，將抵押財產的收入（）租賃到抵押人向抵押人開設的監管賬户，並授權抵押權人監管上述資金。

	(17)	如果抵押財產丟失、毀壞或價值降低，或被納入拆除範圍，或者在任何可能影響抵押權益的情況下，抵押人應通知抵押人並採取有效措施避免進一步損失。如果抵押財產屬於拆除範圍，抵押權人有權要求抵押人償還擔保債務，或提供抵押人承認的其他擔保，包括，但不限於在產權交換模式下，通過簽署新的抵押協議和辦理新的抵押登記來重新安排抵押貸款，或以支付搬遷補償的方式進行抵押貸款，通過開設特殊擔保，繼續使用搬遷補償作為抵押財產存款賬户或簽發存款收據等。在完成新的抵押登記和/或提供擔保存款/存款收據之前，抵押人應要求抵押人認可的擔保人提供擔保。抵押人應根據抵押權人的要求，積極與抵押人合作，完成變更擔保的程序。

	(18)	如果抵押人和債務人不是同一個人，並且抵押人是上市公司或上市公司的受控子公司，或者抵押人的股票在國務院批准的任何其他國家證券交易所上市，則抵押人承諾僅公開披露經其董事會決議批准的本合同下的擔保信息，或股東大會。

	(19)	抵押人同意，即使抵押人放棄或更改債務人提供的抵押或質押擔保，或更改債務人提供的抵押或質押擔保的優先順序，抵押人的擔保責任不得以任何方式免除或影響。

	(20)	如果本合同未能生效、失效或被取消，或者抵押權無法有效確立，或者抵押人未經抵押人書面同意而轉讓抵押財產，則抵押人承諾無條件承擔抵押權人未償還的債權人的連帶責任，原因是不可歸因於抵押人。

6.3 關於扣除的規定

	(1)	當抵押人有任何到期應付債務時，抵押權人有權直接從抵押人在上海浦東發展銀行股份有限公司開設的任何賬户中扣除以償還此類債務。

	(2)	抵押權人有權使用獲得的資金來償還本金、利息或其他費用。如果有多筆未償債務到期，抵押權人有權決定付款的優先順序。

6.4 交易所匯率轉換

如果本合同涉及匯率兑換，則應按抵押人確定的兑換價格進行兑換，相關的匯率風險和損失應由抵押人承擔。

6.5 債權人權利證書

抵押人擔保的債權人權利的有效憑證應受到抵押權人根據其業務法規簽發和記錄的會計憑證或其他有效證明材料的約束。

6.6 授權使用和披露信息

	(1)	抵押人同意並不可撤銷地授權：根據信用調查行業管理條例和其他與信貸相關的法律法規和監管要求，以及國家建立的基本金融信用信息數據庫的信息收集要求，抵押人應有權提供抵押人與抵押人之間簽署的所有合同/協議/承諾的信息同意，包括有關所有這些性能的信息合同/協議/承諾以及抵押人向基本金融信用信息數據庫提供的基本企業信息和其他信息，供合格實體查詢和使用；抵押人還應有權查詢和使用已包含在基本金融信用信息數據庫中的抵押人信息。此類授權應涵蓋抵押權人在本合同訂立前後根據本合同和主合同對業務進行的必要管理的所有方面，並將在本合同實際終止時失效。

	(2)	抵押人同意並不可撤銷地授權：1) 如果主合同下的債務人未能按時還清融資本金和利息，抵押權人可以向抵押權人為收回債務人所欠債務而指定的任何收債機構提供本金合同下的融資信息和擔保信息；2) 抵押權人可以轉讓其權利或主合同和本合同對任何第三方方承擔的義務，並披露根據主合同和本合同披露任何信息主合同和本合同，包括債務人和抵押人為主合同和本合同的目的向任何第三方合作伙伴提供的任何信息，例如受讓人（包括潛在受讓人）、律師事務所、資產評估機構和會計師事務所；3）抵押權人還可以向其任何總部、分支機構披露本合同下的任何擔保信息附屬機構和其他中介機構，如以及這些機構的任何人員。此外，抵押權人可以根據任何法律法規或監管、政府或司法機構的要求進行披露。

6.7 通知和服務

	(1)	抵押人承認，本合同執行頁面上列出的地址是其有效的送達地址，抵押人根據本合同直接或通過郵寄方式向抵押權人發出的任何通知均應發送到本合同執行頁面上列出的抵押人地址，直到抵押人宣佈變更該地址為止。抵押人同意，其發送給抵押權人的所有通知在抵押權人實際收到時應被視為已送達。

	(2)	抵押人承認，本合同執行頁面上提供的地址、傳真、電子郵件地址和其他服務信息應為其有效的服務郵寄地址或電子地址。非訴訟通知和文件以及在本合同引起的任何訴訟過程中（包括一審、二審、重審或任何其他訴訟程序和執法程序）發送給抵押人的信件、法庭傳票、通知或其他法律文件，在通過郵件、傳真、電子郵件或其他方式發送後，應視為已向抵押人送達，發送到抵押人的郵寄地址或電子地址，以獲取本合同執行頁面上規定的服務，並註明具體日期服務受《中華人民共和國民事訴訟法》相關規定的約束。對上述郵寄地址或電子地址進行的任何更改均不具有法律效力，除非事先將此類變更通知抵押人，否則在此確認的服務地址仍應被視為服務的有效地址。

第7條違約事件和待遇

7.1 默認事件

以下任何情況均構成抵押人違約：

	(1)	抵押人在本合同下做出的任何陳述或擔保均不真實、不準確、誤導性、無效或違反法律。

	(2)	抵押人未能按抵押人要求的提供抵押財產的完整程序和真實材料，或隱瞞抵押財產是共同擁有、有爭議或被沒收、扣押、監督或抵押等事實。

	(3)	抵押人違反本協議第 6 條規定的任何規定或本協議項下的其他義務。

	(4)	抵押人暫停業務、暫停生產、關閉業務或進行糾正、重組、陷入僵局、清算、處於破產管理或保管狀態，或解散，或吊銷或取消營業執照，或破產。

	(5)	抵押財產受國家司法當局或其他主管當局的執法措施的約束，包括但不限於凍結、扣押或拘留；或者未經抵押權人的書面同意，抵押人通過贈與、交換、預售、出售、轉讓、再抵押、設立居住權或其他權益等方式處置抵押財產.；或者抵押財產價值降低、丟失、嚴重損壞，或受其他情況影響。

	(6)	抵押人的財務狀況惡化，或者抵押人在運營中遇到巨大困難，或者發生了對其正常運營、財務狀況或償付能力產生不利影響的事件或情況。

	(7)	抵押人或其控股股東、實際控制人或關聯人或法定代表人參與任何重大訴訟或仲裁，或其資產受到扣押、扣押、凍結、強制執行或其他具有相同效果的措施，從而對抵押人的償付能力造成不利影響。

	(8)	抵押人作為自然人已經死亡或被宣佈死亡。

	(9)	根據抵押權人的合理判斷，可能對抵押人履行本合同的能力造成或已經造成重大不利影響的其他情況發生。

7.2 默認處理

上述違約事件發生後，抵押權人有權宣佈主要債權人權利的加速到期和/或確定債權人權利的期限，和/或根據本協議第 4 條處置抵押財產或要求抵押人提供其他擔保。

第8條其他規定

8.1 管轄法律

本合同受中華人民共和國法律管轄，並根據中華人民共和國法律進行解釋（就本合同而言，不包括香港香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣的法律）。

8.2 爭議的解決

由本合同引起或與相關的任何爭議均應由雙方通過友好談判解決。如果通過談判未達成協議，一方均可向抵押人所在地的人民法院提起訴訟。在爭議解決過程中，雙方應繼續履行本合同，有爭議的事項除外。

8.3 效力、修改和解散

	(1)	本合同應在抵押人的法定代表人或授權代理人簽署（或蓋章）並加蓋公章，並由抵押人的法定代表人/委託人或授權的代理人簽署（或蓋章）並蓋上其公章（或合同印章）後生效，並在本協議下保障的所有債權權利得到償還後終止（如果抵押人是自然人，則只需要簽名）。

	(2)	本合同任何條款的無效、撤銷或不可執行均不影響本合同其餘條款的有效性和可執行性。

	(3)	本合同執行後，未經另一方同意，本合同任何一方均不得提前修改或終止本合同。如果本合同需要修改或解除，雙方應通過談判達成書面協議。

8.4 其他

	(1)	就本合同而言，“法律” 是指法律、法規、規則、地方法規、司法解釋以及任何其他適用條款。

	(2)	就本合同而言，“合同”、“主合同” 或此處提及的其他文件應包括此類文件的後續修訂、變更或補充。此處提及的各方，包括但不限於抵押人、抵押人和債務人，應包括這些當事人及其後續合法繼承人。

	(3)	就本合同而言，“融資” 是指債權人通過各種銀行服務向債務人提供的資金便利或信貸支持，包括但不限於貸款、發行銀行承兑匯票、 LG、LC和備用LC，除非雙方另有約定。
	(4)	此處提及的 “到期” 或 “到期” 應涵蓋債權人宣佈主要債權人權利加速到期的情況。如果在到期前宣佈到期的主要債權人的權利是債權人權利確定期內的全部或部分債權人的權利，則申報的加速到期日應為全部或部分債權人權利的到期日，債權人權利的確定期限應同時到期。

	(5)	本合同的附件（包括但不限於抵押財產清單）應是本合同不可分割的部分，與本合同具有同等法律效力。

	(6)	對於本文未提及的事項，雙方可在本協議第 9 條中訂立補充條款，或作為本協議附件單獨達成書面協議。

	(7)	除非此處另有説明，否則此處使用的相關術語和表述應具有與主合同中賦予它們的相同含義。

第9條合同的要素條款

9.1 本合同擔保的主要合同：

債務人和債權人之間就根據本協議第9.3條簽訂的各種融資業務簽訂的一系列合同，以及債務人和債權人之間簽訂的_______/_______ （合同名稱和編號）

9.2 主合同下的債務人：

環球科技公司

9.3 主要債權人的權利得到保障：

本文項下保障的主要債權人的權利是債權人與債務人在 2024/5/24 至 2029/5/24 年期間（上述期限是確定本協議所保障的最大債權人權利的期限，即 “確定債權人權利的期限”）以及先前債權人的權利（如果有），由債權人與債務人之間達成的各種融資業務產生的債權人權利（如果有））經雙方同意。前一主要債權人的權利餘額不得超過人民幣（貨幣）170,000,000（以字計算）的等值金額。

本合同下保障的最大債權人權利包括上述主要債權人權利的最大本金餘額以及本合同第1.3條規定的擔保範圍內主要債權人權利的應計利息（就本合同而言，利息應包括利息、罰款利息和複利）、違約金、損害賠償、手續費、其他因訂立或履行本合同而產生的費用，以及費用抵押權人因實現其擔保權和債權人的權利（包括但不限於法律費用、律師費和差旅費）而產生的。抵押人承認，抵押人在本合同下的擔保責任應受本協議擔保範圍內確定的最大債權人權利的約束，而不是主要債權人權利本金的最大餘額。如果最大擔保所涵蓋的註冊最大債權人權利的金額是符合抵押登記要求或其他特殊原因的主要債權人權利本金的最大餘額，則抵押人不得因此而免除的擔保責任，並且抵押人承認抵押權人的賠償優先權的範圍仍應根據最高限額確定債權人的權利在本協議的擔保範圍內確定。

關於下文所擔保的最大債權人權利的其他規定：最高債務金額為人民幣170,000,000元。

9.4 抵押的房產：

有關以下抵押財產的詳細信息，請參閲附件 1（抵押財產清單）。

9.5 抵押財產的保險

根據本合同，抵押人和抵押人同意（請在所選項目上勾選 (ü) ，然後勾選 (x) 未選擇的項目）：

☑ 為抵押財產購買保險，抵押人承擔100％的保險費，抵押人承擔/％。

不要為抵押財產購買保險。

9.6 同行

本合同可以簽訂四份份原件，抵押人持有_兩份副本，抵押人持有一份副本，註冊中心持有一份副本，所有這些副本都具有同等效力。

9.7 雙方商定的其他事項（如果有）

經所有各方同意，特此同意，現有合同下的銀行債權應包括在最高抵押貸款有擔保債權的範圍內。合約編號如下：94072024280238、94072024280186、94072024280177、94072024280130、94072024280078、94072024280062、94072023280367、 94072023280295、CD94072024800032、CD94072023800128、CD94072023800117。

（此頁的其餘部分故意留空）

（此頁故意留空，僅用於簽名）

本合同由以下方簽訂。雙方承認，在簽訂本合同時，雙方已詳細解釋和討論了此處包含的所有條款和條件，雙方對本合同中包含的所有條款和條件毫不懷疑，準確瞭解有關雙方權利和義務以及責任限制和免責條款的法律影響。

抵押人（公章）			抵押人（公章或合同印章）
環球科技公司			上海浦東發展銀行股份有限公司寧波分行

法定代表人或授權代理人（簽名或蓋章）			法定代表人/委託人或授權代理人（簽名或蓋章）

林志翔			朱小鵬
（以上適用於法人）


抵押人（簽名）

有效的身份證類型和編號：



（以上適用於自然人）

住所：北侖區衡山路488號			主要營業地址：北侖市閔山路399號

郵政編碼：315800 電話：13777236244 傳真：/ 電子郵件：/ 聯繫人：李海英簽約日期：2024/5/24			郵政編碼：315800 電話:86886053 傳真：/ 電子郵件：/ 聯繫人：徐怡紅簽約日期：2024/5/24

附件 1：

抵押財產清單（用於不動產）

抵押物業類型：不動產

抵押人：環球科技公司

抵押人：上海浦東發展銀行股份有限公司寧波分行

地點	寧波市鄞州區古林鎮秋實路88號
特定位置（可選）	寧波市鄞州區古林鎮秋實路88號
土地所有權	國有的		土地使用權的來源	☑ 收費轉賬 □配股 □重新轉讓
土地利用	工業應用		土地使用期限	2013 年 12 月 24 日至 2054 年 10 月 7 日
房產證號碼	永安不動產證鄞州區編號201028196；永安不動產證鄞州區編號201028200；永州國有土地證 (2013) 第 18-06785 號		財產所有者	環球科技公司
工廠建築條件（例如建築物編號、房間號、類型、結構、樓層數、房屋用途、建築面積等）	土地面積 28363.90m²
抵押物業價值（可選）	人民幣 170,000,000。它應以抵押權變現時的價值為準。
先前的抵押貸款信息（如果有）	向上海浦東發展銀行股份有限公司寧波分行首單抵押貸款
獲得抵押權補償的順序	下述抵押貸款是第二抵押貸款
備註	/
上述抵押財產已由抵押人驗證。抵押人確認，除了向抵押人披露的上述信息外，對於抵押財產擔保的抵押權，沒有其他優先的補償權。該清單作為《最高抵押貸款合同》的附件 1（No.ZD）在抵押人和抵押人之間。
抵押人（公章）環球科技公司法定代表人或授權代理人（簽名或蓋章） 2024/5/24		抵押人（公章或合同印章）上海浦東發展銀行股份有限公司寧波_分行法定代表人/委託人或授權代理人（簽名或蓋章） 2024/5/24