致：

MSG Netherlands Capital B.V.

瓦德韋格39

2031年BN哈勒姆

荷蘭

1中介語

我們曾就荷蘭法律的某些事項向意見黨提供特別法律顧問，涉及：

(I)意見方的要約及發行附註；

(Ii)根據美國新澤西州拉赫韋的默克公司和意見黨於2024年5月14日不時修訂的《1933年證券法》(《證券法》)，對日期為2024年5月14日的表格S-3(檔案號333-278066)的登記聲明(登記聲明)的生效後的第1號修正案(第333-278066和第333-278066-01號文件)；及

(Iii)根據默克公司於2024年5月30日不時修訂的1934年《證券交易法》提交的日期為2024年5月30日的8-K表格(表格8-K)的現行報告。

2定義

2.1此處使用但未定義的大寫術語按照本意見書的附表中的定義使用。

2.2在這封意見信中：

章程是指附表2(審查文件)第2.2段(章程文件)所列的組織章程。

董事會決議是指附表2第2.3段(董事會決議)所列的文件(經審查的文件)。

公司成立契據是指附表2(審查文件)第2.2段(憲法文件)所列的公司成立契據。

摘錄是指附表2第2.1段(摘錄)所列的文件(經審查的文件)。

根據意見文件，註釋是指2032年註釋、2037年註釋、2044年註釋和2054年註釋。

意見文件是指附表2第1段(意見文件)所列的任何文件(經審查的文件)。

意見方是指附表1所列的實體(意見方)。

相關日期指董事會決議案日期、意見文件日期或本意見書日期(視何者適用而定)。

貿易登記簿是指荷蘭商會的貿易登記簿。

2032年債券是指2032年到期的8.5億歐元3.250%債券，由意見方根據契約發行，並由默克公司以無擔保優先基準提供擔保。

2037年債券是指2037年到期的8.5億歐元3.500%債券，由意見方根據契約發行，並由默克公司以無擔保優先基準提供擔保。

2044年債券是指2044年到期的8.5億歐元3.700%債券，由意見方根據契約發行，並由默克公司以無擔保優先基準提供擔保。

2054年債券是指2054年到期的8.5億歐元3.750%債券，由意見方根據契約發行，並由默克公司以無擔保優先基準提供擔保。

3SCOPE調查

3.1就提交本意見書而言，我們只審閲及依賴已籤立的意見書及附表2所列其他文件(經審核文件)的電子傳送副本。

3.2除第3.1款所指文件外，我們沒有審查任何通過引用納入的文件或意見文件中提及的任何文件，也沒有對任何文件發表任何意見。

3.3在本意見書發出之日，我們已進行了以下檢查：

(A)對交易登記冊進行查詢，確認與摘錄的內容相比沒有登記相關的更改；

(B)對中央破產登記冊(中央破產登記冊)進行查詢，確認意見方沒有被列入中央破產登記冊，也沒有被列入歐盟中央破產登記冊登記名單；和

(C)就理事會(EC)第2580/2001號條例第2(3)條、理事會(EC)第881/2002號條例附件一和關於打擊恐怖主義措施的理事會共同立場2001/931號附件中提到的名單向歐盟法律進行調查，確認意見方沒有被列入這些附件。

4意見的自然流派

4.1我們僅就荷蘭法律和歐盟法律的問題發表意見，在荷蘭直接適用的範圍內，在本意見函的日期生效，不包括未公佈的判例法，所有這些都由荷蘭法院和歐洲法院解釋。我們不對税法、競爭法、制裁法和財政援助發表意見。本意見書中的術語“荷蘭”和“荷蘭”僅指荷蘭王國的歐洲部分。

4.2我們的意見僅限於本文所述事項。我們不對事實問題、交易的商業和其他非法律方面發表任何意見。

意見書和意見書中包含的任何陳述、保證或其他信息，以及與本意見書相關審查的任何其他文件，除非本意見書中明確規定。

4.3在本意見書中，荷蘭法律概念有時以英語表達，而不是以其原始荷蘭語表達。有關的概念可能與根據其他司法管轄區的法律存在的同一英文術語所描述的概念不同。就税法而言，術語的含義可能與荷蘭法其他領域的目的不同。

4.4本意見書只能在以下明確條件下才可依賴，即任何根據本意見書產生的解釋或責任問題將受荷蘭法律管轄，並僅向荷蘭鹿特丹主管法院提起訴訟。

4.5本意見書由Loyens&Loef N.V.出具。參與Loyens&LoeffN.V.提供或代表其提供的服務的個人或法人實體不承擔任何責任。

5個選項

本第5段表達的意見(意見)應與附表3(假設)所列的假設和附表4(資格)所列的限制一併閲讀。根據這些假設，並受這些限制以及在調查過程中未向我們披露的任何事實或信息的限制，我們認為，截至本意見書的日期：

5.1企業狀況

意見黨已正式註冊成立，並根據荷蘭法律有效地存在於私人有限責任公司(私人有限責任公司)之下。

5.2公司權力

意見方有權簽署意見書、提供和發行附註，並履行其在意見書下的義務。

5.3持續授權

意見方已正式授權所有必要的公司行動簽署意見文件以及要約和發行票據。

5.4 Due執行

意見黨已如期簽署意見書。

6個地址

本意見書為表格8-K的證物，只可用作要約及發行債券之用。除作為8-K表格的證物(因此與表格8-K一起)外，不得將其提供給任何人，其內容或存在也不得披露，並且不得用於要約和發行票據以外的任何目的。吾等同意向美國證券交易委員會提交本意見書，作為8-K表格的證物，並同意將本意見書納入註冊説明書，以及在最終招股説明書補編“票據的有效性”項下提及Loyens&LoeffN.V.。在……裏面

給予這一同意，我們不承認我們是證券法或美國證券交易委員會頒佈的任何規則和法規所要求我們同意的人。

附表1

意見黨

(1)MSD Holland Capital B.V.，在交易登記冊上註冊，編號93598734。

附表2

已審閲的文檔

1作業文件

1.1.1A與日期為2024年5月30日的票據有關的紐約法律基礎契約，其中包括意見方作為發行人、默克公司作為母擔保人和美國銀行信託全國協會作為受託人(契約)。

1.1.2A關於日期為2024年5月30日的2032年紙幣的紐約法律全球紙幣。

1.1.3關於日期為2024年5月30日的2037年票據的紐約法律全球票據。

1.1.4關於日期為2024年5月30日的2044年票據的紐約法律全球票據。

1.1.5關於日期為2024年5月30日的2054年紙幣的紐約法律全球紙幣。

2個組織文件

2.1Excerpt

意見方在2024年5月13日的行業登記冊上登記的摘錄。

2.2憲法文件

2024年4月15日的意見黨的公司章程，包括章程。

2.3董事會決議

2024年5月13日意見黨管理委員會的決議。

3MISCELLANEUS

3.1報價單據

3.1.1a與日期為2024年5月15日的債券有關的招股章程初步補充資料。

3.1.2A與日期為2024年5月16日的債券有關的招股章程最後補充文件(最後招股章程補充文件)。

附表3

假設

本意見書中的意見受以下假設的約束：

1單據

1.1所有原始文件都是真實的，所有簽名(無論是手寫的還是電子的)都是真實的，並且是由相關個人插入或同意插入的，所有副本都是完整的，並與原件相符。

1.2摘錄中記錄的信息在每個相關日期都是真實、準確和完整的(雖然不構成確鑿的證據，但這一假設得到了檢查的支持)。

2註冊成立、存在和公司權力

2.1意見黨尚未解散、合併，使意見黨成為正在消失的實體、分拆、轉換、准予暫停付款、宣佈破產或接受關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例附件A所列任何其他破產程序、列入理事會(EC)2580/2001號條例第2(3)條所述名單、列入理事會(EC)881/2002號條例附件一、或在關於打擊恐怖主義措施的理事會共同立場2001/931號附件中列出並標有星號(儘管不構成其確鑿證據)，這一假設得到了摘錄和校對內容的支持)。

2.2章程是意見黨在每個相關日期生效的章程(成文法)(雖然不構成其確鑿證據，但摘錄的內容支持這一假設)。

3公司授權

3.1董事會決議(A)正確地反映了意見方相關法人團體作出的決議，(B)在適當遵守相關條款和任何適用的董事會規則的情況下作出，以及(C)完全有效。

3.2意見方管理委員會成員並無直接或間接的個人利益，與意見方或其業務在意見書擬進行的交易方面的利益衝突(雖然這並不構成確鑿證據，但其董事會決議案的內容支持此假設)。

3.3意見方股東大會並無根據其章程細則批准其管理委員會的任何決議，而其董事會決議並不與股東大會向其管理委員會發出阻止其訂立意見文件的任何指示相牴觸(雖然這並不構成意見文件的確鑿證據，但其董事會決議的內容支持此假設)。

3.4意見方尚未成立、未被要求成立或正在成立任何勞資議會，亦沒有任何勞資議會對意見書所擬進行的交易擁有司法管轄權(雖然這不構成確鑿證據，但董事會決議案的內容支持這項假設)。

附表4

資歷

本意見書中的意見受以下限制：

1破產

本文中表達的意見可能受到任何適用的破產、暫停付款、法定重整程序、任何干預、追回或解決措施、其他破產程序和欺詐性轉讓(保利亞納訴訟)以及現在或今後有效的其他一般適用法律的規定的影響或限制，這些法律涉及或影響債權人權利的強制執行或保護。

2可執行性

如果交易不在荷蘭法人實體的宗旨範圍內，且交易的其他當事人知道或在沒有獨立調查的情況下應當知道超出了此類宗旨，則荷蘭法人實體可以援引該交易的無效。在確定一項交易是否在一家法律實體的宗旨範圍內時，應當考慮到所有相關情況，包括公司章程的宗旨條款的措辭以及該法律實體獲得的(直接或間接)利益程度。