[默克公司信頭。]

2024年5月30日

默克公司

東林肯大道126號

新澤西州拉赫韋，07065

MSG Netherlands Capital B.V.

瓦德韋格39

2031 BN哈勒姆，荷蘭

女士們、先生們：

本人為新澤西州默克公司(以下簡稱“本公司”)的執行副總裁兼總法律顧問，曾擔任本公司及荷蘭私人有限責任公司(以下簡稱“MSD荷蘭資本”)的法律顧問，該公司的全資附屬公司--荷蘭哈勒姆(以下簡稱“MSD荷蘭”)是本公司的全資子公司，其官方席位設在荷蘭哈勒姆，涉及發行MSD荷蘭‘(I)歐元850,000,000 3.250%2032年到期的債券，(Ii)歐元850,000,000 3.500%2037年到期的債券。(Iii)2044年到期的850,000,000歐元3.700釐債券及(Iv)2054年到期的850,000,000歐元3.750釐債券(統稱“債券”)，該等債券由本公司以無抵押優先基準無條件擔保(“擔保”)。票據和擔保在本文中統稱為“證券”。本人或在本人一般監督下的律師已審閲與該證券有關的公司紀錄、證書及其他文件，包括於2024年3月19日提交的經生效修正案第1號修訂的S-3ASR表格的註冊聲明(“初始註冊聲明”)及於2024年5月14日提交的經修訂的初始註冊聲明(“註冊聲明”)，並審閲了本人認為就本意見而言屬必要或適當的法律問題。

我被允許在加利福尼亞州、新澤西州和哥倫比亞特區從事法律工作。本文中表達的意見僅限於美利堅合眾國的聯邦法律、紐約州的法律和新澤西州商業公司法。

在此使用的“契約”是指MSD荷蘭公司作為發行人、本公司作為擔保人和美國銀行信託全國協會作為受託人之間的契約，日期為2024年5月30日。

在上述審查和審查的基礎上，我建議你：

1.本公司是根據新澤西州法律正式成立和存在的公司。

2.假設票據已按照與票據有關的契約正式認證和交付，並由MSD荷蘭收到票據發行價的付款，則票據將合法發行，並將構成MSD荷蘭的有效和具有約束力的義務，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩和關於或影響債權人權利的類似普遍適用法律和一般衡平法原則。

3.擔保已獲正式授權，當代表票據的全球證券已妥為籤立，並假設票據已根據與證券有關的契約及MSD荷蘭公司收到票據發行價的付款而妥為認證及交付，則該擔保將合法發行，並將構成本公司的有效及具約束力的義務，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。

本人謹此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在招股章程中“債務證券的有效性”及招股章程副刊中的“債券的有效性”標題下提及本人。在給予這一同意時，我並不因此承認我屬於1933年《證券法》(經修訂)第7條規定必須徵得其同意的人。