2054年到期的3.750%債券

MSD荷蘭首都B.V.

高級船員證書

根據2024年5月13日正式通過的MSD荷蘭資本公司(“本公司”)董事會決議(統稱為“決議”)，授權本公司發行和銷售其債務證券，並授權公司每位董事(以下簡稱“高級人員”)批准此類債務證券的形式和條款，公司董事會成員漢斯-馬爾滕·範登諾蘭作為高級管理人員，批准並設立日期為2024年5月30日的公司和默克公司之間的契約(“契約”)。一家新澤西州公司(“母擔保人”)和美國銀行信託全國協會作為受託人(“受託人”)，一系列債務證券的條款如下：

1.該系列的債務證券的名稱為2054年到期的3.750釐債券(“2054年債券”)。

2.根據《契約》可認證和交付的2054年期票據的本金總額最初限於8.5億歐元，但根據《契約》第304、305、306、906或1107條認證和交付的2054期票據除外，但根據《契約》第304、305、306、906或1107條作為該系列其他2054年票據的交換或替代的2054年期票據除外，但根據《契約》第303條被視為從未根據《契約》認證和交付的2054年期票據除外。

3.本公司有權不時在未經2054年票據持有人同意的情況下，以與2054年票據相同的條款和條件發行額外票據(“額外票據”)，其條款和條件與2054年票據相同，但不包括髮行日期、發行價格和首次支付利息(“額外票據”)，但如果出於美國聯邦所得税的目的，額外票據不能與先前未償還的2054年票據互換，則此類額外票據將有單獨的CUSIP、ISIN和共同代碼。增發的債券將與先前發行的2054年期債券合併，形成一個單一系列。公司選擇如此增加本金總額，須由一名或多於一名高級人員的證書證明。如果2054年發行的債券發生或繼續發生違約事件，則不會發行額外的債券。

4.2054年發行的紙幣面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。

5.支付予公司的收益(在扣除包銷折扣及佣金但扣除公司就發行2054年債券而須支付的若干開支後)須為2054年債券本金總額的98.587%。

6.每批2054年期債券的本金到期日期為2054年5月30日(“述明到期日”)。

7.由2024年5月30日起(包括該日)，債券的利率為年息3.750釐。利息應在每個付息日期和規定的到期日支付。利息支付的金額應為相關付息日期或所述到期日的應計利息，但不包括在內。

8.2054年發行的債券的付息日為每年5月30日，由2025年5月30日起計，而2054年發行的債券的定期記錄日期為下一個付息日之前的5月15日。

如2054年債券的任何利息支付日期、聲明的到期日或贖回日期並非營業日，本公司將於下一個營業日支付該利息支付日期、聲明的到期日或贖回日期，但本公司將不會對因延遲支付而產生的任何額外利息負責。

“營業日”指週一、週二、週三、週四或週五的任何一天，法律或行政命令並不授權或責令紐約、倫敦或荷蘭的銀行機構關閉，對於紐約、倫敦或荷蘭以外的任何支付地點，以及跨歐洲自動實時支付快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後續系統運行的支付地點。

9.關於2054年票據，本公司將根據(I)計算利息的期間內的實際天數及(Ii)2054年票據上次付息日期(或如2054年票據並無付息，則為2024年5月30日)至(但不包括)下一次預定付息日期的實際天數來計算應付利息款額。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

10.2054年發行的債券的付款代理將為Elevon Financial Services DAC。安全註冊機構將是美國銀行信託全國協會。儘管有上述規定，本公司仍可根據契約條款及該人員的證書更換付款代理人或保安註冊官。

11.2054年發行的債券可由本公司選擇在任何時間全部或部分贖回，贖回價格相等於(I)將贖回的2054年債券本金的100%或(Ii)剩餘預定付款(定義見下文)(不包括贖回日應計利息的任何部分)按適用的可比政府債券利率(定義見下文)折現至贖回日(假設2054年債券於面值贖回日(定義見下文)到期)的現值加20個基點加任何應計但未支付的利息的總和，贖回日期。

於2053年11月30日或之後(於2054年債券的指定到期日(“票面贖回日期”)前6個月)，本公司可選擇贖回全部或部分2054年債券，贖回價格相等於2054年債券本金的100%，另加任何應計但未支付但不包括贖回日期的利息。

“可比政府債券利率”指就任何贖回日期而言，以百分比(小數點後三位四捨五入，向上舍入0.0005)表示的價格，而將於2054年贖回的債券如在贖回日期前第三個營業日以該價格購買，則按該價格贖回的債券的總贖回收益率將相等於該可比政府債券(定義見下文)在該營業日按上午11：00的可比政府債券市場中值價格計算的總贖回收益率。(倫敦時間)由本公司選定的獨立投資銀行決定的營業日。

“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由本公司選定的獨立投資銀行酌情決定，其到期日最接近將予贖回的2054年債券的指定到期日的德國聯邦政府債券(假設2054年債券於票面贖回日期到期)，或如該獨立投資銀行酌情決定不發行該等類似債券，則該獨立投資銀行可在本公司選定的德國聯邦政府債券的三名經紀商及/或市場莊家的意見下，決定適合釐定可比政府債券利率。

“剩餘定期付款”，就將予贖回的2054年債券而言，指如非因贖回而應於有關贖回日期後到期的2054年債券本金及利息的剩餘定期付款。如該贖回日期並非2054年債券的付息日，則2054年債券的下一次預定利息支付款額將減去2054年債券的應計利息款額至相關的贖回日期。

2054年票據持有人將於贖回前最少10日或不超過60日，收到以電子方式或以頭等郵件發出的通知。

贖回日期。在符合下一段的規定下，一旦交付贖回通知，2054年債券將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付，另加適用於2054年債券的應計及未付利息，但不包括贖回日期。

本公司可酌情決定任何贖回通知須受一項或多項先決條件所規限，包括完成公司交易。在此情況下，有關贖回通知須説明每項條件，並(如適用)述明，吾等酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足或豁免的時間(包括髮出贖回通知後60天以上)，或在任何或所有該等條件未能於贖回日期或延遲後的贖回日期前滿足(或本公司全權酌情決定放棄)的情況下，有關贖回通知可予撤銷。

部分贖回後仍未償還的2054年債券的本金應為100,000歐元或超出1,000歐元的整數倍。

如要贖回的2054年票據少於全部，受託人將按比例或按整批或以本公司指示的其他方式，從先前未贖回的2054年票據中選擇特定2054年票據或其部分進行贖回。

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回日及之後，2054年期票據或其中部分須贖回的票據將停止計息。

如果發生涉及美國和荷蘭税收的某些事件，2054年期票據也可以贖回，如本章第18節所述。

12.2054年債券的本金(以及溢價，如有的話)和利息將在2054年債券交還時，在支付代理人在英國倫敦的辦事處以歐元立即可用的資金支付。任何2054年票據(該等2054年票據的指定到期日除外)的利息支付將以支票郵寄至證券登記冊上有權獲得該票據的人士的地址，或以電匯至該人士在不遲於有關定期記錄日期前以書面適當指定的帳户進行。

13.《契約》第十三條關於失效和契約失效的規定適用於2054年期鈔票。但是，在《2054年紙幣》第13條中，凡提及“貨幣”應改為“貨幣(歐元)”，凡提及“美國政府債務”應改為“聯邦德國債務”。

“德意志聯邦共和國債務”係指(1)德意志聯邦共和國全額償付的直接債務證券

信用和信用是指(1)由德意志聯邦共和國控制或監督並作為德意志聯邦共和國的機構或機構行事的個人的債務，德意志聯邦共和國無條件擔保其償付是完全的信用和信用義務，在任何一種情況下，第(1)或(2)款下的義務都不能由發行人選擇贖回或贖回。

14.除《契約》第501節所列的違約事件外，2054年債券的違約事件將發生，即公司在2054年債券到期後30天內拖欠2054年債券的額外金額。

15.所有利息和本金的支付，包括在贖回2054年紙幣時支付的款項，都將以歐元支付。如果在2024年5月30日或之後，由於實施外匯管制或公司或母擔保人無法控制的其他情況，公司或母擔保人無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則與2054年票據和擔保(定義如下)有關的所有付款將以美元支付，直到公司或母擔保人再次可以使用歐元為止，如果適用，或者説被用過了。在這種情況下，任何日期的歐元應付金額將根據公司或母擔保人(視情況而定)確定的最新市場歐元匯率兑換成美元，由公司或母擔保人自行決定。就2054年票據或如此作出的美元擔保作出的任何付款，將不會構成2054年票據或契約項下的違約事件。受託人和付款代理人均不承擔任何進行貨幣兑換的責任。

16.記賬式證券的託管人應為普通託管人。2054年票據將以一種或多種簿記證券的形式發行，並以Clearstream Banking、法國興業銀行和歐洲清算銀行賬户的共同受託管理人的名義登記。

17.與2054年紙幣有關的本金及利息的所有支付，將不會因美國或荷蘭或美國或荷蘭或美國或荷蘭的任何政治分區或税務當局(統稱“税項”)而徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何現時或未來的税項、關税、評税或其他政府收費而予以扣除或預扣，但如法律規定須予扣繳或扣除，則屬例外。

在法律要求扣繳或扣除税款的情況下，在符合下述限制的情況下，本公司將向任何2054年本票的持有人支付必要的額外金額(“額外金額”)，以使2054年本金票據的實益擁有人收到的每筆淨付款

2054年期票據的利息或任何其他應付款項(包括贖回時)，在扣除或扣繳該等税項後，將不少於該2054年期票據所規定的在扣除或扣繳該等税項或因該等税項而到期應付的款額。

然而，公司支付額外金額的義務不適用於：

(1)如非因以下原因本不會如此徵收的任何税項：

(A)該持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他權益擁有人，或對該持有人或實益擁有人有權力的人，如該持有人或實益擁有人是產業、信託、有限責任公司、合夥、法團或其他實體)與美國或荷蘭之間，包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受託、財產授予人、受益人、成員、股東或其他股權所有者或有這種權力的人)是或曾經是美國或荷蘭的公民或居民或被視為美國或荷蘭居民，或正在或曾經在美國或荷蘭從事貿易或業務，或正在或曾經在美國或荷蘭存在，或在美國或荷蘭擁有或曾經擁有永久機構；

(B)如果美國或荷蘭税法和法規要求遵守任何證明、信息或其他申報要求，以確立部分或完全免除此類税收的權利(包括但不限於要求提供美國國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或其任何後續版本或後續版本)，則該持有人或實益所有人未遵守任何證明、信息或其他申報要求；或

(C)該持有人或實益擁有人現時或以前的身分，即美國的個人控股公司或外國個人控股公司、美國的受控外國公司、美國的被動外國投資公司、美國的外國免税組織或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(2)因持有人或實益擁有人而徵收的任何税項：

(A)如《國税法》第871(H)(3)條所述，直接或間接、實際或建設性地擁有或曾經擁有本公司所有類別的股票或母擔保人的股票的總總投票權的10%或以上，

(B)是《國税法》第881(C)(3)(A)條所述的收取利息的銀行，或

(C)就美國而言是受控制的外國公司，而該公司或母公司擔保人與公司或母擔保人有股份關係；

(3)若非該2054年期紙幣的持有人或實益擁有人出示該2054年期紙幣的持有人或實益擁有人在上述付款到期及須支付的日期後30天后，或在2054年期紙幣已妥為備妥付款並向持有人發出通知的日期(兩者以較後發生者為準)後30天后的日期，本不會如此徵收的任何税款，但如持有人或實益擁有人在該30天期間內的任何日期出示該2054年期紙幣時本會有權獲得該等額外款額，則屬例外；

(四)遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、個人財產税、財產税或類似税；

(5)除扣繳該2054年期鈔票的款項外，須繳付的任何税項；

(6)並非《2054年紙幣》實益擁有人或《2054年紙幣》一部分的持有人，或並非信託、合夥、有限責任公司或其他類似實體的持有人所須繳付的任何税款，但僅限於假若該等實益擁有人、財產授予人、受益人或成員直接收取該等實益擁有人、財產授予人、受益人或成員在付款中的實益或分配份額，則該等實益擁有人、受益人或財產授予人就該受託人或該合夥、有限責任公司或類似實體的成員將無權獲付額外款額的範圍；

(7)任何2054年紙幣的付款代理人須就任何2054年紙幣付款而扣繳的任何税款，但如該等付款無須由最少一名其他付款代理人扣繳，則屬例外；

(8)根據《國税法》第1471至1474條(或任何修訂或後續規定)徵收的任何税收、任何現行或未來的國庫條例或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)條訂立的任何協定或根據實施上述規定的任何政府間協定或條約(以及任何相關立法、規則或官方行政慣例)通過的任何財政或監管立法、規則或做法；

(9)根據《國税法》;第3406條徵收的任何美國聯邦備用預扣税

(10)根據經不時修訂的《2021年荷蘭預扣税法》(《2021年預扣税法案》)或與其相關而徵收的任何税項，或;或

(11)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)及(10)項的任何組合。

就本條而言，2054年票據的取得、所有權、處置、強制執行、持有或任何付款的收取，並不構成(I)持有人或實益擁有人與美國或荷蘭之間的聯繫，或(Ii)該持有人或實益擁有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他股權擁有人，或對該持有人或實益擁有人有權力的人(如該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體與美國或荷蘭)之間的聯繫。

在《2054年票據或契約》中，凡提及2054年票據的本金或利息或其他付款之處，須當作亦指根據本條條文可予支付的額外款額。

本公司將支付美國或荷蘭或其任何政治分支或税務當局根據本次發售發行2054年債券而徵收的所有印花税和其他關税(如果有)。

除《2054年票據》中特別規定外，公司將不需要就美國或荷蘭的任何政府或任何政治分區或税務當局徵收的任何税收、關税、評估或其他政府費用支付任何費用。

18.2054年債券可由公司選擇全部但非部分贖回，贖回價格相等於將贖回的2054年債券本金的100%，連同應計而未支付至贖回日但不包括贖回日的利息，並可隨時發出不少於10天但不多於60天的通知

(1)由於對美國或荷蘭的法律、法規或裁決的任何更改或修訂，或對美國或荷蘭的任何政治分區或美國或荷蘭的任何税務當局的任何影響税收的更改或修訂，或對該等法律、法規或裁決的正式應用、解釋、管理或執行的任何更改或修訂，公司已經或將有義務支付額外的金額，這些更改或修訂是在2024年5月16日或之後宣佈或生效的，或

(2)任何訴訟須由美國或荷蘭的税務當局採取，或已在有司法管轄權的法院提起，或在美國或荷蘭的任何政治區或税務機關，包括上文第(1)款所指明的任何訴訟，不論該訴訟是否就本公司採取或提出，或對該等法律、規例或裁決的任何更改、澄清、修訂、適用或解釋，均須在2024年5月16日或之後正式提出，這導致本公司極有可能被要求在下一個付息日支付額外的金額。

然而，上述贖回通知不得早於本公司贖回本公司的最早日期前90天發出。

如本公司因上文第(1)項所述理由贖回債券，或本公司極有可能因上文第(2)項所述原因而贖回債券，而有關2054年期票據的款項當時已到期，則本公司有責任支付該等額外款項，而在發出贖回通知時，該等情況仍然有效。

在根據本條刊登任何贖回通知之前，如因上文第(1)或(2)款所述原因而進行贖回，本公司將根據契約向受託人交付：

(I)由公司一名獲妥為授權的高級人員簽署的證明書，述明公司有權進行贖回，並列出一項事實陳述，説明公司有權贖回的先決條件已經發生，及

(Ii)具有公認地位的獨立法律顧問的書面意見，表明本公司已有或將有責任因該等更改或修訂而支付該等額外款項，或本公司極有可能因該等行動或建議的更改、澄清、修訂、應用或釋義(視屬何情況而定)而須支付該等額外款項。

該通知一經本公司送交受託人，將不可撤銷。

19.2054年債券有權享有由母擔保人為2054年債券持有人的利益而在無抵押優先基礎上作出的無條件及不可撤銷的擔保(“擔保”)的利益。

20.茲核準本文件附件A所附《2054年附註》的格式。

此處使用的大寫術語和未在本文中以其他方式定義的術語具有在本契約中指定的含義。

我們於2024年5月30日在此簽名，特此為證。

附件A

MSD荷蘭首都B.V.

2054年到期的3.750%債券

本證券是本文背面所指契約所指的賬簿記賬證券，並以USB Nominees(UK)Limited的名義登記，作為Elevon Financial Services DAC的代名人，Clearstream Banking，Sociétéanomme和EuroClear Bank S.A./N.V.的賬户的共同託管機構，作為EuroClear系統的運營者(“託管機構”)。本證券只可在本契約所述的有限情況下，以受託管理人或其代名人的名義登記的證券互換，除非由受託保管人整體轉讓予受託保管的代名人或受託保管的代名人或其他受託保管人。

除非本證書由託管機構的授權代表向本公司或其代理提交，以登記轉讓、交換或付款，且所發出的任何證書是以USB Nominees(UK)Limited的名義或應託管機構的授權代表要求的其他名稱註冊的(且本證書上的任何付款是支付給USB Nominees(UK)Limited或其他由託管機構授權的代表要求的實體)，否則任何轉讓、質押或以其他方式使用本證書的任何人都是錯誤的，因為本證書的登記所有人USB Nominees(UK)Limited在本證書中擁有權益。

MSD荷蘭資本有限公司是一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，其公司所在地(Stattaire Zetel)位於荷蘭Haarlem，其註冊辦事處位於荷蘭Waarderweg 39,2031年BN Haarlem，在荷蘭商會貿易登記處(Kamer Van Koophandel)登記，編號93598734(下稱“公司”，包括下文提及的印製企業下的任何後續公司)，茲承諾就收到的價值向USB被提名人(英國)有限公司支付作為託管或已登記受讓人的被提名人於2054年5月30日(“規定到期日”)本金8.5億歐元(8.5億歐元)，並自2024年5月30日起或自已付息或已妥為提供利息的最近一次付息日起支付利息，年利率為3.750%，直至本金付清或可供支付為止，對於任何逾期的本金和保費以及任何逾期的利息分期付款，按上文規定的利率支付利息(在該利息支付應合法強制執行的範圍內)。於任何付息日期應如期支付或妥為撥備的利息，將按照有關契約的規定，於該利息的正常記錄日期(即下一個付息日期之前的5月15日)，於收市時支付予本證券(或一項或多項前身證券)以其名義登記的人士。任何該等利息如未能如期支付或已妥為提供，將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並可於本證券(或一項或多項前身證券)於本證券(或一項或多項前身證券)於本證券(或一項或多項前身證券)於本證券(或一項或多項前身證券)於特別記錄日期收市時以其名義登記的人支付，以支付受託人所定的該違約利息，通知須在該特別記錄日期前不少於10日發給本系列證券的持有人，或在任何時間以與本系列證券可能上市的任何證券交易所的要求不牴觸的任何其他合法方式支付。並在上述交換所要求的通知後，按上述契約中更全面的規定予以通知。

本公司將於任何時間委任及維持一名經本公司授權的付款代理人(可能為受託人)，代表本公司支付本系列任何證券的本金(及溢價，如有)或利息，並設有辦事處或代理機構(“付款代理辦事處”)，供提交或交出本系列證券以供付款，以及送達有關本系列證券付款的通知、指定或要求。該公司已初步任命埃萊蒙金融服務公司DAC為此類付款代理，付款代理辦公室目前位於愛爾蘭都柏林18號切裏伍德切裏伍德商業園F1座，郵編為D18 W2X7。如委任有任何更改，本公司會立即以書面通知受託人。

本證券的本金(以及溢價，如有)和利息將在交出該證券時，在支付代理人在愛爾蘭都柏林的辦事處以歐元立即可用資金支付。本系列任何證券的利息支付(在該證券聲明的到期日除外)將通過支票郵寄到證券登記冊上顯示的有權獲得該證券的人的地址，或通過電匯到該人可能已適當地以書面指定的賬户，不遲於有關定期記錄日期由該人向付款代理人支付。

茲參考本擔保書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所載條款相同的效力。

除非本擔保書背面所指的受託人已以手動或電子簽署方式簽署本擔保書，否則本擔保品無權享有本契約下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務。

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

日期：2024年5月30日

MSD荷蘭首都B.V.

認證證書

這是上述契約中所指的在此指定的系列證券之一。

[安全反轉]

MSD荷蘭首都B.V.

2054年到期的3.750%債券

本證券是公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“證券”)，在本公司、默克公司、新澤西州公司(在此稱為“母擔保人”)和作為受託人的美國銀行信託全國協會(這裏稱為“受託人”，在此稱為受託人)之間發行和將在一個或多個系列的契約下發行，日期為2024年5月30日，經修訂和補充(在此稱為“契約”)，茲提及本公司、母公司擔保人、受託人及證券持有人各自的權利、權利限制、責任及豁免權，以及認證及交付證券所依據的條款。

該等證券的條款包括契約及日期為2024年5月30日的高級人員證書(“高級人員證書”)所載的條款。本保證金須受契約及高級公務員證書所載條款的規限，而持有人須參閲該等條款的聲明。所有使用但未在本擔保中定義的術語，如在本契約或官員證書中定義，應具有本契約或官員證書(視何者適用而定)中賦予它們的含義。

本證券是本文件封面所示的系列之一。該系列債券的本金總額為8.5億歐元。

本擔保有權享受母擔保人為持有人的利益而提供的無條件和不可撤銷的擔保(“擔保”)。

本公司有權不時在未經證券持有人同意的情況下，以與證券相同的條款及條件(除發行日期、發行價格及首次支付利息外)設立及發行額外證券(“額外證券”)，但如果額外證券不能與先前未償還的證券就美國聯邦所得税而言互換，則該等額外證券將有單獨的CUSIP、ISIN及共同代碼。其他證券將與之前未償還的證券合併，並將與之前未償還的證券形成單一系列。公司選擇如此增加本金總額，須由一名或多於一名高級人員的證書證明。如果證券違約事件已經發生或仍在繼續，則不得發行額外的證券。

如果證券的任何利息支付日期、聲明到期日或贖回日期不是營業日，本公司將在下一個營業日支付該利息支付日期、聲明到期日或贖回日期，但本公司將不對因延遲支付而產生的任何額外利息承擔責任。

“營業日”指週一、週二、週三、週四或週五的任何一天，法律或行政命令並不授權或責令紐約、倫敦或荷蘭的銀行機構關閉，對於紐約、倫敦或荷蘭以外的任何支付地點，以及跨歐洲自動實時支付快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後續系統運行的支付地點。

關於該證券，本公司將根據(I)計算利息的期間內的實際天數及(Ii)自該證券的最後付息日期(或如該證券並無支付利息，則為2024年5月30日)至(但不包括)下一個預定付息日期的實際天數來計算應付利息金額。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

本證券不受任何償債基金的約束。

該證券可隨時全部或部分贖回，由本公司選擇，贖回價格相等於(I)將贖回的證券本金的100%或(Ii)按適用的可比政府債券利率(定義見下文)按年度基準(實際/實際(ICMA))折現至贖回日(假設2054年債券於面值贖回日(定義見下文)到期)的剩餘預定付款(定義見下文)的現值加20個基點加任何應計利息，但不包括贖回日期。

於2053年11月30日或之後(於該證券的指定到期日(“票面贖回日期”)前六個月)，本公司可隨時或不時根據本公司的選擇權贖回全部或部分證券，贖回價格相等於正在贖回的證券本金的100%，另加任何應計但未支付但不包括贖回日期的利息。

“可比政府債券利率”指就任何贖回日期而言，以百分比(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示的價格，而贖回證券的總贖回收益率若於贖回日期前第三個營業日按該價格購買，將相等於可比政府債券(定義見下文)在該營業日按上午11：00的可比政府債券市場中值價格計算的總贖回收益率。(倫敦時間)由本公司選定的獨立投資銀行決定的營業日。

“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由本公司選定的獨立投資銀行酌情決定的德國聯邦政府債券，其到期日最接近待贖回證券的聲明期限(假設該證券在面值贖回日到期)，或如果該獨立投資銀行酌情確定此類類似債券不在發行中，

作為該獨立投資銀行的該等其他德國聯邦政府債券，可在本公司選定的德國聯邦政府債券的三名經紀商及/或市場莊家的意見下，決定為釐定可比政府債券利率的適當方法。

“剩餘預定付款”指就將予贖回的證券而言，於相關贖回日期後如非因贖回而到期的證券本金及利息的剩餘預定付款。如果該贖回日期不是證券的利息支付日期，則該證券的下一次預定利息支付金額將減去該證券的應計利息金額至相關贖回日期。

將贖回證券的持有人將在贖回日期前最少10日至不超過60日，以電子方式或以第一類郵件收到有關通知。在符合下一段的規定下，一旦交付贖回通知，2054年債券將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付，另加適用於2054年債券的應計及未付利息，但不包括贖回日期。

本公司可酌情決定任何贖回通知須受一項或多項先決條件所規限，包括完成公司交易。在此情況下，有關贖回通知須説明每項條件，並(如適用)述明，吾等酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足或豁免的時間(包括髮出贖回通知後60天以上)，或在任何或所有該等條件未能於贖回日期或延遲後的贖回日期前滿足(或本公司全權酌情決定放棄)的情況下，有關贖回通知可予撤銷。

本證券在部分贖回後仍未償還的本金應為100,000歐元或超出1,000歐元的整數倍。

若要贖回的證券少於全部，受託人將按比例或按整批或以本公司指示的其他方式，從先前未贖回的證券中選擇特定證券或其部分進行贖回。

除非本公司拖欠支付贖回價款，否則於贖回日及之後，被要求贖回的證券或其部分將停止計息。

如果發生涉及美國和荷蘭税收的某些事件，證券也可以贖回，如下所述。

所有與證券有關的本金和利息的支付都將是免費和明確的，不會因為或因為美國或荷蘭或任何政治機構徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何現在或未來的税收、關税、評税或其他政府費用而扣除或扣繳。

美國或荷蘭的或在美國或荷蘭的細分或徵税當局(統稱“税收”)，除非法律要求這樣的扣繳或扣除。

倘若法律規定須預扣或扣除税款，本公司將向持有人支付任何必要的額外款項(“額外款項”)，以使該證券的實益擁有人收到的每筆本金或利息或證券應付的任何其他款項(包括贖回時)，在扣除或預扣該等税項或因該等税項而支付後，將不少於該票據所規定的在扣除或預扣該等税項或因該等税項而到期應付的款額。

然而，公司支付額外金額的義務不適用於：

(1)如非因以下原因本不會如此徵收的任何税項：

(A)該持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他權益擁有人，或對該持有人或實益擁有人有權力的人，如該持有人或實益擁有人是產業、信託、有限責任公司、合夥、法團或其他實體)與美國或荷蘭之間，包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受託、財產授予人、受益人、成員、股東或其他股權所有者或有這種權力的人)是或曾經是美國或荷蘭的公民或居民或被視為美國或荷蘭居民，或正在或曾經在美國或荷蘭從事貿易或業務，或正在或曾經在美國或荷蘭存在，或在美國或荷蘭擁有或曾經擁有永久機構；

(B)如果美國或荷蘭税法和法規要求遵守任何證明、信息或其他申報要求，以確立部分或完全免除此類税收的權利(包括但不限於要求提供美國國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或其任何後續版本或後續版本)，則該持有人或實益所有人未遵守任何證明、信息或其他申報要求；或

(C)該持有人或實益擁有人現時或以前的身分，即美國的個人控股公司或外國個人控股公司、美國的受控外國公司、美國的被動外國投資公司、美國的外國免税組織或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司；

(2)因持有人或實益擁有人而徵收的任何税項：

(A)如《國税法》第871(H)(3)條所述，直接或間接、實際或建設性地擁有或曾經擁有本公司所有類別的股票或母擔保人的股票的總總投票權的10%或以上，

(B)是《國税法》第881(C)(3)(A)條所述的收取利息的銀行，或

(C)就美國而言是受控制的外國公司，而該公司或母公司擔保人與公司或母擔保人有股份關係；

(3)要不是保證金持有人或實益所有人在上述付款到期和應付之日後30天以上的日期，或在保證金的付款已妥為規定並通知持有人之日(以較後發生者為準)之後30天以上的日期付款，本不會如此徵收的任何税項，但如持有人或實益所有人在該30天期間內的任何日期出示保證金時，本應有權獲得該等額外款額，則不在此限；

(四)遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、個人財產税、財產税或類似税；

(5)除扣繳保證金以外的任何應繳税款；

(6)不是證券的實益所有人，或證券的一部分，或信託、合夥、有限責任公司或其他類似實體的持有人應繳納的任何税款，但僅限於如果該實益所有人、財產授予人、受益人或成員直接收到其受益或分配的付款份額，該受託或該合夥、有限責任公司或類似實體的成員的實益所有人、受益人或財產授予人將無權獲得額外金額的支付；

(7)任何付款代理人就任何證券付款所需預扣的任何税款，但至少有一名其他付款代理人可以在沒有扣繳税款的情況下支付該等款項；

(8)根據《國税法》第1471至1474條(或任何修訂或後續規定)徵收的任何税收、任何現行或未來的國庫條例或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)條訂立的任何協定或根據實施上述規定的任何政府間協定或條約(以及任何相關立法、規則或官方行政慣例)通過的任何財政或監管立法、規則或做法；

(9)根據《國税法》;第3406條徵收的任何美國聯邦備用預扣税

(10)根據經不時修訂的《2021年荷蘭預扣税法》(《2021年預扣税法案》)或與其相關而徵收的任何税項，或;或

(11)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)及(10)項的任何組合。

就本節而言，擔保的取得、所有權、處置、強制執行或持有或收到任何與擔保有關的付款，不構成(I)持有人或實益所有人與美國或荷蘭之間的聯繫，或(Ii)該持有人或實益所有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他股權所有人或對其有權力的人之間的聯繫，如果該持有人或實益所有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體與美國或荷蘭。

在證券或契據中，凡提及證券的本金或利息或其他付款之處，須當作亦指根據本條條文可能須支付的額外款額。

本公司將支付美國或荷蘭或其任何政治分支或税務機關根據本次發售發行證券而徵收的所有印花税和其他關税(如果有)。

除證券特別規定外，本公司將不會被要求就美國或荷蘭的任何政府或任何政治分區或税務當局或在美國或荷蘭徵收的任何税款、關税、評估或其他政府收費支付任何款項。

本公司可選擇全部但非部分贖回證券，贖回價格相等於贖回證券本金的100%，連同到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息，但不包括贖回日，只要提前不少於10天或不超過60天的通知，如果

(1)由於對美國或荷蘭的法律、法規或裁決的任何更改或修訂，或對美國或荷蘭的任何政治分區或美國或荷蘭的任何税務當局的任何影響税收的更改或修訂，或對該等法律、法規或裁決的正式應用、解釋、管理或執行的任何更改或修訂，公司已經或將有義務支付額外的金額，這些更改或修訂是在2024年5月16日或之後宣佈或生效的，或

(2)任何訴訟須由美國或荷蘭的税務評定當局採取，或已在有司法管轄權的法院提起，或在美國或荷蘭的任何政治分區或税務機關，包括上文第(1)款所指明的任何訴訟，不論該訴訟是否就本公司而採取或提出，或任何更改、澄清、修訂、適用或解釋

在任何此類情況下，此類法律、法規或裁決應在2024年5月16日或之後正式提出，這將導致公司極有可能被要求在下一個付息日支付額外金額。

然而，該贖回通知不得早於本公司因上文(1)所述原因贖回的最早日期前90天發出，或在贖回基於上文(2)所述原因贖回的情況下，本公司極有可能在有關證券的款項到期時有責任支付該等額外款項，而在發出贖回通知時，該情況仍然有效。

在根據本條刊登任何贖回通知之前，如因上文第(1)或(2)款所述原因而進行贖回，本公司將根據契約向受託人交付：

(I)由公司一名獲妥為授權的高級人員簽署的證明書，述明公司有權進行贖回，並列出一項事實陳述，説明公司有權贖回的先決條件已經發生，及

(Ii)具有公認地位的獨立法律顧問的書面意見，表明本公司已有或將有責任因該等更改或修訂而支付該等額外款項，或本公司極有可能因該等行動或建議的更改、澄清、修訂、應用或釋義(視屬何情況而定)而須支付該等額外款項。

該通知一經本公司送交受託人，將不可撤銷。

所有利息和本金的支付，包括在贖回證券時支付的款項，都將以歐元支付。如果在2024年5月16日或之後，由於實施外匯管制或公司或母擔保人控制之外的其他情況，公司或母擔保人無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則有關證券和擔保的所有付款將以美元支付，直到公司或母擔保人再次可用歐元(視情況而定)或如此使用為止。在這種情況下，任何日期的歐元應付金額將根據公司或母擔保人(視情況而定)確定的最新市場歐元匯率兑換成美元，由公司或母擔保人自行決定。以美元支付的有關證券或擔保的任何款項不構成本契約項下的違約事件。受託人和付款代理人均不承擔任何進行貨幣兑換的責任。

除本契約第501節所列的違約事件外，對於證券，還將發生違約事件，即公司拖欠

在該等款項到期後30天內就證券支付額外款項。如果與本系列證券有關的違約事件將會發生並且仍在繼續，則本系列證券的本金可以按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

證券適用《契約》第十三條關於無效和約定無效的規定。然而，對於證券來説，在第十三條中，任何提及“貨幣”的內容應由“貨幣(歐元)”取代，任何提及“美國政府義務”的內容應由“德意志聯邦共和國義務”取代。

“德意志聯邦共和國債務”是指(1)作為德意志聯邦共和國直接義務的證券，其全部信用和信用被質押，或(2)由德意志聯邦共和國控制或監督並作為德意志聯邦共和國的機構或工具的人的義務，其支付由德意志聯邦共和國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，根據第(1)或(2)款，這些證券都不能由其發行人選擇贖回或贖回。

本公司契約允許本公司、母擔保人及受託人在本公司、母擔保人及受託人同意下，在本公司、母擔保人及受託人同意下，隨時修訂及修改本公司及母擔保人的權利及義務，以及修訂本公司及母擔保人的權利及各系列證券持有人的權利，並徵得當時證券本金的大多數持有人的同意，而該等修訂及修訂將影響各系列證券的剩餘部分。該契約亦載有條文，容許當時持有每一系列證券本金中指定百分比的持有人，代表該系列證券的所有持有人，豁免本公司及母擔保人遵守該契約的若干條文及該契約過去的某些違約及其後果。本證券持有人的任何該等同意或放棄，對該持有人及本證券及在登記轉讓本證券時發行的任何證券的所有未來持有人，或作為交換或代替本證券的任何證券的所有未來持有人，均具有決定性及約束力，不論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

本合同中對契約的引用以及本證券或契約的任何規定均不得改變或損害公司在本合同規定的時間、地點和利率以硬幣或貨幣支付本證券本金和任何溢價及利息的義務，該義務是絕對和無條件的。

根據契約的規定，並在其中規定的某些限制的情況下，在提交本擔保以在委託人所在的任何地點的公司辦事處或代理機構進行轉讓登記後，本擔保的轉讓可在證券登記冊中登記（和溢價，如果有的話）和本擔保品的利息由，正式背書，或隨附由持有人或該持有人書面正式授權的律師正式簽署的形式令公司和證券登記官滿意的書面轉讓文書，並隨後一份或多份本系列和類似期限的新證券，授權面額且本金總額相同的票據將發行給指定的一名或多名轉讓人。

本系列證券只能以註冊形式發行，沒有面額為100，000歐元和超過1，000歐元的整倍的息票。根據契約的規定，並在其中規定的某些限制的情況下，本系列證券可根據交出該契約的持有人的要求，兑換為相同本金總額和不同授權面額的相同期限的本系列證券。

本公司不會就任何該等轉讓或交換登記收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付任何税項或其他與此有關的應付政府費用的款項。

本公司、母公司擔保人、受託人及本公司的任何代理人、母擔保人或受託人在正式出示本擔保書以登記轉讓前，應將登記本擔保書的人視為本擔保書的所有人，不論本擔保品是否逾期，本公司、母擔保人、受託人及任何該等代理人均不受相反通知的影響。

本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用其法律衝突原則。

縮略語

以下縮寫在證券內部正面的銘文中使用時，應視為根據適用法律或法規完整寫下。

作業

茲將收到的價值，向下列簽署人出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)。

請插入社保或其他

受讓人識別號碼

（請打印或打字收件人的姓名和地址，包括郵政編碼）

擔保內的所有權利，並在此不可撤銷地構成和

將上述擔保轉移到公司賬簿上，並在場所內擁有完全的替代權。

日期：

簽名有保證