附錄 1.01
Workhorse Group Inc. 的衝突礦產報告
截至2023年12月31日的財年
根據1934年《證券 交易法》第13p-1條
Workhorse Group Inc.(“公司”)的這份衝突礦產報告(本 “報告”) 是根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的 第13p-1條和SD表格(“規則”)編寫的,報告期為2023年1月1日至2023年12月31日(“報告期”)。就本報告而言,“衝突礦產” 被定義為錫石、鉭鐵礦(coltan)、 金、黑鎢礦及其衍生物,僅限於錫、鉭和鎢。就本規則和本報告而言,“涵蓋的國家” 是剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)、剛果共和國、 中非共和國、南蘇丹、烏幹達、盧旺達、布隆迪、坦桑尼亞、贊比亞和安哥拉。如本報告所述,公司 生產的產品中衝突礦物是其功能所必需的。 本報告將這些商品統稱為 “涵蓋的產品”。
本報告涵蓋的公司產品的描述
該公司是一家科技 公司,專注於為商業運輸領域提供可持續和具有成本效益的解決方案。該公司生產全電動 送貨卡車和無人機系統。本報告涉及在 報告期內完成待售製造的涵蓋產品。
無衝突礦產政策
我們的無衝突礦產政策 表明,我們的直接供應商從對環境和社會負責的來源獲取材料,包括 所涵蓋國家內的無衝突來源(網址為 https://ir.workhorse.com/corporate-governance/company-policies)。
合理的原產國查詢
根據該規則,公司進行了 合理的原產國調查(“RCOI”),以確定是否有任何衝突礦產源自所涵蓋的 國家。RCOI 主要包括確定 “範圍內” 的供應商,以便在我們的整個供應 鏈中提供可追溯性,從而確定衝突礦物的來源。在進行RCOI時,公司使用了各種措施,包括要求供應商制定衝突礦產採購政策,以及完成負責任礦產倡議(“RMI”)(前身為無衝突採購倡議,衝突礦產報告模板(“CMRT”),以驗證衝突礦產 未在不被視為 “無衝突” 的地區開採。該公司要求其 100% 的直接 供應商提供此信息。此次要求供應商提供信息的目的之一是儘可能確定供應鏈,包括向公司產品提供精煉衝突礦物的 冶煉廠和煉油廠,並從這些 已確認的供應商那裏獲取有關他們提供的任何組件是否來自覆蓋國家的信息。
公司的盡職調查流程
盡職調查流程旨在符合 經濟合作與發展組織(“經合組織”) 受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南(“經合組織框架”)中規定的國際公認框架。
根據經合組織框架,公司 聘請了第三方服務提供商Assent Compliance(“Assent”),以協助其審查供應鏈並識別 風險。該公司向Assent提供了與範圍內產品相關的供應商和零件清單。
在Assent團隊的支持下,公司 要求所有供應商完成CMRT。Assent 監控並跟蹤了所有通信,以便將來進行報告和提高透明度。
第 1 步:建立強大的公司管理 系統
公司已採取以下步驟根據經合組織框架的第 1 步建立 管理系統:
● | 公司制定了衝突礦產政策, 公司對取消使用來自未指定為無衝突地區的衝突礦產的支持已正式聲明 ,並告知其供應商和公眾。 |
● | 該公司使用電子行業 公民聯盟(“EICC”)和全球電子可持續發展倡議(“GeSI”)的RMI創建的工具,包括 CMRT,這是一項供應鏈調查,旨在確定處理公司 產品中必要的衝突礦物的冶煉廠和煉油廠。 |
第 2 步:識別和評估 供應鏈中的風險
公司已採取以下措施來 識別和評估其供應鏈中的衝突礦產風險:
● | 公司評估了其產品和供應商,以便 確定向公司提供可能含有衝突礦物的產品的供應商。 |
● | 在進行盡職調查時,公司主要使用第三方數據庫彙編信息 ,其中包含數千家制造商的衝突礦產合規文件。公司 彙總了供應商的文件,包括以CMRT或採購政策的形式對衝突礦產的迴應。 根據這些信息,公司得以確定可能存在於公司供應鏈中的冶煉廠和煉油廠, 並確定這些冶煉廠和煉油廠是否獲得了 RMI 的 “無衝突” 稱號,這是 EICC 和 GeSI 的一項舉措 。 |
● | 公司確定105家供應商受 《衝突礦產法規》的約束。該公司分析了這些供應商的迴應,結果如下。 |
第 3 步:設計和實施戰略, 應對已確定的風險
作為公司盡職調查過程的一部分,公司已採取以下措施來設計和實施應對已確定的風險的戰略:
● | 公司的風險管理方法包括對可能從所涉國家採購衝突礦產的供應商進行盡職調查。 |
● | 公司監控和跟蹤被認定為 不符合公司衝突礦產採購政策中規定的要求的供應商,以確定他們在滿足這些 要求方面的進展。 |
● | 如果確定供應商確實使用了未獲得 RMI “無衝突” 稱號的 冶煉廠或煉油廠的礦物,則將採取具體的供應商糾正措施 ,並將根據供應商規模、風險水平和供應商能力等因素而有所不同。這些行動可能包括 尋找替代供應商或材料。 |
第 4 步:對供應鏈進行 獨立第三方審計
公司與加工衝突礦物的冶煉廠或精煉廠沒有任何直接關係 ,也沒有對其供應 鏈中的這些實體進行或直接審計。相反,該公司的盡職調查工作依賴於跨行業舉措,例如RMI,對冶煉廠的 和煉油商的盡職調查做法進行審計。
第 5 步:每年報告供應鏈 盡職調查
該公司每年向美國證券交易委員會提交SD表格和衝突礦產 報告。根據該規則和經合組織框架,本報告可在公司網站的投資者關係 頁面上公開發布,網址為 https://ir.workhorse.com/sec-filings/。
2
決心
A. 公司盡職調查的結果
公司與承保產品有關的 供應鏈很複雜,作為零部件的購買者,公司距離衝突礦物的開採和運輸 還有許多步驟。因此,追蹤這些礦物的來源是一項挑戰,要求公司邀請其 供應商參與其實現供應鏈透明度的努力,包括努力獲取有關 衝突礦產來源的信息。供應商提供的信息可能不準確或不完整,或者存在其他違規行為。此外,由於與衝突 礦產的實際開採和運輸相比,公司在供應鏈中處於相對位置,因此其驗證供應商所報告信息準確性的能力受到限制。因此,公司只能就承保產品中衝突礦物的來源和監管鏈提供 合理而非絕對的保證。
通過盡職調查程序,公司 確定了105家範圍內的供應商。審查了供應商信息,對所有供應商進行了分類,如下表所示。
盡職 調查流程結果
衝突礦產要求範圍內的供應商總數 | 105 | |||
供應商的迴應: | ||||
供應商未獲得衝突礦產 | 33 | |||
衝突礦產來自受保國家,使用經過認證的無衝突冶煉廠或精煉廠 | 2 | |||
衝突礦產並非來自所涵蓋的國家 | 7 | |||
衝突礦物來源未知 | 15 | |||
供應商回覆總數 | 57 |
已確定的原產國。 根據供應商根據盡職調查程序提供的 信息,公司沒有足夠的信息來可靠地確定所涵蓋產品中所有衝突礦物的原產國。但是, 根據從供應商那裏獲得的信息,公司合理地確定 其供應商產品的原產國包括附件 1 中列出的國家。
B. 為降低風險而持續改進的努力
2024年,公司打算繼續 加強其盡職調查程序,以進一步降低公司產品中使用的衝突礦產可能為所涉國家的 提供資金或使武裝團體受益的風險。這些程序包括以下內容:
● | 與 直接供應商合作,以期不斷提高所提供信息的完整性和質量,包括繼續 要求所有範圍內供應商在尚未填寫的範圍內填寫 CMRT 中包含的信息; |
● | 與來自未知國家的直接供應商合作,鼓勵他們與供應商一起使用 CMRT; |
● | 傳達 一項政策,根據該政策,將對未及時改善響應的供應商進行評估,看其是否有可能脱離公司 的供應鏈; |
● | 分析 該規則對加入公司供應鏈的任何新供應商的適用性,並根據該規則規定的時間表將他們納入盡職調查和 報告;以及 |
● | 繼續 強調驗證供應給公司的熔鍊和/或精煉衝突礦產來源的重要性,以努力 杜絕使用未被RMI指定為 “無衝突” 的礦產。 |
前瞻性陳述
本報告中包含或以引用方式納入本報告的某些陳述可能是1995年 《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、 “預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“會”、“將會”、“將繼續”、“很可能 結果” 以及類似的表述來識別,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。這些前瞻性 陳述基於當前的預期和假設,這些預期和假設受風險和不確定性的影響,可能導致 實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。可能導致或促成此類差異的風險和不確定性包括但不限於我們在截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告中描述的風險和不確定性。我們沒有 義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件或表現的預測。我們網站上提供的文件和內容未以引用方式納入本 報告。
3
附件 1
安道爾 | 緬甸 | |
澳大利亞 | 荷蘭 | |
奧地利 | 新西蘭 | |
比利時 | 挪威 | |
玻利維亞(多民族國) | 祕魯 | |
巴西 | 菲律賓 | |
加拿大 | 波蘭 | |
智利 | 葡萄牙 | |
中國 | 俄羅斯聯邦 | |
哥倫比亞 | 盧旺達 | |
捷克 | 沙特阿拉伯 | |
愛沙尼亞 | 新加坡 | |
法國 | 南非 | |
德國 | 西班牙 | |
加納 | 蘇丹 | |
印度 | 瑞典 | |
印度尼西亞 | 瑞士 | |
意大利 | 臺灣 | |
日本 | 泰國 | |
哈薩克斯坦 | 火雞 | |
大韓民國 | 烏幹達 | |
哈薩克斯坦 | 阿拉伯聯合酋長國 | |
立陶宛 | 美利堅合眾國 | |
馬來西亞 | 哈薩克斯坦 | |
毛裏塔 | 越南 | |
墨西哥 | 津巴布韋 |
4