hcp-202404300001720671Q1假的01/312025http://www.hashicorp.com/20240430#AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitieshttp://www.hashicorp.com/20240430#AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purehcp: 投票00017206712024-02-012024-04-300001720671US-GAAP：普通階級成員2024-05-240001720671US-GAAP：B類普通會員2024-05-2400017206712024-04-3000017206712024-01-310001720671US-GAAP：普通階級成員2024-04-300001720671US-GAAP：普通階級成員2024-01-310001720671US-GAAP：B類普通會員2024-04-300001720671US-GAAP：B類普通會員2024-01-310001720671HCP: 訂閲安排會員HCP：許可證收入會員2024-02-012024-04-300001720671HCP: 訂閲安排會員HCP：許可證收入會員2023-02-012023-04-300001720671HCP: 支持會員HCP: 訂閲安排會員2024-02-012024-04-300001720671HCP: 支持會員HCP: 訂閲安排會員2023-02-012023-04-300001720671HCP：雲託管服務會員HCP: 訂閲安排會員2024-02-012024-04-300001720671HCP：雲託管服務會員HCP: 訂閲安排會員2023-02-012023-04-300001720671HCP: 訂閲安排會員2024-02-012024-04-300001720671HCP: 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級會員2024-01-310001720671US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-01-310001720671US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員2024-01-310001720671US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-310001720671US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-01-310001720671US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員2024-01-310001720671US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：國內公司債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-01-310001720671US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-01-310001720671US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-01-310001720671US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-01-310001720671US-GAAP：ForexFordFord會員2024-04-300001720671US-GAAP：ForexFordFord會員2024-01-310001720671US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：ForexFordFord會員2024-04-300001720671US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：ForexFordFord會員2024-01-310001720671US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-01-310001720671US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-02-012024-04-300001720671US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-04-300001720671HCP：雲服務提供商會員2024-02-290001720671HCP: IBM 會員2024-04-3000017206712024-02-290001720671US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員HCP：二萬二千股權激勵計劃成員2024-01-310001720671US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員HCP：二萬二千股權激勵計劃成員2024-02-012024-04-300001720671US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員HCP：二萬二千股權激勵計劃成員2024-04-300001720671US-GAAP：員工股票會員2024-02-012024-04-300001720671US-GAAP：員工股票會員SRT: 場景預測成員2025-05-012025-07-310001720671US-GAAP：績效股成員2024-02-012024-02-290001720671SRT: 最低成員US-GAAP：績效股成員2024-02-012024-02-290001720671SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員2024-02-012024-02-290001720671US-GAAP：績效股成員2024-04-300001720671US-GAAP：績效股成員2024-02-012024-04-300001720671HCP：收入成本會員HCP: 支持會員2024-02-012024-04-300001720671HCP：收入成本會員HCP: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024 年 4 月 30 日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
文件號： 001-41121
HashiCorp, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 32-0410665 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | | （美國國税局僱主
識別碼） |
第二街 101 號, 700 套房 舊金山, 加州94105 （首席執行官辦公室地址，包括郵政編碼） (415)301-3250 （註冊人的電話號碼包括區號） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| （每個班級的標題） | 交易品種 | （註冊的每個交易所的名稱） |
| | |
| A 類普通股，面值每股 0.000015 美元 | HCP | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月24日，註冊人已發行和流通的A類普通股和B類普通股數量為 152,446,678和 48,596,759，分別地。
HashiCorp, Inc.
10-Q 表格
截至2024年4月30日的季度期間
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的簡明合併運營報表 | 2 |
| 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的簡明綜合虧損報表 | 3 |
| 截至2024年和2023年4月30日的三個月的簡明合併股東權益表 | 4 |
| 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月簡明合併現金流量表 | 5 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 15 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 34 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 34 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 74 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 74 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 74 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 74 |
| 第 6 項。 | 展品 | 75 |
| 簽名 | 77 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
HASHICORP, INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至 |
| 2024年4月30日 | | 2024年1月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 594,738 | | | $ | 763,414 | |
| 短期投資 | 713,099 | | | 515,163 | |
| 扣除備抵後的應收賬款 | 106,071 | | | 182,614 | |
| 遞延合同購置成本 | 48,988 | | | 50,285 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 39,619 | | | 30,075 | |
| 流動資產總額 | 1,502,515 | | | 1,541,551 | |
| 遞延合同購置成本，非當期 | 75,263 | | | 80,055 | |
| 與收購相關的無形資產，淨額 | 10,903 | | | 11,611 | |
| 善意 | 12,197 | | | 12,197 | |
| 其他非流動資產 | 47,695 | | | 46,533 | |
| 總資產 | $ | 1,648,573 | | | $ | 1,691,947 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | |
| 應付賬款 | $ | 17,404 | | | $ | 9,081 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 17,087 | | | 15,143 | |
| 應計薪酬和福利 | 48,049 | | | 56,007 | |
| 遞延收入 | 297,302 | | | 334,894 | |
| 客户存款 | 22,402 | | | 25,627 | |
| 流動負債總額 | 402,244 | | | 440,752 | |
| 遞延收入，非當期 | 24,383 | | | 26,659 | |
| 其他非流動負債 | 10,367 | | | 11,543 | |
| 負債總額 | 436,994 | | | 478,954 | |
| 承付款和或有開支（注6） | | | |
| 股東權益： | | | |
A類普通股，面值為美元0.000015每股； 1,000,000和 1,000,000分別截至2024年4月30日和2024年1月31日的授權股份； 139,601和 125,333分別截至2024年4月30日和2024年1月31日的已發行和流通股份 | 2 | | | 1 | |
B類普通股，面值為美元0.000015每股； 200,000和 200,000分別截至2024年4月30日和2024年1月31日的授權股份； 61,369和 73,921分別截至2024年4月30日和2024年1月31日的已發行和流通股份 | 1 | | | 2 | |
| 額外的實收資本 | 2,235,808 | | | 2,184,451 | |
| 累計其他綜合虧損 | (2,036) | | | (393) | |
| 累計赤字 | (1,022,196) | | | (971,068) | |
| 股東權益總額 | 1,211,579 | | | 1,212,993 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 1,648,573 | | | $ | 1,691,947 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
HASHICORP, INC.
簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 執照 | $ | 16,349 | | | $ | 15,158 | | | | | |
| 支持 | 113,632 | | | 101,913 | | | | | |
| 雲託管服務 | 24,590 | | | 16,544 | | | | | |
| 訂閲收入總額 | 154,571 | | | 133,615 | | | | | |
| 專業服務及其他 | 6,008 | | | 4,368 | | | | | |
| 總收入 | 160,579 | | | 137,983 | | | | | |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 許可費用 | 537 | | | 585 | | | | | |
| 支持成本 | 15,199 | | | 14,843 | | | | | |
| 雲託管服務的成本 | 8,898 | | | 7,028 | | | | | |
| 訂閲收入的總成本 | 24,634 | | | 22,456 | | | | | |
| 專業服務和其他費用 | 5,678 | | | 4,332 | | | | | |
| 總收入成本 | 30,312 | | | 26,788 | | | | | |
| 毛利 | 130,267 | | | 111,195 | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 銷售和營銷 | 93,142 | | | 90,564 | | | | | |
| 研究和開發 | 58,835 | | | 54,193 | | | | | |
| 一般和行政 | 46,002 | | | 34,248 | | | | | |
| 運營費用總額 | 197,979 | | | 179,005 | | | | | |
| 運營損失 | (67,712) | | | (67,810) | | | | | |
| 利息收入 | 17,207 | | | 14,980 | | | | | |
| 其他收入（支出），淨額 | 38 | | | (120) | | | | | |
| 所得税前虧損 | (50,467) | | | (52,950) | | | | | |
| 所得税準備金 | 661 | | | 308 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (51,128) | | | $ | (53,258) | | | | | |
| 歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損，基本和攤薄 | $ | (0.26) | | | $ | (0.28) | | | | | |
| 加權平均股票用於計算歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後的淨虧損 | 200,073 | | | 190,806 | | | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
HASHICORP, INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 淨虧損 | $ | (51,128) | | | $ | (53,258) | | | | | |
| 扣除税款的其他綜合虧損： | | | | | | | |
| 可供出售的投資： | | | | | | | |
| 可供出售投資的未實現淨虧損 | (1,303) | | | (66) | | | | | |
| 外幣遠期合約： | | | | | | | |
| 外幣遠期合約的未實現虧損 | (340) | | | — | | | | | |
| 扣除税款的其他綜合虧損 | (1,643) | | | (66) | | | | | |
| 綜合損失總額 | $ | (52,771) | | | $ | (53,324) | | | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
HASHICORP, INC.
簡明的股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 類和 B 類
普通股 | | 額外已付款 資本 | | 累積的
其他
全面
損失 | | 累積的 赤字 | | 股東總數 公平 |
| | 股份 | | 金額 | | | | |
| 截至 2024 年 1 月 31 日的餘額 | 199,254 | | $ | 3 | | | $ | 2,184,451 | | | $ | (393) | | | $ | (971,068) | | | $ | 1,212,993 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | 464 | | — | | | 1,681 | | | — | | | — | | | 1,681 | |
| | | | | | | | | | | |
| 在限制性股票單位結算時發行普通股 | 1,253 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票單位結算的預扣税 | (1) | | — | | | (31) | | | — | | | — | | | (31) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | 49,707 | | | — | | | — | | | 49,707 | |
| 其他綜合損失 | — | | — | | | — | | | (1,643) | | | — | | | (1,643) | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | — | | | (51,128) | | | (51,128) | |
| 截至 2024 年 4 月 30 日的餘額 | 200,970 | | $ | 3 | | | $ | 2,235,808 | | | $ | (2,036) | | | $ | (1,022,196) | | | $ | 1,211,579 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 類和 B 類
普通股 | | 額外已付款
資本 | | 累積的
其他
全面
損失 | | 累積的 赤字 | | 股東總數 公平 |
| 股份 | | 金額 | | | | | |
| 截至2023年1月31日的餘額 | 189,968 | | $ | 3 | | | $ | 1,985,747 | | | $ | — | | | $ | (780,400) | | | $ | 1,205,350 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | 513 | | — | | | 1,013 | | | — | | | — | | | 1,013 | |
| | | | | | | | | | | |
| 發行普通股以獲得限制性股票獎勵 | 1,071 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票單位結算的預扣税 | — | | | — | | | (9) | | | — | | | — | | | (9) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 41,266 | | | — | | | — | | | 41,266 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (66) | | | — | | | (66) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (53,258) | | | (53,258) | |
| 截至2023年4月30日的餘額 | 191,552 | | $ | 3 | | | $ | 2,028,017 | | | $ | (66) | | | $ | (833,658) | | | $ | 1,194,296 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
HASHICORP, INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， |
| 2024 | | 2023 |
| 來自經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (51,128) | | | $ | (53,258) | |
| 為調節淨虧損與經營活動產生的現金而進行的調整： | | | |
| 股票薪酬支出，扣除資本化金額 | 48,817 | | | 40,163 | |
| 折舊和攤銷費用 | 3,117 | | | 1,583 | |
| 非現金運營租賃成本 | 909 | | | 733 | |
| 增加有價證券的折扣 | (3,550) | | | (1,345) | |
| | | |
| | | |
| 其他 | 11 | | | (28) | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | 76,507 | | | 59,433 | |
| 遞延合同購置成本 | 6,088 | | | 876 | |
| 預付費用和其他資產 | (9,601) | | | (10,346) | |
| 應付賬款 | 8,187 | | | 1,020 | |
| 應計費用和其他負債 | (158) | | | (2,243) | |
| 應計薪酬和福利 | (7,958) | | | (5,075) | |
| 遞延收入 | (39,868) | | | (25,830) | |
| 客户存款 | (3,225) | | | (1,809) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 28,148 | | | 3,874 | |
| 來自投資活動的現金流 | | | |
| | | |
| 購買財產和設備 | (232) | | | (391) | |
| 大寫的內部使用軟件 | (2,523) | | | (2,739) | |
| 購買短期投資 | (439,213) | | | (342,330) | |
| 出售短期投資的收益 | 49,071 | | | 21,239 | |
| 短期投資到期的收益 | 194,477 | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | (198,420) | | | (324,221) | |
| 來自融資活動的現金流 | | | |
| 與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 | (31) | | | (9) | |
| 與收購滯留相關的付款 | (54) | | | — | |
| 行使股票期權後發行普通股的收益 | 1,681 | | | 1,013 | |
| | | |
| 融資活動提供的淨現金 | 1,596 | | | 1,004 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨減少 | (168,676) | | | (319,343) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 763,414 | | | 1,286,134 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 594,738 | | | $ | 966,791 | |
| 現金流信息的補充披露 | | | |
| 為所得税支付的現金，扣除收到的退款 | $ | 554 | | | $ | 444 | |
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | 1,220 | | | $ | 963 | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | | | |
| 資本化股票薪酬支出 | $ | 890 | | | $ | 1,103 | |
| 未付收購滯留款 | $ | 4,046 | | | $ | — | |
| 為換取新的租賃義務而獲得的經營租賃使用權資產 | $ | 608 | | | $ | — | |
| 購買包括在應付賬款中的財產和設備 | $ | 137 | | | $ | — | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
HASHICORP, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。業務的組織和描述
業務描述
HashiCorp, Inc.（“HashiCorp” 或 “公司”）於2013年5月在特拉華州註冊成立。該公司總部位於加利福尼亞州舊金山，在全球擁有全資子公司。該公司的基礎技術通過實現可釋放現代公有云和私有云全部潛力的運營模式，解決了採用雲的核心基礎設施挑戰。該公司的雲運營模式提供一致的工作流程和標準化方法，以自動化雲端交付應用程序所涉及的關鍵流程：基礎設施配置、安全、網絡和應用程序部署。該公司的主要商業產品是HashiCorp Terraform、Vault、Consul和Nomad。該公司的軟件主要由用户和客户自行管理，他們在公共、私有和混合雲環境中進行部署。該公司還為多種產品提供完全託管的雲平臺，通過解決資源和技能差距、提高運營效率和加快客户部署時間，進一步加速企業雲遷移。此外，該公司還提供優質的支持和服務。
與 IBM 的擬議交易
2024年4月24日，公司與國際商業機器公司（“IBM”）和IBM的全資子公司McCloud Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。合併協議規定，根據合併協議的條款和條件，Merger Sub將與HashiCorp合併併入HashiCorp（“合併”），HashiCorp將繼續作為合併的倖存公司和IBM的全資子公司。合併預計將於2024年底完成，但須滿足或免除合併協議中的成交條件。
根據合併協議，在合併生效時（“生效時間”），公司在生效時間前夕發行和流通的每股A類普通股和B類普通股（但合併協議中規定的某些慣例例外情況除外）將自動取消並轉換為獲得美元的權利35.00現金，不含利息，需繳納適用的預扣税。
合併的完成受慣例條件的約束，包括HashiCorp的股東通過合併協議；滿足某些國內外監管部門的批准；沒有命令或法律阻止或實質性限制合併的完成；以及雙方在所有重大方面履行合併協議規定的所有義務。
合併協議包括公司和IBM的某些慣例終止權。在某些情況下，合併協議終止後，我們將需要向IBM支付終止費 $264.2百萬。
上述合併協議及其所考慮交易的摘要並不完整，受合併協議全文的約束和全面限制，該協議作為公司於2024年4月25日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交。
與擬議合併美元相關的交易費用除外12.8在隨附的截至2024年4月30日的季度簡明合併運營報表中記錄了百萬美元的一般和管理費用，合併協議的條款並未影響公司截至2024年4月30日的季度的簡明合併財務報表。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則” 或 “GAAP”）編制的。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露是
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規則和條例，精簡或省略。截至2024年1月31日的未經審計的簡明資產負債表數據來自公司截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告（財年”）中包含的經審計的財務報表2024表格 10-K”），但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表和附錄panying腳註應與2024財年10-K表中包含的公司年度合併財務報表和相關腳註一起閲讀。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報公司所列中期業績所必需的。本報告中顯示的截至2024年4月30日的三個月的經營業績不一定代表截至2025年1月31日的全年或任何其他時期的預期業績。
整合原則
簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已消除。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。此類管理層的估計包括但不限於確定公司績效義務的獨立銷售價格、遞延合同收購成本的預計受益期、股票獎勵的公允價值、軟件開發成本、用於運營租賃、商譽和收購相關無形資產的貼現率，以及遞延所得税資產的估值補貼和不確定的税收狀況。這些估計基於截至簡明合併財務報表發佈之日的可用信息；因此，實際業績可能與這些估計有所不同。
重要會計政策
正如2024財年年度報告10-K表中所述，公司的重大會計政策沒有變化。
3.收入和績效義務
收入分解
下表按類別列出了收入（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 金額 | | 佔總數的百分比
收入 | | 金額 | | 佔總數的百分比
收入 | | | | | | | | |
| 執照 | $ | 16,349 | | | 10 | % | | $ | 15,158 | | | 11 | % | | | | | | | | |
| 支持 | 113,632 | | | 71 | | | 101,913 | | | 74 | | | | | | | | | |
| 雲託管服務 | 24,590 | | | 15 | | | 16,544 | | | 12 | | | | | | | | | |
| 訂閲收入總額 | 154,571 | | | 96 | | | 133,615 | | | 97 | | | | | | | | | |
| 專業服務及其他 | 6,008 | | | 4 | | | 4,368 | | | 3 | | | | | | | | | |
| 總收入 | $ | 160,579 | | | 100 | % | | $ | 137,983 | | | 100 | % | | | | | | | | |
下表根據簽約使用公司產品和服務的客户的賬單地址（以千計，百分比除外）彙總了按地區劃分的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 金額 | | 佔總數的百分比
收入 | | 金額 | | 佔總數的百分比
收入 | | | | | | | | |
| 美國 | $ | 110,540 | | | 69 | % | | $ | 98,557 | | | 71 | % | | | | | | | | |
| 世界其他地區 | 50,039 | | | 31 | % | | 39,426 | | | 29 | % | | | | | | | | |
| 總計 | $ | 160,579 | | | 100 | % | | $ | 137,983 | | | 100 | % | | | | | | | | |
在本報告所述期間，除美國外，沒有其他國家超過總收入的10％。
合約餘額
遞延收入和未開票應收賬款的變化如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 期初餘額 | $ | 361,553 | | | $ | 302,244 | | | | | |
| 遞延收入賬單，包括將客户存款的遞延收入重新歸類為遞延收入 | 118,245 | | | 113,046 | | | | | |
| 扣除未開票應收賬款變動後的收入確認* | (158,113) | | | (138,876) | | | | | |
| 期末餘額 | $ | 321,685 | | | $ | 276,414 | | | | | |
| * 與合併運營報表中報告的收入對賬： | | | | | | | |
| 截至期末計費的收入 | $ | 158,113 | | | $ | 138,876 | | | | | |
| 未開票應收賬款總額增加（減少） | 2,466 | | | (893) | | | | | |
| 根據合併運營報表報告的收入 | $ | 160,579 | | | $ | 137,983 | | | | | |
未開票應收賬款是指合同中確認的收入，這些合同的賬單尚未提交給客户，因為截至資產負債表之日，金額已賺取，但尚未按合同開具賬單。未開票的應收賬款餘額應在 一年。截至2024年4月30日和2024年1月31日，未開票應收賬款約為美元6.3百萬和美元3.8公司簡明合併資產負債表的應收賬款中分別包含100萬英鎊。
剩餘績效義務 (RPO)
典型的陳述客户合同條款是 一年但範圍可達 三年。RPO 包括遞延收入和不可取消的合同金額，這些金額將在未來期間開具發票並確認為收入。截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日，該公司有 $748.5百萬和美元775.8分別為百萬的剩餘履約義務，其中包括尚未交付的產品和服務收入。截至2024年4月30日和2024年1月31日，公司預計將確認大約 61% 和 59其剩餘履約義務分別佔下一年度收入的百分比 12幾個月，其餘的時間。
RPO 不包括客户存款，客户存款是可退還的預付金額，預計將在未來時期被確認為收入。這些餘額包含在簡明合併資產負債表中的客户存款中，並被歸類為流動餘額，因為根據合同，客户可以在30天書面通知後取消這些債務。隨着客户取消權的到期，客户的存款餘額將在標的合約期限內攤銷為收入。 如果沒有取消與客户的合同，則現有客户存款餘額將為
在標的合約的剩餘規定期限內（可能在未來12個月或更長時間內）確認的收入，如下所示（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至截至 |
| 2024年4月30日 | | 2024年1月31日 |
| 在接下來的 12 個月內 | $ | 19,522 | | | $ | 22,882 | |
| 在接下來的 12 個月之後 | 2,880 | | | 2,745 | |
| 總計 | $ | 22,402 | | | $ | 25,627 | |
4。投資和公允價值計量
下表定期列出了公允價值層次結構中按公允價值計量的金融資產，並指出了用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年4月30日的公允價值計量 |
| 公允價值水平 | | 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 估計公允價值 |
| 資產： | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | 第 1 級 | | $ | 46,939 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46,939 | |
| 美國國債 | 第 2 級 | | 3,991 | | | — | | | — | | | 3,991 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 以公允價值計量的總資產包含在現金和現金等價物中 | | | $ | 50,930 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50,930 | |
| 短期投資： | | | | | | | | | |
| 美國國債 | 第 2 級 | | 230,555 | | | 2 | | | (580) | | | 229,977 | |
| 美國機構的義務 | 第 2 級 | | 55,160 | | | — | | | (77) | | | 55,083 | |
| 公司票據和債券 | 第 2 級 | | 169,442 | | | 25 | | | (566) | | | 168,901 | |
| 商業票據 | 第 2 級 | | 43,784 | | | — | | | — | | | 43,784 | |
| 存款證 | 第 2 級 | | 215,354 | | | — | | | — | | | 215,354 | |
| 短期投資總額 | | | $ | 714,295 | | | $ | 27 | | | $ | (1,223) | | | $ | 713,099 | |
| 衍生工具： | | | | | | | | | |
| 外幣遠期合約 | 第 2 級 | | — | | | 49 | | | — | | | 49 | |
| 按公允價值計量的總資產 | | | $ | 765,225 | | | $ | 76 | | | $ | (1,223) | | | $ | 764,078 | |
| 負債： | | | | | | | | | |
| 衍生工具： | | | | | | | | | |
| 外幣遠期合約 | 第 2 級 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (890) | | | $ | (890) | |
| 衍生工具總數 | | | — | | | — | | | (890) | | | (890) | |
| 以公允價值計量的負債總額 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (890) | | | $ | (890) | |
下表彙總了相應的公允價值以及公允價值層次結構中按級別分類的情況（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年1月31日的公允價值計量 |
| 公允價值水平 | | 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 估計公允價值 |
| 資產： | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | 第 1 級 | | $ | 63,137 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 63,137 | |
| 美國國債 | 第 2 級 | | 9,495 | | | — | | | — | | | 9,495 | |
| 商業票據 | 第 2 級 | | 10,981 | | | — | | | — | | | 10,981 | |
| 以公允價值計量的總資產包含在現金和現金等價物中 | | | $ | 83,613 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 83,613 | |
| 短期投資： | | | | | | | | | |
| 美國國債 | 第 2 級 | | $ | 244,778 | | | $ | 150 | | | $ | (141) | | | $ | 244,787 | |
| 美國機構的義務 | 第 2 級 | | 79,693 | | | 50 | | | (23) | | | 79,720 | |
| 公司票據和債券 | 第 2 級 | | 103,552 | | | 141 | | | (70) | | | 103,623 | |
| 商業票據 | 第 2 級 | | 46,523 | | | — | | | — | | | 46,523 | |
| 存款證 | 第 2 級 | | 40,510 | | | — | | | — | | | 40,510 | |
| 短期投資總額 | | | $ | 515,056 | | | $ | 341 | | | $ | (234) | | | $ | 515,163 | |
| 衍生工具： | | | | | | | | | |
| 外幣遠期合約 | 第 2 級 | | — | | | — | | | 18 | | | 18 | |
| 按公允價值計量的總資產 | | | $ | 598,669 | | | $ | 341 | | | $ | (216) | | | $ | 598,794 | |
| 負債： | | | | | | | | | |
| 衍生工具： | | | | | | | | | |
| 外幣遠期合約 | 第 2 級 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 518 | | | $ | 518 | |
| 衍生工具總數 | | | — | | | — | | | 518 | | | 518 | |
| 以公允價值計量的負債總額 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 518 | | | $ | 518 | |
該公司將其高流動性貨幣市場基金歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們的估值是根據活躍市場的報價進行的。該公司將其公司票據和債券、美國國庫證券、美國機構債券、商業票據、存款證和外幣遠期合約歸入公允價值層次結構的第二級，因為它們是使用市場上可直接或間接觀察到的報價以外的投入進行估值，包括可能無法活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。
有 不在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，公允價值計量水平之間的轉移。
公司不持有任何持續未實現虧損超過12個月的有價證券。截至2024年4月30日，公司短期投資組合市值的下降並不是由信貸相關因素推動的。截至2024年4月30日，公司確定不打算出售任何市值下降的證券，而且公司很有可能能夠持有這些證券直到到期或成本基礎恢復為止。因此，截至2024年4月30日，沒有記錄預期信貸損失備抵金。截至2024年4月30日的三個月，已實現收益（虧損）並不重要。
下表彙總了公司短期投資的合同到期日（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 4 月 30 日 |
| 攤銷成本 | | 公允價值 |
| 一年內到期 | $ | 561,377 | | | $ | 560,935 | |
一年到五年後到期 | 152,918 | | | 152,164 | |
| 總計 | $ | 714,295 | | | $ | 713,099 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 1 月 31 日 |
| 攤銷成本 | | 公允價值 |
| 一年內到期 | $ | 447,001 | | | 446,902 | |
| 一年到五年後到期 | 68,055 | | | 68,261 | |
| 總計 | $ | 515,056 | | | $ | 515,163 | |
5。衍生工具和套期保值
截至2024年4月30日和2024年1月31日，該公司的外幣遠期合約的名義總額為美元60.2百萬和美元49.3分別是百萬。
公司與交易對手簽訂抵押品安排，要求雙方在達到某些合同門檻時交納現金抵押品，以降低信用風險。截至2024年4月30日，該公司公佈了美元0.5百萬筆現金抵押品，並將其計入簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物。 下表彙總了簡明合併資產負債表中公司衍生工具的公允價值（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產負債表地點 | | 截至2024年4月30日的公允價值 | | 截至2024年1月31日的公允價值 |
| 衍生資產： | | | | | |
| 被指定為套期保值工具的外幣遠期合約 | 預付費用和其他流動資產 | | $ | 49 | | | $ | 18 | |
| | | | | |
| 衍生資產總額 | | | $ | 49 | | | $ | 18 | |
| 衍生負債： | | | | | |
| 被指定為套期保值工具的外幣遠期合約 | 應計費用和其他負債 | | $ | 890 | | | $ | 518 | |
| | | | | |
| 衍生負債總額 | | | $ | 890 | | | $ | 518 | |
下表列出了被指定為套期保值工具的外幣遠期合約的活動以及這些衍生品對AOCI的影響（以千計）：
| | | | | |
| 截至2024年4月30日的三個月 |
| 期初餘額 | $ | (500) | |
| 其他綜合收益中確認的淨收益（虧損） | (767) | |
| 淨（收益）虧損從AOCI重新歸類為收益 | 426 | |
| 期末餘額 | $ | (841) | |
截至2024年4月30日，與指定為套期保值工具的外幣遠期合約相關的累計其他綜合虧損餘額中包含的未實現淨虧損為美元0.8百萬，該公司預計將在未來12個月內將所有這些綜合虧損從累計的其他綜合虧損重新歸類為收益。截至2024年4月30日的三個月，外幣遠期合約的影響對簡明的合併財務狀況並不重要。
6。承付款和或有開支
信用證
該公司總共有 $1.8截至2024年4月30日，公司租賃辦公空間的未償還信用證作為押金。
購買承諾
在正常業務過程中，公司與各方簽訂不可取消的購買承諾，以購買產品和服務，例如軟件訂閲和公司活動。2024 年 2 月，該公司與一家雲服務提供商簽署了一項協議。根據該協議，公司的最低支出承諾為美元18.5在截至2025年2月的12個月內達到百萬美元，以及美元20.0在截至 2026 年 2 月的 12 個月內達到百萬美元，美元22.5在截至 2027 年 2 月的 12 個月內達到百萬美元，美元24.0截至2028年2月的12個月內為百萬美元，以及美元25.0在截至2029年2月的12個月中，有100萬人。
IBM 合併突發事件
關於與IBM的擬議合併，該公司預計將承擔約美元的額外負債90百萬，主要代表交易費用，視合併的完成而定。
訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時參與各種法律訴訟，並可能受到第三方侵權索賠。
在正常業務過程中，公司可能同意就某些事項向與其簽訂合同關係的第三方，包括客户、出租人以及與公司進行其他交易的當事方進行賠償。公司已同意，在某些條件下，使這些第三方免受特定損失的損失，例如因違反陳述或契約而造成的損失、因公司產品用於其預期目的而侵犯其他第三方知識產權的其他第三方索賠，或對某些方提出的其他索賠。由於公司先前的賠償索賠歷史有限，而且每項特定索賠可能涉及的獨特事實和情況，因此無法確定這些賠償義務下的最大潛在責任金額。
儘管訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的，但該公司認為，截至2024年4月30日，公司不存在因此類意外損失而遭受重大損失的合理可能性。
7。普通股和股東權益
股票回購計劃
2024年2月，公司批准回購A類普通股，總金額不超過美元250.0百萬。由於即將與IBM合併，該公司暫停了股票回購計劃，迄今尚未執行任何回購。
限制性股票單位
公司在2021年計劃下的限制性股票單位（“RSU”）活動摘要如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 獎項數量 | | 加權平均撥款日期公允價值 |
| 截至 2024 年 1 月 31 日未償還和未歸屬 | 12,067 | | $ | 35.48 | |
| RSU 已獲批 | 2,071 | | $ | 24.23 | |
| RSU 已發佈 | (1,253) | | $ | 37.42 | |
| RSU 已取消 | (1,090) | | $ | 33.49 | |
| 截至 2024 年 4 月 30 日未償還和未歸屬 | 11,795 | | $ | 33.50 | |
員工股票購買計劃（“ESPP”）
根據與IBM的合併協議的條款，該公司在2024年6月15日之後不提供任何新的ESPP發行期，並將取消任何現有發行期的所有未來購買期。由於取消了未來的購買期，公司加速了美元13.8除本季度外，還有百萬美元的支出2.4在截至2024年4月30日的三個月中，與ESPP相關的支出為數百萬美元。截至2024年4月30日，與ESPP相關的未確認的股票薪酬支出約為美元1.1百萬，預計將在2025財年第二季度確認。
績效股票單位（“PSU”）
2024 年 2 月，公司批准了 335,159A類普通股作為PSU的股份，授予日的公允價值約為 $8.7百萬，或 $26.03每股分配給執行團隊。根據業績條件歸屬的公司普通股數量可能介於 0% 至 200目標金額的百分比。最終將歸屬的PSU數量取決於與公司2025財年運營計劃相關的某些財務業績指標的實現水平，歸屬於 三年期間，在結果最終確定後，在贈款週年紀念日進行第一次授權，其餘部分每季度發放一次，視持續服務而定。具有績效條件的PSU的薪酬支出使用授予之日的公允價值來衡量，並可能根據業績狀況的中期業績估計在歸屬期內進行調整。費用在歸屬期內按照等級歸屬法進行記錄。
截至2024年4月30日，與PSU相關的未確認的股票薪酬成本總額為美元4.2百萬。這種未確認的股票薪酬成本預計將在大約的加權平均時間內使用加速歸因法進行確認 2.9年份。
股票薪酬支出
公司簡明合併運營報表中確認的股票薪酬支出總額如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 支持成本 | $ | 3,341 | | | $ | 2,256 | | | | | |
| 雲託管服務的成本 | 719 | | | 609 | | | | | |
| 專業服務和其他費用 | 1,010 | | | 566 | | | | | |
| 銷售和營銷 | 17,247 | | | 11,959 | | | | | |
| 研究和開發 | 14,813 | | | 11,731 | | | | | |
| 一般和行政 | 11,687 | | | 13,042 | | | | | |
| 股票薪酬支出，扣除資本化金額 | $ | 48,817 | | | $ | 40,163 | | | | | |
| 資本化股票薪酬 | 890 | | | 1,103 | | | | | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 49,707 | | | $ | 41,266 | | | | | |
8。歸屬於普通股股東的每股淨虧損
在A類和B類股票流通期間，A類和B類普通股持有人的權利，包括清算權和股息權，除投票權、轉換權和轉讓權外，是相同的。B類普通股有 十每股選票，A類普通股有 一每股投票。由於A類和B類普通股的清算權和股息權相同，因此未分配收益將按比例分配，因此，A類和B類普通股的個人或合併後的每股淨虧損將相同。
下表列出了歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（以千計，每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (51,128) | | | $ | (53,258) | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 加權平均股票用於計算歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後的淨虧損 | 200,073 | | 190,806 | | | | |
| 歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損，基本和攤薄 | $ | (0.26) | | | $ | (0.28) | | | | | |
在計算本報告所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損時，不包括以下已發行的潛在攤薄普通股淨虧損，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 未平倉股票期權和限制性股票單位 | 17,876 | | 20,868 | | | | |
| ESPP 下的股票購買權 | 501 | | 1,999 | | | | |
| | | | | | | |
| 總計 | 18,377 | | 22,867 | | | | |
9。所得税
公司使用對報告期內發生的離散項目進行調整的年度有效税率估算值來確定過渡期的所得税準備金。有效税率和聯邦法定税率之間的主要區別在於由於為美國聯邦和州遞延所得税資產設立了估值補貼，因此不承認税收優惠。
公司記錄的所得税支出為 $0.7百萬和美元0.3截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，分別為百萬美元。公司繼續維持其美國聯邦和州遞延所得税淨資產的估值補貼。截至2024年4月30日的三個月，税收支出主要來自外國和美國的州所得税支出。
在美國、某些州和各個國家，公司需要繳納所得税。由於淨營業虧損的歷史，公司自成立以來的所有年份都要接受美國聯邦、州和地方税務機關的審查。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性，其中一些無法預測或量化。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關合並（定義見下文）、我們未來的經營業績或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“希望”、“打算”、“可能”、“目標”、“持續”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將來”、“將來” 等詞語” 或 “會” 或這些詞語或其他類似術語或表述的否定詞。特別是，本10-Q表季度報告標題為 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分以及其他部分下顯示的信息包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•擬議的合併和合並協議，包括但不限於合併的時間和完成、與合併和可能終止合併有關的成本和費用、與合併相關的監管批准、與合併相關的訴訟或其他股東行動的影響、完成合並所需的批准、合併對管理層和員工的影響以及合併未完成時對我們和股東的影響；
•我們未來的運營和財務業績、產生正現金流的能力以及實現和維持盈利能力的能力；
•我們吸引和留住客户使用我們產品的能力；
•我們成功預測和滿足客户需求的能力，包括通過引入新功能、產品或服務以及提供專業服務；
•我們提高平臺使用率並向現有客户銷售更多產品的能力；
•未來對我們業務的投資、我們的預期資本支出以及我們對資本需求的估計；
•我們的銷售和營銷工作的成本和成功程度，以及我們推廣品牌的能力；
•我們產品的估計潛在市場機會和這些市場的增長率；
•我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住熟練人員的能力；
•我們繼續在開發者社區中建立和維護信譽的能力；
•我們建立新的戰略夥伴關係和擴大現有戰略夥伴關係的能力；
•我們維護軟件安全並充分解決隱私問題的能力；
•我們準確預測銷售週期和更改定價模式的能力；
•我們有效管理增長（包括任何國際擴張）的能力；
•我們保護我們的知識產權以及與之相關的任何費用的能力；
•我們的A類普通股的未來交易價格；
•健康流行病的影響；
•由於網絡安全攻擊、惡意軟件、勒索軟件、黑客攻擊或類似漏洞的風險增加而導致的中斷的影響；
•我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力；
•與我們在美國和國際上的業務相關的市場風險；
•我們行業的未來；
•我們行業發生重大變化的速度；
•任何現有或未來的索賠或訴訟的影響；
•通貨膨脹的影響，包括通貨膨脹率的波動；以及
•我們遵守適用於我們業務的修改或新的法律法規的能力。
實際事件或結果可能與前瞻性陳述中表達的事件或結果不同。因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績、前景、戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性、假設以及標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q季度報告其他地方描述的其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。雖然我們認為此類信息為這些聲明提供了合理的依據，但此類信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新的信息、實際業績、修訂後的預期或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。
管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第IA項以及本10-Q表季度報告其他部分中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。您應仔細查看我們在2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的年度報告、10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險。您應該查看風險因素，以便更全面地瞭解與投資我們的證券相關的風險。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述之日之後的事件或情況的義務。我們的財政年度結束時間為1月31日，我們的財政季度於4月30日、7月31日、10月31日和1月31日結束。我們截至2024年1月31日的財政年度被稱為2024財年，截至2025年1月31日的財政年度被稱為2025財年。
概述
我們的基礎技術通過啟用可釋放現代公有云和私有云全部潛力的運營模式，解決了採用雲的核心基礎設施挑戰。我們的雲運營模式提供一致的工作流程和標準化方法，以自動化雲端交付應用程序所涉及的關鍵流程：基礎設施配置、安全、網絡和應用程序部署。藉助我們的解決方案，所有行業中各種規模的公司都可以縮短上市時間，降低運營成本，並改善複雜基礎設施部署的安全性和治理。
在競爭和不斷提高的消費者期望的推動下，當今的組織正在經歷所有業務職能的數字化轉型。這種數字化轉型的基礎是將靜態本地基礎設施平臺重塑為動態和分佈式雲基礎架構。在這個動態的世界中，現有程序效率太低，無法使用分佈式多雲基礎架構進行擴展。不一致、分散的技術和流程既耗時又耗費資源，而效率低下的線性工單驅動工作流程無法促進大規模的實時運營，使情況雪上加霜。這種數字化轉型要求企業 IT 採用新的雲運營模式，需要自動化來大規模實時配置、保護、連接和運行基礎架構。在 HashiCorp，我們開發行業領先的產品，以支持這種雲運營模式並加速雲的採用。我們的主要商業產品是 Terraform、Vault、Consul 和 Nomad。
我們的產品可以單獨使用，也可以作為一個堆棧協同工作，以解決更大、更復雜的挑戰。例如，部署 Vault 和 Consul 是完整的 Zero Trust 安全架構的基礎，該架構具有身份驅動的控件，可為人類用户或機器（如服務器或應用程序）提供全方位的身份驗證、授權和訪問管理。我們將繼續創新並提供更多新興產品，以補充這些核心能力並提供相鄰的解決方案。
2024年4月24日，我們與國際商業機器公司（“IBM”）和IBM的全資子公司McCloud Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。合併協議規定，根據合併協議的條款和條件，Merger Sub將與HashiCorp合併併入HashiCorp（“合併”），HashiCorp將繼續作為合併的倖存公司和IBM的全資子公司。合併預計將於2024年底完成，但須滿足或免除合併協議中的成交條件。
根據合併協議，在合併生效時（“生效時間”），公司在生效時間前夕發行和流通的每股A類普通股和B類普通股（但合併協議中規定的某些慣例例外情況除外）將自動取消，並轉換為獲得35.00美元現金的權利，不含利息，需繳納適用的預扣税。
合併的完成受慣例條件的約束，包括HashiCorp的股東通過合併協議；滿足某些國內外監管部門的批准；沒有下達命令
或禁止或實質性限制合併完成的法律；以及雙方在所有重大方面履行合併協議下的所有義務的情況。
合併協議包括公司和IBM的慣常終止權。在某些情況下，合併協議終止後，我們將需要向IBM支付2.642億美元的終止費。
上述合併協議及其所考慮交易的摘要並不完整，受合併協議全文的約束和全面限制，該協議作為公司於2024年4月25日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交。
此外，截至2024年4月30日，我們已經承擔了約1,280萬美元的交易相關費用。
我們的商業模式
我們的主要產品基於我們的免費源代碼社區產品和我們的專有軟件的組合。我們致力於採用一種模式，即維護免費社區產品，同時為軟件的付費套餐開發專有功能。這些專有功能包括協作模塊、管理和策略模塊、企業用例以及高級支持和服務。我們在許可模式下提供軟件，該模式可以保護我們的知識產權，提高我們的採用率並支持我們的業務。
我們的收入主要來自軟件訂閲的銷售。我們提供企業就緒、自我管理的軟件產品，可以部署在客户的公有云、私有云和本地環境中。HashiCorp 雲平臺（簡稱 HCP）是我們完全託管的雲平臺。這兩個核心產品可以單獨使用，也可以一起利用，涵蓋客户運營的各種公有云、私有云和本地環境。
對於我們的自我管理產品，我們提供不同的等級，為我們的專有產品、模塊和支持提供不同級別的訪問權限。我們的自我管理部署許可證的期限通常為一到三年。我們預先為一年期許可證開具賬單，主要是每年提前為多年期許可證開具賬單，並按多年付款計劃。我們的收入的絕大部分是在訂閲期內按比例確認的。每種產品都作為基礎模塊出售，還有其他可選模塊可滿足治理和政策等需求，還有一個分層定價系統，可隨着產品使用量的增加而調整定價。產品使用的價值單位因產品而異，隨着我們的產品管理的工作負載轉移到基於雲的基礎架構，通常會隨着客户採用雲計算而擴展。
HCP 客户以基於消費的模式使用我們的產品或購買年度訂閲合同。簽訂基於消費的合同的客户主要提前收取承諾消費的賬單，並根據資源的實際消耗確認其收入。擁有年度訂閲的客户通常需要提前按年度訂閲付費，我們通常會在訂閲期內按比例確認此類訂閲的收入。我們的定價計劃列出了為我們的各種產品部署 HCP 時的小時費率，實際使用量是按小時計量和計算的，以提高準確性。
我們向各行各業的各種規模的組織進行銷售，特別關注正在管理和將越來越多的關鍵業務流程、應用程序和大量數據遷移到雲端的企業。最終，我們認為所有企業都需要過渡到雲端，以減輕運營負擔，提高可擴展性和彈性，並提高靈活性。我們計劃繼續投資我們的直銷隊伍，以擴大我們在國內和國際上的大型企業基礎。
我們的銷售和營銷策略將最佳的客户自助服務與我們的直銷方法相結合。我們的可用源代碼模型允許專注於運營、IT 和安全的開發人員和個人或從業人員順暢地參與和評估我們的軟件，我們認為這促成了我們軟件的普及。這種領導地位以及我們周圍更廣泛的生態系統迫使從業者在企業中採用和實施我們的軟件。隨着組織認識到我們產品的價值，我們的內部和現場銷售團隊可以培養潛在客户，並與所有細分市場的關鍵利益相關者建立直接關係。HCP 加速了我們的自我
服務方法，因為從業者現在可以通過完全託管的雲解決方案快速部署和試驗我們的付費產品，沒有最低承諾。
隨着採用率的提高，我們的營銷組織專注於建立我們的品牌聲譽和知名度，並通過我們的用户會議、電子郵件營銷、數字廣告和其他公共關係活動與潛在客户互動。這種銷售和營銷策略不僅使我們能夠吸引新客户，還可以提高現有客户的使用量。
我們執行收養、着陸、擴張和延伸運動。我們的可用資源參與和自助式雲端活動幫助我們識別並加快賬户中的初始產品採用和使用案例。我們的企業銷售團隊為這些客户簽訂了我們的軟件訂閲合同。我們的擴張計劃側重於追加銷售其他模塊和增加給定產品的使用佔地面積，包括在客户組織內的多個購買中心使用。我們深厚的產品組合的多種功能使我們能夠通過向客户交叉銷售其他集成產品來擴展業務。例如，一家公司最初可能會採用 Terraform 的免費社區版本用例。在首次使用源可用產品後，我們經常會首次付費使用Terraform，以增加企業功能並支持任務關鍵型雲工作負載。隨着客户擴大其雲業務以支持更多基於雲的工作負載，他們經常會擴大 Terraform 的使用量。除了增加Terraform的使用量外，客户還經常擴展到其他產品，例如Vault或Consul。這種採用、落地、擴展和擴展相結合為我們在客户羣中提供了可觀的增長機會，我們將市場進入戰略的重點放在發展和培養長期客户關係上。我們的高淨美元留存率證明瞭客户越來越多地使用我們的平臺。截至2024年4月30日和2023年4月30日，我們最近四個季度的平均淨美元留存率分別為113％和127％。
影響我們績效的因素
我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多關鍵因素。儘管這些因素都為我們的業務帶來了巨大的機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能維持增長和改善經營業績。
採用我們的產品並吸引新客户
我們認為，有很大的機會繼續增加我們的產品採用率和客户羣。我們打算通過我們的源頭分發模式和繼續培育我們的來源社區，推動產品的採用。
我們打算通過繼續在銷售和營銷方面進行大量投資來推動付費客户的增長，並提高品牌知名度。 HCP還改進了我們的自助服務模式，我們預計HCP將繼續支持我們的銷售模式並推動付費採用。截至 2024 年 4 月 30 日，我們的服務已超過 4,500 c客户來自不同規模和行業的組織，而截至2023年4月30日，這一數字已超過4,100個。我們還打算繼續擴大我們在世界各地的大型企業基礎。
我們吸引新客户的能力將取決於多種因素，包括我們產品的有效性和定價、新產品和功能的開發、競爭對手的產品、開發者社區的參與以及我們營銷和社區建設工作的有效性。截至2024年4月30日，福布斯全球2000強中有488家是我們的客户。我們認為，這表明我們的產品已被許多最大的企業所採用，並且存在進一步培養這些大客户的巨大機會。
在現有客户羣中擴展和擴展
我們龐大的客户羣為進一步的銷售增長提供了重要機會。隨着我們的客户更多地利用現有用例並實現新的用例，他們通常會將我們產品的部署擴展到更大的團隊和更廣泛的企業內部。同時，我們經常看到客户在我們更廣泛的產品組合中擴展到多種產品，因為他們意識到集成更多產品以更好地解決用例的潛力。我們打算繼續投資於提高我們的品牌知名度並開發更多產品、特性和功能，我們認為這是我們產品得到廣泛採用的重要因素。我們增加對現有客户銷售的能力將取決於多種因素，包括客户對我們的滿意度
產品、我們產品的技術能力和安全性、客户在雲之旅中的進展、競爭、定價以及客户支出水平的總體變化。
從歷史上看，在客户首次部署我們的產品後，我們經歷了大幅擴張，客户擴大了使用範圍並擴展到了其他產品。我們將ARR定義為截至適用期結束時所有具有有效權益的定期訂閲合同的年化價值，對於消費型客户，則定義為他們最近三個月支出的年化價值。對於我們的月度客户，我們根據他們最近幾個月支出的年化價值來計算ARR。在2024財年第四季度，我們將消費型客户的ARR定義從他們上個月支出的年化價值更改為他們最近三個月支出的年化價值，以更好地反映長期使用模式。我們以美元為基礎的淨留存率進一步表明了客户關係隨着時間的推移而擴大的傾向，該淨留存率將同一時期內同一客户羣體的年利率與去年同期相比進行了比較。我們將以美元為基礎的淨留存率定義為一組基本客户在計算之日前一年的ARR除以同一組客户在計算之日前一年的ARR，再除以計算同一組客户的前一年的ARR。截至 2024 年 4 月 30 日和 2023，我們過去四個季度的平均淨美元留存率為 113% a分別為127％和127％。
HashiCorp 雲平臺的採用率越來越高
我們認為 HCP 為我們的業務帶來了巨大的增長機會。自2021財年推出HCP以來，HCP的使用量和銷售量迅速增長，這使我們能夠更好地滿足尋求完全託管產品的潛在客户的需求。我們認為，隨着組織越來越多地尋求完全託管的雲基礎設施平臺RM，他們將繼續採用 HCP。我們預計 HCP 將繼續增長，並隨着時間的推移佔我們總收入的比例越來越大。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，HCP的訂閲收入為 2460 萬美元分別為1,650萬美元。
加速技術領先地位和產品擴展
我們的成功取決於我們維持創新和技術領先地位以及保持競爭優勢的能力。我們已經構建了高度差異化的產品，我們相信這些產品可以在我們的工程專業知識、創新方法、開發人員社區和合作夥伴生態系統的支持下進行調整和發展。HashiCorp是從業者日常運營的關鍵部分，我們的免費產品使HashiCorp易於採用。我們通過多項創新和產品發佈證明瞭模塊化方法的初步成功，包括2021財年推出HCP，2020年9月推出邊界和Waypoint，2022年6月推出HCP Boundary，2022年10月推出HCP Consul，以及2023年6月推出HCP Vault。我們看到客户繼續採用我們的新產品和創新，截至2024年4月30日， 45%在我們 ARR 達到 100,000 美元或以上的客户中，他們許可了多個產品。
我們打算繼續投資開發其他產品、特性和功能，以將我們的產品擴展到新的用例。我們未來的成功取決於我們成功開發、營銷和向新老客户銷售現有和新產品的能力。
向國際擴張
我們相信我們有很大的機會隨着全球企業尋求利用雲計算，並希望在多個雲環境中採用雲運營模式，擴大我們產品的使用範圍。在結束的三個月中 2024 年 4 月 30 日和 2023，我們收入的31％和29％分別由美國以外的客户產生。此外，我們已經並計劃繼續對歐洲、中東、非洲和亞太地區的地域擴張進行投資。
關鍵業務指標
我們會審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以衡量我們的業績、確定趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。下文討論的關鍵指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似標題的指標有所不同。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至截至 |
| 2024年4月30日 | | 2024年1月31日 | |
| （以百萬美元計） | |
| 客户總數 | 4,558 | | 4,423 | |
| ARR 達到 100,000 美元或以上的客户總數 | 918 | | 897 | |
| 來自 HCP 的訂閲收入 | $ | 24.6 | | (1) | $ | 76.1 | | (1) |
| GAAP 剩餘履約義務 (RPO) | $ | 748.5 | | | $ | 775.8 | | |
Non-GAAP RPO(2) | $ | 770.9 | | (2) | $ | 801.4 | | |
(1)代表截至2024年4月30日的三個月和截至2024年1月31日的十二個月的訂閲收入
(2)非公認會計準則的RPO是一項非公認會計準則財務指標。有關我們使用該指標以及與根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的對賬的更多信息，請參閲本節其他地方標題為 “非公認會計準則剩餘履行義務” 的小節。
客户總數
我們將客户總數定義為每個財政季度末的客户數量。我們將每個財政季度末的客户數量定義為具有唯一賬户標識符且在指定期末有有效合同的賬户數量。我們的免費產品的用户不包括在客户總數中。擁有多個部門、部門或子公司的單一組織通常被視為單一客户，但是，在某些情況下，如果不同的部門、部門或子公司有不同的計費條款，我們可能會將它們算作多個客户。我們的客户數量也可能因收購、合併、分拆和其他市場活動而波動。
ARR 達到 100,000 美元或以上的客户總數
我們將ARR定義為截至適用期結束時所有具有有效權利的定期訂閲合同的年化價值，對於我們的消費型客户，則定義為他們最近三個月支出的年化價值。對於我們的月度客户，我們根據他們最近幾個月支出的年化價值來計算ARR。與大型企業客户的關係為我們的業務模式帶來了規模和運營槓桿作用，因為大型企業客户為我們提供了更大的預算、更廣泛的潛在用例以及擴展到我們產品中的其他產品的更大潛力，因此我們有更大的機會銷售額外的用途和模塊。因此，我們將貢獻100,000美元或更高ARR的客户數量作為衡量我們與客户一起擴展規模和吸引大型企業客户使用我們的產品的能力。對於每個適用的財務報告期，我們通過彙總該期間內歸屬於此類客户的季度收入來計算來自ARR在100,000美元或以上的客户的收入。代表年利率在 100,000 美元或以上的客户 90% 和 89%分別是截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的收入。
季度狂歡來自 HCP 的裸照
我們認為，HCP是我們業務的重要增長機會。隨着組織繼續向雲端過渡，許多組織將開始尋求完全託管的平臺，並將開始採用HCP。我們將繼續追蹤HCP產生的收入，以此來衡量我們平臺的採用情況。
非公認會計準則剩餘履約義務
剩餘履約債務（“RPO”）是指尚未確認的未來合同收入金額，包括遞延收入和將要開具發票的不可取消的合同金額，以及
確認為未來時期的收入。RPO 不包括客户存款，客户存款是可退還的金額，預計將在未來時期被確認為收入。截至 2024 年 4 月 30 日2024年1月31日，我們的建議零售價分別為7.485億美元和7.758億美元。截至 2024 年 4 月 30 日，我們預計將在未來12個月內確認約61％的RPO為收入，其餘部分將在此後確認。預計將在未來12個月內確認為收入的RPO部分代表了適用時期內估計的最低收入水平，不一定表示未來的產品收入增長，因為它不考慮來自客户續訂或新客户合同的收入。此外，RPO受多種因素的影響，包括續訂時間、平均合同條款、季節性和客户合同的美元金額。由於這些因素，必須結合本文其他地方披露的收入和其他財務指標來審查RPO。有關 RPO 的進一步討論，請參見e 註釋 3轉至本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表。
我們將非 GAAP RPO 計算為 RPO 加上客户存款（可退還的預付金額），計算方式是這些客户存款在未來時期預計何時被確認為收入。截至 2024 年 4 月 30 日2024年1月31日，非公認會計準則的RPO分別為7.709億美元和8.014億美元。截至 2024 年 4 月 30 日，我們預計將在未來12個月內將非公認會計準則RPO的61％確認為收入，其餘部分將在此後確認。
我們將非公認會計準則的RPO與RPO結合使用，以評估我們業務戰略的有效性，並就業務和財務業績與董事會進行溝通。我們的管理層認為，提出非公認會計準則的RPO對投資者很有用，因為非公認會計準則的RPO中預計將在未來12個月內被確認為收入的部分代表了適用時期的估計最低收入水平，包括預計將在未來時期被確認為收入但不包含在GAAP的RPO中的客户存款。我們對非公認會計準則RPO的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能受到限制。此外，其他公司可能不會發布這些或類似的指標。除了根據公認會計原則編制的RPO之外，應考慮將非公認會計準則的RPO作為替代品，或與之分開考慮。我們通過提供非公認會計準則RPO與RPO的對賬來彌補使用非公認會計準則RPO的侷限性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的經營業績和財務信息，不要依賴任何單一的財務指標，並考慮包含RPO和收入的非公認會計準則RPO。
下表顯示了本報告所述期間（以千計）我們的 GAAP RPO 與非 GAAP RPO 的對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| 截至截至 |
| 2024年4月30日 | | 2024年1月31日 |
| GAAP 專業人士 | | | |
| GAAP 短期 RPO | $ | 454,030 | | | $ | 460,170 | |
| GAAP 長期 RPO | 294,439 | | | 315,580 | |
| GAAP RPO 總數 | $ | 748,469 | | | $ | 775,750 | |
| 添加： | | | |
| 客户存款 | | | |
| 客户存款預計將在未來12個月內得到確認 | $ | 19,522 | | | $ | 22,882 | |
| 客户存款預計將在未來12個月後得到確認 | 2,880 | | | 2,745 | |
| 客户存款總額 | $ | 22,402 | | | $ | 25,627 | |
| Non-GAAP RPO | | | |
| 非公認會計準則短期RPO | $ | 473,552 | | | $ | 483,052 | |
| 非公認會計準則長期RPO | 297,319 | | | 318,325 | |
| 非公認會計準則 RPO 總額 | $ | 770,871 | | | $ | 801,377 | |
自由現金流和自由現金流保證金
自由現金流是一種非公認會計準則財務指標，我們將其定義為（用於）運營活動提供的淨現金減去不動產和設備購買以及資本化內部使用軟件成本。自由現金流利潤率是計算出來的
等於自由現金流除以總收入。我們認為，自由現金流和自由現金流利潤率是衡量流動性的有用指標，可為管理層和投資者提供有關我們核心業務產生的現金量的信息，這些現金在購買不動產和設備後，可用於戰略舉措，包括投資我們的業務以及有選擇地進行收購和戰略投資。我們還認為，自由現金流和自由現金流利潤率的歷史和未來趨勢，即使是負數，也提供了有關經營活動提供的（用於）可用於（或不可用）用於戰略計劃的淨現金量的有用信息。例如，如果自由現金流為負數，我們可能需要獲得現金儲備或其他資本來源來投資戰略計劃。自由現金流和自由現金流利潤率的一個侷限性是它們不能反映我們未來的合同承諾。此外，自由現金流不代表給定時期內我們現金餘額的總增加或減少。
下表列出了我們在所列期間的現金流，以及自由現金流和自由現金流利潤率與（用於）經營活動提供的淨現金的對賬情況，這是根據公認會計原則（以千計）計算的最直接可比的財務指標：
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| 截至4月30日的三個月， |
| 2024 | | 2023 |
| GAAP 運營活動提供的淨現金 | $ | 28,148 | | $ | 3,874 |
| 加：購買財產和設備 | (232) | | (391) |
| 添加：資本化內部使用的軟件 | (2,523) | | (2,739) |
| 自由現金流流入 | $ | 25,393 | | $ | 744 |
| 經營活動提供的GAAP淨現金佔收入的百分比 | 18% | | 3% |
| 自由現金流流入佔收入的百分比 | 16% | | 1% |
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自軟件訂閲，在較小程度上，還來自專業服務和其他收入。目前，我們的軟件訂閲主要由用户和客户自行管理，他們在公共、私有和混合雲環境中進行部署。我們還提供 HCP，這是我們用於多種產品的完全託管的雲平臺。
訂閲收入。我們的收入主要來自訂閲，包括專有功能許可、支持和維護收入以及雲託管服務。
我們的自我管理軟件合同包括定期許可，這些許可證為客户提供了自交付給客户之日起的固定期限內使用軟件的權利，並附帶了許可期內的支持和維護。支持和維護（在合併運營報表中統稱為支持收入）不單獨出售。在合併運營報表中，我們自行管理的訂閲收入分為許可證收入和支持收入。該公司沒有可觀察到的獨立銷售額來確定其許可證或支持的獨立銷售價格（SSP），因為它們不是單獨出售的。HashiCorp開發了一個模型，使用 “預期成本加利潤” 方法估算每項績效義務的相對SSP。該模型使用可觀測的數據點來制定主要假設，包括知識產權的估計使用壽命和適當的利潤率。
雲託管服務以訂閲方式提供，使客户可以訪問我們的雲解決方案，其中包括相關的客户支持。
自我管理軟件的訂閲收入既包括許可證交付時確認的預付收入，也包括合同期內按比例確認的支持和維護收入。我們的收入的絕大部分是在訂閲期內按比例確認的。承諾的雲託管服務的收入為
當我們在合同期內履行履約義務時，按比例計算，而來自非承諾的、按使用量付費的雲託管服務的收入將在使用時予以確認。
我們的訂閲收入來自通常期限為一到三年的合同。我們通常每年提前為客户開具發票，在較小程度上，還要提前數年向客户開具發票。已開具發票且不可退還的金額將記錄在遞延收入中，或者如果滿足收入確認標準，則將其記錄在收入中。我們的當前和非流動遞延收入是指每年提前或提前多年開具發票的合同。根據合同可退還的客户款項記作客户存款。
專業服務和其他收入。專業服務和其他收入包括專業服務、培訓服務（主要按固定費用出售）以及向客户提供的任何其他服務的收入。專業服務、培訓服務和其他服務的收入在提供這些服務時予以確認。專業服務是我們的一些自我管理的客户為加速我們產品的部署而使用的服務。
支持和維護收入以及雲託管服務佔我們收入的大部分，通常根據我們的訂閲合同條款按比例進行確認。因此，我們在每個時期報告的收入中有很大一部分歸因於與我們在前幾個時期簽訂的協議相關的遞延收入的確認。因此，任何一個時期內新銷售額或續訂量的增加或減少都不能立即反映為該時期的收入。但是，任何銷售下滑都可能對我們未來時期的收入產生負面影響。因此，我們產品的銷售和市場接受度下降的影響以及續訂率的潛在變化，可能要等到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。
收入成本
訂閲收入成本。訂閲收入的成本主要包括與人事相關的成本，例如工資、獎金和福利，以及與客户支持和維護相關的員工的股票薪酬、第三方雲基礎設施成本、內部使用軟件的攤銷、收購的開發技術的攤銷以及分配的管理費用。我們預計，隨着訂閲收入的增加，我們的訂閲收入成本將增加。
專業服務和其他費用。專業服務成本和其他收入主要包括與人事相關的成本，例如工資、獎金和福利，以及與我們的專業服務相關的員工的股票薪酬、第三方承包商的成本和分配的管理費用。我們預計，隨着專業服務和其他收入的增加，我們的專業服務成本和其他收入將增加。
毛利和利潤率
毛利是收入減去收入成本。
毛利率是以收入百分比表示的毛利。我們的毛利率已經並將繼續受到許多因素的影響，包括我們的訂閲和專業服務及其他因素的平均銷售價格、收入結構的變化、投資全球客户支持人員的時間和範圍、託管相關成本以及內部使用軟件的攤銷。我們預計，根據上述因素，我們的毛利率將隨着時間的推移而波動。我們預計，我們的雲託管服務收入佔總收入的百分比將增加，我們預計這將導致相關的託管和管理成本增加，這反過來將對我們的毛利率產生不利影響。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人事成本，包括工資、獎金、福利、股票薪酬，以及銷售和營銷費用方面的銷售佣金，是我們運營支出中最重要的組成部分。我們還會產生其他非人員費用，例如軟件和訂閲服務以及設施、信息技術和折舊費用的一般管理費用分配。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括與人事相關的成本，例如工資、銷售佣金（被確認為福利期間的支出）、獎金、福利、股票薪酬、與營銷計劃相關的成本、差旅相關成本、軟件和訂閲服務以及分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、活動、企業傳播、品牌建設和開發者社區活動。我們預計，隨着我們擴大銷售隊伍、加大營銷力度以及向新市場擴張，我們的銷售和營銷費用將隨着時間的推移而增加，並繼續成為我們在可預見的將來最大的運營支出。儘管我們預計，由於業務增長，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比將長期下降，但由於這些支出的時間和範圍，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會逐期波動。
研究和開發
研發費用主要包括與人事相關的成本，例如工資、獎金、福利和股票薪酬，減去資本化金額、承包商和專業服務費、專供我們的研發組織使用的軟件和訂閲服務以及分配的管理費用。我們將繼續將研發工作重點放在增加新功能和產品以及增強現有產品的功能和易用性上。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將繼續增加，我們將繼續投資於我們的產品。儘管我們預計，由於這種業務增長，我們的研發費用佔收入的百分比將長期下降，但由於這些支出的時間和範圍，我們的研發費用佔收入的百分比可能會逐期波動。
一般和行政
包括財務、法律和人力資源在內的行政職能的一般和管理費用主要包括與人事相關的成本，例如工資、獎金、福利和股票薪酬，以及軟件和訂閲服務以及法律和其他專業費用。作為上市公司運營，我們會產生額外的一般和管理費用，包括遵守適用於國家證券交易所上市公司的規章制度的成本、與合規和報告義務相關的成本，以及增加的投資者關係和專業服務費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和管理費用將增加。但是，由於業務增長，我們預計，從長遠來看，我們的一般和管理費用佔收入的百分比將下降，由於這些支出的時間和範圍，我們的一般和管理費用佔收入的百分比可能會逐期波動。
利息收入
利息收入包括我們的現金、現金等價物和短期投資的利息，以及保費的攤銷和短期投資折扣的增加。
其他收入（支出），淨額
其他淨收入（支出）主要包括外幣交易的損益和短期投資的已實現損益。
所得税準備金
所得税準備金主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税，以及美國的州所得税。我們已經記錄了遞延所得税資產，並對美國、加拿大和英國的遞延所得税資產提供了全額估值補貼。我們預計將在可預見的將來維持美國遞延所得税資產的全額估值補貼，因為根據我們的虧損歷史，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。
運營結果
下表彙總了我們列報期間的合併運營報表數據以及佔收入的百分比。各期結果的比較不一定表示未來各期的結果（以千計，百分比除外）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 執照 | $ | 16,349 | | 10 | % | | $ | 15,158 | | 11 | % | | | | |
| 支持 | 113,632 | | 71 | | | 101,913 | | 74 | | | | | |
| 雲託管服務 | 24,590 | | 15 | | | 16,544 | | 12 | | | | | |
| 訂閲收入總額 | 154,571 | | 96 | | | 133,615 | | 97 | | | | | |
| 專業服務及其他 | 6,008 | | 4 | | | 4,368 | | 3 | | | | | |
| 總收入 | 160,579 | | 100 | | | 137,983 | | 100 | | | | | |
| 收入成本： | | | | | | | | | |
| 許可費用 | 537 | | - | | | 585 | | - | | | | | |
| 支持成本 | 15,199 | | 9 | | | 14,843 | | 11 | | | | | |
| 雲託管服務的成本 | 8,898 | | 6 | | | 7,028 | | 5 | | | | | |
| 訂閲收入的總成本 | 24,634 | | 15 | | | 22,456 | | 16 | | | | | |
| 專業服務和其他費用 | 5,678 | | 4 | | | 4,332 | | 3 | | | | | |
| 總收入成本 | 30,312 | | 19 | | | 26,788 | | 19 | | | | | |
| 毛利 | 130,267 | | 81 | | | 111,195 | | 81 | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| 銷售和營銷 | 93,142 | | 58 | | | 90,564 | | 66 | | | | | |
| 研究和開發 | 58,835 | | 37 | | | 54,193 | | 39 | | | | | |
| 一般和行政 | 46,002 | | 29 | | | 34,248 | | 25 | | | | | |
| 運營費用總額 | 197,979 | | 123 | | | 179,005 | | 130 | | | | | |
| 運營損失 | (67,712) | | (42) | | | (67,810) | | (49) | | | | | |
| 利息收入 | 17,207 | | 11 | | | 14,980 | | 11 | | | | | |
| 其他收入（支出），淨額 | 38 | | - | | | (120) | | - | | | | | |
| 所得税前虧損 | (50,467) | | (31) | | | (52,950) | | (38) | | | | | |
| 所得税準備金 | 661 | | (1) | | | 308 | | 1 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (51,128) | | (32) | % | | $ | (53,258) | | (39) | % | | | | |
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 收入成本： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 支持成本 | $ | 3,341 | | | $ | 2,256 | | | | | |
| 雲託管服務的成本 | 719 | | | 609 | | | | | |
| 訂閲收入的總成本 | 4,060 | | | 2,865 | | | | | |
| 專業服務和其他費用 | 1,010 | | | 566 | | | | | |
| 總收入成本 | 5,070 | | | 3,431 | | | | | |
| 銷售和營銷 | 17,247 | | | 11,959 | | | | | |
| 研究和開發 | 14,813 | | | 11,731 | | | | | |
| 一般和行政 | 11,687 | | | 13,042 | | | | | |
| 股票薪酬支出總額，扣除資本化金額 | $ | 48,817 | | | $ | 40,163 | | | | | |
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月對比
收入
下表按類型列出了收入（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 收入： | | | | | | | |
| 執照 | $ | 16,349 | | | $ | 15,158 | | | $ | 1,191 | | | 8 | % |
| 支持 | 113,632 | | | 101,913 | | | 11,719 | | | 11 | % |
| 雲託管服務 | 24,590 | | | 16,544 | | | 8,046 | | | 49 | % |
| 訂閲收入總額 | 154,571 | | | 133,615 | | | 20,956 | | | 16 | % |
| 專業服務及其他 | 6,008 | | | 4,368 | | | 1,640 | | | 38 | % |
| 總收入 | $ | 160,579 | | | $ | 137,983 | | | $ | 22,596 | | | 16 | % |
截至2024年4月30日的三個月，與去年同期相比，訂閲收入增加了2,100萬美元，增長了16％。這一增長歸因於新客户的增加，在截至2024年4月30日的三個月中，我們的客户羣從2023年4月30日到2024年4月30日增加了10％，貢獻了1140萬美元。收入增長中剩餘的960萬美元歸因於現有客户的產品採用率擴大，這反映在截至2024年4月30日的過去四個季度中，我們的平均淨美元留存率為113％。
截至2024年4月30日的三個月，專業服務收入與去年同期相比增長了160萬美元，增長了38％。增加的原因是與提供專業服務有關的增加了160萬美元。
收入成本和毛利率
下表列出了收入成本和毛利率（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 許可費用 | $ | 537 | | | $ | 585 | | | $ | (48) | | | (8) | % |
| 支持成本 | 15,199 | | | 14,843 | | | 356 | | | 2 | % |
| 雲託管服務的成本 | 8,898 | | | 7,028 | | | 1,870 | | | 27 | % |
| 訂閲收入的總成本 | 24,634 | | | 22,456 | | | 2,178 | | | 10 | % |
| 專業服務和其他費用 | 5,678 | | | 4,332 | | | 1,346 | | | 31 | % |
| 總收入成本 | $ | 30,312 | | | $ | 26,788 | | | $ | 3,524 | | | 13 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， |
| 2024 | | 2023 |
| 毛利率 | | | |
| 執照 | 97 | % | | 96 | % |
| 支持 | 87 | % | | 85 | % |
| 雲託管服務 | 64 | % | | 58 | % |
| 總訂閲利潤 | 84 | % | | 83 | % |
| 專業服務及其他 | 5 | % | | 1 | % |
| 總毛利率 | 81 | % | | 81 | % |
截至2024年4月30日的三個月，訂閲收入成本與去年同期相比增加了220萬美元，增長了10％。訂閲收入成本的增長是由我們的客户支持組織和雲託管服務組織的員工人數增加和內部活動導致員工相關支出增加110萬美元推動的。訂閲收入成本的增加還歸因於內部使用軟件的攤銷額增加了80萬美元，收購的開發技術的攤銷額增加了60萬美元，軟件支出減少了30萬美元。
截至2024年4月30日的三個月，專業服務成本與去年同期相比增加了130萬美元，增長了31％。專業服務成本的增加主要是由員工相關支出增加110萬澳元推動的，主要與佣金和股票薪酬支出有關，以及公司活動增加了20萬美元。
運營費用
銷售和營銷
下表列出了銷售和營銷費用（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 銷售和營銷 | $ | 93,142 | | | $ | 90,564 | | | $ | 2,578 | | | 3 | % |
截至2024年4月30日的三個月，銷售和營銷費用與去年同期相比增加了260萬美元，增長了3％。這一增長是由股票薪酬支出增加530萬美元推動的，這主要是由於與宣佈的IBM合併相關的計劃取消導致ESPP獎勵支出加速所產生的淨影響，但部分被沒收增加和總員工人數減少導致的股票薪酬減少所抵消。此外，由於該季度的面對面活動，公司活動增加了250萬美元，這些活動在去年是虛擬的。這些增長被抵消了
由於員工人數比上年減少22％，工資、佣金和福利減少了390萬美元，差旅和娛樂費用減少了60萬美元，專業服務減少了60萬美元，軟件成本減少了10萬美元。
研究和開發
下表列出了研發費用（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 研究和開發 | $ | 58,835 | | | $ | 54,193 | | | $ | 4,642 | | | 9 | % |
截至2024年4月30日的三個月，與去年同期相比，研發費用增加了460萬美元，增長了9％。這一增長主要是由員工相關成本增加420萬美元推動的，這主要歸因於390萬美元的股票薪酬支出和福利。如上所述，這一增長是由於ESPP獎勵支出加速所產生的淨影響，但由於沒收額增加和總員工人數減少，股票薪酬的減少部分抵消了這一影響。此外，軟件成本增加了70萬美元，被差旅和娛樂費用減少的30萬美元所抵消。
一般和行政
下表列出一般和管理費用（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 一般和行政 | $ | 46,002 | | | $ | 34,248 | | | $ | 11,754 | | | 34 | % |
截至2024年4月30日的三個月，與去年同期相比，一般和管理費用增加了1180萬美元，增長了34％。增長主要是由專業服務增加1310萬美元推動的，其中包括與IBM即將進行的收購相關的1,280萬美元交易成本，以及20萬美元的軟件成本增加。總體增長被員工相關成本的150萬美元減少所抵消，其中包括股票薪酬減少了140萬美元，這是由於沒收增加、總員工人數減少以及歸屬條款差異導致股票薪酬減少所致，如上所述，ESPP獎勵支出的加速所抵消。
利息收入
下表列出了利息收入（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 利息收入 | $ | 17,207 | | | $ | 14,980 | | | $ | 2,227 | | | 15 | % |
截至2024年4月30日的三個月，利息收入與去年同期相比增加了220萬美元，增長了15％。這一增長歸因於現金等價物和可供出售投資的利息收入，以及美聯儲加息帶來的收益率增加。
其他收入（支出），淨額
下表列出了其他收入（支出），淨額（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 其他收入（支出），淨額 | $ | 38 | | | $ | (120) | | | $ | 158 | | | (132)% |
截至2024年4月30日的三個月，其他收入（支出）淨額與去年同期相比變化了20萬美元，漲幅為（132％）。這些變化主要是由於美元兑其他貨幣的變化導致我們在外國司法管轄區的現金餘額的外幣收益和損失的變化。
所得税準備金
下表列出了所得税準備金（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， | | 改變 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 所得税準備金 | $ | 661 | | | $ | 308 | | | $ | 353 | | | 115 | % |
截至2024年4月30日的三個月，所得税準備金與去年同期相比增加了40萬美元，增長了115％，這主要是由於外國和美國聯邦和州税收管轄區的收入。我們對美國遞延所得税資產維持全額估值補貼，記錄的税收支出的重要組成部分是各個司法管轄區的當期現金税支出。當前的現金税支出受每個司法管轄區的個人税率、有關收入和扣除時間確認的法律以及淨營業虧損和税收抵免的可用性的影響。我們的有效税率可能會每季度大幅波動，並可能受到不利影響，因為法定税率較低的國家的收益低於預期，而法定税率較高的國家則高於預期。
流動性和資本資源
截至 2024 年 4 月 30 日，我們的現金、現金等價物和短期投資為13.078億美元。我們的 現金和現金等價物主要包括手頭現金、貨幣市場基金的高流動性投資以及原定到期日為三個月或更短的可供出售投資。我們的短期投資包括 美國國庫證券、公司票據和債券、美國機構債務、商業票據和存款證。截至目前，我們的累計赤字為10.222億美元，反映了我們的運營虧損 2024 年 4 月 30 日。儘管我們預計在可預見的將來將繼續出現營業虧損，但最近幾個季度的運營產生了正現金流。未來我們可能會繼續保持正現金流，或者我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們至少未來12個月的運營和資本需求提供資金。我們對財務資源足以支持我們運營的時期的評估是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們未來的短期和長期資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持研發工作的支出時機和範圍、銷售和營銷及國際運營活動的擴大、推出新解決方案或功能的時機以及市場對我們服務的持續接受。將來，我們可能會達成協議，收購或投資互補性業務、服務和技術，包括知識產權。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，或者由於缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
2024 年 4 月 24 日，我們與 IBM 簽訂了合併協議。我們已經同意了各種契約和協議，包括在執行合併協議到合併生效之日這段時間內按正常方式開展業務的協議。除某些有限的例外情況外，未經 IBM 的同意，我們不得采取、授權、提交、解決或同意採取某些行動，包括：
•收購超過規定門檻的企業並處置重要資產；
•發生的資本支出超過規定的閾值；或
•回購我們已發行普通股的股份。
我們認為這些限制不會阻止我們滿足持續的運營成本、營運資金需求或資本支出要求。
下表彙總了我們在所述期間的現金流量（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三個月， |
| 2024 | | 2023 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 28,148 | | | $ | 3,874 | |
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (198,420) | | | $ | (324,221) | |
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 1,596 | | | $ | 1,004 | |
經營活動
我們通常每年提前為客户開具發票，在較小程度上，提前多年開具發票。因此，我們的大量現金來源來自此類預付款，這些預付款包含在我們的合併資產負債表中的遞延收入和客户存款。在與客户簽訂協議方面，我們通常會遇到季節性變化，尤其是在第四財季，這是由於企業客户購買模式增加所致，而在第二財季，由於暑假放緩影響了我們的許多客户。鑑於我們業務的季節性，如上所述，客户收款增加所帶來的運營現金流收益通常發生在開票後的一到兩個季度。我們預計，季節性、賬單時間和客户的收款將對我們不同時期的經營活動現金流產生重大影響。我們經營活動現金的主要用途是與人事相關的費用、軟件和訂閲費用、銷售和營銷費用、第三方雲基礎設施成本、專業服務費用和管理費用。
截至2024年4月30日的三個月中，經營活動提供的淨現金為2810萬美元，經非現金支出4,930萬美元調整後，淨虧損為5,110萬美元 以及來自運營資產和負債變動的3,000萬美元淨現金流入。非現金費用主要包括4,880萬美元的股票薪酬支出、310萬美元的折舊和攤銷費用以及90萬美元的非現金運營租賃成本，由360萬美元的投資折扣增加所抵消。運營資產和負債變動產生的淨現金流入主要是由於賬單和向客户收款的時間減少導致應收賬款減少了7,650萬美元，遞延合同收購成本減少了610萬美元，以及由於向供應商付款的時間安排，應付賬款增加了820萬美元。現金流被以下因素所抵消：由於收入確認率增加和賬單減少而導致的遞延收入減少了3,990萬美元；軟件訂閲和保險支出增加以及投資應收利息導致的預付費用和其他資產增加了960萬美元；應計薪酬和福利減少了800萬美元，主要原因是應計工資税的繳納和應計銷售佣金減少；客户存款減少320萬美元；以及客户存款減少320萬美元應計費用和其他負債減少20萬美元，原因是應計負債的支付。
在截至2023年4月30日的三個月中，經營活動提供的淨現金為390萬美元，經調整後的淨虧損為5,330萬美元，經非現金支出4,110萬美元以及運營資產和負債變動產生的1,600萬美元淨現金流入量。非現金費用主要包括4,020萬美元的股票薪酬支出、160萬美元的折舊和攤銷費用以及70萬美元的非現金運營租賃成本，由130萬美元用於增加折現和攤銷投資保費的130萬美元所抵消。運營資產和負債變動產生的淨現金流入主要是由於運營資產和負債減少了5,940萬美元
應收賬款是由於向客户收款的賬單和收款時機降低，延期合同收購成本減少了90萬美元，以及由於向供應商付款的時機而導致的應付賬款增加了100萬美元。現金流入被以下因素部分抵消：由於收入確認的增加而導致的遞延收入減少了2580萬美元；由於軟件訂閲和保險支出增加以及投資應收利息，預付費用和其他資產增加了1,030萬美元；應計薪酬和福利減少了510萬美元，主要是由於支付了應計工資税和應計銷售佣金減少了180萬美元；客户存款減少了180萬美元；減少了220萬美元應計費用和其他應付款負債應計負債和特許經營税。
投資活動
在截至2024年4月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金為1.984億美元，這歸因於購買短期投資的現金流出4.392億美元，我們的雲平臺資本化內部使用軟件流出250萬美元，分別被到期日和投資銷售的1.945億美元和4,910萬美元現金流入所抵消。
在截至2023年4月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金為3.242億美元，這是由於我們雲平臺的投資和資本化內部用途軟件的購買量增加，但被投資銷售收益所抵消。
融資活動
在截至2024年4月30日的三個月中，融資活動提供的淨現金為160萬美元，這要歸因於行使股票期權的淨收益。
在截至2023年4月30日的三個月中，融資活動提供的100萬美元淨現金來自行使股票期權的淨收益。
合同義務和承諾
2024 年 2 月，該公司與一家雲服務提供商簽署了一項協議。根據該協議，公司的最低支出承諾為美元18.5在截至2025年2月的12個月內達到百萬美元，以及美元20.0在截至 2026 年 2 月的 12 個月內達到百萬美元，美元22.5在截至 2027 年 2 月的 12 個月內達到百萬美元，美元24.0截至2028年2月的12個月內為百萬美元，以及美元25.0在截至2029年2月的12個月中，有100萬人。
關於與IBM的擬議合併，該公司預計將承擔約美元的額外負債90百萬，主要代表交易費用，視合併的完成而定。
正如2024財年年度報告10-K表中披露的那樣，公司的合同義務和承諾沒有其他重大變化。
關鍵會計估計
關鍵會計估計是那些對描述我們的淨資產和經營業績最重要的估計，而且需要做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事物的影響做出估計。這些估計是根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設得出的。關鍵會計估計是會計估計，其中估計值的性質是重要的，因為考慮到高度不確定性的問題或此類事項的變化的可能性所必需的主觀性和判斷力，並且估算對財務狀況或經營業績的影響是重大的。
與我們在2024財年10-K表中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中描述的關鍵會計估計相比，我們的關鍵會計估算沒有實質性變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在美國和國際上開展業務，在正常業務過程中我們面臨市場風險。 與我們在2024財年10-K表格中討論的相比，在截至2024年4月30日的三個月中，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。
利率風險
我們的現金等價物和短期投資受市場風險影響，主要是利率和信用風險。我們的投資由外部專業經理根據管理層制定並經董事會審計委員會批准的投資準則進行管理。此類指導方針包括證券類型、信貸質量和期限，旨在通過將我們的投資限制在期限相對較短的高質量債務工具上來限制市場風險。根據我們截至2024年4月30日的投資頭寸，我們認為假設的利率相對上升或下降10％不會對我們的經營業績產生重大影響。
只有我們在到期前出售投資，此類利率變動所造成的任何損失才能實現。我們在投資組合中不使用衍生金融工具。
外幣風險
我們所有的銷售合同均以美元計價。我們的部分運營費用是在美國境外產生的，以外幣計價，並且會因外幣匯率的變化，尤其是英鎊、歐元、加元和澳元的變動而出現波動。外幣匯率的波動可能導致我們在合併經營報表中確認交易損益。如果美元貶值10％，我們的運營費用可能會增加約2％。
在2024財年第二季度，我們實施了外幣風險管理計劃，並簽訂了外幣遠期合約，以對衝我們預測的部分外幣計價支出。這些外幣衍生品合約的到期日長達12個月或更短，被指定為現金流套期保值，以保護我們受外匯風險影響的收益。我們還使用外幣遠期合約來減少重新計量某些以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的收益和損失的可變性。在考慮了我們的套期保值計劃後，我們預計，假設的10％外匯匯率相對變動的影響不會對我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估管理與外匯匯率波動相關的風險的方法。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維護《1934年交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保在SEC規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性
《交易法》）截至本10-Q表季度報告所涉期末。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年4月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證，我們在本10-Q表季度報告中要求披露的信息是（a）在美國證券交易委員會規章制度規定的同期內報告的，以及（b）傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就任何必要的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
本項目所要求的信息參照2023財年10-K表第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 和附註6納入此處。本10-Q表季度報告中的承諾和意外開支。
第 1A 項。風險因素
風險因素
下文描述了與我們的業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的合併財務報表及其相關附註。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
本風險因素摘要包含與我們的業務相關的風險的高級摘要。它不包含所有可能對您重要的信息，您應閲讀本風險因素摘要以及本摘要後對風險和不確定性的更詳細的討論。我們的風險摘要包括但不限於以下內容：
•合併的懸而未決，或者未能及時或根本沒有完成合並，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生不利影響。
•在合併進行期間，我們受到業務不確定性和合同限制的影響，這可能導致我們的某些客户和其他業務合作伙伴決定不與我們開展業務，減少他們在我們的產品或服務上的支出，或損害我們的業務關係、財務狀況和經營業績。
•可能會出現與合併有關的訴訟，這可能會造成高昂的代價，阻礙合併的完成，轉移管理層的注意力，並以其他方式損害我們的業務。
•由於合併，我們的現有和潛在員工可能會對他們在我們或倖存的公司的未來感到不確定性，因此，關鍵員工可能會離職。
•如果我們無法增加對新客户的產品訂閲的銷售額，無法向現有客户銷售更多產品訂閲，或者擴大現有客户訂閲我們產品的價值，那麼我們未來的收入和經營業績將受到損害。
•如果我們的現有客户停止使用我們的產品並續訂訂閲，我們的業務和經營業績可能會受到重大影響。
•我們的業務和運營經歷了快速增長和波動的時期，如果我們不適當地管理未來的增長或變革（如果有），或者無法改善我們的系統和流程，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。
•我們有淨虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利能力或正現金流，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
•我們有限的運營歷史使我們難以評估當前的業務和前景，並可能增加我們無法成功的風險。
•我們未來的季度經營業績可能會大幅波動，我們最近的經營業績可能無法很好地表明我們的未來表現。
•我們在很大程度上依賴訂閲收入，而且，由於我們在相關訂閲期內確認了訂閲收入的很大一部分，因此銷售額的下降或回升並未立即全面反映在我們的經營業績中。
•我們傳統開源許可證下的許可權使第三方有可能提供我們產品的舊開源版本並在此基礎上進行構建。這些競爭版本可以使競爭對手相對容易地與我們競爭。
•如果我們的付費產品相對於我們的免費社區版本不夠有吸引力，那麼我們銷售付費訂閲和留住客户的能力可能會受到限制，我們的業務將受到影響。
•我們預計我們的收入結構將隨着時間的推移而變化，這可能會損害我們的毛利率和經營業績。
•我們增加產品銷售的能力在很大程度上取決於客户支持的質量，我們未能提供高質量的支持將對我們的業務、聲譽和經營業績產生不利影響。
•如果我們不能有效地集中精力進行產品開發，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
•在確定產品的最佳價格方面，我們的經驗有限。
•我們的目標客户是企業客户，向這些客户的銷售所涉及的風險不同於與向小型實體銷售相關的風險。
•向大型企業和受監管行業出售我們的HCP雲產品將需要不斷提高的功能和合規能力水平來滿足客户的要求，而我們可能無法滿足這些要求，這可能會限制我們通過雲產品實現的收入增長。
•我們的銷售週期的長度可能是不可預測的，我們的銷售工作可能需要大量的時間和費用。
•我們的收入增長在一定程度上取決於我們與合作伙伴生態系統的戰略關係的成功以及這些合作伙伴的持續表現和參與度。
•我們可能無法滿足客户成功使用我們的產品所必需的專業服務的需求。
•我們的公開披露中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
•我們一些產品的市場是新的、未經證實的、不斷變化的，我們未來的成功取決於這些市場的增長以及我們有效適應和應對不斷變化的市場的能力。
•我們面臨的競爭預計隨着時間的推移將變得更加激烈，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們的內部系統、網絡或數據出現問題，包括我們或合作伙伴實際或感知的泄露或故障，可能會導致我們的產品被認為不安全、表現不佳或不可靠，聲譽受損，財務業績受到負面影響。
•如果我們的產品無法滿足客户的性能或支持預期，或者我們未能履行對雲平臺客户的服務級別可用性承諾，我們可能會面臨訂閲終止、服務級別罰款和續訂減少等問題，這可能會嚴重影響我們當前和未來的收入。
•我們的產品未能滿足客户需求或未能獲得更高的市場接受度，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
•我們的行業或全球經濟的不利條件或減少像我們這樣的產品的支出可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
•更改與我們的公共雲運營商的安排可能會嚴重損害我們的客户保留率、新客户的獲取、產品擴展或擴展，或者限制我們通過這些雲維護平臺的能力，並對我們的業務產生不利影響。
•與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題，以及我們對第三方技術的依賴，可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
與我們提議的與 IBM 的交易相關的風險
合併的懸而未決，或者未能及時或根本沒有完成合並，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生不利影響。
2024 年 4 月 24 日，我們簽訂了合併協議。合併的完成須滿足合併協議中規定的某些條件，包括但不限於：（i）公司股東通過合併協議；（ii）經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》規定的適用等待期的到期或終止，以及競爭中任何批准或等待期的取得、終止或到期（如適用）或某些外國司法管轄區的外國投資法；（iii）沒有命令或禁止或實質性限制合併完成的法律；（iv）雙方在合併協議中作出的陳述和保證的準確性；（v）各方在所有重大方面履行合併協議中規定的契約和協議；（vi）對公司沒有發生任何重大不利影響（定義見合併協議）。無法保證在終止日期（如合併協議中所定義）之前滿足或根本滿足合併的這些條件，也無法保證合併將按照擬議的條款、在預期的時間框架內完成，或者根本無法保證。
此外，由於多種因素，包括未能獲得上文 (i)-(vi) 所述的任何批准、許可或其他條件，合併可能會延遲，最終可能無法完成。
如果合併不完成，我們可能會遭受其他後果，這些後果可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生不利影響，我們的股東可能會面臨額外的風險，包括：
•到我們A類普通股的當前市場價格在多大程度上反映了合併將完成的假設，如果合併未完成，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌；
•投資者對我們的信心可能會下降，與現有關係和 潛在客户、供應商、投資者、貸款人和其他業務夥伴可能會受到不利影響，如果合併未完成，我們可能無法留住關鍵人員；
•由於合併或合併協議的終止，我們的管理層或員工的注意力可能會繼續被轉移；以及
•在導致合併協議終止的某些情況下，我們將需要向IBM支付終止費。
即使成功完成，合併也會給我們的股東帶來某些風險，包括：
•根據合併協議支付的現金金額是固定的，不會根據我們的業務、資產、負債、前景、前景、財務狀況或經營業績的變化進行調整，也不會根據我們的A類普通股的市場價格、分析師的估計或預測發生任何變化，進行調整；
•根據合併協議收取的全現金合併對價應納税，用於美國聯邦所得税的目的，也可能需要為州、地方和非美國所得税目的納税；以及
•如果合併完成，我們的股東將放棄在合併前成功執行我們作為獨立公司的戰略實現潛在長期價值的機會。
在合併進行期間，我們受到業務不確定性和合同限制的影響，這可能會損害我們的業務關係、財務狀況和經營業績。
在合併完成之前的時期內，根據合併協議的條款，我們的業務面臨某些固有的風險和合同限制，這些風險和合同限制可能會損害我們的業務關係、財務狀況、經營業績和業務，包括：
•我們的產品和服務市場存在潛在的不確定性，這可能導致當前和潛在客户從其他提供商處購買產品和服務或推遲向我們購買產品和服務；
•難以維持與客户、供應商和其他業務夥伴的現有業務關係並建立新的業務關係；
•幹擾我們的業務和運營，包括轉移管理層的注意力和資源；
•由於合併的不確定性，無法吸引和留住關鍵人員和招聘潛在員工，並且我們目前的員工有可能被分散注意力，從而降低他們的生產力；
•在合併完成之前無法尋求替代商機或更改我們的業務，以及對我們開展業務能力的其他限制；
•未經IBM批准，我們無法自由發行證券、承擔某些債務、申報或批准分紅或分派或進行某些重大資本支出；
•根據合併協議的條款，在合併懸而未決期間，我們無法徵求其他收購提案；
•與合併協議和合並相關的成本、費用、支出和收費，包括但不限於專業服務、保險、監管合規和訴訟的成本；以及
•我們無法控制的其他事態發展，包括但不限於流行病、自然災害以及可能影響合併時機或成功的國內或全球經濟狀況的變化。
如果出現任何這些影響，無論合併是否完成，都可能對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況以及我們的A類普通股的市場價格和我們的感知價值產生不利影響。
可能會出現與合併有關的訴訟，這可能會造成高昂的代價，阻礙合併的完成，轉移管理層的注意力，並以其他方式損害我們的業務。
無論與合併相關的任何潛在訴訟的結果如何，此類訴訟都可能既耗時又昂貴，並且可能會分散我們的管理團隊管理業務日常運營的注意力。訴訟費用以及將管理層的注意力和資源轉用於處理與合併相關的任何訴訟中的索賠和反索賠，可能會對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況產生不利影響。此外，如果由於任何原因未完成合並，則可以就未能完成合並提起訴訟。與合併相關的任何訴訟都可能導致負面宣傳或給我們留下不利印象，這可能會對我們的A類普通股的價格產生不利影響，損害我們招聘或留住員工的能力，損害我們與客户、供應商和其他業務夥伴的關係，或以其他方式損害我們的業務和財務狀況。
由於合併，我們的現有和潛在員工可能會對他們在我們或倖存的公司的未來感到不確定性，因此，關鍵員工可能會離職。
由於合併，我們的現有和潛在員工可能會對他們在我們或倖存的公司的未來感到不確定性，或者決定在合併完成後他們不想繼續在倖存的公司或IBM工作。結果，關鍵員工可能會離職。管理人員或員工的損失可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。出於任何原因推遲完成合並，包括與獲得必要的監管批准相關的延遲，也可能加劇這種不利影響。另一方面，由於不確定性或與合併懸而未決或終止相關的其他條件，我們在招聘和留住新員工方面可能會遇到挑戰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。
由於即將進行的合併，我們的某些客户和其他業務合作伙伴可能會決定不與我們開展業務或減少他們在我們的產品和服務上的支出。
由於合併未決，我們的某些客户可能會決定停止購買我們的產品和服務，或者減少他們在我們的產品和服務上的支出或承諾的支出，原因是與合併相關的不確定性，例如合併是否及何時完成的不可預測性，以及合併對他們與我們的關係的影響存在不確定性。此外，我們與供應商和其他業務的關係
合作伙伴可能會受到影響，這些合作伙伴可以尋求改變與我們的現有業務關係。客户的這些決定可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。
與我們的業務和運營相關的風險
如果我們無法增加對新客户的產品訂閲的銷售額，無法向現有客户銷售更多產品訂閲，或者擴大現有客户訂閲我們產品的價值，那麼我們未來的收入和經營業績將受到損害。
我們以軟件的免費社區版本的形式提供產品的某些功能，無需付費。客户購買我們的產品訂閲是為了獲得更多功能和支持。我們未來的成功取決於我們向新客户銷售訂閲的能力，以及通過向現有用户出售付費訂閲以及擴大現有客户訂閲的價值和數量來擴大我們產品在現有客户中的部署的能力。我們銷售新訂閲的能力取決於多種因素，包括我們產品的價格、競爭對手提供的價格、客户的預算，以及他們依靠我們的公開來源的可用軟件產品創建新功能和提供自己的支持的願望和能力。我們還面臨來自公有云運營商的競爭，他們可能會使用我們的可用源軟件產品來提供和支持與我們競爭的託管產品。我們在很大程度上依賴客户為我們的產品和新產品確定新的用例，以滿足他們更廣泛的需求，從而擴大此類部署和發展我們的業務。如果我們的客户沒有意識到我們產品的潛力，我們的業務將受到重大不利影響。如果我們向新客户銷售訂閲和擴大現有客户部署的努力不成功，我們的總收入和收入增長率可能會下降，我們的業務將受到影響。
如果我們的現有客户不繼續使用我們的產品和續訂訂閲，我們的業務和經營業績將受到影響。
我們預計收入的很大一部分將來自對我們產品的現有訂閲的續訂。因此，實現較高的訂閲續訂率對我們的業務至關重要。我們的客户在訂閲期結束後沒有續訂訂閲的合同義務。我們的訂閲期通常從一到三年不等。
客户對我們產品的使用率和續訂率可能會由於多種因素而下降或波動，包括他們對我們的產品和客户支持的滿意度、我們的產品與不斷變化的新技術整合的能力、產品中斷的頻率和嚴重程度、我們的產品正常運行時間或延遲、我們的產品和競爭對手的定價，以及客户自己的預算優先事項和支出波動。即使我們的客户續訂了訂閲，他們也可以續訂較短的訂閲期限或其他對我們不太有利的條款。我們在客户續訂率方面的歷史數據有限，因此我們可能無法準確預測未來的續訂趨勢。如果我們的客户不續訂訂閲或以不太優惠的條件續訂，我們的收入增長可能低於預期或下降，淨擴張率可能會下降。
如果我們的付費產品相對於我們的免費社區版本不夠有吸引力，那麼我們銷售付費訂閲和留住客户的能力可能會受到限制，我們的業務將受到影響。
過去，我們提供產品的免費社區版本，以獲得軟件開發人員的市場認可和忠誠度。我們還為我們產品的企業版提供付費訂閲，這些版本提供我們認為適合可擴展業務用途的特性和功能，但我們的免費版本不包含這些特性和功能。我們銷售付費訂閲和留住客户的能力在很大程度上取決於企業購買者在我們產品的企業版中找到足夠的價值。如果與我們的免費社區版本相比，我們無法使付費產品對企業客户具有足夠的吸引力，那麼我們在銷售付費訂閲和留住企業客户方面可能取得的成功有限。
我們的業務和運營經歷了快速增長和波動的時期，如果我們不適當地管理未來的增長或變革（如果有），或者無法改善我們的系統和流程，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。
我們經歷了快速增長的時期，對我們產品的需求增加。截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，我們的總收入分別為1.606億美元和1.38億美元，從2024財年第一季度到2025財年的年增長率為16％。此外，隨着時間的推移，我們的增長率也發生了波動。您不應依賴之前任何季度或年度期間或合併時期的收入增長來衡量我們的未來業績。即使我們的收入繼續增加，我們預計未來一段時間我們的收入增長率也會下降。我們預計未來將繼續增加員工人數。我們業務和產品的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來持續的巨大壓力。此外，隨着客户將更多產品用於越來越多的用例，我們不得不支持更復雜的商業關係。我們必須繼續改善和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、我們的運營和管理系統、我們與各種合作伙伴和其他第三方的關係，以及我們以有效方式管理員工和流程以有效管理未來增長的能力。
我們可能無法維持產品的多樣性和改進步伐，也無法有效或及時地或以不對我們的經營業績產生負面影響的方式實施系統、流程和控制措施。我們未能改善我們的系統、流程和控制，或者未能按預期方式運作，可能會導致我們無法管理業務增長，無法準確預測收入、支出和收益，也無法防止損失。
此外，我們的增長和多產品業務的複雜性可能使評估我們的未來前景變得困難。我們預測未來經營業績的能力受到許多不確定性的影響，包括我們有效規劃和模擬未來增長的能力。在快速變化的行業中，我們過去曾遇到過成長型公司經常遇到的風險和不確定性，將來也可能會遇到這些風險和不確定性。如果我們未能在組織發展過程中達到必要的效率水平，或者我們無法準確預測未來的增長，我們的業務就會受到損害。此外，如果我們用來規劃業務的假設不正確或因市場或業務變化而發生變化，或者我們無法保持穩定的收入或收入增長，則我們的股價可能會波動，可能難以實現和維持盈利能力。
我們有淨虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利或正現金流，也可能無法像我們預期的那樣快實現或維持盈利或正現金流。如果我們無法實現或維持盈利能力或正現金流，或者進展緩慢，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，我們分別淨虧損5,110萬美元和5,330萬美元。截至2024年4月30日，我們的累計赤字為10.222億美元，截至2024年1月31日，我們的累計赤字為9.711億美元。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續改進產品、發展與現有客户的關係、擴大我們的客户羣、擴大我們的銷售和營銷活動、擴大我們的業務、僱用更多員工以及繼續開發我們的技術，我們的運營費用將增加。事實證明，這些努力可能比我們目前的預期更昂貴，而且我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。由於我們產品的市場正在迅速變化，因此我們很難預測未來的經營業績。收入增長可能放緩或收入下降，原因可能有很多，包括對我們產品的需求放緩或競爭加劇。任何未能在我們發展業務的同時增加收入都可能使我們無法實現穩定的盈利能力或正現金流，或者無法在預期的時間範圍內實現正現金流，這可能會導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到影響。
我們有限的運營歷史使我們難以評估當前的業務和前景，並可能增加我們無法成功的風險。
我們於 2013 年在特拉華州註冊成立，但直到 2016 年才開始將我們的軟件商業化。因此，我們的大部分增長都發生在近年來。我們的運營歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來的前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們已經遇到並將繼續遇到不斷變化的行業中快速成長的公司經常遇到的風險和困難。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
此外，我們在快速變化的市場中運營。對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們有一個
我們的產品和定價模式歷史有限，如果將來我們被迫改變定價模式或降低產品的價格，我們的收入和經營業績可能會受到損害。
隨着我們產品市場的發展，或者隨着新的競爭對手帶着新產品或服務進入我們的市場，我們可能無法吸引新客户或將社區用户轉化為付費客户，也無法根據我們過去使用的條款或定價模型將社區用户轉化為付費客户。將來，我們可能需要降低價格或無法提高價格，或者我們可能需要在不增加收入的情況下提供更多產品以保持競爭力，所有這些都可能損害我們的經營業績和財務狀況。
我們未來的季度經營業績可能會大幅波動，我們最近的經營業績可能無法很好地表明我們的未來表現。
我們的經營業績，包括收入、收入成本、毛利率、運營支出、現金流和遞延收入，在過去每個季度都在波動，並且將來可能會繼續存在顯著差異，因此對經營業績的同期比較可能沒有意義。因此，不應將我們在任何一個季度的財務業績作為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，也可能無法完全反映我們業務的基本業績。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：
•我們吸引新客户的能力；
•現有客户的流失；
•客户續訂率的波動；
•我們在美國和國際上成功擴展業務的能力；
•我們有能力建立一個由開發人員和用户組成的生態系統，以維護和擴展我們產品的用例；
•我們有能力將我們的付費產品與我們的免費社區版本充分區分開來；
•我們獲得新合作伙伴和留住現有合作伙伴的能力；
•我們的客户數量的波動，包括年利率在100,000美元或以上的客户；
•我們收入組合的波動，這可能會影響我們的毛利率和營業收入；
•與維護和擴大我們的業務和運營相關的運營支出的金額和時間，包括對銷售和市場營銷、研發以及一般和管理資源的投資；
•網絡中斷或我們產品的性能下降；
•與安全、隱私或數據保護相關的違規行為或故障；
•一般經濟、工業和市場狀況；
•續訂客户協議後，我們的訂閲內容數量或價格變更的增加或減少；
•我們的定價政策或競爭對手定價政策的變化；
•客户的預算週期和購買慣例；
•潛在客户決定購買替代解決方案；
•潛在客户決定開發內部解決方案作為我們產品的替代方案；
•我們的客户面臨的破產或信貸困難，這可能會對他們購買或支付我們產品的能力產生不利影響；
•我們有能力在季度到期之前處理我們在季度末收到的所有訂單；
•我們及時收取發票或應收賬款的能力；
•未來訴訟或其他爭議的成本和潛在結果；
•未來的會計聲明或我們會計政策的變更；
•短期和長期利率；
•外匯匯率波動；
•我們的總體有效税率，包括公司税收結構的任何重組以及任何新的立法或監管發展所造成的影響；
•股票薪酬支出的波動；
•我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或合作伙伴之間的整合；
•與開發或收購技術或業務相關的支出的時間以及被收購公司未來可能產生的商譽減值費用；以及
•本10-Q表季度報告中描述的其他風險因素。
上述一個或多個因素或其他因素的影響可能會導致我們的經營業績出現顯著差異。這種波動可能導致我們無法達到投資者的期望。
我們在很大程度上依賴訂閲收入，而且，由於我們在相關訂閲期內確認了訂閲收入的很大一部分，因此銷售額的下降或回升並未立即全面反映在我們的經營業績中。
訂閲收入佔我們收入的絕大部分。在相關時間段內，我們每月確認訂閲收入的很大一部分。因此，我們在每個財季報告的訂閲收入中有很大一部分是對前一財季簽訂的訂閲合同的遞延收入的確認。因此，任何一個財政季度新增或續訂訂閲量的下降都不會完全或立即反映在該財季的收入中，並將對我們未來財政季度的收入產生負面影響。因此，我們的訂閲新增或續訂銷售額大幅下降的影響要到未來一段時間才能充分反映在我們的經營業績中。
我們的免費社區版產品的新許可證對競爭性使用設定了某些限制，但是在變更之前我們的開源許可證下的許可權使第三方有可能提供和構建我們產品的開源版本，就像許可證變更之前一樣。這些競爭版本可以使包括公有云運營商在內的競爭對手相對容易進入我們的市場並與我們競爭。
2023 年 8 月之前，我們根據 Mozilla 公共許可證許可了我們的免費社區產品，該許可證允許任何人在遵守適用許可條件的前提下重新分發我們的軟件，以修改或未修改的形式共享某些源代碼組件，並使用它來構建在我們的市場上競爭的產品。由於開放源代碼和可用源碼軟件的許可證持有者擁有權利，這種競爭可以在沒有傳統專有軟件公司所需的開銷和交貨時間的情況下進行。根據我們歷史上的 Mozilla 公共許可證，競爭對手和新進入者有可能開發自己的軟件，包括基於開源或我們產品的軟件，而公有云運營商則有可能擴大其產品範圍以直接與我們的競爭，這可能會減少對我們產品的需求，給我們的訂閲帶來定價壓力。例如，新的或現有的競爭對手可能會讓其開發人員專門開發基於我們或第三方提供的開源和可用源軟件的競爭產品，而此類產品可能會減少對我們產品的需求。
2023 年 8 月，我們將免費社區軟件未來版本的許可證更改為商業來源許可證，這是一種源代碼許可證，其中還包括對使用社區產品與我們的商業產品競爭的某些限制。但是，這一變更並不妨礙其他人使用許可證變更之前發佈的版本來開發競爭性產品，也不會限制所有形式的競爭。我們無法保證我們將成功地與當前和未來的競爭對手競爭，這些競爭對手利用我們產品的可用來源來開發具有競爭力的產品，也無法保證我們將能夠有效地對社區版本的競爭性使用實施許可限制，也無法保證競爭壓力或新軟件的可用性不會導致降價、營業利潤率下降或市場份額損失，這些都將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。
我們預計我們的收入結構將隨着時間的推移而變化，這可能會損害我們的毛利率和經營業績。
我們預計，由於多種因素，包括我們對不同產品的訂閲以及我們的專業服務和其他收入的組合，我們的收入結構將隨着時間的推移而有所不同。例如，雖然 Terraform 和 Vault 是我們最重要的
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月中，已建立了具有大規模商業化產品的既定產品，佔我們收入的大部分，分別佔我們收入的87％以上，我們認為我們的新興產品代表着巨大的增長機會。我們還認為，我們的完全託管的雲平臺HCP為我們的業務帶來了巨大的增長機會，尤其是在越來越多的客户尋求完全託管的產品的情況下。我們的業務結構從一個季度到另一個季度的變化可能會使我們確認的收入產生巨大差異。此外，隨着我們進一步轉移管理產品，收入構成和成本的變化，以及許多其他因素，包括進入新市場或利潤率較低的市場的增長；進入具有不同定價和成本結構的市場；定價折扣；以及價格競爭加劇，我們的毛利率和經營業績可能會受到損害。這些因素中的任何一個或其中某些因素的累積影響都可能導致我們的毛利率和經營業績出現重大波動。這種可變性和不可預測性可能導致我們在特定時期內未能達到內部預期或投資者的預期。
我們增加產品銷售的能力在很大程度上取決於客户支持的質量，我們未能提供高質量的支持將對我們的業務、聲譽和經營業績產生不利影響。
我們的客户依靠我們的技術支持服務來解決與我們的產品有關的問題。如果我們不能成功地幫助客户快速解決部署後問題或為我們的產品提供有效的持續支持和教育，我們的現有客户可能無法續訂訂閲，我們向現有客户出售額外訂閲或擴大現有客户訂閲價值的能力將受到不利影響，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。與小型客户相比，許多大型企業和政府實體客户的IT環境更為複雜，需要更高的支持級別。如果我們無法滿足這些大型企業客户的要求，那麼留住他們或擴大與他們的關係可能會更加困難。
此外，招聘、僱用和培訓合格的技術支持員工可能需要幾個月的時間。我們可能無法足夠快地僱用此類資源來滿足需求，尤其是在我們的產品銷售超過內部預測的情況下。如果我們在招聘、培訓和保留足夠的支持資源方面不成功，那麼我們為客户提供充足和及時支持的能力以及客户對我們產品的滿意度將受到不利影響。我們未能提供和維持高質量的支持服務將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們不能有效地集中精力進行產品開發，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們是一家多產品公司。我們的主要商業產品是Terraform、Vault、Consul和Nomad，我們在研發方面的大量投資帶來了強大的產品線。我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進現有產品、提高產品的採用率和使用率以及推出新產品的能力。任何改進或新產品的成功取決於多個因素，包括及時完成、適當的質量測試、實際性能質量、市場認可的定價水平和總體市場接受度。持續改進我們的多種產品和推進我們的新產品管道可能會使我們的員工隊伍過度勞累，並對產品質量和開發計劃產生負面影響。我們開發的增強功能和新產品可能無法及時或經濟高效地推出，可能包含錯誤或缺陷，可能需要修改特性和功能，可能與我們的平臺或其他產品存在互操作性困難，或者可能無法獲得創造大量收入所需的廣泛市場認可。我們開發的某些新產品可能會在商業上失敗，並且我們可能會錯誤地優先開發未取得商業成功的產品，而不是可能更有可能獲得商業成功的產品。花在不成功的產品開發工作上的員工生產力可能無法恢復。此外，我們提高產品使用率的能力在一定程度上取決於我們產品新用例的開發，這通常是由我們的開發者社區推動的，可能超出我們的控制範圍。此外，採用新產品或增強功能可能會給我們的客户支持團隊帶來額外的壓力，這可能會使團隊的資源無法支持我們當前的產品，或者要求我們為進一步的招聘和培訓支付額外支出。如果我們無法及時成功地增強現有產品以滿足不斷變化的客户需求，提高產品的採用率和使用率，開發新產品，或者如果我們的努力沒有取得預期的結果，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
在確定產品的最佳價格方面，我們的經驗有限。
我們向客户收取使用我們產品的訂閲費。我們預計我們可能需要不時更改定價。例如，我們可能需要根據客户對我們產品的使用情況或對我們定價模式的抵制來調整費用。過去，我們有時會降低與長期協議相關的個人客户或特定產品的價格。我們還可能面臨不斷增加的成本，鑑於定價壓力，我們可能無法或不願將其轉嫁給客户，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，當競爭對手推出與我們的競爭或降低價格的新產品或服務時，根據我們的歷史定價，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户。隨着我們的國際擴張，我們還必須確定適當的價格，以使我們能夠在不同的地點進行有效競爭。此外，企業是我們直銷工作的主要重點，可能要求大幅度的價格優惠。此外，如果我們銷售的產品組合發生變化，那麼我們可能需要或選擇修改定價。因此，將來我們可能會被要求或選擇降低價格或改變定價模式，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。
我們的目標客户是企業客户，向這些客户的銷售所涉及的風險不同於與向小型實體銷售相關的風險。
我們通常以大型企業客户為目標。向大型企業客户銷售所帶來的風險可能不存在或超過與小型實體相關的風險，例如更長的銷售週期、更復雜和更苛刻的客户要求和合同談判、可觀的前期銷售成本以及完成銷售的可預測性降低。例如，企業客户在做出購買決定和下訂單之前，可能需要相當長的時間來評估和測試我們的解決方案和競爭對手的解決方案。多種因素影響着我們銷售週期的長度和可變性，包括需要教育潛在客户瞭解我們解決方案的用途和優勢、促使客户尋求軟件購買成本節約的經濟壓力或不確定性、購買和預算週期的自由裁量性質以及評估和採購批准流程的競爭性質。因此，我們從發現機會到完成交易的銷售週期長度可能因客户而異，向大型企業的銷售通常需要更長的時間才能完成。此外，大型企業客户通常開始在有限的基礎上部署我們的產品，但仍然需要集成服務和定價談判，無法保證他們會在整個組織中廣泛部署我們的產品。
向大型企業和受監管的行業出售我們的HCP雲產品將需要不斷提高的功能和合規性能力來滿足客户的需求。我們無法滿足這些要求可能會限制我們通過雲產品實現的收入增長。
擴大雲平臺的市場份額是我們長期收入增長的重中之重。我們將繼續對我們的HCP雲平臺進行大量投資，以提供大型企業和嚴格監管的企業通常要求雲供應商提供的全方位功能、功能和認證。我們向這些企業銷售我們的HCP產品的能力將取決於他們對我們雲平臺的功能和合規能力的滿意度。如果我們無法滿足這些要求或跟上新的要求，我們可能無法實現雲產品的增長計劃，這將對我們的雲收入乃至我們的長期增長率產生負面影響。
我們的銷售週期的長度可能是不可預測的，我們的銷售工作可能需要大量的時間和費用。
我們的經營業績可能會波動，部分原因是我們訂閲產品的銷售週期的長度和可變性，以及難以對運營費用進行短期調整。我們的經營業績在一定程度上取決於對大型訂閲客户的銷售以及對現有客户的銷售額的增加。根據交易的複雜程度，從初次與銷售團隊聯繫到簽訂訂閲合同，我們的銷售週期長度可能因客户而異。很難準確預測我們何時甚至是否會向潛在客户進行銷售，或者我們能否增加對現有客户的銷售。結果，在某些情況下，大量個人銷售發生在比我們預期的要晚的季度，或者根本沒有發生。一個季度內一項或多筆大宗交易的虧損或延遲可能會影響我們該季度及未來的現金流和經營業績
宿舍。客户通常將訂閲我們的產品視為一項戰略決策和重大投資，因此，在購買或擴大訂閲範圍之前，通常需要相當長的時間來評估、測試和認證我們的產品。在銷售週期中，我們在銷售、營銷和合同談判活動上花費了大量的時間和金錢，這些活動可能不會導致銷售。由於我們的支出中有很大一部分在短期內相對固定，如果由於銷售週期延長，特定季度的收入低於我們的預期，我們的經營業績可能會受到影響。
我們的收入增長在一定程度上取決於我們與合作伙伴生態系統的戰略關係的成功以及這些合作伙伴的持續參與和表現。
我們與各種合作伙伴保持合作關係，包括公有云提供商、系統集成商、獨立軟件供應商、渠道合作伙伴、推薦合作伙伴和技術合作夥伴，共同為我們的終端客户提供產品並補充我們廣泛的用户社區。我們的合作伙伴協議通常是非排他性的，這意味着我們的合作伙伴可能會向客户提供幾家不同公司的產品，包括與我們競爭的產品，或者他們自己可能成為或成為競爭對手的產品。如果我們的合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的產品，選擇付出更大的努力來推銷和銷售他們自己或競爭對手的產品，或者未能滿足客户的需求，那麼我們發展業務和銷售產品的能力可能會受到損害。我們的合作伙伴可以在發出有限通知或不發出通知的情況下停止銷售我們的產品，並且幾乎不會受到任何處罰。失去大量合作伙伴，我們可能無法取代他們，或者未能招募更多合作伙伴，都可能損害我們的經營業績。同樣，由於我們產品的成功取決於與合作伙伴技術的集成，因此如果合作伙伴決定不再實施或支持此類集成，或者他們與競爭對手合作並投入更多資源來實施和支持競爭對手的產品，我們的業務可能會受到損害。
我們可能無法滿足客户成功使用我們的產品所必需的專業服務的需求。
如果沒有我們的專業服務團隊或合作伙伴的幫助，我們的客户通常缺乏實施我們產品的專業知識或資源。這種技能和資源的缺乏構成了客户購買我們的產品但未能成功部署產品的嚴重風險，或者在某些情況下，根本無法部署它們。這種限制甚至可能阻止潛在客户繼續購買。因此，我們獲取和留住客户的能力在很大程度上取決於我們為客户提供有效的專業服務的能力，以及我們在培養足夠的合作伙伴網絡以為我們的產品提供高質量專業服務方面的有效性。有時我們在滿足客户對專業服務的需求時遇到困難。如果我們無法直接或通過合作伙伴建立和維持足夠的專業服務能力來滿足客户需求，我們將面臨客户流失增加、銷售放緩以及實施失敗導致聲譽受損的風險，所有這些都可能對我們的業務和財務業績造成重大損害。
我們在公開披露中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
我們的公開披露中包含的市場機會估計和增長預測，包括我們自己得出的估算和增長預測，以及第三方提供的市場機會估計和增長預測，例如650集團、Gartner或IDC，存在很大的不確定性，並且基於可能被證明不準確的假設和估計，包括此處描述的風險。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
計算我們的市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且無法保證我們的市場機會所涵蓋的潛在用户或公司的估計值將與我們產品的實際銷售額或收入相對應。例如，美國和國外總體經濟的負面狀況，包括不確定的利率、通貨膨脹和地緣政治緊張局勢造成的狀況，可能會降低美國經濟的增長預期和我們的市場機會估計。我們市場的任何擴張都取決於多種因素，包括與我們的產品和競爭對手提供的產品相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場符合公開披露中包含的規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。我們的增長受許多變量的影響，
包括我們在實施業務戰略方面的成功, 該戰略包含許多假設, 風險和不確定性.因此，我們的公開披露中包含的市場增長預測可能無法預示我們未來的增長。
我們一些產品的市場是新的、未經證實的、不斷變化的，我們未來的成功取決於這些市場的增長和擴張以及我們有效適應和應對這些市場的能力。
我們某些產品的市場相對較新，發展迅速，且未經證實。因此，很難預測客户對這些產品的需求、採用和續訂、這些市場的規模、增長率、擴張和壽命、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功。我們打入不斷變化的新市場的能力取決於許多因素，包括與我們的產品相關的成本、性能和感知價值。如果這些市場不能繼續按預期增長，或者如果我們無法預測或應對這些市場的變化，我們的競爭地位將減弱，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們面臨的競爭預計將隨着時間的推移而加劇，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們產品的市場正在發展，我們預計隨着時間的推移，競爭將加劇。我們的業務受到技術快速變化、客户需求、新產品的頻繁推出以及現有產品改進的影響，所有這些都可能增加我們面臨的競爭壓力。我們提供的產品旨在滿足與其他方法和解決方案競爭的各種潛在客户的需求。例如，內部 IT 團隊有時會嘗試使用可用的源軟件 “自己動手”。雖然個人和小型團隊有時可以使用我們的社區產品來解決他們的技術問題，但大型企業面臨着更復雜的需求，需要我們的商業產品。對於採用單雲解決方案的精選公司，我們將與亞馬遜網絡服務（AWS）等知名公有云提供商及其內部產品競爭。我們還與微軟Azure、谷歌雲平臺和其他雲提供商的類似內部產品競爭；CyberArk、VMware和IBM等提供單點產品的傳統提供商；以及谷歌Istio等替代開源項目。
隨着我們產品市場的發展，我們市場上的主要競爭因素可能包括：產品能力，包括靈活性、可擴展性、性能和安全性；易用性；用例的廣度；與現有 IT 基礎架構、雲平臺和本地環境集成的能力；跨雲產品的一致性；實施多雲配置、安全、網絡和應用程序部署的能力；實施速度和實現價值的時間；按需動態擴展和縮小規模的能力;專業服務和客户支持的穩健性；價格和總擁有成本；認證遵守情況；客户羣規模和用户採用水平；銷售和營銷工作的實力；與產品集成的供應商生態系統的範圍；創建新產品和擴展現有平臺的能力；圍繞雲交付架構進行創新的能力；品牌知名度、認可度和聲譽，尤其是在開發者社區；以及吸引用户和合作夥伴社區的能力。如果我們未能創新和改進我們的產品和專業服務來解決這些因素，我們可能會變得容易受到競爭加劇的影響，因此無法吸引新客户，或者失去或無法續訂現有客户，這將損害我們的業務和經營業績。
我們的一些實際和潛在的競爭對手，尤其是比較成熟的公司，可能會擴大其產品範圍以與我們的競爭。與我們相比，這些公司可能具有優勢，例如更長的運營歷史，與現有和潛在客户及商業合作伙伴的關係更加牢固，財務、技術、營銷或其他資源顯著增加，品牌知名度更高，知識產權組合更大，全球分銷和影響力更廣。此外，我們的商業模式在很大程度上假設我們的客户致力於多雲戰略，不會將其雲服務捆綁給單一提供商。但是，如果這種假設不準確地反映了客户的決定，我們的業務將受到影響。我們的一些較大的潛在競爭對手和其他雲提供商擁有比我們更多的資源，因此可能有能力捆綁價格具有競爭力的相關產品和服務，這可能使他們能夠利用現有的商業關係，將功能整合到現有產品中，以零或負利潤率銷售與我們競爭的產品，提供費用減免或其他經濟和非經濟讓步，維持封閉的技術平臺，或使我們的產品無法與此類平臺互操作。我們的實際或潛在客户可能更願意將他們的雲服務與我們的潛在競爭對手之一捆綁在一起，即使與我們的軟件相比，這些競爭對手的個人產品的功能更為有限。這些較大的潛在競爭對手通常也更有能力承受技術支出的任何大幅減少，因此不會那麼容易受到競爭或經濟衰退的影響。我們的潛力
競爭對手也可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些潛在的競爭對手可能會以更低的價格提供針對一種或有限數量功能的產品或服務，其深度要比我們的產品更大，或者在我們不開展業務的地區。隨着新技術的引入和新的市場進入者，我們預計未來競爭將加劇。
此外，我們的實際和潛在競爭對手可能會在彼此之間或與第三方建立合作關係，這可能會進一步增強他們在我們所涉市場中的資源和產品。此外，擁有更多可用資源的第三方可能會收購當前或潛在的競爭對手。由於這種關係和收購，我們的實際或潛在競爭對手可能能夠更快地適應新技術和客户需求，投入更多資源來推廣或銷售其產品，發起或抵禦激烈的價格競爭，更容易地利用其他機會，或者比我們更快地開發和擴展其產品。由於所有這些原因，我們可能無法成功地與當前或潛在的競爭對手競爭。
我們的內部系統、網絡或數據出現問題，包括我們或合作伙伴實際或感知的泄露或故障，可能會導致我們的產品被認為不安全、表現不佳或不可靠，這將損害我們的聲譽和財務業績。
我們的產品涉及數據的傳輸和處理，其中可能包括個人信息以及我們從客户、員工和其他第三方那裏收到的高度敏感、專有和機密的信息。 除了來自傳統攻擊者的威脅和內部威脅外，我們還面臨來自惡意第三方的安全威脅，包括個人黑客、複雜犯罪集團、民族國家和國家贊助的組織，這些威脅可能會破壞或中斷，或將勒索軟件、病毒或其他惡意代碼引入我們的產品、服務、系統或網絡，未經授權訪問我們的內部系統、網絡和數據，以及使用我們的雲產品和服務的組織系統及其存儲的信息和進程。使用我們服務的用户和組織還可能披露或泄露其密碼、API 密鑰或機密，這可能會導致未經授權訪問其賬户和我們產品中的數據。此類事件在我們的行業中變得越來越普遍，尤其是針對雲服務的事件，並且將來可能導致未經授權、非法或不當訪問、無法訪問、披露或丟失我們擁有、處理或控制的敏感、專有和機密信息，例如客户信息以及專有數據和信息，包括源代碼和商業祕密，或進行其他未經授權的處理。此外，由於全球越來越多的新數據保護法以及監管機構的嚴格審查，數據安全故障的風險顯著增加。我們幾乎不可能完全降低這些安全威脅的風險。雖然我們在內部實施了安全措施並將安全措施集成到我們的產品中，但這些措施可能無法按預期發揮作用，可能無法檢測或阻止所有未經授權的活動，無法防止所有安全漏洞和事件，緩解所有安全漏洞或事件，或防範所有攻擊或事件。此外，我們的產品包含各種第三方組件（包括可用的源軟件組件），這可能會使我們面臨額外的安全威脅，並且這些組件中的漏洞可能難以或無法檢測、控制和管理。我們還可能遇到安全漏洞和其他事件，這些事件可能在很長一段時間內未被發現，因此可能會對我們的產品、業務中使用的網絡和系統以及此類網絡和系統中包含的專有數據和其他機密數據產生更大的影響。我們預計，在檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件的努力中將產生鉅額成本，如果發生實際或感知的安全漏洞或其他與安全相關的事件，我們可能會面臨更高的成本。這些網絡安全風險對像我們這樣專注於向客户提供高度安全產品的企業構成了特別重大的風險。此外，作為一家混合型遠程公司，我們的許多員工都在遠程工作環境中工作，需要遠程訪問我們的公司網絡，這反過來又給我們的業務帶來了額外的風險，包括工業間諜活動、資產盜竊、網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險增加，以及無意中或未經授權訪問或傳播敏感、專有或機密信息。
我們還聘請第三方供應商和服務提供商來存儲和以其他方式處理我們和我們的客户的一些數據，包括敏感和個人信息。我們的供應商和服務提供商也可能成為網絡攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃、欺詐的目標，並可能面臨其他網絡安全威脅，並可能因這些原因和其他原因遭受網絡安全漏洞和事件。例如，2023年1月，我們的供應商之一CircleCI遭到未經授權的第三方入侵，暴露了包括HashiCorp在內的客户的某些環境變量、令牌和加密密鑰，導致該供應商不得不輪換所有客户的GitHub OAuth令牌。
我們監控這些方數據安全的能力是有限的。無法保證我們或我們的第三方服務提供商（包括雲基礎設施服務的第三方提供商）已經實施的任何安全措施都會得到保證
有效抵禦當前或未來的安全威脅，我們無法保證我們的系統和網絡或第三方服務提供商的系統和網絡未遭到入侵，也無法保證它們不包含可利用的缺陷或漏洞，這些缺陷或漏洞可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們產品的第三方的系統和網絡遭到入侵或中斷。雖然我們採取了旨在保護我們維護或以其他方式處理的數據和其他數據的完整性、機密性和安全性的措施，但我們的安全措施或第三方服務提供商的安全措施可能會失敗，導致未經授權地訪問或披露、不可用、修改、濫用、丟失、破壞或對此類數據進行其他處理。地緣政治事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵意以及以色列和加沙的衝突，可能導致我們和我們的供應商、承包商和其他與我們合作的第三方容易受到來自民族國家和附屬行為者的網絡安全攻擊、網絡釣魚攻擊、病毒、惡意軟件、勒索軟件、黑客攻擊或類似漏洞和事件的更大風險，包括可能嚴重破壞我們的供應鏈以及我們的系統、運營和平臺的攻擊。未經授權訪問我們的供應商、承包商或與我們有戰略關係的供應商或承包商的系統、網絡和數據的其他安全漏洞或安全事件，即使沒有導致我們客户的網絡、系統或數據遭到實際或感知的泄露，也可能導致數據的丟失、泄露、不可用、損壞或其他未經授權的處理、業務損失、聲譽損害，對客户或投資者的信心、監管調查和命令產生不利影響，賠償義務，違反合同的損害賠償、對違反適用法律或法規的處罰、鉅額補救費用和其他責任。
我們還將人工智能（AI）功能整合到我們的某些產品中，並且將來可能會繼續將其他人工智能功能納入我們的產品中。人工智能的使用可能會導致安全事件，而我們對人工智能的整合和客户對人工智能功能的使用，以及我們的人員使用人工智能解決方案和產品，可能會帶來額外的網絡安全風險或增加網絡安全風險，包括安全漏洞和事件的風險。此外，人工智能技術可能用於某些網絡安全攻擊，從而增加安全漏洞和事件的風險。此外，我們的產品可能會遇到錯誤、故障、漏洞或錯誤，導致我們的產品無法按預期運行。任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤可能要等到部署給我們的客户之後才會被發現，並可能使人認為我們的平臺和產品不安全、性能不佳或不可靠。我們還為我們的平臺和產品提供頻繁的更新和基本改進，這增加了出錯的可能性。我們的質量保證程序以及報告、跟蹤和監控產品問題的努力可能不足以確保我們及時發現任何此類缺陷。無法保證我們的軟件代碼沒有或將來沒有實際或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤。
我們的許多客户可能會使用我們的軟件來控制其基礎架構，並處理、傳輸和保護他們的敏感和專有信息，包括業務戰略、財務和運營數據、個人或身份信息以及其他相關數據。我們的 Vault 產品專為幫助我們的客户管理其私人和敏感信息而設計。由於我們產品的實際或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤或其他原因造成的實際或感知的違規或其他安全事件，可能會導致索賠和訴訟、賠償義務、監管審計、訴訟、調查和鉅額律師費、鉅額補救成本、為分析、更正、消除、修復或解決錯誤或缺陷、解決和消除漏洞以及履行任何適用的法律或合同義務而花費大量財務資源與任何實際或感知的安全漏洞或事件有關。它們可能會損害我們與現有客户的關係，並對我們吸引和留住新客户的能力產生負面影響。由於我們的業務部分側重於通過Vault和其他產品為客户提供安全保障，因此我們認為此類產品可能成為黑客和其他人的目標，而影響我們的安全產品和客户的實際或感知漏洞或安全事件可能特別不利於我們的聲譽、客户對我們安全產品的信心以及我們的業務。既然我們的Vault產品是作為雲服務提供的，攻擊的可能性就更大了。此外，我們的產品設計為在很少或根本沒有停機時間的情況下運行。如果漏洞或安全事件影響我們產品的可用性，我們的業務、經營業績、財務狀況以及我們的聲譽可能會受到不利影響。
儘管我們已採取措施保護我們系統以及我們擁有、處理或控制的敏感、專有和機密信息的機密性、完整性和可用性，但我們的安全措施或與我們合作的第三方的安全措施已經遭到破壞，將來可能不時遭到破壞，或者無法以其他方式有效抵禦安全威脅，也無法防止意外或未經授權地訪問或傳播敏感、專有或機密信息。
隨着我們的持續發展以及處理、控制、存儲和傳輸越來越多的數據，這些風險可能會增加。
如果我們的產品無法滿足客户的性能或支持預期，或者我們未能履行對雲平臺客户的服務級別可用性承諾，我們可能會面臨訂閲終止和續訂減少的問題，這可能會嚴重影響我們當前和未來的收入。
如果我們未能達到客户對我們產品的性能或支持期望，或者我們對雲平臺客户做出的服務級別可用性承諾，那麼我們可能無法留住客户或續訂他們的預期費率。關於服務級別可用性承諾，我們可能有義務向受影響的雲客户支付罰款。此外，根據合同，我們可能有義務為雲客户提供額外的容量，並且在聲譽上有義務為自我管理的客户提供額外支持，每種支持都可能嚴重影響我們的收入。
我們對公有云提供商的依賴可能會影響我們實現服務級別目標或性能目標的能力，因為所有或任何部分公有云的任何中斷都可能對我們能夠提供的服務造成負面影響。在某些情況下，我們可能與公共雲提供商沒有合同權利來補償我們因中斷而造成的任何損失，或者我們的權利可能有限，無法履行我們對客户的補償義務。
此外，長期未能實現我們的服務級別承諾或績效目標可能會損害我們的聲譽，並且我們可能因現有和潛在客户的訂閲水平降低而面臨收入損失。任何服務級別或性能故障都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，如果公開，可能會損害我們的品牌。
如果我們無法跟上技術和競爭發展的步伐，或者未能將我們的產品與他人開發的各種技術相結合，我們的產品可能會變得不那麼適銷、競爭力下降或過時，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們新產品推出的成功取決於多種因素，包括但不限於及時成功的產品開發、市場接受度、我們管理與新產品發佈相關的風險的能力、與新產品預期需求相關的開發和其他支出的有效管理，以及新開發產品的可用性。與許多軟件公司一樣，我們過去在新產品和產品更新中遇到過錯誤、錯誤或其他缺陷或不足，以及新產品、部署選項和產品增強的發佈延遲，將來可能會有類似的經歷。因此，我們的一些客户要麼推遲購買我們的產品，直到我們發佈新的增強功能，要麼在我們無法跟上技術發展的步伐時轉向競爭對手。如果我們無法成功增強現有產品以滿足不斷變化的客户需求，提高產品的採用率和使用案例，開發新產品，快速解決安全漏洞，或者我們增加產品用例的努力比預期的要昂貴，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
此外，我們的成功取決於我們能否通過任何公共或私有平臺或本地技術將我們的產品與各種第三方技術集成。我們的技術合作夥伴生態系統為我們的產品提供了顯著的可擴展性，使我們的客户能夠將他們選擇的外部工具用於我們的產品，在他們的首選環境中部署我們的產品，並在新的封裝技術出現時成功支持它們。此外，我們的產品必須與主要的雲服務提供商兼容，以支持在客户選擇的地域對我們的產品進行本地託管。我們還受益於訪問公共和私有漏洞數據庫。
我們與任何供應商關係的變化、任何第三方技術的不穩定性或脆弱性，或者我們的產品無法成功與第三方技術集成，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。總體而言，這些提供商相對於彼此或與新競爭對手或新技術的任何損失或市場地位的變化，都可能導致我們的關係或客户遭受損失，或者導致我們需要識別和開發與新的第三方技術的集成。此類變革可能會消耗大量資源，而且可能無效。此外，任何向新地區的擴張都可能要求我們將我們的產品與新的第三方技術整合，並投資於與提供商建立新的關係。如果我們無法應對成本的變化-
有效的方式，我們的產品可能會變得不那麼適銷、競爭力下降或過時，我們的經營業績可能會受到負面影響。
我們的產品未能滿足客户需求或未能獲得更高的市場接受度，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們的大部分收入都來自我們的產品，並將繼續從中獲得。因此，我們產品的市場接受度對我們的持續成功至關重要。對我們產品的需求受到我們無法控制的許多因素的影響，包括持續的市場接受度、競爭對手開發和發佈新產品的時間、技術變革、與開發者社區的任何發展或分歧，以及我們市場或整體經濟的增長或收縮。我們預計，數據的增長和激增將導致客户的數據分析需求增加，我們可能無法擴展和執行以滿足這些需求，或者用户可能無法選擇我們來滿足這些需求。如果我們無法繼續滿足客户需求或使我們的產品獲得更廣泛的市場接受，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到重大不利影響。
我們的行業或全球經濟的不利條件或減少像我們這樣的產品的支出可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
我們的經營業績可能會根據我們行業或全球經濟的變化對我們或客户的影響而有所不同。當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、不確定的利率、通貨膨脹壓力、利率上升、衰退經濟週期、政治動盪、自然災害、戰爭以及對美國、歐洲、亞太地區或其他地區的恐怖襲擊所造成的狀況，可能會導致我們的客户和潛在客户的商業投資，包括支出減少信息技術，並對我們的業務增長產生負面影響。例如，利率上升和高通脹率影響了許多行業的業務，這嚴重限制了並可能繼續限制我們的客户和潛在客户的預算。如果客户和潛在客户將我們的產品視為全權委託，我們的收入可能會受到一般信息技術支出的延遲或減少的嚴重影響。此外，客户可以選擇開發內部軟件作為使用我們產品的替代方案。此外，競爭對手可以通過降低價格來應對市場狀況。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時機、力度或持續時間，無論是總體上還是任何特定行業內。如果總體經濟或我們經營所在市場的經濟狀況沒有改善或惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們無法維護和增強我們的品牌，尤其是在從業者中，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們認為，發展和保持品牌的廣泛知名度，尤其是從業者的知名度，對於我們的產品獲得廣泛接受以及吸引新用户和客户至關重要。品牌推廣活動可能不會提高用户或客户的知名度或增加收入，即使這樣做，收入的任何增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。旨在維護和增強我們品牌的支出可能根本不具有成本效益或無效。我們商業慣例的變化可能會導致從業者社區對我們的品牌產生負面看法。 例如，在 2023 年 8 月，我們宣佈將所有未來核心產品版本的源代碼許可證更改為 “商業源許可證 v1.1”，從業者對此的看法可能不太樂觀。如果我們未能成功維護和增強我們的品牌，包括任何未經授權的濫用我們的品牌，我們相對於競爭對手的定價能力可能會降低，我們可能會失去用户和客户，或者我們可能無法吸引潛在的新客户或擴大對現有客户的銷售，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的國際業務使我們面臨重大風險，未能管理這些風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的客户和員工遍佈全球，我們的戰略是繼續向國際擴張。我們未來的經營業績在一定程度上取決於我們維持和擴大對我們目前經營的國際市場的滲透以及向其他國際市場擴張的能力。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，我們在美國境外分別創造了31％和29％的收入。我們的國際擴張能力涉及各種風險，包括需要為這種擴張投入大量資源，以及此類投資在不久的將來或在這些不太熟悉的競爭環境中根本無法獲得回報的可能性。我們也可以選擇通過合作伙伴關係開展國際業務。如果我們無法確定合作伙伴或談判優惠條件，我們的國際增長可能會受到限制。此外，在我們試圖在特定的國際市場建立業務時，我們在創造實質性收入之前已經發生並將繼續承擔鉅額費用。與我們的國際業務相關的其他風險包括：
•地緣政治衝突，包括可能損害全球經濟的軍事衝突；
•監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的意外變化；
•不同的勞動法規，尤其是在歐盟，與美國相比，歐盟的勞動法通常更有利於僱員，包括這些地方的視同小時工資和加班規定；
•面臨許多與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且可能不一致的法律和法規，尤其是在歐盟；
•特定國家或地區的政治或經濟狀況的變化，包括但不限於通貨膨脹壓力、衰退的經濟週期以及由此產生的政府對策；
•在較遠的地理距離內高效管理越來越多的員工所固有的挑戰，包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃；
•貨幣匯率的劇烈波動；
•與在美國或其他司法管轄區實施外匯管制和貿易保護法規和措施有關的風險；
•與執行美國出口管制法律法規（包括《出口管理條例》（EAR）、貿易和經濟制裁（包括外國資產控制辦公室（OFAC）頒佈的限制措施以及美國或其他司法管轄區其他類似的貿易保護法規和措施相關的風險；
•執行合同和應收賬款收款的難度更大，收款期更長；
•我們對來自一個國家的業務收益進行再投資以為我們在其他國家的業務的資本需求提供資金的能力受到限制；
•有限或不利的知識產權保護；以及
•根據反腐敗和反洗錢法律承擔的責任，包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（FCPA）以及其他司法管轄區的類似適用法律和法規。
擴大我們現有的國際業務和進入其他國際市場將需要管理層的大量關注和財政資源。我們未能成功管理我們的國際業務和相關風險可能會限制我們業務的未來增長。如果我們無法應對這些困難和挑戰或與我們的國際業務和擴張相關的其他問題，我們可能會承擔意想不到的責任，否則我們的總體業務可能會受到損害。
不正確實施或使用我們的產品，或者我們的客户未能更新我們的產品，可能會導致客户不滿意，並對我們的業務、運營、財務業績和增長前景產生負面影響。
我們的產品通常在大規模、複雜的 IT 環境中運行。我們的客户和一些合作伙伴需要在正確使用我們的產品以及從中獲得的好處方面的培訓和經驗，以最大限度地發揮其潛力。如果我們的客户未正確或按預期實施、更新或使用我們的產品，則可能會導致性能不足和/或安全漏洞。由於我們的客户依賴我們的軟件來管理各種業務，不當實施、使用或客户未能更新我們的軟件，或者我們未能培訓客户如何有效使用我們的軟件，可能會導致客户不滿意、負面宣傳，並可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響。我們未能有效地向客户提供培訓和實施服務，可能會導致失去向這些客户進行後續銷售的機會，減少新客户的訂閲量，並對我們的業務和增長前景產生不利影響。
我們依賴與公有云運營商的合作。更改與此類運營商的安排可能會嚴重損害我們的客户保留率、新客户獲取以及產品擴展或擴展，或者要求我們改變業務模式、運營、做法或廣告活動，這可能會限制我們通過這些雲維護平臺的能力，並對我們的業務產生不利影響。
我們依賴公有云運營商，主要是AWS、谷歌雲和微軟Azure，為我們的客户提供產品。由於我們在公有云上大量使用我們的平臺，我們的解決方案必須保持與它們的互操作性。此外，我們受這些公有云的標準協議、政策和服務條款，以及向開發者、創作者、客户和用户提供解決方案的各種應用程序商店的協議、政策和服務條款的約束。這些協議、政策和服務條款通常規範此類公有云上的應用程序和體驗的可用性、推廣、分發、內容和運營。因此，我們可能無法成功地與關鍵行業參與者建立關係，也無法開發出能夠在這些技術、系統、網絡、法規或標準下有效運行的產品。如果我們的客户或用户在他們已經使用的公有云上訪問和參與我們的平臺變得更加困難，如果我們的客户選擇不在其雲賬户上訪問或使用我們的平臺應用程序，或者如果我們的客户或用户選擇使用不提供或停止訪問我們平臺的公有云，我們的業務和客户保留、新客户獲取以及產品擴展或擴展可能會受到嚴重損害。
這些公有云的所有者和運營商都有權批准我們的平臺在其系統上的部署，並提供與我們的競爭的產品。我們無法控制這些公共雲，對這些雲的任何更改都會降低我們平臺的功能或為競爭產品提供優惠待遇，都可能嚴重損害我們的平臺。這些公司沒有義務測試其雲與我們的平臺的互操作性。如果這些公司中有任何一家對其雲進行了修改，故意或無意中使其與我們的平臺不兼容或不是最佳使用我們的平臺，那麼對我們平臺的這種幹擾將損害我們的業務。此外，此類運營商可能會在很長一段時間內在其公共雲上無法訪問我們的平臺或我們平臺的某些功能。如果運營商與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係，自己推出了競爭產品，或者以其他方式確定這樣做符合其商業利益，則運營商也可以限制或停止我們對其公有云的訪問。這些運營商可以比我們的更突出地展示其有競爭力的產品。我們計劃繼續定期在我們的平臺上引入新技術，調整此類技術以使其與這些公共雲一起運行可能需要很長時間，這會影響我們新技術和新功能的採用，我們預計這種趨勢將繼續下去。
每個公有云運營商都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋其與我們的平臺相關的協議、服務條款和政策，這些變更可能不利於我們和我們的客户對我們平臺的使用。如果我們違反了其協議、服務條款或政策，或者公有云運營商認為我們違反了其協議、服務條款或政策，則該公有云運營商可能會限制或停止我們對其雲的訪問。在某些情況下，這些要求可能不明確，或者我們對要求的解釋可能與公有云運營商的解釋不一致，這可能會導致這些協議、服務條款或政策對我們的執行不一致，也可能導致公有云運營商限制或停止訪問其雲。對我們訪問任何公有云的任何限制或終止都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們依靠公共雲運營商來運營我們的平臺，對我們使用這些運營商服務的任何中斷或幹擾都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們將幾乎所有的雲基礎設施外包給託管我們產品和平臺的公共雲運營商，隨着我們推出新的雲產品，我們的依賴性將增加。我們產品的客户需要隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。公有云運營商運行自己的平臺供我們訪問，因此，我們容易受到這些平臺服務中斷的影響。我們已經經歷過並預計，將來我們可能會不時出現服務和可用性中斷、延遲和中斷的情況，這些因素包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制。容量限制可能是由多種潛在原因造成的，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此外，如果我們的安全或公共雲運營商的安全受到或被認為受到損害，我們的產品或平臺不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的產品，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。在某些情況下，我們可能無法在客户可接受的時間內確定這些性能問題的原因或原因。隨着我們的產品變得越來越複雜和產品使用量的增加，維護和改善我們的平臺性能可能變得越來越困難，尤其是在高峯使用時段。如果我們無法通過公共雲運營商有效解決容量限制，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們的公有云運營商對服務水平的任何變化都可能對我們滿足客户要求的能力產生不利影響。
我們使用雲服務提供商提供的絕大多數服務是服務器容量，在較小程度上還包括存儲和其他優化產品。公有云運營商允許我們訂購和預留分佈在多個區域的不同數量和大小的服務器容量。我們通過標準 IP 連接訪問公共雲運營商基礎架構。公有云運營商根據協議向我們提供計算和存儲容量，這些協議將持續到任何一方終止為止。公有云運營商可以通過提供一定數量的事先書面通知來終止協議，在某些情況下，可以在收到通知後立即因原因終止協議。儘管我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與公共雲運營商的任何協議終止，我們的平臺和向客户提供產品的能力可能會中斷，在安排替代雲基礎設施服務方面也可能會出現延誤和額外費用。
上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户停止使用我們的產品，損害我們從現有客户那裏增加收入的能力，損害我們擴大客户羣的能力，使我們面臨服務級別協議規定的經濟處罰和責任，以及以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題，以及我們對第三方技術的依賴，可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
我們的網站和內部技術基礎設施可能會由於各種因素而遇到性能問題，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤、網站或第三方託管中斷、容量限制、技術故障、自然災害或欺詐或安全攻擊。我們使用和分發第三方來源的可用軟件以及對其他第三方服務的依賴可能會增加這種風險。例如，我們依靠與第三方處理器的關係來安裝和打包我們的一款產品中的解決方案。如果我們的網站不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內下載我們的產品或訂購訂閲或服務，則我們的業務可能會受到損害。我們預計將繼續進行大量投資，以維持和改善網站性能，並使我們的產品能夠快速發佈新功能和應用程序。如果我們沒有根據需要有效地升級我們的系統，也沒有持續開發我們的技術以適應實際和預期的技術變化，我們的業務和運營業績可能會受到損害。
如果我們因任何原因遇到服務中斷，我們的雲產品可能會同樣中斷。中斷我們向客户提供的服務可能會導致客户的內部和麪向消費者的應用程序無法正常運行，這可能會對我們的業務、運營、財務業績、客户關係和聲譽產生重大不利影響。此外，我們依靠第三方的雲技術來運營業務的關鍵功能，包括財務管理服務、客户關係管理服務和潛在客户生成管理服務。因此，如果這些服務由於長時間的中斷或中斷而不可用，或者由於不再以商業上合理的條款或價格提供這些服務，我們的費用可能會
增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理產品銷售和支持客户的流程可能會受到損害，在確定、獲得和實施同等服務（如果有）之前，我們產生和管理銷售線索的能力可能會受到削弱，所有這些都可能損害我們的業務和經營業績。
我們產品的實際或感知缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能會導致我們收入損失、聲譽受損並使我們承擔責任。
我們的產品本質上很複雜，與所有軟件一樣，儘管進行了廣泛的測試和質量控制，但過去和將來都存在缺陷或錯誤，尤其是在首次推出時，或者性能不如預期。這些缺陷、安全漏洞、錯誤或性能故障可能導致我們的聲譽受損、客户或收入損失、產品退貨、訂單取消、服務終止或市場對我們軟件的接受度不足，這可能會使我們承擔責任。由於我們的產品涉及客户的敏感、安全和/或任務關鍵型用途，因此如果我們的軟件無法按預期運行，我們可能會受到更多審查，面臨潛在的聲譽風險或潛在的責任。我們過去和將來都需要發佈軟件的糾正版本來修復這些缺陷、錯誤或性能故障，這可能需要我們分配大量的研發和客户支持資源來解決這些問題。
用於破壞或未經授權訪問系統或網絡的技術在不斷髮展，在某些情況下，直到對目標發射後才能被識別。我們和我們的服務提供商可能無法預測這些技術，無法及時做出反應或實施適當的預防措施。
此外，我們無法保證我們的客户和用户協議、與第三方供應商和服務提供商的合同或其他合同中的任何責任限制條款是可執行或充分的，也無法保證我們免受與安全漏洞或其他安全相關事項相關的任何特定索賠的責任或損害賠償。我們所持的任何網絡安全保險可能不足以支付我們因任何隱私或網絡安全事件而承擔的所有責任，也可能無法涵蓋我們提交索賠的各類事件。例如，保險公司可能將民族國家的網絡攻擊視為 “戰爭行為”，將任何相關損害視為未投保。我們也無法確定我們的保險範圍是否足以支付實際產生的數據處理或數據安全責任，是否能繼續以經濟上合理的條件向我們提供保險，或者根本無法確定是否有任何保險公司會接受對未來任何索賠的保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括提高保費或徵收鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況以及我們的聲譽產生重大不利影響。
在我們的產品和業務中使用人工智能可能會導致聲譽損害或責任。
我們已經並將繼續將其他人工智能功能整合到我們的產品中，包括基於大型語言模型的功能，隨着時間的推移，這些功能可能會對我們的運營或未來的增長變得更加重要。我們預計將依靠人工智能功能來幫助推動我們業務的未來增長，但無法保證我們會從人工智能中獲得預期或預期的好處，或者根本無法保證。我們也可能無法正確實現或推銷我們的 AI 功能。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能納入其產品和解決方案，這可能會損害我們的有效競爭能力並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們對人工智能的使用可能會使我們面臨私人當事方和監管機構的額外索賠、要求和訴訟，並使我們承擔法律責任以及品牌和聲譽損害。例如，如果人工智能功能協助製作的內容、分析或建議存在或被指控存在缺陷、不準確或有偏見，或者針對此類內容、分析、推薦或針對此類解決方案或功能或其開發或部署，包括收集、使用或以其他方式處理用於訓練或創建此類人工智能功能、侵犯或盜用第三方知識產權或違反適用的法律、法規或其他實際情況的數據或聲稱我們已經或可能承擔的法律義務成為主體，那麼我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。圍繞人工智能的法律、監管和政策環境正在迅速變化，我們可能會受到新的和不斷變化的法律和其他義務的約束。這些發展和其他事態發展可能要求我們對人工智能的使用做出重大改變，包括限制或限制我們對人工智能的使用，這可能要求我們對政策和實踐做出重大改變，這可能需要花費大量時間、費用和其他資源。人工智能還帶來了新興的道德問題，如果我們對人工智能的使用引起爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害。
我們依賴我們的高級管理層和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引、培訓和留住高技能員工可能會損害我們的業務。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力。我們任何關鍵人員的服務中斷，無法吸引或留住合格的人員，或延遲招聘所需人員，尤其是工程和銷售人員，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。由於我們產品的複雜性，我們還嚴重依賴現有工程人員的持續服務。儘管我們已經與關鍵人員簽訂了聘用通知書，但這些協議沒有具體期限，構成了隨意僱用。我們的一名或多名執行官或關鍵員工的流失可能會嚴重損害我們的業務。
我們未來的業績還取決於我們的高級管理層為執行我們的業務計劃、發現和追求新的機會和產品創新所提供的持續服務和持續的貢獻。失去高級管理層的服務可能會嚴重延遲或阻礙我們的發展和戰略目標的實現，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的行業通常以技術人員競爭激烈以及員工流失率高為特徵。此外，我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源，並且可能提供更高的薪酬水平。我們在招聘和留住具有適當資格的員工方面不時遇到困難，我們預計還會繼續遇到困難。此外，在我們從競爭對手那裏僱用人員時，我們可能會受到指控，稱他們受到了不當的邀請，泄露了專有或其他機密信息，或者他們的前僱主擁有他們的發明或其他工作成果。
此外，新僱用的員工需要大量培訓，可能需要很長時間才能實現全部生產力。我們最近的員工和計劃招聘的員工可能不會像我們預期的那樣快地提高工作效率，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場中僱用或留住足夠數量的合格人才。
此外，我們的直銷隊伍的增長導致其組織、管理和領導層的難度和複雜性增加，而我們可能無法成功地管理這些難題和複雜性。如果我們無法僱用和培訓足夠數量的有效銷售人員，我們無法有效監督不斷增長的銷售隊伍，或者我們僱用的銷售人員以其他方式未能成功吸引新客户或增加對現有客户羣的銷售，則我們的業務將受到不利影響。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們在成長過程中無法保持這種文化，我們可能會失去我們努力培育的創新、創造力和企業精神，這可能會損害我們的業務。
我們相信，我們的文化一直是並將繼續成為我們成功的關鍵因素。如果我們在成長過程中不繼續保持我們的企業文化，我們可能無法培養我們認為支持增長所需的創新、創造力和企業家精神。任何未能維護我們文化的行為都可能進一步損害我們留住和招聘人員、創新和創造新產品、有效運營和執行業務戰略的能力。
作為一家混合遠程公司運營可能會使我們難以維護我們的企業文化，對員工士氣和生產力產生負面影響，並損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員、有效創新和運營以及執行業務戰略的能力。
自成立以來，我們主要是一家混合遠程公司。這使我們面臨更高的運營風險。例如，我們的員工和服務提供商家中的技術可能不如我們的辦公室那麼強大，並可能導致員工和服務提供商可用的網絡、信息系統、應用程序和其他工具比我們的辦公室更加有限或不可靠。此外，由於員工和服務提供商家中的安全系統可能不如辦公室使用的安全系統安全，因此我們面臨的網絡安全風險可能會增加，這可能會使我們面臨數據或財務損失的風險，並幹擾我們的業務運營。
我們無法保證我們的數據安全和隱私保護措施將完全有效，也無法保證我們不會遇到與員工和服務提供商遠程訪問公司數據和系統相關的風險。
運營混合工作環境可能會使我們更難維護企業文化，並且我們的員工以有意義的方式進行合作的機會可能會減少。此外，我們無法保證擁有大量遠程員工不會損害員工士氣和生產力。任何未能維護我們的企業文化和促進協作都可能損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員、創新和有效運營以及執行業務戰略的能力。
此外，在混合遠程公司工作可以讓員工在履行工作職責的同時自由流動。有時，員工過去和可能繼續未能及時告知我們其工作地點的變更。在某些地區開展業務可能會使用户面臨與該地點相關的風險，包括遵守當地法律法規或面臨互聯網基礎設施受損的風險。如果員工未能告知我們其工作地點的變化，我們可能會在我們不知情的情況下面臨各種風險。例如，如果員工在居住在知識產權法薄弱或不確定的司法管轄區代表我們創建知識產權，則我們對此類知識產權的所有權可能會受到質疑。同樣，如果員工通過不安全的互聯網基礎設施訪問我們的資源，他們可能會使我們面臨更大的數據盜竊或網絡攻擊風險。
我們的業務受到季節性需求的影響，我們的季度經營業績因此而波動。
從歷史上看，我們的業務一直是高度季節性的，我們的銷售百分比最高出現在第四財季，這是由於年底之前企業客户的購買模式有所增加，以及由於影響許多客户的暑假放緩，我們在第二財季的銷售百分比降低。我們預計這些季節性趨勢將繼續下去。由於可能無法控制的因素影響客户與我們平臺的互動，我們也可能會出現波動。此外，由於宏觀經濟環境，包括全球軍事衝突、通貨膨脹壓力或衰退經濟週期的影響，活動水平可能仍然不可預測。偶發性經歷也可能導致我們的季度經營業績波動。隨着我們業務的成熟，可能會出現其他季節性趨勢，或者現有的季節性趨勢可能會變得更加極端。
我們的自我管理產品收入的一部分是在我們銷售和交付軟件時確認的，而不是按比率計算的，而且我們確認的金額可能因產品和合同期限而異，這增加了我們的預測的可變性，並可能對我們的收入業績產生重大的負面影響。
更具體地説，我們的自我管理許可收入的一部分是在軟件交付時預先確認的，特別是對於由客户按年支付的多年期協議。通常，我們的多年期自我管理合同往往預先確認許可收入，而為期一年的自我管理合同往往以一個月的增量按比例確認許可收入。此外，從會計角度來看，我們確認的收入金額因產品許可和支持部分之間的價值分配而異。
我們認為，為我們的自我管理產品獲得多年客户承諾的好處遠遠超過由此產生的收入預測變異性。因此，我們儘可能出售多年期協議，但我們也會在客户需要時出售為期一年的協議。結果是，在任何一個季度，我們都可以為我們的自我管理產品訂立一年期和多年期的混合協議，而合同期限的組合會影響我們預先確認的收入金額，而不是隨着時間的推移。我們在交付時確認的收入金額也因產品而異，這一事實加劇了這種可變性。在預測選擇多年期協議與單年訂閲的客户百分比以及我們將在每個季度銷售的最終產品組合時，我們面臨着挑戰。任何未能以合理的準確度做出這些預測都可能導致我們無法實現收入預測，並導致股價下跌。
我們的銷售額中有很大一部分通常發生在每個季度末，這可能會造成處理積壓，並對我們的收入確認乃至我們的季度業績產生負面影響。
像許多軟件公司一樣，我們在每個季度末進行許多銷售交易。對於我們的自我管理產品，這個時機可能會影響我們的收入確認，因為軟件的交付是確認收入的先決條件
根據適用的軟件會計規則。如果我們無法在季度結束前向新客户交付軟件，則我們無法在客户下單的季度確認任何銷售收入。相反，我們必須等到實際交付軟件的季度才開始確認收入。在季度末銷售量高的季度，我們可能無法在季度結束之前簽署或處理收到或交付所購買軟件的大量訂單。因此，我們可能需要將某些訂單優先於其他訂單，並等到下個季度才能確認我們無法按時完成的訂單的收入。在這種情況下，如果我們在本季度結束之前為收到的所有訂單處理和交付了軟件，我們將無法確認本季度的收入，這可能會降低我們本季度的收入業績。這反過來可能會持續向投資者少報季度收入，從而損害我們的業務。
向政府實體的銷售面臨許多挑戰和風險。
我們向美國聯邦政府機構的客户銷售商品。目前，對此類實體的銷售佔我們收入的一小部分。向此類實體銷售可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，而無法保證這些努力會產生有意義的銷售。對像我們這樣的產品的政府認證或其他要求可能會發生變化，從而限制我們向政府部門銷售的能力，直到我們獲得或更新必要的認證或滿足其他適用要求為止。政府對我們產品的需求和支付可能會受到公共部門預算週期和資金批准的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。此外，任何實際或感知的隱私、數據保護或數據安全事件，甚至任何與我們在這些領域的做法或措施有關的明顯缺陷，都可能對公共部門對我們產品的需求產生負面影響。
政府的合同要求可能會發生變化，並可能限制我們向政府部門銷售的能力，直到我們滿足政府規定的要求，這可能需要大量的前期成本、時間和資源。如果我們不能達到和維持政府的要求，則可能會損害我們在競爭產品符合這些要求的大型企業中的競爭地位。即使我們符合政府的要求，我們也無法保證與政府實體簽訂承諾或合同，這可能會損害我們的利潤、業務、財務狀況和經營業績。此外，政府對我們產品的需求和支付受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們產品的需求產生了不利影響。
此外，我們依靠某些合作伙伴向我們的某些政府實體客户提供技術支持服務，以解決與我們的產品相關的任何問題。如果我們的合作伙伴不能有效地協助我們的政府實體客户部署我們的產品，成功地幫助我們的政府實體客户快速解決部署後問題，或者提供有效的持續支持，那麼我們向新的和現有的政府實體客户銷售更多產品的能力將受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。
此外，政府實體要求的合同條款可能與我們的標準安排不同，而且不如與私營部門客户商定的條款優惠。出於方便或其他原因，此類實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。政府定期調查和審計政府承包商的行政程序，如果審計發現不當或非法活動，任何不利的審計都可能導致政府拒絕繼續購買我們的訂閲，減少收入，或者罰款或民事或刑事責任，這可能會對我們的經營業績和聲譽產生不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
我們的一些技術包含第三方開源軟件，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們的可用源代碼和專有技術包含第三方開源軟件，我們預計將來將繼續在我們的產品中使用第三方開源軟件，這可能需要使用這些軟件應用程序的新版本和升級版本。無法保證我們目前使用的第三方開源項目的新版本將繼續根據開源許可獲得許可，也無法保證新版本不會包含
不同的開源許可證，對分發有不可接受的限制。此外，如果購買專有許可證是避免繁瑣的開源分發限制的唯一途徑，那麼我們可能無法在可接受的條件下成功獲得這些專有許可證。我們無法獲得某些許可證或其他權利，也無法以優惠條件獲得此類許可或權利，可能會導致產品發佈延遲，直到確定、許可、開發和集成到我們的產品中等同技術，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，第三方可能聲稱我們需要額外的許可才能使用他們的軟件或知識產權，而我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得此類許可。
此外，法院幾乎沒有解釋過適用於開源軟件的許可證，這些許可證有可能被解釋為對我們和客户的利益產生不利影響，無論是在我們使用第三方開源還是根據可用來源許可分發我們自己的軟件方面，包括對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制，或者限制我們以這種方式行使權利的能力我們早就預料到了。此外，我們無法確保我們的軟件不包含我們不知道的開源軟件，或者我們沒有以不符合適用許可證條款或我們當前政策和程序的方式在軟件中加入其他開源軟件，包括要求我們在我們或客户無法接受的開源許可證下提供部分或全部軟件。如果我們將第三方開源軟件整合到我們的軟件產品中，那麼在某些情況下，我們和我們的客户可能會受到某些要求的約束，包括要求我們提供的解決方案在與我們的預期許可不一致的許可條款下納入此類第三方開源軟件，例如要求我們基於此類開源軟件創建、衍生、合併或使用此類開源軟件的部分產品（反過來，也要求客户基於此類開源軟件創建的部分產品，源自、合併或使用我們的產品）免費提供，並用於製作和重新分發此類軟件（包括源代碼形式）及其衍生品。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一項或多項許可證的條件，我們可能會被要求為此類指控承擔鉅額法律費用，並可能遭受重大損失，被禁止出售包含開源軟件的產品，並要求我們遵守對這些產品的嚴格條件或限制，這可能會干擾這些產品的分銷和銷售。
此外，有人對將開源軟件納入其產品的公司提出質疑開源軟件所有權的索賠，而此類開源軟件的許可人對此類索賠不提供任何擔保或賠償。如果對我們產品中包含的第三方開源組件提出此類索賠，我們和我們的客户可能需要向第三方尋求許可才能繼續提供我們的產品，如果無法及時完成再設計，則可能需要重新設計我們各自的產品或停止銷售我們各自的產品。由於我們的解決方案依賴某些開源軟件，我們和我們的客户還可能受到當事方的訴訟，聲稱侵權、挪用或侵權，此類訴訟可能會使我們付出高昂的辯護成本或使我們獲得某些類型的公平補救措施，例如禁令。一些開源項目存在已知的漏洞和架構不穩定性，並按原樣提供，如果處理不當，可能會對我們產品的性能產生負面影響。上述任何情況都可能要求我們投入額外的研發資源來重新設計我們的解決方案，為我們的競爭對手或其他市場進入者提供優勢，製造新的安全漏洞，或突出產品中現有的安全漏洞，導致客户不滿意，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們無法確保我們在平臺和產品中識別和控制開源軟件使用的流程將是有效的。
我們在可用的軟件環境中開發產品，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，或者使競爭對手更容易進入我們的市場並與我們競爭，其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源。
與傳統的專有軟件不同，我們所有產品的核心都有其源代碼可用，允許我們的合作伙伴和第三方直接提供反饋、報告問題、貢獻功能和修復錯誤，我們可以接受這些反饋並將其集成到我們的產品中。我們的合作伙伴能夠集成他們的技術解決方案，並通過持續開發來驗證其集成。我們計劃繼續在這種可用的源代碼環境中開發我們的產品，支持第三方貢獻，並將來自第三方的軟件集成到我們的代碼庫中。儘管這些軟件許可證規定，根據該許可獲得許可的任何著作作品均可複製和分發，但前提是
某些條件已得到滿足，但我們仍可能會受到當事方的訴訟，他們聲稱擁有我們認為是許可許可的開源軟件的所有權，或者聲稱不遵守適用的開源許可條款。
此外，使用第三方開源軟件可能使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開可用性可能會公開漏洞，或者以其他方式使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的平臺。上述任何情況都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流造成損害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們的相似或更好的產品。
未能獲得、維護、保護和執行我們的專有技術和知識產權可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行知識產權的能力，包括專有技術、方法、專有技術和品牌。我們依靠專利、商標、版權、服務標誌、商業祕密法、合同限制以及其他知識產權法律和保密程序的組合來建立和保護我們的所有權。但是，我們為獲得、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的措施可能不夠。如果我們無法行使我們的權利，或者我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權的情況，或者如果其他人成功地圍繞我們的知識產權提供的保護進行了設計，我們的知識產權可能無法保護我們的競爭地位。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術，開發和商業化基本相同的產品、服務或技術，我們的業務可能會受到損害。此外，捍衞我們的知識產權可能需要大量開支。
我們擁有或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到他人的質疑或規避，或者通過行政程序（包括複審）被認定為不可執行或無效 各方之間 審查、幹預和推導程序，以及外國司法管轄區的同等程序（例如異議程序）或訴訟。無法保證我們的專利申請會導致專利的簽發。即使我們將來繼續尋求專利保護，我們也可能無法為我們的技術獲得進一步的專利保護。此外，未來頒發的任何專利都可能無法為我們提供競爭優勢，也可能被第三方成功質疑。可能有一些我們不知道的已頒發專利由第三方持有，如果認定這些專利有效且可執行，可能會被指控為我們當前或未來的技術或產品所侵犯。還可能有一些我們不知道的待處理的專利申請可能會導致專利的簽發，這些專利可能被指控為我們當前或未來的技術或產品所侵犯。
此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的產品並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的產品競爭的產品。在我們提供產品的每個國家，我們可能無法獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。我們可能無法阻止第三方獲取與我們的商標和其他專有權利類似、侵犯或降低其價值的域名或商標。我們可能無法成功解決這些類型的衝突，令我們滿意。在某些情況下，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標和其他知識產權。此外，第三方可能會對我們提出知識產權索賠，如果第三方成功反對或質疑我們的商標或成功聲稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的商標或其他知識產權，我們可能會承擔責任，被要求籤訂昂貴的許可協議，或者被要求重塑我們的產品或阻止我們出售我們的產品。一些國家的法律可能不像美國那樣保護知識產權，知識產權執法機制可能不充分。隨着我們擴大國際活動，我們在未經授權的情況下複製和使用我們的產品和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。
我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他方簽訂保密協議。我們無法保證這些協議將有效地控制我們專有信息的訪問和分發。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手
獨立開發與我們的產品基本等同或優越的技術。這些協議可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。將來可能需要提起訴訟，以執行我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時，並且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，如果此類抗辯、反訴或反訴獲得成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免遭未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會延遲我們產品的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能，延遲新產品的推出，導致我們在產品中使用劣質或更昂貴的技術，或者損害我們的聲譽。
由於任何侵權、挪用或侵犯另一方知識產權的索賠，我們可能會承擔鉅額費用。
近年來，軟件行業發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。提供軟件的公司越來越多地提起訴訟，指控他們侵權、挪用或侵犯所有權，尤其是專利權，如果我們獲得更高的市場知名度，我們面臨更高的知識產權侵權、挪用或侵權索賠的風險。此外，軟件行業的特點是存在大量專利、版權、商標、商業祕密以及其他知識和專有權利。軟件行業的公司通常需要對基於侵權、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權併為可能對他們提出的索賠進行辯護。
我們無法預測訴訟的結果，也無法確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。因此，我們在起訴或辯護任何當前或未來的知識產權訴訟時可能會產生鉅額費用。任何此類知識產權訴訟都可能代價高昂，並可能轉移我們的管理資源，可能導致我們產品的開發或商業化延遲。
我們可能成為當事方或需要我們提供賠償的任何知識產權訴訟都可能要求我們採取以下一項或多項措施：
•停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、盜用或侵犯的知識產權的產品；
•支付大量的律師費、和解費、許可費、特許權使用費或其他費用或損害賠償；
•獲得銷售或使用相關技術的許可，但該許可證可能無法以合理的條件獲得，或者根本無法獲得；或
•重新設計涉嫌侵權的產品，以避免侵權、挪用或違規，這可能代價高昂、耗時或不可能。
即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們的管理資源，損害我們的業務和經營業績。我們預計，隨着我們動態數據平臺和產品市場的增長，侵權索賠的發生率可能會增加。因此，我們因侵權索賠而遭受損害的風險可能會增加，這可能會使我們的財務和管理資源緊張。
如果由於針對我們的知識產權侵權、挪用或違規索賠或有義務賠償客户的此類索賠，我們需要支付鉅額款項或採取上述任何其他行動，則此類付款或行為可能會損害我們的業務。
各種協議中的賠償條款可能會使我們對知識產權侵權、挪用、違規和其他損失承擔重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權、挪用或違規索賠而遭受或蒙受的損失，我們對財產或個人造成的損失，或者與我們的軟件、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任。鉅額賠償義務和付款可能會干擾和損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們通常試圖通過合同限制我們在此類賠償義務方面的責任，但我們的努力可能並不總是成功的，即使受到限制，我們仍可能承擔與這些義務相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户以及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和經營業績。
與我們的監管、法律、税務和會計環境相關的風險
在業務運營方面，我們可能會收集、存儲、轉移和以其他方式處理某些個人數據和個人身份信息，我們的產品也可以幫助我們的客户做到這一點。因此，我們的業務受各種政府和行業法規以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他義務的約束。
在我們提供產品的各個司法管轄區，隱私、數據保護和數據安全已成為重大問題，隨着我們銷售更多雲產品，這種問題也越來越多。我們將某些個人數據作為業務運營的一部分進行處理，我們的 Vault 產品專為幫助我們的客户管理其私人和敏感信息而設計。隨着我們開發雲產品並能夠在雲端處理更多數據，這些問題變得越來越嚴重。全球隱私、數據保護和數據安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的將來可能仍不確定，特別是對於雲端處理的數據。聯邦、州和非美國政府機構或機構過去曾通過或將來可能通過新的法律和法規，或者可能對影響數據保護、數據隱私和/或數據安全和/或規範互聯網作為商業媒介使用的現行法律法規進行修改。行業組織還定期採用和倡導這些領域的新標準，我們受與個人數據和其他個人身份信息的使用、存儲、安全和其他處理相關的某些合同義務的約束。我們還發布了隱私政策，並已經並可能就我們的隱私和數據安全做法做出其他陳述。如果我們未能遵守任何法律、法規、標準或其他義務或此類公開陳述，或被指控這樣做，我們可能會受到調查、執法行動、民事訴訟、罰款和其他處罰，所有這些都可能引起負面宣傳並對我們的業務產生負面影響。
在美國，我們可能會受到聯邦機構、州檢察長和消費者保護機構提起的調查和/或執法行動。我們會公開發布有關處理、使用和披露個人身份信息的做法的政策和其他文件。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文件，但有時我們可能會不這樣做或被指控沒有這樣做。如果發現我們的隱私政策和其他提供隱私和安全承諾和保證的文件具有欺騙性、不公平性或誤導我們的實際做法，則可能會使我們面臨州和聯邦政府的行動。
許多州已經頒佈了隱私和數據安全法。例如，於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》（CCPA）賦予加州居民更大的訪問和刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關如何使用其個人信息的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並規定了對數據泄露的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國採取更嚴格隱私立法的趨勢的開始。加州已經通過一項新法律，即《2020年加州隱私權法》（CPRA），對CCPA進行了修訂和擴展，該法律於2023年1月1日生效。此外，美國其他州繼續提出以隱私為重點的提議，並在某些情況下采用
立法。例如，弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州頒佈了全面的隱私立法，於2023年生效；佛羅裏達州、蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州頒佈了類似的立法，將於2024年生效；特拉華州、愛荷華州、馬裏蘭州、內布拉斯加州、新澤西州和田納西州也頒佈了類似的立法，將於2026年生效。這些州法律的某些方面仍不明確，這進一步增加了不確定性，並可能要求我們修改數據慣例和政策，並承擔大量的額外成本和支出以努力合規。不同的州隱私和數據安全要求拼湊而成，將增加我們業務運營的成本和複雜性，並增加我們的責任風險。同樣，美國證券交易委員會等監管機構也發佈了披露規則，並對數據安全故障表示了更激進的態度。
在國際上，我們或我們的客户必須遵守我們運營所在的每個司法管轄區的數據安全、隱私和數據保護要求。在歐盟內部，《歐洲通用數據保護條例》（GDPR）於 2018 年 5 月 25 日全面生效，適用於某些個人數據的處理（包括收集和使用）。GDPR 給我們的業務帶來了實質性的義務和風險。GDPR規定的行政罰款最高可達2000萬歐元或集團全球年營業額的4％，以最高者為準。為了遵守GDPR規定的義務，我們可能需要承擔大量費用並對業務運營進行重大調整，所有這些都可能對我們的收入和整體業務產生不利影響。此外，由於GDPR缺乏長期的執法歷史，我們無法完全預測GDPR將如何適用於我們。儘管我們努力遵守GDPR，但監管機構可能會認定我們沒有這樣做，並對我們處以罰款和公開譴責，這可能會損害我們的公司。
歐洲隱私、數據安全和數據保護法，包括 GDPR，規範並普遍限制將個人數據主體從歐洲（包括歐洲經濟區，或歐洲經濟區、英國和瑞士）轉移到未被發現可以為此類個人數據提供充分保護的第三國，包括美國，除非傳輸各方已採取具體的保障措施來保護所傳輸的個人數據。我們進行此類傳輸的主要保障措施是在我們的相關數據傳輸協議中實施歐盟委員會的標準合同條款（SCC）。基於我們對當前監管義務的理解和數據保護機構的指導，我們已做出某些努力，以使從歐洲經濟區（EEA）向美國和其他司法管轄區的個人數據傳輸保持一致。歐盟-美國由美國商務部管理的隱私盾計劃已於2020年7月16日被歐盟法院（CJEU）宣佈無效，我們已經對該計劃進行了自我認證。瑞士聯邦數據保護和信息專員宣佈瑞士-美國無效隱私盾也有類似的理由。在2020年7月16日的意見中，歐盟法院對依賴SCC傳輸個人數據的公司規定了額外的義務。歐盟委員會已於2021年6月4日發佈了經修訂的SCC，以解決歐盟法院的擔憂，這些標準必須付諸實施。英國採用了新的標準合同條款或英國SCC，該條款自2022年3月21日起生效，必須予以實施。美國和歐盟宣佈了一項 “原則性協議”，以取代歐盟-美國帶有跨大西洋數據隱私框架（EU-U.S.）的隱私盾傳輸框架DPF，2022年3月25日。2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項與歐盟-美國有關的充足性決定。DPF，允許歐盟-美國DPF 將用作使包括我們在內的參與實體在歐盟與美國之間的個人數據傳輸合法化的手段。我們還根據英國對歐盟-美國的延期進行了自我認證。DPF 和瑞士-美國數據隱私框架，或瑞士-美國DPF。歐盟-美國DPF已經面臨法律挑戰，歐盟法院的Schrems II決定、修訂後的SCC和英國SCC、監管機構的指導和意見以及與跨境數據傳輸相關的其他進展，包括歐盟-美國。DPF，英國對歐盟-美國的擴展DPF 和瑞士-美國DPF可能會受到質疑、未來審查、暫停、修改、廢除或限制，並可能要求我們對傳輸到歐洲以外的任何個人數據實施額外的合同和技術保障措施，這可能會增加合規成本，導致監管審查或責任的增加，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還可能會遇到歐洲或跨國客户對繼續使用我們的產品或現有或潛在的新客户在考慮或採用我們的完全託管的HCP雲產品時猶豫不決、不情願或拒絕的情緒，這是由於歐洲對國際數據傳輸及其規定的數據保護義務的商業情緒轉變，這些客户面臨潛在的風險敞口。我們可能會發現有必要建立系統來維護來自歐洲的個人數據，這可能涉及大量開支，並可能導致我們需要從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。我們可能無法維持將個人數據從歐洲傳輸到其他司法管轄區的合規方式。我們和我們的客户可能面臨歐洲數據保護機構對跨境個人數據傳輸採取執法行動的風險。
除GDPR外，歐盟委員會在批准過程中還有另一項法規草案，重點關注個人的私生活權利。擬議的立法被稱為《隱私和電子通信條例》或《電子隱私條例》，將取代目前的《電子隱私指令》。《電子隱私條例》原計劃與GDPR同時通過和實施，但仍在談判中。最近，即2021年2月10日，歐盟理事會就其電子隱私條例草案版本達成了協議。如果獲得通過，最早的生效日期是2023年，這將對基於互聯網的服務和跟蹤技術（例如Cookie）的使用產生廣泛的潛在影響。《電子隱私條例》的某些方面仍有待歐盟委員會和理事會進行談判。我們預計，在《電子隱私條例》最終實施後，為遵守該法規的要求，將產生額外費用。
此外，英國還頒佈了《數據保護法》，並實施了被稱為 “英國通用數據保護條例” 的立法，該立法在英國脱歐和2020年12月31日結束的過渡期後在英國基本實施了GDPR。該立法規定對違規行為處以重罰，最高處以1,750萬英鎊或全球收入的4％，以較高者為準。儘管歐盟認為英國是可以從歐洲經濟區向其出口個人數據的 “足夠國家”，但該決定在生效四年後需要延期，在此期間可能會被修改、撤銷或質疑，這給從歐洲經濟區向英國傳輸個人數據帶來了不確定性。一些國家還在考慮或已經通過了要求在本地存儲和處理數據的立法，或類似的要求，這可能會增加交付我們產品的成本和複雜性。
最後，我們會發布有關我們收集、使用、披露和其他處理個人信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守這些政策和文件，但我們和我們所依賴的第三方有時可能會不這樣做，或者可能被認為沒有這樣做。此類失敗可能會使我們面臨監管執法行動，以及受影響的個人或客户提出昂貴的法律索賠。
由於許多與隱私、數據保護和數據安全相關的法律法規以及行業標準的解釋和適用尚不確定，尤其是與我們的雲產品相關的法律法規，因此這些法律法規的解釋和適用可能與我們現有的數據管理慣例或產品功能不一致，我們可能面臨罰款、訴訟、監管調查以及其他索賠和處罰，我們可能需要從根本上進行變革我們的產品或我們的商業行為，這可能會對我們的業務產生不利影響。任何無法充分解決隱私、數據保護和數據安全問題的情況，即使沒有根據，或者任何實際或被認為未能遵守適用的隱私、數據保護和數據安全法律、法規和其他義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策所帶來的其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，並減少對我們產品的總體需求。隱私、數據保護和數據安全問題，無論是否有效，都可能阻礙我們產品的市場採用，尤其是在美國以外的某些行業和國家。如果我們無法適應與互聯網相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。
我們受到政府的進出口管制，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。
我們的產品和服務可能受美國出口管制法律法規的約束，包括《出口管理條例》（EAR）以及外國資產控制辦公室（OFAC）維持的貿易和經濟制裁。因此，可能需要出口許可證才能向某些國家、最終用户和最終用途出口或再出口我們的產品和服務。由於我們將加密功能整合到某些產品中，因此我們還受適用於加密項目的某些美國出口管制法律的約束。如果我們未能遵守此類美國出口管制法律法規、美國經濟制裁或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能失去我們的進出口特權。為特定銷售或要約獲得必要的出口許可證可能不可能，而且可能很耗時，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向某些受美國禁運或制裁的國家和個人出口產品和服務，也禁止用於違禁的最終用途。監控和確保遵守這些複雜的美國出口管制法律尤其具有挑戰性，因為我們的產品廣泛分佈在世界各地，無需註冊即可下載。儘管我們採取了預防措施來確保我們和我們的
合作伙伴遵守所有相關的出口管制法律法規，我們或我們的合作伙伴不遵守此類法律法規都可能對我們造成負面影響，包括聲譽損害、政府調查和處罰。
此外，各國對某些加密產品和技術的進口進行監管，包括通過進口許可證和許可證要求，並頒佈了可能限制我們分銷產品的能力或可能限制我們的最終客户在這些國家實施我們的產品或服務的能力的法律。我們的產品和服務的變化或這些國家進出口法規的變化可能會導致我們的產品延遲向國際市場推出，阻止我們開展國際業務的終端客户在全球部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止或延遲我們的產品向某些國家、政府或個人的出口或進口。進出口法律或法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化，或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的產品使用減少，或者我們向從事國際業務的現有或潛在終端客户出口或銷售我們的產品和服務的能力降低。減少對我們產品或服務的使用，或者限制我們向國際市場出口或在國際市場上銷售我們的產品和服務的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
不遵守反賄賂和反腐敗法以及反洗錢法可能會使我們受到處罰和其他不利後果。
我們受《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》以及國內外不同司法管轄區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。我們利用包括渠道合作伙伴在內的第三方來銷售我們的產品並在國外開展業務。我們和我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，並可能對這些第三方業務合作伙伴和中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。儘管我們有解決此類法律合規問題的政策和程序，但我們無法向您保證，我們所有的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人都不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體的負面報道、調查、出口特權的喪失、嚴重的刑事或民事制裁，或者暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。對任何調查或行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量的辯護費用和其他專業費用。
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們產品的需求，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們業務未來的成功取決於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去曾通過並可能通過影響互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的變更可能要求我們修改我們的產品和平臺，以遵守這些變化。此外，政府機構或私人組織已經徵收並可能徵收額外的税收、費用或其他費用，以訪問互聯網或通過互聯網進行商業活動。這些法律或收費可能會普遍限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或者導致對基於互聯網的產品（例如我們的產品和平臺）的需求減少。此外，由於延遲開發或採用新的標準和協議，以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量等不斷增長的需求，將互聯網用作商業工具可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為商業工具的接受程度受到 “病毒”、“蠕蟲” 和類似惡意程序的不利影響。如果這些問題或其他問題減少了互聯網的使用，那麼需求 我們的產品可能會下滑，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
任何針對我們的法律訴訟或索賠，辯護都可能既昂貴又耗時，無論結果如何，都可能損害我們的聲譽。
我們現在和將來可能會成為正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的對象，包括專利侵權、其他知識產權、隱私和數據保護、數據安全、就業、證券、合同權利、侵權行為或其他法律索賠。這些事情可能很耗時，會轉移管理層的注意力和資源，導致我們承擔鉅額費用或責任，或者要求我們改變業務慣例。此外，訴訟費用和每段時期的支出時間難以估計，可能會發生變化，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時通過簽訂和解協議來解決爭議，即使我們有合理的索賠或抗辯。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
有效税率的意外變化或對收入或其他納税申報表的審查所產生的不利後果可能會使我們的納税負債超過預期。
我們的所得税義務部分基於我們的公司結構和公司間安排，包括我們開發、估值和使用知識產權的方式以及公司間交易的估值。適用於我們業務的税法，包括美國和其他司法管轄區的法律，有待解釋，某些司法管轄區可能會積極解釋其法律，以增加額外的税收收入。我們經營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們對已開發技術或公司間安排進行估值的方法，這可能會提高我們的全球有效税率，損害我們的財務狀況和經營業績。税務機關可能不同意我們採取的某些立場，此類審查或審計的任何負面結果都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務準備金的確定需要管理層的重大判斷，在某些交易中，最終的税收決定尚不確定。儘管我們認為我們的估計是合理的，但最終的納税結果可能與合併財務報表中記錄的金額有所不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個時期的財務業績產生重大影響。
我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來的應納税所得額的能力可能會受到某些限制。
截至2024年1月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉額分別為6.904億美元和6.022億美元。美國聯邦淨營業虧損不會到期，因為所有餘額都與2018年1月1日之後的虧損有關，而各州的淨營業虧損將分別於2026年開始到期。適用司法管轄區對我們使用淨營業虧損結轉的能力施加的限制可能會導致所得税的繳納時間早於此類限制不生效時的繳納時間，並可能導致此類淨營業虧損結轉未使用到期，在每種情況下，都會減少或消除此類淨營業虧損結轉的收益。此外，我們可能無法產生足夠的應納税所得額，無法在淨營業虧損結轉到期之前使用它們。如果發生任何此類事件，我們可能無法從淨營業虧損結轉中獲得部分或全部預期收益。
由於經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條規定的所有權變更限制，我們的淨營業虧損結轉額和其他税收屬性（例如研發税收抵免）的使用可能受到年度限制，或者可能受到其他使用或收益的限制。根據該法第382和383條，如果公司發生 “所有權變更”，則公司使用變更前的淨營業虧損結轉額和其他變更前屬性（例如研究税收抵免）來抵消其變更後收入的能力可能會受到限制。一般而言，如果 “5％的股東” 在連續三年內累計所有權變動超過50個百分點，則會發生 “所有權變更”。根據州税法，類似的規定可能適用。根據本守則的定義，由於過去的融資交易（或其他活動），我們可能經歷了各種所有權變更，並且由於股票所有權的後續變化，我們未來可能會經歷所有權變更，其中一些變更可能超出我們的控制範圍。因此，我們使用淨營業虧損結轉額和其他税收屬性的能力可能會受到限制。
此外，經2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（即《税收法》）修改的2017年減税和就業法案更改了管理淨營業虧損結轉的聯邦規則。對於在2017年12月31日之後的納税年度中產生的淨營業虧損結轉，税法允許無限期結轉此類淨營業虧損，但將納税人在2020年12月31日之後的納税年度中使用這些結轉額的能力限制為該納税年度應納税收入的80％。2018年1月1日之前產生的淨營業虧損結轉不受税法80％的應納税所得額上限的約束，但將繼續有二十年的結轉期。因此，我們的淨營業虧損結轉和其他税收資產可能會在使用前到期，並可能受到限制，這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。
我們的公司結構和公司間安排受各個司法管轄區的税法約束，我們可能有義務繳納額外的税款，這將損害我們的業務和經營業績。
根據我們目前的公司結構，我們可能會在全球多個税法日益複雜的司法管轄區納税，税法的適用可能不確定。由於適用税收原則的變化，包括税率的提高、新的税法或對現有税法和先例的解釋的修訂，我們在這些司法管轄區繳納的税款金額可能會大幅增加。此外，我們通過子公司開展業務的司法管轄區的當局可能會審查我們的納税申報表或要求我們在我們目前未申報的司法管轄區提交納税申報表，並可能徵收額外的税款、利息和罰款。這些機構還可能聲稱各種預扣税要求適用於我們或我們的子公司，聲稱我們或我們的子公司無法享受税收協定的好處，或者質疑我們對已開發技術或公司間安排（包括轉讓定價）進行估值的方法。相關税務機關可能會確定我們經營業務的方式未達到預期的税收後果。如果出現這樣的分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款。我們繳納或徵收的税款金額的任何增加都可能提高我們的全球有效税率，損害我們的業務和經營業績。
頒佈實施美國和其他司法管轄區變革的税收立法或採取其他税收改革政策可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
美國和其他司法管轄區的立法或其他税法變更可能會影響我們收入的税收待遇。例如，税法目前取消了扣除研發支出的選項，而是要求納税人從2022年開始分別在五或十五年內將此類支出資本化和攤銷，用於美國和非美國的研究支出。但是，最近提出的税收立法如果頒佈，將在2025年之前恢復扣除目前在美國的研究支出的能力，並將在2022年和2023年追溯恢復這一福利。此外，美國最近頒佈了《2022年通貨膨脹降低法》（IRA），對超過10億美元的調整後賬面收入徵收15％的最低税，對股票回購徵收1％的消費税。我們目前預計IRA不會對我們的所得税負債產生重大影響。此外，經濟合作與發展組織提議實施15％的全球最低税，該税已得到超過136個國家的同意。歐盟理事會通過了這項擬議的15％全球最低税，該提案已納入某些司法管轄區的國內法，自2023年12月31日或之後開始的財政年度內有效。由於我們國際業務活動的擴大，此類變化以及解釋和應用這些變更的法規和法律決定可能會提高我們的全球有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
税務機關可能會成功地斷言，我們本應徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，並且我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能不會在我們被視為銷售的所有司法管轄區徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們被告知此類税在某些司法管轄區不適用於我們的產品。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區而異。我們不徵收此類税款的某些司法管轄區可能會聲稱此類税收適用，這可能會導致我們或我們的終端客户對過去的金額進行税收評估、罰款和利息，並且將來我們可能需要徵收此類税款。如果我們未能成功向最終客户徵收此類税款，我們可能需要承擔此類費用。此類税收評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷基於改變或被證明不正確的假設，那麼我們的經營業績可能會低於投資者的預期。
我們的合併財務報表的編制要求管理層做出影響這些合併財務報表中報告的金額的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於我們公開宣佈的指導方針或投資者的預期。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與確定收入協議中績效義務的獨立銷售價格、股票薪酬支出的衡量、遞延合同收購成本的資本化和預計受益期以及包括遞延所得税資產和負債在內的所得税會計相關的假設和估計。
會計原則和指導的變化可能會導致不利的會計費用或影響。
我們根據美國普遍接受的原則編制合併財務報表。這些原則有待美國證券交易委員會和為制定和解釋適當的會計原則和指導而成立的各種機構進行解釋。現有會計規則或慣例的變化、新的會計聲明規則或對當前會計聲明慣例的不同解釋可能會損害我們的經營業績或開展業務的方式。此外，此類變更可能會影響我們對此類變更生效之前完成的交易的報告。GAAP受財務會計準則委員會（FASB）、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。此外，如果我們的某些事實和情況發生變化，或者監管機構改變了解釋，我們可能需要改變報告財務業績的方式。
與我們有關的一般風險
收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，可能構成整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
根據合併協議中規定的合同限制，我們未來可能會收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術或以其他方式提供增長機會的企業、合資企業和平臺技術。我們在收購方面的經驗和專業知識有限，我們可能會投入資源來探索比以前嘗試的更大、更復雜的收購和投資。無論交易是否完成，任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求適當機會方面承擔各種費用，並可能導致不可預見的運營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品、人員或業務時可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易適應我們的平臺，或者由於所有權、管理層或其他方面的變動，我們難以留住任何收購業務的客户。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績以及業務和財務狀況可能會受到影響。我們可能無法找到和確定理想的收購目標，我們可能錯誤地估計了收購目標的價值，並且我們可能無法成功地與任何特定目標達成協議。此外，我們完成的任何此類交易都可能不會產生我們預期的協同效應或其他收益，包括推出新產品或對現有產品的改進，這可能會導致鉅額減值費用。對於這些類型的交易，在遵守合併協議中規定的合同限制的前提下，我們可能會發行額外的股權證券，這將稀釋我們的股東或產生債務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法保持準確的財務記錄，防止欺詐，也無法遵守適用的法規，因此投資者的信心可能會受到不利影響。
我們維持對財務報告的內部控制，旨在為根據公認會計原則編制財務報表提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有誤報或防止所有欺詐行為。此外，我們在此類內部控制中可能會遇到重大缺陷。我們內部控制的設計和實施既耗時、昂貴又複雜。如果我們未能對財務報告保持足夠的內部控制，我們的財務報表可能會出現不準確之處，欺詐的可能性可能會增加，投資者可能會對我們的財務報表的準確性和完整性失去信心，任何財務和管理資源都可能需要額外的財務和管理資源。
此外，我們受到《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求的約束。我們預計，這些法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴。我們必須遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此必須為此對財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們的獨立註冊會計師事務所還必須正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
我們未能將資本維持在目前的水平，未能籌集額外資金，或籌集擴大業務和投資新產品所需的資金，可能會降低我們的競爭能力，並可能損害我們的業務。
從歷史上看，我們的運營資金主要通過出售股權證券以及使用我們的產品和服務從客户那裏獲得的付款。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或以其他方式增強我們的產品、改善我們的運營基礎設施或收購互補業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。如果我們通過未來發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於當前證券持有人。我們將來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。
如果我們的商譽或無形資產出現減值，我們可能被要求從收益中扣除一大筆費用。
當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會對我們的無形資產進行減值審查。商譽必須至少每年進行一次減值測試。市場狀況的不利變化，特別是如果這種變化會改變我們的一項關鍵假設或估計，可能會導致公允價值估計值發生變化，從而可能導致我們的商譽或無形資產減值費用。任何此類費用都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們面臨貨幣匯率、利率和通貨膨脹的波動，這可能會對我們的經營業績以及投資和持有現金的能力產生負面影響。
我們的銷售以美元計價，因此我們的收入不受外幣風險的影響。但是，美元走強可能會增加我們平臺對美國以外客户的實際成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們越來越多的運營費用發生在美國境外。
這些運營費用以外幣計價，可能會因外幣匯率的變化而波動。將來，我們預計銷售將以美元以外的貨幣計價，這將使我們的收入受到外匯風險的影響。如果我們無法成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。
美國最近經歷了歷史最高的通貨膨脹率。如果通貨膨脹率繼續上升，例如勞動力和供應成本的增加，它將影響我們的開支，例如佔我們運營開支很大一部分的員工薪酬。此外，美國的失業率處於歷史最低水平，這反過來又創造了一個競爭激烈的工資環境，可能會增加我們的運營成本。如果通貨膨脹導致利率上升，導致我們的借貸成本上升，並對市場產生其他不利影響，則可能會對我們的合併財務狀況和經營業績產生不利影響。
災難性事件或人為問題，例如恐怖主義或氣候變化，可能會干擾我們的業務。
重大自然災害，例如地震、火災、洪水或重大停電，以及與氣候變化相關的風險，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的許多員工和執行官位於舊金山灣區，該地區以地震活動、乾旱和野火以及由此產生的空氣質量影響和與此類野火相關的停電而聞名。此外，由於我們的員工主要是遠程辦公，因此要減輕這些事件對員工的影響更加困難。
此外，恐怖主義行為、流行病，例如新型冠狀病毒的爆發或其他公共衞生危機、抗議、騷亂，以及極端天氣事件對美國和其他地區關鍵基礎設施的日益頻繁和影響，有可能擾亂我們的業務、第三方供應商的業務和客户的業務，並可能導致我們承受更高的人員流失、損失以及維持或恢復運營的額外成本。此外，任何影響給定財季銷售的合作伙伴或客户業務中斷都可能對我們該財季和未來季度的季度業績產生重大不利影響。如果事實證明我們對災難性事件的反應不足，所有這些風險可能會進一步增加。
2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。迄今為止，在俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國和其他國家宣佈的對俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及影響俄羅斯境內相關個人和政治、軍事、商業和金融組織的旅行禁令和資產凍結。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁並採取其他行動。無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、封鎖、地區不穩定、長期通貨膨脹率上升、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
將來，健康流行病可能會對我們的業務、運營以及我們、合作伙伴和客户開展業務的市場和社區產生不利影響。
我們的業務和運營可能會受到健康流行病的不利影響，這些流行病會影響我們、我們的合作伙伴和客户開展業務的市場和社區。
健康流行病也是可能導致現有和潛在客户加速向雲過渡的促成因素。但是，如果客户沒有以預期的速度過渡到雲端，我們可能無法體驗到這些預期的好處。
健康流行病對客户和客户應對疫情的影響程度難以評估或預測，我們可能無法準確預測我們的收入或財務業績，尤其是在疫情的長期影響尚不確定的情況下。我們的經營業績可能大大高於或低於我們的預期，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，使分析師和投資者失望，和/或導致我們的股價下跌。
健康流行病的最終影響非常不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、運營、獲得資本的能力或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。也無法保證未來不會爆發任何大規模的流行病，也無法保證全球經濟將復甦，這兩種情況都可能損害我們的業務。
與我們的普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的市場價格都可能波動或下跌。
我們的A類普通股的市場價格可能高度波動，並可能由於多種因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們經營業績的實際或預期變化或波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或新的或終止的重大合同、商業關係或資本承諾的公告；
•行業或金融分析師或投資者對我們的新聞稿、其他公開公告以及向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；
•我們的A類普通股的未來銷售額或預期的未來銷售額；
•投資者對我們和我們經營的行業的看法；
•整個股票市場的價格和成交量不時波動；
•其他科技公司，尤其是我們行業的科技公司的經營業績和股票市場估值的變化；
•行業或金融分析師未能維持對我們的報道，任何關注我們公司的分析師更改了財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們的業務或競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；
•與我們的知識產權或我們的解決方案或第三方專有權利有關的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購；
•與隱私、數據保護或數據安全相關的實際或感知的泄露或故障；
•我們平臺的中斷、延遲或中斷；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；
•我們管理層或董事會的任何重大變動；
•總體經濟狀況以及我們市場的緩慢或負增長；以及
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素。
我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的普通股的雙類別結構實際上是將投票控制權集中在首次公開募股之前持有我們股票的股東，包括我們的執行官、員工、董事及其關聯公司，以及
限制了你影響公司事務的能力，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們的B類普通股每股有10張選票，我們的A類普通股每股有一票。截至2024年4月30日， 我們的聯合創始人阿蒙·達德加爾持有和/或控制着我們已發行普通股約21％的投票權，以及 我們的其他執行官和董事及其關聯公司共持有和/或控制了大約我們已發行普通股投票權的49％。因此，在可預見的將來，我們的執行官、董事和其他關聯公司對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售公司或我們的資產，包括擬議的與IBM的合併。我們的另一位聯合創始人米切爾·橋本在2024財年不再是HashiCorp的員工，對我們已發行普通股的投票權沒有重大影響。
此外，B類普通股的持有人集體將繼續能夠控制提交給股東批准的所有事項，即使他們持有的股票不到我們普通股已發行股份的50％。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比率為10比1，即使B類普通股的股票僅佔我們的A類普通股和B類普通股所有已發行股票的10％，我們的B類普通股的持有人仍將繼續控制普通股的大部分合並投票權。這種集中控制將限制您在可預見的將來影響公司事務的能力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
B類普通股持有人未來的轉讓或自願轉換通常會導致這些股票轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這將增加長期保留股份的B類普通股持有人的相對投票權。根據我們修訂和重述的公司註冊證書中的規定，某些允許的轉讓不會導致B類普通股自動轉換為A類普通股，包括某些遺產規劃轉讓，以及在該創始人去世或喪失行為能力時向我們的創始人或我們的創始人遺產或繼承人的轉讓。
富時羅素不允許將大多數具有雙重或多類資本結構的新上市公司納入其指數。此外，在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際公司就其對待無投票和多類別結構展開了公開磋商，並暫時禁止其某些指數推出新的多類別上市；但是，在2018年10月，摩根士丹利資本國際公司宣佈決定將 “具有不平等投票結構” 的股票證券納入其指數，並推出一項特別將投票權納入其資格標準的新指數。根據已宣佈的政策，我們的雙重資本結構使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具將不會投資我們的股票。此外，我們無法向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流向尋求追蹤某些指數的被動策略，某些股票指數排除在外可能會阻礙其中許多基金的投資，並會降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的交易價格、交易量和流動性可能會受到不利影響。
未來在公開市場上出售大量A類普通股，或者認為這種情況可能會發生，可能會降低我們的A類普通股原本可能達到的價格。
未來在公開市場上出售大量A類普通股，尤其是我們的董事、執行官和重要股東的出售，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在自己認為適當的時間和價格出售A類普通股的股票。根據我們近期A類普通股的市場價格，許多在完成首次公開募股或首次公開募股之前持有我們資本存量的股東在持有的股票價值中獲得了大量未確認的收益，因此，他們可能會採取措施出售股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時機或可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。
此外，截至2024年4月30日，最多o 我們的B類普通股和最多13,732股A類普通股可在行使已發行股票期權或歸屬和結算已發行限制性股票單位（RSU）後發行，而我們的A類普通股中有39,299,975股可供未來使用
根據我們的2021年股權激勵計劃和2021年員工股票購買計劃發行，在各種歸屬時間表、行使限制以及經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第144條和第701條的規定允許的範圍內，將有資格在公開市場上出售。我們已經登記了行使未償還期權後可發行的所有A類普通股和在RSU歸屬和結算時可發行的所有A類普通股，以及我們將來可能根據《證券法》為公開轉售而授予的其他股權激勵獎勵。在遵守適用的證券法的前提下，A類普通股的股票將有資格在公開市場上出售，前提是此類期權被行使和限制性股票單位結算。如果這些額外的A類普通股在公開市場上出售，或者有人認為它們將被出售，那麼我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。
額外的股票發行可能會導致我們的股東大幅稀釋，而額外發行的債務或優先股權證券可能會損害我們的A類普通股的價值。
我們可能會不時發行與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他相關的普通股或可轉換為普通股的證券。除非存在先發制人的權利，否則任何此類發行都可能導致我們現有股東的稀釋。稀釋量可能很大，具體取決於發行或活動的規模。
特拉華州經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的法律和規定可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，從而壓低我們的A類普通股的市場價格。
我們作為特拉華州公司的地位以及《特拉華州通用公司法》的反收購條款可能會禁止我們在利益相關股東成為利益相關股東的交易之日起的三年內與該股東進行業務合併，從而阻止、推遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含可能使收購我們公司變得更加困難的條款，包括：
•對我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何修正都需要我們當時尚未獲得投票權的至少 66-2/ 3% 的批准；
•我們的董事會分為三類董事，錯開三年任期，股東只能因故將董事免職；
•我們的股東只能在股東大會上採取行動，經書面同意不能就任何事項採取行動；
•我們經修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票；
•我們董事會的空缺只能由董事會填補，不能由股東填補；
•股東特別會議只能由高管根據董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）通過的決議召開；
•除非我們書面同意選擇其他法庭，否則針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起；
•我們經修訂和重述的公司註冊證書授權發行1億股未指定優先股，其條款可以確定，股東無需採取進一步行動即可發行股份；以及
•預先通知程序適用於股東提名候選人蔘選董事或向年度股東大會提交事宜。
這些條款，無論是單獨的還是共同的，都可能阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙代理人競爭，使股東更難選出自己選擇的董事，也更難促使我們採取他們想要的其他公司行動，在某些情況下，其中任何一項都是如此
情況可能會限制我們的股東獲得A類普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們修訂和重述的章程規定，特拉華州財政法院和美國聯邦地方法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利司法法庭的能力。
我們經修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華州另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院）是以下事項的專屬論壇（該法院認定存在不可或缺的一方不受該法院管轄的任何索賠除外）此類法院在作出此類裁決後的十天內），即屬於該法院以外的法院或法庭的專屬管轄權（或該法院對該法院沒有屬事管轄權）：
•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；
•任何聲稱違反信託義務的訴訟；
•根據《特拉華州通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程（兩者可能會不時修訂），對我們提出索賠的任何訴訟；以及
•任何根據內部事務原則對我們提出索賠的行動。
該條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》、《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
我們修訂和重述的章程進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。
這些獨家論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的訴訟的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。任何購買或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些條款。法院是否會執行此類條款尚不確定，其他公司章程文件中類似的法院選擇條款的可執行性也在法律訴訟中受到質疑。我們還指出，股東不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守（或同意不合規）。法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院認定我們修訂和重述的章程中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
如果行業或金融分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的業務發佈不準確或不利的研究，則我們的A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們的A類普通股的市場價格和交易量在很大程度上受到分析師解釋我們的財務信息和其他披露的方式的影響。我們無法控制這些分析師，也無法控制他們報告中包含的內容和觀點。如果行業分析師停止對我們的報道，我們的股價將受到負面影響。此外，如果任何報道我們的分析師不發表有關我們業務的研究或報告，下調我們的A類普通股的評級，或者對我們公司發表不準確或不利的看法，我們的股價可能會下跌。此外，科技行業許多公司的股價大幅下跌，原因是這些公司未能達到或大幅超過公司公開宣佈的財務指導或分析師的預期。如果我們的財務業績未能達到或大幅超過我們宣佈的指導方針或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調我們的A類普通股評級或發佈對我們的不利研究。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們在金融市場的知名度可能會降低，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。
我們不打算在可預見的將來派發股息。
我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於業務運營，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。此外，我們未來為股本支付股息的能力受到合併協議條款下合同限制的限制。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，股東必須依賴在價格升值後出售其股本，這是實現未來投資收益的唯一途徑；由於我們的任何股權證券都沒有市場，因此股東可能無法在需要時出售其股本，或者根本無法出售其股本。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
規則 10b5-1 交易計劃
根據細則16a-1 (f) 的定義，任何高級管理人員或董事， 採用要麼 終止第一季度的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，定義見S-K第408項。
第 6 項。展品。
以下所列文件以引用方式納入或隨本10-Q表季度報告一起提交，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。
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| 展覽 | | 描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 |
| 數字 |
| | | | | | | | | |
2.1** | 國際商業機器公司、McCloud Merger Sub, Inc和註冊人之間簽訂的截至2024年4月24日的合併協議和計劃。
| | 8-K | | 001-41121 | | 2.1 | | 4/25/2024 |
| | | | | | | | | | |
| 3.1 | 經修訂和重述的證書 註冊人成立。 | | 8-K | | 001-41121 | | 3.1 | | 12/13/2021 |
| | | | | | | | | |
| 3.2 | 經修訂和重述的《章程》 註冊人。 | | 8-K | | 001-41121 | | 3.2 | | 12/13/2021 |
| | | | | | | | | | |
10.1** | 自2024年4月24日起由國際商業機器公司、McCloud Merger Sub, Inc.、註冊人及其附表A所列簽署該協議的人員簽訂的投票協議。 | | 8-K | | 001-41121 | | 10.1 | | 4/25/2024 |
| | | | | | | | | | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 32.1*† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 32.2*† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
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| 展覽 | | 描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 |
| 數字 |
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| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
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| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
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| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。 | | | | | | | | |
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* 隨函提交
** 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本文件中的某些信息已被省略。註冊人將補充提供一份副本
應要求向證券交易委員會提供任何此類信息。
† 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的證明均被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，並且不得以引用方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論該報告是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交的，無論此類文件中包含何種通用註冊措辭備案。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
日期：2024 年 5 月 30 日 | 來自： | | /s/ David McJannet |
| | | 大衞·麥克詹內特 |
| | | 首席執行官 （首席執行官） |
| | | | | | | | | | | |
日期：2024 年 5 月 30 日 | 來自： | | /s/ Navam Welihinda |
| | | 納瓦姆·韋利欣達 |
| | | 首席財務官 （首席財務和會計官） |