美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

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由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

KIRKLAND'S, INC.

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（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

艾米 E. 沙利文

總裁、首席執行官兼董事

2024年5月10日

親愛的股東：

我很高興邀請您參加柯克蘭公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的年度股東大會（“年會”），該會議將於當地時間2024年6月26日星期三上午9點在田納西州布倫特伍德馬裏蘭路5310號的公司總部37027舉行。大門將在當地時間上午 8:30 開放。我們的董事和管理團隊將隨時回答問題。

本信函所附的年會通知、委託書和代理卡描述了年會期間將開展的業務。年會通知、委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲：http://ir.kirklands.com/Annual_Meeting。我們鼓勵您在對股票進行投票之前閲讀我們的 2023 年年度股東報告。

我們希望您能夠加入我們的年會。無論您是否計劃參加，我們都鼓勵您按照委託書中描述的説明在年會之前投票並提交代理人。您可以在年會之前通過互聯網、電話進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到了代理卡的紙質副本，則可以在提供的信封中退回已簽名的代理卡。如果您參加年會，您的股票將按照代理人中的指示進行投票，或者您可以在年會上撤回委託並親自投票給您的股票。

我期待在年會上見到你。

年度股東大會通知

2024年6月26日，星期三

當地時間上午 9:00

柯克蘭之家公司辦公室

5310 馬裏蘭路

田納西州布倫特伍德 37027

2024年5月10日

親愛的股東：

邀請您參加柯克蘭公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的2024年年度股東大會（“年會”）。我們將在上述時間和地點舉行年會。在年會上，我們將要求您：

本通知附帶的委託書對這些事項進行了更全面的描述。只有在記錄日期（即2024年4月29日）營業結束時在公司記錄中列出的股東才有權對年會（或其任何續會或延期）上提出的事項進行投票。

你的投票很重要。為確保您的股票在年會上獲得投票和代表，請按照委託書中描述的説明在年會之前投票並提交您的代理人。您可以在年會之前通過互聯網、電話進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到了代理卡的紙質副本，則可以在提供的信封中退回已簽名的代理卡。由於我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，股東將收到 “代理材料互聯網可用性通知”，其中包含有關股東如何訪問代理材料和對其股份進行投票的詳細説明。

關於將於2024年6月26日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。

年會通知、委託書和2023年向股東提交的年度報告可在以下網址查閲：http://ir.kirklands.com/Annual_Meeting。

重要的

您的股票必須派代表參加年會。誠邀您親自參加年會。如果您計劃參加年會，則必須在2024年4月29日（年會的記錄日期）營業結束時持有入場券或其他股份所有權證明。

如果沒有適當的身份證件（例如駕照或護照），沒有證明你擁有柯克蘭普通股的所有權的證明，或者你持有截至年會記錄日期持有柯克蘭普通股的股東的有效代理人的證據，你將無法被允許參加年會。

註冊將於當地時間上午 8:30 開始。請留出充足的時間辦理登機手續。請攜帶適當的身份證件和證據，證明您的股票所有權或您持有的任何有效代理人的授權，以便獲準參加年會。如果您的股份（或授予您代理權的股東的股份）是以銀行、經紀人或其他被提名持有人的名義持有的，並且您計劃親自出席年會，請攜帶經紀人對賬單、您的銀行或經紀人郵寄給您的代理卡或柯克蘭普通股的其他所有權證明（或截至記錄之日營業結束時的等效所有權證明）的副本授予你代理權）。有關在年會上親自對股票進行投票的要求的信息，請參閲隨附的委託書第1頁上的 “第一項——有關投票的信息”。

年會不允許攜帶相機、手機、錄音設備和其他電子設備。

目錄

I. 有關投票的信息

徵集代理人

柯克蘭公司（“柯克蘭”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵集代理人，用於我們定於2024年6月26日舉行的年度股東大會（“年會”）以及該年會的任何續會。本委託書、隨附的代理卡表格以及我們截至2024年2月3日的財年（“2023財年”）向股東提交的年度報告將於2024年5月10日左右首次提供給我們的股東。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇向股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。因此，代理材料的互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）已於2024年5月10日左右郵寄給截至2024年4月29日（年會的記錄日期）營業結束時的登記股東。本互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問和閲讀本委託書和我們向股東提交的2023財年年度報告以及如何投票的説明。如果您通過郵件收到互聯網可用性通知，則除非您按照互聯網可用性通知中的説明索取，否則您不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。此外，股東可以按照《互聯網可用性通知》中提及的網站上的指示，要求通過郵寄方式持續收到代理材料的印刷副本。

議程項目

年會的議程是：

誰能投票

如果您在記錄日期（即2024年4月29日營業結束）持有我們的普通股，每股沒有面值（“普通股”），則可以在年會上投票。截至記錄日期營業結束時，您持有的每股普通股將獲得一票。截至2024年4月29日，共有13,038,978股普通股已發行並有權投票。

如何投票

對於直接以股東名義持有的股份

如果您以註冊形式持有股票，而不是通過銀行、經紀公司或其他代理人持有股份，則可以通過以下方式之一對股票進行投票：

對於通過銀行、經紀公司或其他被提名人持有的股票

如果您通過銀行、經紀公司或其他被提名人持有股票，則可以通過以下任何一種方式對股票進行投票：

代理的使用

登記在冊的股東將收到一份互聯網可用性通知，或應要求從公司收到代理材料的紙質副本，包括代理卡，而通過銀行或經紀公司以 “街道名稱” 實益擁有股份的股東將收到銀行或經紀人發出的互聯網可用性通知或代理材料以及投票指示表。如果您是登記在冊的股東，並在年會投票之前正確填寫代理卡並將其發送給公司，或者在投票結束前通過互聯網或電話以電子方式提交代理人，則您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在年會之前簽署並歸還代理卡，但沒有做出具體選擇，則您的股份將根據董事會的建議進行投票：董事候選人、修訂經修訂和重述的柯克蘭公司2002股權激勵計劃、批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬，根據諮詢投票，以及對於批准安永成為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。在年會之前，我們不知道還有其他事項。如果他們這樣做，代理持有人將根據他們的最佳判斷對代理人進行投票。

以街道名義持有股份的股東應聯繫下方的 “經紀人不投票”，瞭解有關他們未向銀行或經紀人提供投票指示的任何事項進行股份投票的信息，方法是將填寫完整、註明日期和簽名的投票指示表放入所提供的信封中，或者通過電話或互聯網按照銀行或經紀公司提供的投票指示表中的規定通過電話或互聯網。

法定人數要求

我們需要法定數量的股東才能舉行有效的年會。如果至少大多數有權在年會上投票的已發行普通股的持有人親自出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。為了確定法定人數，經紀人的無票和扣留的選票均視為到場。

需要投票才能採取行動

如果 “贊成” 該被提名人當選的選票超過了年會上 “反對” 該被提名人當選的選票，則每位董事候選人將被選出（棄權票和經紀人無票不算作贊成或反對此類選舉的選票）。代理人只能投票選舉一名以上的董事，股東不得在董事選舉中累積選票。

經修訂和重述的柯克蘭公司2002年股權激勵計劃的修正案、對我們指定執行官薪酬的諮詢投票以及批准安永為我們的獨立註冊公眾

如果對該行動投的贊成票超過反對該行動的選票，則2024財年的會計師事務所以及在年會上正確提出的任何其他行動都將獲得批准。

由正確標記為 “棄權” 的代理人所代表的股票將被計算在內，以確定年會是否達到法定人數。由對經修訂和重述的柯克蘭公司2002年股權激勵計劃修正案投棄權票的代理人所代表的股票、對我們指定執行官薪酬的諮詢投票或批准安永為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所的股票不會對這些投票的結果產生任何影響。

經紀人非投票

當代表股東持有股票的銀行或經紀公司未在年會前的指定日期之前收到股票受益所有人的投票指示，並且沒有根據適用的證券交易所規則就特定事項對這些非定向股票進行表決的自由裁量權時，即發生經紀人無表決權。董事選舉、經修訂和重述的柯克蘭公司2002年股權激勵計劃的修正案以及與我們的指定執行官薪酬相關的諮詢投票被視為非例行事項，禁止經紀人對這些問題進行全權投票。因此，如果您是受益所有人，以街道名稱持有股份，並且沒有就董事選舉、經修訂和重述的柯克蘭公司2002年股權激勵計劃修正案或高管薪酬諮詢投票向銀行、經紀人或其他被提名人指示如何對股份進行投票，則不會代表您對這些提案投票。相比之下，審計師的批准是自由決定性的，因此，即使您沒有向銀行、經紀人或其他被提名人指示如何根據該提案對您的股票進行投票，您的銀行、經紀商或被提名人也將被允許行使自由裁量權，對您的股票進行投票，以批准我們選擇安永作為我們的獨立註冊會計師事務所。在確定是否達到法定人數時，經紀人無權投票的股票仍可計算在內。

由於公司對董事選舉採用多數投票標準，並且只有在贊成該行動的票數超過反對該行動的票數時，其他提案才會獲得批准，因此經紀人的無票對本委託書中包含的任何提案的投票結果都不會產生任何影響。

撤銷代理或更改投票

對於直接以股東名義持有的股份

如果您以註冊形式持有股份，而不是通過銀行、經紀公司或其他代理人持有股份，則可以在行使代理權之前隨時撤銷您的委託書。您可以通過以下方式撤消代理：

對於通過銀行、經紀公司或其他被提名人持有的股票

如果您通過銀行、經紀公司或其他被提名人持有股票，您可以隨時通過以下方式更改投票：

二。有待表決的提案

提案 1 — 選舉董事

我們的董事會由三類董事組成，其中兩類由三名董事組成，一類由兩名董事組成。每節課的學期為三年。集體任期以滾動方式到期，因此，通常每年只選舉一類董事。目前，有八名現任董事，包括三名一類董事，其任期將在本次年會上屆滿，三名二類董事的任期將在2025年年會上屆滿，以及兩名任期將在2026年年會到期的三類董事。我們的三級董事之一艾米·沙利文在被任命為公司首席執行官時由當時組成的董事會選出，自 2024 年 2 月 4 日起生效。

今年一類導演的三位提名人是史蒂芬·柯林斯、安·喬伊斯和三世的威爾遜·奧爾。今年三級董事的提名人是艾米·沙利文。如果當選，沙利文女士的任期將為兩年，直至2026年年度股東大會，與其他三類董事的當前任期屆滿同時舉行。有關被提名人和董事會的信息包含在本委託聲明第12頁題為 “董事會和執行官” 的章節中。

董事會希望每位被提名人能夠並願意擔任董事。如果沒有候選人，則可以將代理人選為董事會提名的另一人填補空缺，或者可以縮小董事會的規模。

在任何無爭議的選舉中，如果現任董事未能獲得連任董事會所需的選票數，則根據公司《公司治理準則》中的多數投票政策，該董事必須提出董事辭職，供公司治理和提名委員會及董事會審議。根據多數投票政策，治理和提名委員會將評估選舉失敗的情況，同時考慮多數投票政策中規定的考慮，並將就董事會是否應接受董事的辭職或採取治理和提名委員會可能建議的其他行動向董事會提出建議。董事會將根據治理和提名委員會的建議採取行動，並在選舉結果獲得認證後的90天內公開披露其決定及其背後的理由。

董事會建議對 Steven J. Collins、Ann E. Joyce、R. Wilson Orr、III 和 Amy E. Sullivan 當選董事會成員投贊成票。

提案2——對經修訂和重述的柯克蘭公司2002年股權激勵計劃的修正案，以增加該計劃下可供發行的股票數量

在年會上，將要求股東批准對公司2002年修訂和重述的股權激勵計劃（“2002年計劃”）的修正案。這種批准將需要所有有權在年會上就此進行表決的股東的多數票投贊成票。如果獲得批准，根據2002年計劃可供發行的普通股數量將從450萬股增加到550萬股。2024 年 3 月 27 日，我們的董事會一致通過了 2002 年計劃修正案，該修正案的副本作為附錄 A 附於此。2002 年計劃的條款和有關根據該計劃授予的獎勵的信息摘要如下，2002 年計劃的副本作為附錄 B 附於此。2002 年計劃是公司唯一的股權激勵計劃。

背景

2002 年計劃允許我們授予執行官、關鍵員工、董事會成員和其他服務提供商的公司股票期權、股票增值權、限制性股票、績效獎勵和限制性股票單位。根據2002年計劃發放獎勵的目的是提高我們的長期業績，激勵被選中的個人通過收購我們成功中的專有權益來改善我們的增長和盈利能力。在我們成為上市公司之前，2002 年計劃最初於 2002 年 4 月 17 日獲得董事會的批准，並於 2002 年 5 月 24 日獲得股東的批准。2002年的計劃於2013年進行了修訂和重申，並於2013年6月4日在當年的年會上重新獲得批准

股東主要是增加2002年計劃下的可用股份。2019年6月20日的2019年年度股東大會也批准了2002年計劃的修正案，主要是為了增加2002年計劃下的可用股份。

截至2024年4月6日，根據2002年計劃，仍有540,911股普通股可供發行，以獲得新的獎勵。董事會擔心，在年度股東大會之後的十二個月之後，2002計劃下的剩餘股份數量將不足以支持我們的股權激勵計劃，因此通過了2002年的計劃修正案，但須經股東批准。《2002年計劃修正案》將根據2002年計劃可供發行的普通股數量增加了100萬股。根據我們在2002年計劃中的歷史股票利用率，我們預計此處申請的額外股票將支持我們在四到五個財政年度的股權激勵計劃。

股東批准的理由

董事會尋求股東批准 2002 年計劃修正案，以符合適用的納斯達克上市要求和 2002 年計劃的修訂條款。2002 年計劃的批准還將延長十年（至年會十週年），董事會或薪酬委員會可以根據 2002 年計劃授予 “激勵性股票期權” 的期限，這些期權有可能為領取者提供某些優惠的聯邦所得税待遇，如下文 “根據2002 年計劃發放的獎勵的聯邦所得税後果” 標題下進一步描述。

最後，批准2002年計劃還將確認2002年計劃的現有資格標準（如下文 “獎勵類型和資格” 標題下所述）以及對在一個日曆年內向單一參與者授予獎勵的股票數量的現有限制（如下文 “受計劃約束的股份” 標題下所述）。

除非獲得股東批准，否則2002年的計劃修正案不會生效。如果股東不批准本提案2，則2002年的計劃將按照其先前存在的條款保持有效，而不會使2002年《計劃修正案》生效。批准《2002年計劃修正案》也將構成對2002年計劃的重新批准。

董事會建議

董事會認為，必須批准2002年的計劃修正案，使我們能夠（i）繼續為員工和其他服務提供商提供合理和有競爭力的薪酬，從而吸引和留住最合格的人員；（ii）繼續將薪酬與績效掛鈎，從而鼓勵創造額外的股東價值。

因此，董事會建議您對 2002 年計劃修正案的批准投贊成票。

計劃描述

以下是2002年計劃的主要特點摘要。本摘要無意完整描述2002年計劃的所有條款。參照2002年計劃的全文，對它進行了全面的限定。

管理。2002 年計劃可能由董事會管理，也可以由董事會任命的兩名或更多非僱員董事組成的委員會管理。但是，董事會也可以將向非高級職員和非僱員董事發放獎勵的權力下放給一個由一名或多名董事組成的委員會，這些董事也可以是高級職員。在本討論的其餘部分中，管理2002年計劃的機構被稱為 “計劃管理人”。

計劃管理員解釋2002年計劃，選擇受贈方並確定根據2002年計劃授予的每項獎勵（每個 “獎勵”）的條款，包括（但不限於）歸屬條款、股票期權行使價格以及股票期權和股票增值權的終止後行使期。

無需使用預先確定的公式或其他具體標準來確定受贈方和獎勵條款。但是，過去，獎勵是在考慮受贈方的地位和責任、受贈方為我們提供的服務的價值、受贈方過去和未來對我們成功的潛在貢獻、受贈方在我們任職的預期期限以及計劃管理員當時認為相關的其他因素後發放的。

A. 受計劃約束的股票。截至2024年4月6日，根據2002年計劃，1,046,590股的獎勵尚未兑現，有540,911股股票可供額外獎勵。如果經修訂和重述的2002年計劃獲得批准，則根據2002年的計劃，將增加100萬股普通股可供發行。根據2002年計劃，在任何日曆年中，任何參與者都不會獲得超過50萬股普通股的股票期權或股票增值權。在任何一個日曆年內向任何參與者授予的以現金或與普通股以外的財產相關的績效獎勵的最高美元價值為160萬美元。

B. 如果發生任何資本重組、重組、合併、股票分割或合併、股票分紅或其他類似事件或交易，將公平調整根據2002年計劃預留髮行的股票數量，調整任何日曆年內可能受授予個人的股票期權或股票增值權約束的股票數量上限，以及未償還獎勵的股票的數量、種類和價格。

C. 根據2002年計劃，可能被沒收、取消或到期的獎勵的股票可以再次獲得授予。但是，根據2002年的計劃，為支付與獎勵相關的行使價或預扣義務而交出的股份將不再可供授予。

獎勵類型和資格。2002 年計劃允許向為我們或我們的子公司提供服務的員工、董事、顧問和其他個人授予股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。截至2024年4月29日，大約35名員工（包括3名執行官）和所有七名非僱員董事都有資格參與2002年計劃。只要此類獎勵未歸屬，就不會為任何類型的獎勵支付股息或股息等價物。

股票期權。2002年的計劃允許我們授予激勵性和非合格股票期權。根據2002年計劃授予的股票期權的行使價可以現金支付，也可以通過計劃管理人可能接受的其他方式支付。根據2002年計劃發行的任何股票期權的期限都不得超過十年，除非去世（或除非計劃管理員另有規定），否則根據2002年計劃發行的任何股票期權均不得轉讓。

股票增值權。參與者還可以單獨獲得股票增值權獎勵，也可以與股票期權同時獲得獎勵。股票增值權使受贈方有權在行使時獲得我們的現金或普通股付款，金額等於我們在行使之日普通股的公允市場價值超過授予之日普通股的公允市場價值的部分。除非計劃管理員另有規定，否則根據2002年計劃授予的股票增值權的期限為10年。除非死亡（或除非計劃管理人另有規定），否則根據2002年計劃發行的任何股票增值權均不得轉讓。

限制性股票。我們還可能根據2002年計劃授予限制性股票。在歸屬之前，限制性股票不得出售或以其他方式轉讓。

限制性股票單位。2002年的計劃還規定授予限制性股票單位。限制性股票單位使受贈方有權在指定期限結束時獲得我們的普通股（或以現金支付的普通股的價值），前提是在此期間滿足任何適用的歸屬條件。除非股份以限制性股票單位結算的方式進行分配，否則限制性股票單位沒有投票權或股息權或其他與股票所有權相關的權利。

績效獎。計劃管理員可以根據2002年的計劃發放績效獎勵，該獎勵可以以我們的普通股數量或現金（或兩者的組合）計價。通常，績效獎勵要求滿足預先設定的績效目標，包括一項或多項業務標準以及與這些標準相關的目標績效水平，以此作為授予、結算或歸屬獎勵的條件。

與該獎勵相關的績效標準將基於以下一項或多項指標：（1）實現特定目標水平或特定百分比的收入、税前收入和特殊項目、淨收入、營業收入、所得税前收益、利息、税項、折舊和攤銷前收益、每股收益、税後或税前利潤、運營現金流、已動用資本回報率或投資資本回報率、税後或股東權益的税前回報率，我們的普通股的價格股票或上述各項的組合；（2）在限制我們的銀行債務或其他公共或私人債務或金融的增長水平方面實現一定水平、減少或其他特定目標

義務；(3) 在限制全部或部分可控費用或成本或其他支出或成本的水平或增加方面，實現一定水平、減少或其他特定目標；和/或 (4) 計劃管理員規定的其他業務標準，前提是此類標準不導致旨在構成《守則》第162 (m) 條下的 “合格績效薪酬” 的績效獎勵不符合該條件。績效目標可以在全公司範圍內設定，也可以針對一個或多個業務部門、部門、關聯公司或產品制定。此外，業績目標可以按絕對值確定，也可以相對於一家或多家可比公司的業績或涵蓋多家公司的指數來確定。

在確定績效目標時，計劃管理員可以規定，將對適用的績效目標進行調整，以考慮以下一項或多項的影響：（1）所有或某些索賠和/或訴訟和保險追回的收益或損失，（2）有形或無形資產的減值，（3）股票薪酬支出，（4）特殊、異常或不合時宜公司公開文件中報告的經常發生的事件，（5）重組公司公開文件中報告的活動，（6）投資、處置或收購，（7）處置某些資產的收益或損失，（8）提前清償、贖回或回購債務的收益或損失，（9）與門店關閉費用相關的現金或非現金費用，（10）業績期間生效的會計原則變更，或（11）計劃管理員規定的其他項目，前提是這種調整不會導致旨在構成基於合格績效的績效獎勵該法第162（m）條規定的補償不再符合該條件。本段所述的每項調整都可能涉及整個公司或公司的任何子公司、部門或其他運營單位，具體由計劃管理員在制定績效目標時確定。除非計劃管理員指定了另一種客觀的衡量方法，否則調整將根據公認的會計原則和標準確定。最後，將在必要時對與公司股票相關的任何業務標準進行調整，以反映公司資本的變化，例如股票分割和重組。

採用、披露和批准上述績效標準的目的是能夠發放構成 “合格績效薪酬” 的獎勵，不受該守則第162（m）條的扣除限制。

控制權的變化。在控制權發生變更時或預計發生控制權變更時，(i) 對於非績效獎勵的獎勵，除非向相關參與者提供了有效的替代獎勵以取代適用獎勵，否則任何當時尚未償還的股票期權或股票增值的此類獎勵應自控制權變更之日起歸屬並可完全行使，任何此類授予當時已發行的限制性股票或限制性股票單位應自控制權變更之日起全部歸屬控制權變更；以及 (ii) 除非有效的替代獎勵是提供給相關參與者，用於替換與任何績效獎勵有關的適用獎勵，在此類控制權變更之前，並在控制權變更完成的前提下，立即進行結算（現金或普通股，按其條款規定的方式確定），基於（x）截至控制權變更之日的實際業績或（y）按比例分配的目標業績，股票數量以分數計算，分子，即在適用績效期內經過的天數直至控制權變更之日，分母為適用績效期內的總天數；在每種情況下，均受適用績效獎勵條款的約束。計劃管理員可以自行決定，如果控制權發生變化，公司可以選擇向參與者提供有效的替代獎勵，前提是該獎勵符合2002年計劃中規定的 “合格替代獎勵” 的定義。

在2002年計劃中，“控制權變更” 通常是指（i）我們的股東在一筆交易或一系列關聯交易中向一人或多人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（包括通過合併或合併）我們當時已發行股本所代表的50％以上的投票權，（ii）出售我們幾乎所有的資產，或（iii）我們的清算或解散。

修訂和終止2002年計劃。未經股東批准，不得對2002年計劃進行任何旨在增加根據2002年計劃可供發行的股票數量（反映資本重組、重組、合併、股票分割、股票分紅或其他類似事件或交易除外）或擴大合格參與者類別的修正案。除非上文另有規定，或受法律、法規或證券交易所規則的限制，否則我們的董事會可以隨時修改、更改或終止2002年的計劃。

2002年的計劃將持續有效直至終止，前提是在我們的股東最近一次批准或重新批准該計劃十週年之後，在2002年計劃下不授予任何激勵性股票期權。

重新定價。未經公司股東事先批准，計劃管理人不得：（i）實施任何取消/再授予計劃，根據該計劃，取消2002年計劃下的未償還期權，並以較低的行使價或基本每股價格代替授予新的期權；（ii）取消2002年計劃下行使價或每股基本價格超過當時公司股權證券公允市場價值的未償還期權，或（iii）) 否則直接減少2002年計劃下未平倉期權的有效行使價或基本價格。

2002年計劃下的聯邦所得税後果

下文概述了與根據2002年計劃發放的補助金有關的聯邦所得税後果。敦促受贈方諮詢其個人税務顧問，探討如何將下文討論的原則適用於自己的情況以及州和地方税法的適用。

該計劃無意滿足《守則》第401（a）條的資格要求，也不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》條款的約束。

非合格股票期權。授予不合格股票期權後，對受贈方或我們不會產生聯邦所得税後果。行使不合格股票期權後，受贈方將確認普通收入，其金額等於行使時股票的公允市場價值超過不合格股票期權的行使價，我們通常有權獲得相應的聯邦所得税減免。

激勵性股票期權。受贈方在授予或行使激勵性股票期權時無需繳納聯邦所得税。但是，行使時股票的公允市場價值超過期權行使價格的金額屬於税收優惠項目，需繳納替代性最低税。在行使激勵性股票期權後一年內或授予激勵性股票期權後的兩年內出售通過行使激勵性股票期權收購的股票通常會導致長期資本收益或損失按出售變現金額與期權行使價之間的差額進行確認，我們無權獲得任何與此相關的税收減免。

如果此類出售發生在激勵性股票期權行使之日起一年內或自授予之日起兩年內（“取消資格處置”），則受贈方通常將確認普通收益，其金額等於行使之日股票公允市場價值超過行使價的部分，或出售股票變現金額超過行使價的部分中的較小值。對於與受贈方確認的普通收入相對應的取消資格的處置，我們通常有權獲得税收減免。

股票增值權。授予股票增值權後，受贈方不會確認任何收入。行使股票增值權後，受贈方將確認等於行使股票增值權時獲得的現金或股票價值的普通收入，我們將有權獲得相應的扣除。

限制共享。受贈方通常不會在授予限制性股票補助後確認應納税所得額，而且我們無權獲得扣除，除非此類股票可由受贈方轉讓或不再面臨重大沒收風險，以較早者為準。當普通股可轉讓或不再面臨重大沒收風險時，受贈方將確認普通收入，等於當時普通股的公允市場價值與受贈方為股票支付的金額（如果有）之間的差額。我們將有權獲得相同金額的扣除額。

但是，受贈方可以選擇在限制性股票補助金髮放當年確認普通收入，其金額等於授予之日股票的公允市場價值（不考慮限制條件而確定）與受贈方為股份支付的金額（如果有）之間的差額。在這種情況下，我們將有權在同年獲得相應的扣除，受贈方在隨後處置股份時確認的任何收益或虧損將是資本收益或虧損。如果在做出選擇後，限制性股份被沒收，則受贈方將無權獲得任何税收減免或退款。

限制性股票單位。限制性股票單位的受贈方在授予時不會確認任何應納税所得額。在分配限制性股票單位的股份或現金後，這些股票的公允市場價值

或者該現金的金額（如適用）將作為普通收入向受贈方納税，我們將有權獲得相應的扣除額。

績效獎。如果績效獎勵是通過發行我們的普通股的非限制性股票來結算的，則獲得股票的參與者將確認等於發行時股票價值的普通收入，我們將有權獲得相應的扣除。然後，這些股票的税基將等於其發行之日的公允市場價值，這些股票的持有期將從該日開始，以確定隨後處置股票是否會導致長期或短期資本收益或損失。如果根據2002年計劃通過發放另一種類型的獎勵來結算績效獎勵，則該其他獎勵的税收後果將與上述相關類型獎勵的税收後果相同。如果績效獎勵以現金結算，則參與者將確認等於所得現金價值的普通收入，我們將有權獲得相應的扣除額。

新計劃福利

計劃管理員可以不時酌情發放獎勵。但是，未來任何補助金的股份數量和其他條款尚未確定。因此，目前無法確定根據2002年計劃向任何符合條件的受贈方提供的未來補助金。有關我們最近的股權薪酬做法的信息如下所示，標題為 “高管薪酬”。

股權補償計劃信息

下表提供了有關截至2024年4月6日已經發行的證券數量以及根據我們的股權補償計劃仍可供發行的證券數量的信息。

董事會一致建議您對公司修訂和重述的 2002 年股權激勵計劃的修正投贊成票，以增加該計劃的股份。

提案3 — 關於批准指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14A條，我們要求股東對該提案進行投票，以諮詢（不具約束力）的方式批准本委託書中根據美國證券交易委員會規則披露的指定執行官的薪酬。

董事會薪酬委員會制定並實施了薪酬政策、計劃和計劃，旨在通過調整高級管理層的財務利益與股東的經濟利益來提高我們的盈利能力，從而提高股東價值。我們的薪酬安排旨在

吸引和留住公司高管和其他關鍵員工，激勵他們盡其所能，以股東的最佳長期利益為重。

我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。該提案通常被稱為 “按工資説話” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是旨在解決我們指定執行官的總體薪酬。因此，我們將要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬彙總表和其他相關表格及披露，公司股東特此批准公司年度股東大會委託書中'高管薪酬'項下披露的指定執行官的薪酬。”

工資表決是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

董事會建議您對本提案3投贊成票，以批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

提案 4 — 批准獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇安永作為我們的獨立註冊會計師事務所，對我們的2024財年合併財務報表進行審計。在決定聘請安永時，我們的審計委員會注意到沒有向安永提出審計師獨立性問題。

我們的董事會建議股東批准選擇安永作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。該任命將在年會上提交給我們的股東批准。安永的任命既不是法律規定也不是我們的章程所要求的。儘管如此，我們的董事會仍將其提交給股東，以確定他們的觀點。如果我們的股東不批准這項任命，我們的審計委員會將考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所，但我們的審計委員會可能會選擇保留安永作為公司的獨立註冊會計師事務所。如果安永拒絕接受或無法接受其任命，或者以其他方式終止其任命，我們的審計委員會將任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

我們的審計委員會審查安永提供的審計和非審計服務，以及安永為此類服務收取的費用。審計委員會在審查非審計服務費時，除其他外，考慮了此類服務的表現對審計師獨立性的可能影響。有關審計委員會及其在安永開展活動的更多信息，請參見本委託書的以下部分：第17頁的 “董事會和委員會會議”，第37頁，“審計委員會報告”。有關安永的更多信息，請參閲本委託書第37頁上的 “獨立註冊會計師事務所”。

董事會建議投贊成票，批准選擇安永會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。

三。董事會和執行官

董事提名人

I 類 — 學期將於 2027 年到期

史蒂芬·柯林斯

主要職業：埃克塞特資本董事總經理。

年齡：55

自擔任董事以來：2004

柯林斯先生於2019年共同創立了私人投資公司埃克塞特資本，並擔任董事總經理。2007 年至 2017 年，柯林斯先生在全球私募股權公司安邦國際擔任董事總經理。柯林斯先生於 1995 年加入 Advent，並於 2000 年研究生畢業後重新加入。柯林斯先生於 1997 年 1 月至 1998 年 2 月擔任柯克蘭首席財務官，並於 1998 年 1 月至 1998 年 12 月擔任財務主管。柯林斯先生在2023年10月之前一直擔任Party City Holdco Inc.（紐約證券交易所）的董事會成員，目前擔任多傢俬營消費企業的董事會成員。他在2010年至2015年期間擔任上市公司Five Below的董事會成員，在2014年至2017年期間擔任lululemon athletica的董事會成員，在2011年至2019年期間擔任Bojangles的董事會成員。柯林斯先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的文學學士（“BA”）和理學學士（“B.S.”）學位以及哈佛商學院的工商管理碩士（“MBA”）學位。柯林斯先生在多家上市和私營公司擔任董事會成員的經歷以及在零售和消費領域的豐富經驗使他得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

安·E·喬伊斯

主要職業：Kirkland's Inc.前臨時首席執行官和Chico's FAS, Inc.前首席運營官兼首席信息官

年齡：59

董事起始時間：2021

喬伊斯女士於2024年2月擔任公司的執行顧問，在擔任執行顧問之前，喬伊斯女士自2023年5月31日起擔任公司的臨時首席執行官。喬伊斯女士還在2023年4月至5月期間擔任公司的執行顧問。喬伊斯女士於2021年初創立了MindShare Associates LLC，並擔任其總裁。喬伊斯女士在2015年至2020年5月期間擔任上市服裝零售商奇科FAS, Inc. 的首席運營官兼首席信息官。在加入奇科之前，喬伊斯女士在2003年至2015年期間擔任青年休閒服裝和配飾零售商Aeropostale的高級副總裁兼首席信息官。在加入Aeropostale之前，喬伊斯女士曾擔任Polo Ralph Lauren的全球應用副總裁，在此之前，她曾擔任私人休閒服裝製造商Garan, Inc. 的戰略系統總監。喬伊斯女士於2022年2月加入私營公司R.G. Barry公司的董事會。喬伊斯女士是前零售行業高管，她為董事會帶來了多年的信息技術和全球供應鏈系統經驗。她擔任一家大型零售商首席運營官的經歷以及她在信息技術方面的背景將幫助公司進一步發展成為一家全渠道零售商。根據她在多家上市公司擔任首席信息官的角色以及她在評估網絡安全風險和緩解策略的經驗，她還擁有網絡安全專業知識。

R. 威爾遜·奧爾，三世

主要職業：董事會主席，私募股權投資公司SSM Partners的高級顧問合夥人。

年齡：61

自1996年起擔任董事職務

Orr 先生自 2006 年 3 月起擔任董事會主席。奧爾先生是SSM Partners的高級諮詢合夥人，SSM Partners是一家專注於成長型股權投資的私募股權投資公司。他於1988年加入SSM Partners擔任副總裁。他於 1993 年至 2008 年擔任董事總經理，並於 2008 年至 2021 年擔任公司的管理合夥人。從1984年到1988年，奧爾先生在化學銀行從事企業貸款工作。Orr 先生擁有範德比爾特大學的學士學位。Orr先生為董事會帶來了豐富的經驗，曾在許多其他董事會任職，並協助管理層履行包括長期戰略規劃在內的各種職責。

第三類 — 學期將於 2026 年到期

艾米 E. 沙利文

主要職業：公司總裁兼首席執行官。

年齡：45

董事起始時間：2024

沙利文女士於2024年2月被任命為公司總裁兼首席執行官。在被任命之前，沙利文女士自2023年4月起擔任公司總裁兼首席運營官，並從2022年2月起擔任柯克蘭的公司高級副總裁兼首席銷售和門店官。在被任命為首席銷售和門店官之前，沙利文女士於2021年10月至2022年1月擔任銷售副總裁，並於2012年3月至2021年10月擔任部門銷售經理。在加入柯克蘭之前，沙利文女士曾在萊恩·布萊恩特、Lands'End、Express、Kohl's和JCPenney擔任過多個銷售領導職務，曾在時裝界擔任過多個銷售領導職務。沙利文女士作為首席執行官的日常領導以及她在零售行業的多年經驗，使她對公司的運營有了深入的瞭解，並對公司面臨的挑戰和機遇提供了獨特的見解。

繼續任職的董事

第二類 — 學期將於 2025 年到期

蘇珊·S·拉尼根

主要職業：Dollar General Corporation前執行副總裁兼總法律顧問。

年齡：61

自擔任董事以來:2016

拉尼根女士最近擔任上市服裝零售商奇科FAS, Inc. 的執行副總裁兼總法律顧問，任期為2016年5月至2018年7月。拉尼根女士於2002年加入道樂通用公司，擔任副總裁、總法律顧問兼祕書，並於2005年晉升為執行副總裁。她於 2013 年從 Dollar General 退休。在加入Dollar General之前，Lanigan女士曾在高級珠寶專業零售商Zale Corporation擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在扎爾任職之前，拉尼根女士曾在特納廣播系統公司和特勞特曼·桑德斯律師事務所擔任法律職務。拉尼根女士還是上市銀行控股公司西蒙斯第一國民公司的董事。Lanigan 女士是前零售行業高管，她加入了我們的董事會

多年的上市公司管理和法律經驗。她曾在零售行業三家不同的上市公司擔任總法律顧問，這有助於公司解決公司治理問題。

查理·普萊斯，三世

主要職業：AutoZone, Inc. 前財務與會計高級副總裁

年齡：59

自擔任董事以來:2016

普萊斯先生最近擔任汽車零件和配件零售商AutoZone, Inc. 的財務和會計高級副總裁，他在2021年至2024年1月期間擔任該職務。在此之前，普萊斯先生曾在AutoZone, Inc. 擔任過各種行政和高級會計職務，包括2007至2021年擔任AutoZone, Inc.的高級副總裁兼財務總監，2003至2007年的副總裁兼財務總監，2000至2003年的會計副總裁和1996至2000年的總會計總監。在加入AutoZone之前，普萊斯先生曾在弗萊明公司旗下的Malone & Hyde擔任部門財務總監，自1988年以來他在該公司擔任過各種職務。在加入馬龍海德之前，普萊斯先生曾在安永會計師事務所工作，並獲得了三角洲州立大學的會計學工商管理學士學位（“BBA”）。普萊斯先生是一位零售行業高管，他為董事會帶來了多年的財務和上市公司管理經驗。他還是一名審計委員會財務專家，因為他曾擔任AutoZone財務與會計高級副總裁，並擁有編制和評估一家大型上市公司財務報表的經驗。

第三類 — 學期將於 2026 年到期

克里斯·L·下島

主要職業：私營管理諮詢公司C5 Advisory的創始人兼總裁。

年齡：68

自擔任董事以來:2018

下島先生是C5 Advisory的創始人兼總裁。C5 Advisory是一傢俬營管理諮詢公司，致力於幫助其商業客户應對電子商務業務的挑戰，他自2017年以來一直擔任該職位。2018年，Shimojima先生共同創立了一家總部位於SaaS的數據分析公司Daasity，該公司幫助全渠道零售商利用數據做出更好的決策。從2012年到2015年，下島先生擔任Provide Commerce, Inc. 的首席執行官，該公司經營着一系列在線專業零售商，這些零售商以ProFlowers、Shari's Berries、Red Envelope和Gifts.com而聞名。Provide Commerce 於 2015 年被 FTD 公司收購。從2006年到2012年，下島先生在耐克公司擔任全球電子商務副總裁。在加入耐克公司之前，他曾在西爾斯控股公司、保誠金融、kozmo.com、AT＆T和百事可樂公司擔任過各種營銷和業務職位。下島先生曾擔任上市公司XOOM Corp. 的董事，直到該公司於2015年被PayPal, Inc.收購。Shimojima 先生擁有科羅拉多大學的學士學位和芝加哥大學的工商管理碩士學位。Shimojima先生以前在多家零售商從事電子商務和數字業務的經驗使他對我們的電子商務業務部門面臨的挑戰和機遇有了獨特的見解。由於擔任管理顧問，Shimojima先生在專業零售行業也擁有豐富的專業知識。

吉爾·A·索爾陶

主要職業：曾任J.C. Penney Company, Inc.首席執行官和JoAnn Stores Inc.前總裁兼首席執行官

年齡：57

董事起始時間：2022年

索爾陶女士自2023年起擔任西南航空公司的董事，自2018年起擔任AutoZone, Inc.的董事。2018 年 10 月至 2020 年 12 月，她擔任 J.C. Penney Company, Inc. 的首席執行官兼董事會成員。2015 年 2 月至 2018 年 10 月，她曾擔任 JoAnn Stores Inc. 的總裁兼首席執行官。在加入JoAnn之前，索爾陶女士曾擔任Shopko門店運營公司的總裁。有限責任公司，曾在全國和地區零售商擔任高級職位，包括科爾和前薩克斯公司的子公司。索爾陶女士有資格擔任公司董事，這是因為她在零售行業擔任首席執行官的經驗，對銷售、運營和戰略規劃的深刻了解，以所有者為導向，以及她的執行管理技能。

上述任何董事或董事被提名人之間不存在家庭關係，上述任何董事或董事被提名人與其擔任董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

有關我們執行官的信息

有關公司執行官的信息出現在我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中，該表格位於第一部分第一項，標題為 “有關我們的執行官的信息”。

IV。有關董事會和公司治理的信息

董事會領導結構

我們的業務是在董事會的指導下管理的。董事會將業務的開展委託給我們的高級管理團隊。公司董事會由董事會主席和董事會各委員會主席領導。董事會已決定，董事會主席應為獨立董事，因此主席和首席執行官的職位不能由同一個人擔任。儘管我們的《公司治理準則》允許這種雙重角色，但董事會希望通過任命一名獨立董事擔任董事會主席來確立董事會獨立性措施。根據我們的公司治理準則，如果首席執行官將來擔任董事會主席，則董事會中的獨立董事必須選出一名首席獨立董事來主持獨立董事的執行會議，並履行公司治理指南、公司章程或董事會規定的職責和權力。除了維護整個董事會的獨立性外，根據納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）的適用上市標準，董事會的每個委員會均由獨立董事擔任主席並僅由獨立董事組成。喬伊斯女士自2021年起擔任董事會成員，在2023年4月3日至2023年5月30日以及2024年2月4日至2024年2月29日期間擔任執行顧問，並於2023年5月31日至2024年2月3日擔任公司的臨時首席執行官。根據納斯達克適用的上市標準，喬伊斯女士自2023年4月3日起辭去審計委員會及治理和提名委員會成員的職務，在擔任執行顧問和臨時首席執行官期間，她沒有在董事會委員會任職。董事會認為，如本文所述，其目前的結構和運作可以適當地保障董事會的獨立性。

商業行為與道德守則

公司通過了適用於其董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括公司的首席執行官、首席財務官和首席會計官。本《商業行為與道德準則》可在公司的投資者關係網站上找到，網址為 https://ir.kirklands.com/profiles/investor/Governance.asp。

董事會獨立性

根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會頒佈的法規，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這是由其董事會確定的。在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關交易和關係後，董事會肯定地確定，構成公司多數董事的以下董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：Steven J. Collins、Wilson R. Orr、III、Susan S. Lanigan、Chris Pleas、III、Chris L. Shimojima 和 Jill A. Soltau。自2024年3月1日起，在安·喬伊斯擔任臨時首席執行官的任期結束後，董事會肯定地確定安·喬伊斯為獨立董事。公司的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。

董事會多元化與更新

我們的董事會致力於建立一個具有不同經驗和背景的董事會。董事會制定了非管理董事退休政策。董事會致力於積極尋找女性和少數族裔候選人，從中選出董事會候選人。我們持續致力於打造一個具有不同觀點和豐富零售經驗的平衡董事會，這是我們持續承諾的一部分，我們會定期增加新董事，為董事會注入新想法和新視角。我們的董事反映了不同的視角，包括技能、經驗和背景的互補組合，我們認為這些技能、經驗和背景對於董事會代表股東利益的能力至關重要。當選或任命為董事會成員的獨立董事的平均任期為11年。在過去的五年中，有兩名新的獨立董事當選或被任命為董事會成員。

以下矩陣提供了有關我們董事的更多信息：

董事會和委員會會議

在 2023 財年，董事會舉行了八次例會。所有董事都參加了至少75％的董事會及其任職的董事會所有委員會的會議。儘管公司鼓勵董事會所有成員參加公司股東年會，但沒有關於他們出席的正式政策。當時所有現任董事會成員都出席了2023年年度股東大會。除非緊急情況使他們無法參加年會，否則預計所有董事會成員都將參加年會。

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和治理與提名委員會。根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規章制度的定義，審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會的所有成員都是 “獨立的”。董事會通過了書面章程，概述了每個委員會的職責。每個委員會的章程副本可在公司的投資者關係網站上查閲，網址為 http://ir.kirklands.com/profiles/investor/committees.asp。

董事會已確定，審計委員會主席查理·普萊斯三世是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會的規章制度所定義的那樣。董事會還認為，審計委員會的每位成員都已證明他或她能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、運營報表和現金流量表。

下表列出了董事會的三個常設委員會、其職責和職能以及它們在 2023 財年舉行的會議次數：

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會完全由以下獨立董事組成：蘇珊·拉尼根（主席）、史蒂芬·柯林斯、克里斯·下島和吉爾·索爾陶。柯林斯先生曾在1997年至1998年期間擔任公司首席財務官。除非前一句所述，否則我們當前薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是我們的高級管理人員或員工，也沒有任何關係需要根據美國證券交易委員會的規定進行披露。此外，在2023財年，我們的執行官均未擔任以下任何職務：

董事提名程序

治理和提名委員會將考慮具有相關業務經驗、在各自領域取得成就、具備為董事會、公司及其股東做出重大貢獻的技能和專業知識的董事候選人。治理和提名委員會將考慮股東推薦的董事會候選人，前提是建議附有被提名人的資格、經驗和背景的完整描述，以及每位被提名人簽署的同意以此身份行事的聲明。此類建議應按照第39頁 “2025年年會股東提案” 標題下概述的程序提交。

儘管治理和提名委員會沒有與董事會組成相關的具體多元化政策，但董事會重視多元化。董事會在評估董事候選人時會考慮許多多元化因素，包括但不限於專業經驗、教育、種族、性別和國籍，但沒有對任何特定因素給予任何特別的權重或優先考慮。相反，董事會在整個董事會當前的預期需求背景下考慮每位候選人。目前，董事會有兩名不同種族和族裔的董事和四名女性董事。

在確定潛在的董事候選人時，治理和提名委員會可以尋求董事會其他成員、管理層、股東和其他來源的推薦。治理和提名委員會也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以協助其物色候選人擔任公司董事。無論推薦來源如何，治理和提名委員會都使用相同的標準來評估候選人。在考慮董事候選人時，治理和提名委員會會尋找具有背景和素質的人員，這些背景和素質與現任董事相結合，可以提供技能和經驗的融合，從而進一步提高董事會的效率。

根據其對候選人名單的年度推薦，治理和提名委員會還可以在董事會評估流程和董事會其他預期需求的背景下評估推薦連任的董事的貢獻。

在考慮董事和被提名人總體上是否具備使董事會能夠根據公司業務和結構有效履行其監督職責的經驗、資格、素質和技能時，董事會主要關注本委託聲明 “董事會” 部分中列出的每位董事傳記信息中討論的信息。公司的每位董事都具有很高的道德標準，誠信行事，行使謹慎、成熟的判斷力。每位董事都致力於運用自己的技能和能力來幫助利益相關者的長期利益

公司。此外，我們的董事在一項或多項業務活動中知識淵博和經驗，這進一步使他們有資格擔任董事會成員。

2024 年，治理和提名委員會向董事會推薦了三名 I 類候選人和一名 III 類候選人，供其在年會上進行選舉。董事會目前的規模定為八名成員，從 2024 年 2 月 4 日沙利文女士加入董事會時的七名成員有所增加。自2023年5月31日公司前總裁兼首席執行官史蒂芬·伍德沃德辭去董事會職務以來，董事會共有七名成員。

董事會入職培訓和繼續教育

新董事將參加入職培訓計劃，其中包括與高級管理層的討論、門店參觀以及他們對有關我們的戰略計劃、組織和財務報表的背景材料的審查。我們鼓勵每位董事參與繼續教育計劃，這些計劃對於保持董事履行董事作為董事會成員的職責所需的專業水平非常重要。

董事會評估

治理和提名委員會每年審查和批准董事會、其委員會和個別董事進行自我評估的流程。最新的董事會評估於 2024 年 2 月進行，由公司公司祕書管理，包括詳細的董事會調查和對每個委員會的調查。然後彙總這些調查結果，然後在 2024 年 3 月的董事會和委員會會議上進行審查和討論。公司認為，這一過程是動態的、有意的，每位董事會成員都會對董事會及其委員會的運作和有效性提供強有力的反饋。董事會評估還有助於為董事會繼任規劃和董事提名提供信息。

公司治理準則和董事退休政策

我們的董事會遵循一套公司治理準則，該準則規範了董事會的行為。這些準則包括非管理層董事退休政策，該政策要求任何年滿70歲的非管理董事提交董事會辭職信，以使其自下次年度股東大會之日起生效（須經董事會接受）。我們的公司治理準則已發佈在我們的投資者關係網站 https://ir.kirklands.com/profiles/investor/Governance.asp 上，我們將在收到向田納西州布倫特伍德馬裏蘭路5310號37027致柯克蘭公司祕書的書面請求後，向任何股東或其他人提供該準則（或我們的任何其他公司治理文件）的副本。

董事會在風險監督中的作用

董事會在風險監督中發揮積極作用。董事會通過全體董事會及其每個委員會行使風險監督職能。董事會審計委員會通過定期與公司高級管理團隊會面並審查和批准關鍵風險政策和風險容忍度來發揮積極的風險監督作用。審計委員會負責確保公司制定了識別、優先排序、管理和監控其關鍵風險的流程。此外，董事會根據審計委員會的意見，定期評估我們的管理基礎架構，包括人員能力、技術和溝通，以確保關鍵風險得到適當的評估和管理。最後，董事會薪酬委員會審查與公司薪酬做法相關的任何風險。薪酬委員會認為，我們的薪酬政策不鼓勵冒險，部分原因是薪酬待遇側重於長期歸屬股權，而不是現金或即時歸屬股權獎勵。

人力資本

概述。截至 2024 年 2 月 3 日，我們僱用了大約 900 名全職員工和 3,200 名兼職員工。我們的員工人數隨季節性需求而波動。在第四財季，我們的就業水平通常最高。在我們的 4,100 名員工中，約 3,750 名在門店工作，150 名在配送中心工作，200 名在企業支持部門工作。

哲學和文化。我們的目標是僱用一支敬業度高、表現出色、快樂而有能力的員工隊伍。我們的員工理念建立在營造一種讓所有員工感到尊重、被重視和受到啟發的工作場所文化的基礎上。我們定期積極吸引員工，讓他們感覺自己與我們的目標和我們經營的社區息息相關。我們讚揚並優先考慮多元化和包容性，為員工提供蓬勃發展所需的工具和資源，為他們取得成功做好準備。

人員招聘和培訓。我們認為，我們的持續成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵高素質員工的能力。特別是，我們的成功取決於我們晉升和招聘合格的公司人員、配送中心員工、地區和門店經理以及全職和兼職門店員工的能力。區域經理主要負責招聘新的門店經理，而門店經理則負責招聘和培訓門店員工。除了在柯克蘭以外招聘人員外，我們還不斷在公司內部尋找積極進取、有才華的人才進行晉升。所有門店員工都接受了 “K 大學” 培訓計劃的培訓。商店經理在指定的 “培訓商店” 進行培訓，在那裏他們直接與合格的培訓商店經理合作。除了與指定的地區經理培訓師共度時光外，區域經理還會在我們的公司辦公室上班。公司和配送中心員工在各自的地點接受培訓。

薪酬和福利。我們致力於為員工提供有競爭力的薪酬和福利。企業管理層、配送中心領導層、區域總監、地區經理和門店經理將獲得基本工資和基於績效的定期獎金。除了定期的競賽和獎勵外，商店和配送中心的非管理層員工還按小時獲得報酬。我們的許多員工都參與了我們的各種獎金激勵計劃之一，該計劃提供了根據部門或公司績效獲得額外薪酬的機會。我們還為符合條件的員工提供參與401（k）退休儲蓄計劃的機會，該計劃包括公司對員工每兩週的選擇性繳款進行100％的公司配額，最高為合格薪酬的4％。我們分擔向符合條件的員工提供的健康保險的費用，並向員工提供從商店購買商品的折扣。

安全。通過我們運營中的培訓和資源，持續促進員工的健康和安全。我們制定和管理全公司範圍的政策，以確保每位員工的安全並遵守職業安全與健康管理的標準。

多元化。我們的領導團隊由首席執行官、首席財務官、三位高級副總裁和一位副總裁組成，他們共同負責我們的業務領域，包括門店運營、供應鏈、電子商務、金融、法律、銷售、人力資源、營銷和信息技術。我們的領導團隊非常關注與我們的人力資本資產有關的事項，包括其能力發展、繼任計劃和多元化。因此，我們會定期審查每項職能的人才發展和繼任計劃，以確定和培養維持業務運營的人才管道。我們還專注於通過促進工作場所多元化和包容性的政策和計劃來吸引現有員工。目前，我們領導團隊的大多數成員是女性。我們致力於繼續努力促進多元化，營造包容性的工作環境，為我們所服務的社區提供支持。我們有一個由跨組織代表組成的員工多元化委員會，他們倡導和監督我們對多元化和包容性的承諾。我們開展了以推動包容性為重點的培訓，並舉辦了聚焦組織內部包容性和多元化的慶祝活動。無論種族、性別、族裔或其他受保護的特徵如何，我們都會招聘最優秀的人才來完成這份工作，我們的政策是完全遵守所有適用於工作場所歧視的法律。

環境、社會和治理（“ESG”）

我們已將 ESG、多元化和包容性作為我們整個組織和我們所服務的社區的優先事項。隨着我們的業務隨着時間的推移而發展，隨着我們修改和發展門店和電子商務業務，可持續發展的重要性將繼續增加。但是，我們目前租賃所有房產，因此在環境可持續性問題上我們可以採取的行動有限。儘管如此，我們力求確保門店未來的所有變更，包括任何可能的不動產收購，都以對社會和環境負責的方式進行。我們的領導團隊與我們的ESG指導委員會和董事會合作，制定了短期和長期的ESG戰略。我們的可持續發展承諾之一是加強我們經營所在的當地社區，我們的各種企業捐贈計劃幫助提升了我們對這些當地社區的影響。

我們的投資者關係網站上有一個ESG欄目，網址為 http://ir.kirklands.com/esg。那裏發佈的文件和材料重點介紹了我們正在進行的ESG舉措。除非以引用方式明確納入本文檔或任何文件，否則本文檔或任何文檔中包含、引用或以其他方式訪問的信息，均不以引用方式納入本文檔或任何文檔，也不會被視為其的一部分。

董事會薪酬

僱員董事的預付金和費用

任何同時也是我們員工的董事不會因擔任柯克蘭董事而獲得任何額外報酬。第25頁 “六” 標題下討論了我們總裁兼首席執行官兼董事會成員艾米·沙利文以及我們前執行顧問兼臨時首席執行官兼董事會成員安·喬伊斯的薪酬。高管薪酬。”雖然董事會成員安·喬伊斯是公司的員工，但她沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。

非僱員董事的預付金和費用

薪酬委員會已批准對非僱員董事的以下服務薪酬：

董事現金薪酬。每位非僱員董事的年度預付金為55,000美元，我們的非僱員董事會主席每年額外獲得55,000美元的預付金。

委員會現金補償。作為我們審計委員會成員的每位非僱員董事的年度預付金為10,000美元，審計委員會主席的年度預付金為20,000美元。每位作為我們薪酬委員會成員的非僱員董事每年可獲得7,500美元的預付金，薪酬委員會主席的年度預付金為15,000美元。每位擔任治理和提名委員會成員的非僱員董事的年度預付金為7,500美元，治理和提名委員會主席的年度預付金為15,000美元。

股權補償。在2023年年會上，每位擔任非僱員董事的人都獲得了12,110個限制性股票單位（“RSU”），公允市場價值約為35,000美元。在年會上，每位擔任非僱員董事的人都將獲得RSU補助金，其公允市場價值約為35,000美元。限制性股票單位自授予之日起一年（如果董事在授予日一週年日之前終止在公司的任期，則按與終止日期的比例分配）。如果根據公司經修訂和重述的 2002 年股權激勵計劃中的定義，公司控制權發生變化（“控制權變更”），公司保留以現金或其他替代對價來代替獲得受任何未歸還的 RSU 撥款的股份的權利；前提是在控制權變更時，此類替代對價的價值（由當時的董事會合理確定）等於受此類未歸屬限制性股票單位約束的股票的當前公允市場價值；並進一步規定此類替代對價的歸屬和支付基礎與此類限制性股票單位及其所涉股份的獎勵協議中規定的相同。

董事薪酬表

下表提供了2023財年在董事會任職的非僱員董事獲得的所有薪酬的信息：

下表顯示了截至2024年2月3日，非僱員董事持有的所有未歸屬限制性股票單位的數量：

與董事會成員的溝通

根據董事會的政策，所有發給董事會的通信都將交給董事會。任何有興趣與董事會直接溝通的各方均可致函董事會，c/o Kirkland's, Inc.，5310 Maryland Way，田納西州布倫特伍德，37027，收件人：Carter R. Todd。

V. 柯克蘭的證券所有權

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2024年4月29日（下文規定的除外）實益擁有的普通股數量：

普通股 “受益所有權” 的確定是基於對引用《交易法》第13d-3條的公司詢問的答覆。該規則規定，如果個人單獨或與其他人共同擁有投票權或指導股份表決權和/或處置或指示處置股份的權力，或者個人有權在確定之日起60天內獲得任何此類實益所有權，則股份應被視為 “實益所有權”。除非另有説明，否則下列所有人對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。

除非另有説明，否則所列每個人的地址均為田納西州布倫特伍德市馬裏蘭路5310號柯克蘭德公司，郵編37027。

六。高管薪酬

指定執行官薪酬的敍述性描述

本敍述描述了我們在2023財年針對以下指定執行官的高管薪酬計劃：

_________________

概述

董事會薪酬委員會制定並實施了薪酬政策、計劃和計劃，旨在通過調整高級管理層的財務利益與股東的經濟利益來提高我們的盈利能力，從而提高股東價值。我們的薪酬安排旨在吸引和留住公司高管和其他關鍵員工，並激勵他們盡其所能，以股東的最佳長期利益為重。

在2023財年，薪酬委員會舉行了四次會議，並採取了以下重大行動：

薪酬理念和目標

公司薪酬計劃的主要目標是吸引和留住高素質的主要高管。高管加入公司後，薪酬計劃的結構將以現金和股權的形式提供適當水平的激勵措施，以保持高水平的競爭力，從而留住關鍵高管。公司以限制性股票單位和股票期權的形式為其高管提供基本工資、現金獎勵和股權薪酬組合。該公司認為，這些薪酬和激勵計劃符合其實現長期財務業績和股東價值最大化的總體目標。

薪酬委員會認為，公司高管總薪酬的很大一部分應分配給使薪酬與股東價值保持一致的股權激勵措施。此外，現金獎勵可用於獎勵實現公司績效目標的高管。

薪酬顧問

2022年，薪酬委員會聘請怡安諮詢有限公司（“怡安”）作為薪酬委員會的獨立薪酬顧問，負責對公司的執行官薪酬計劃進行審查和基準測試，以協助確定2023年的薪酬組成部分和水平。怡安編制了一份報告（“薪酬報告”），該報告使用了一組上市零售商，這些零售商在收入、息税折舊攤銷前利潤和市值等比較因素的合理範圍內，均高於或低於公司。怡安還提供了有關執行官薪酬做法市場趨勢的信息，並就薪酬計劃的設計和結構向公司提供了建議。此外，薪酬報告將支付給公司高層管理人員的薪酬與支付給怡安確定的同行公司的同行人員的薪酬進行了比較。薪酬委員會諮詢了怡安並參考了薪酬報告，以瞭解在為指定執行官制定基本工資和其他薪酬安排方面的市場慣例和有競爭力的薪酬水平，如下所述。

薪酬委員會認定怡安是獨立的，其參與不存在任何利益衝突。怡安還確定它是獨立的，在聘用方面沒有衝突，並在提交給薪酬委員會主席的書面聲明中證實了這一點。怡安直接向薪酬委員會報告薪酬委員會分配的所有工作。

基本工資

該公司向其指定執行官提供基本工資，以補償他們在年內提供的服務。薪酬委員會認為，為了吸引和留住高素質的高管，必須支付有競爭力的薪酬。薪酬委員會每年審查執行官的基本工資，並在必要或適當時調整個人基本工資標準。

除其他外，個人基薪調整考慮了上一年度的個人業績貢獻，以及若干年的持續業績貢獻、責任的重大變化（如果有）和生活費用調整。對個人績效的評估是主觀的，無意與具體的公司績效指標相關聯。薪酬委員會關於2023財年加薪的決定反映如下：

年度非股權激勵計劃薪酬

公司的年度現金獎勵計劃薪酬根據公司經修訂和重述的2002年股權激勵計劃提供，旨在為我們的高管提供短期激勵

根據公司預先確定的財務業績目標。薪酬委員會確定每位高管每年的現金獎勵目標金額，以基本工資的百分比表示。

下表列出了2023財年指定執行官在年度現金獎勵計劃下的門檻、目標和最大潛在獎金支出，以基本工資的百分比表示：

對於2023財年，年度現金獎勵計劃所依據的唯一財務業績目標是基於2023財年在調整利息、税項、折舊和攤銷（“息税折舊攤銷前利潤”）之前實現的指定收益水平，該水平是根據我們在該財年開始時董事會批准的年度預算確定的。對息税折舊攤銷前利潤的依賴是由薪酬委員會相信使用與當前業務目標一致的指標來最大化運營現金流所驅動的。

對於2023財年，公司業績目標的結構是，對於指定執行官而言，實際的息税折舊攤銷前利潤是根據實際息税折舊攤銷前利潤計算得出的，我們在相應財年的合併經營報表中列報，扣除折舊和減值後的利息折舊攤銷前利潤，而目標息税折舊攤銷前利潤績效目標則使用線性插值來確定這些息税折舊攤銷前利潤水平之間的支出性能，如下表所示：

該公司2023財年的息税折舊攤銷前利潤目標為540萬美元。公司在2023財年實現的實際息税折舊攤銷前利潤為1,060萬美元的虧損，低於門檻金額。但是，薪酬委員會保留在公司針對特殊和非經常性事件的績效目標制定後調整該目標的權利。薪酬委員會在2023財年沒有使用這種自由裁量權。由於未實現2023財年的最低息税折舊攤銷前利潤目標，薪酬委員會沒有根據非股權激勵計劃向2023財年的指定執行官發放獎金。薪酬彙總表中沒有向2023財年指定執行官支付的獎金。

基於股權的長期激勵性薪酬

公司的股權獎勵是根據公司經修訂和重述的2002年股權激勵計劃頒發的，旨在為我們的高管提供長期激勵，協調高管和股東的利益，促進高管持股所有權以及吸引和留住表現最佳的管理人員。薪酬委員會確定每位高管的股權補助金金額，以基本工資的百分比表示。

股權獎勵通常在受聘時發放給指定執行官。此後，作為薪酬委員會年度薪酬評估流程的一部分，通常每年發放獎勵，由薪酬委員會酌情發放。股權獎勵也可以在特殊情況下（例如，表彰晉升或實現特定的留存目標）由薪酬委員會酌情發放，但這種情況很少見。

薪酬委員會自行決定主要根據獎勵價值與指定執行官總薪酬的關係來評估潛在的股權獎勵，並額外考慮分配的股票數量與已發行股票數量的關係。薪酬委員會

持續評估在給定時間內適合的股權獎勵類型，以應對不斷變化的業務狀況，目標是提供最合適的股權獎勵類型，以確保留存率和激勵措施之間取得適當的平衡，以創造長期股東價值。股權獎勵的歸屬要求和條款與獎勵獲得者類似，為高管留在公司並共同努力實現共同目標提供了激勵。

2023年4月6日，根據薪酬委員會的年度薪酬評估流程，薪酬委員會向我們的指定執行官發放了以下年度股權獎勵：

這些股權獎勵的規模是由薪酬委員會在審查2022財年的業績後確定的，並考慮了受贈方的其他薪酬、授予之日的股票價值以及薪酬委員會對獎勵規模的主觀判斷，以強烈鼓勵受贈方留住並繼續代表我們努力，同時管理獎勵的稀釋影響。

額外津貼

公司不向我們的執行官提供其他員工不容易獲得的鉅額津貼或個人福利。公司為我們的指定執行官提供了參與401（k）退休儲蓄計劃的機會，該計劃包括公司對高管每兩週的選擇性繳款進行100％的配額，最高為合格薪酬的4％，但須遵守美國國税局的限制。公司還為我們的指定執行官提供了參與健康儲蓄賬户的機會，其中包括500美元的公司高管選擇性繳款。

僱傭協議和遣散費

第31頁在 “就業安排和離職後補償和福利” 標題下討論了我們僱傭協議的具體條款。薪酬委員會注意到我們的同行公司中普遍存在僱傭協議，並認為此類安排如果量身定製，是適當和必要的。薪酬委員會還認為，合理的遣散費（i）應根據高管的職位和當前的現金補償機會確定，（ii）應以對僱主及其關聯公司提出的索賠的執行為條件。因此，薪酬委員會批准了沙利文女士、馬登先生和伍德沃德先生的僱傭協議，其中包括遣散費，根據該協議，在無故解僱或因正當理由辭職時應支付遣散費，前提是每種情況都由高管執行有利於公司的索賠。

税收影響-高管薪酬的可扣除性

《美國國税法》第162（m）條限制了我們出於税收目的扣除支付給我們的首席執行官、首席財務官或未來三位收入最高的執行官中任何一位的超過100萬美元的薪酬的能力。薪酬委員會將根據第162（m）條審查和考慮高管薪酬的可扣除性，並可能批准超過100萬美元限額的某些付款。薪酬委員會認為，它需要在設計免税獎勵的好處與設計獎勵以吸引、留住和獎勵為我們的成功負責的高管之間取得平衡。

股票所有權和保留指南

我們的董事會和薪酬委員會已經為我們的高級管理人員制定了持股準則。這些指導方針旨在鼓勵我們的高管在公司擁有有意義的股權，從而將他們的利益與股東的利益聯繫起來。這些指導方針規定，在受指導方針約束後的頭五年內，每位高管必須（通過直接或間接持有的股份，擁有未歸屬的限時限制性股票單位和既得股票期權股票的內在價值）公司的普通股，沙利文女士基本工資的五倍（5倍），麥登先生基本工資的兩倍（2倍）。該指導方針還規定，如果高管目前不遵守本指導方針（無論合規寬限期如何），則該高管必須保留歸屬限制性股票單位時收到的淨股份（在履行任何納税義務和行使時所需付款後）的50％。

沙利文女士於2024年2月4日被任命為總裁兼首席執行官，馬登先生於2022年8月31日加入公司，他們各有五年的時間來遵守這些指導方針。股票所有權和保留指南可在公司的投資者關係網站上找到，網址為 https://ir.kirklands.com/profiles/investor/Governance.asp。

沒有套期保值/不認捐政策

除了內幕交易限制外，公司還有一項政策禁止所有員工和非僱員董事參與以下任何涉及公司證券的交易，包括：賣空、買入或賣出看跌期權或看漲期權或其他衍生證券，以及對衝或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合約。此外，公司的政策禁止在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。如果個人希望質押公司證券作為貸款（不包括保證金債務）的抵押品，並清楚地表明在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力，則可以批准該禁令的例外情況。任何希望質押公司證券作為貸款抵押品的人都必須在擬議執行證明擬議質押的文件前至少兩週向公司的合規官提交批准申請。

追回錯誤發放的薪酬政策

2023 年 9 月 19 日，我們的董事會根據《交易法》第 10D-1 條的要求和適用的納斯達克上市要求，通過了柯克蘭公司納斯達克收回錯誤發放的薪酬的政策（“補償政策”）。適用於現任和前任執行官的補償政策規定，如果公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤而必須進行會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或留下則會導致重大錯報，則必須補償錯誤發放的激勵性薪酬在當前情況下未得到糾正時期。“超額” 薪酬通常是指基於績效的薪酬金額，高於有關陳述準確時本應收到的薪酬金額。補償政策可在公司的投資者關係網站上找到，網址為 https://ir.kirklands.com/profiles/investor/Governance.asp。

薪酬摘要表

下表提供了有關指定執行官在2023年和2022財年授予或獲得的所有薪酬的信息：

所有其他補償

下表提供了2023財年薪酬彙總表中列為 “所有其他薪酬” 的項目的更多詳細信息：

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表提供了截至2024年2月3日指定執行官的未償股權獎勵的信息：

就業安排和離職後補償和福利

我們不維持一般遣散費計劃，除非本節中對指定執行官的僱傭協議另有討論，否則沒有為我們的指定執行官支付遣散費或控制權變更補助金的規定。根據2002年修訂和重述的股權激勵計劃的條款，如果發生該計劃所定義的 “控制權變更”，除非向相關參與者提供合格替代獎勵以取代現有獎勵，否則所有已發行的股票期權將完全歸屬並可立即行使，並且可以用現金或其他替代對價取代在任何未歸屬的RSU補助金的前提下獲得股票的權利；前提是在控制權變更時，這種替代對價是有價值的（合理的）由董事會確定）等於受此類未歸屬限制性股票單位約束的股票當時的公允市場價值；並進一步規定，此類替代對價的歸屬和支付基準與此類限制性股票單位及其所涉股份的獎勵協議中規定的相同（或按這種加速基準）。除非本節中另有討論，否則向指定執行官支付的任何遣散費均需獲得薪酬委員會的批准。有關我們的執行官有權獲得的潛在離職後福利的詳細信息如下。

艾米·沙利文，總裁兼首席執行官

2022年7月14日，公司與沙利文女士簽訂了僱傭協議，該協議於2023年4月5日進行了修訂，該協議規定，如果我們無故終止她的工作或她出於正當理由辭職（這些條款在她的僱傭協議中定義），則可獲得某些離職後福利。在這種情況下，沙利文女士有權獲得相當於她一（1）倍的遣散費

當時的基本工資以每兩週二十六 (26) 次的形式支付。任何此類福利的支付將取決於沙利文女士以公司合理規定的形式向公司提供全面的索賠解除聲明。如果沙利文女士因任何其他原因（包括死亡）終止在公司的工作，則公司對沙利文女士的義務將僅限於支付截至停職之日的應計和未付基本工資。

假設以下事件發生在2024年2月2日，即2023財年的最後一個工作日，沙利文女士的補助金和福利的估計價值為：

W. Michael Madden，執行副總裁兼首席財務官

2022年8月31日，公司與Madden先生簽訂了僱傭協議，該協議規定，如果我們無故終止其僱傭關係或他出於正當理由辭職（這些條款在他的僱傭協議中定義），則可獲得某些離職後福利。在這種情況下，Madden先生有權獲得相當於其當時基本工資一（1）倍的遣散費，分為每兩週二十六（26）筆補助金。任何此類福利的支付都必須由Madden先生以公司合理規定的形式向公司提供全面的索賠解除聲明。如果Madden先生因任何其他原因（包括死亡）停止在公司的工作，則公司對Madden先生的義務將僅限於支付截至停職之日的應計和未付基本工資。

假設以下事件發生在2023年2月2日，即2023財年的最後一個工作日，Madden先生的補助金和福利的估計價值為：

安·喬伊斯，前臨時首席執行官

喬伊斯女士自2024年2月4日起辭去公司臨時首席執行官的職務，並於2024年2月29日辭去公司的執行顧問職務。她沒有因辭職而獲得任何補償或福利。

史蒂芬·伍德沃德，前首席執行官

伍德沃德先生和公司共同同意分道揚ways，自2023年5月31日起生效。2023年4月3日，伍德沃德先生與公司簽訂了一份信函協議，修改了他在2018年9月21日的僱傭協議

協議。根據書面協議，伍德沃德先生從2023年5月31日到2023年12月31日離開公司後，按當時的工資連續領取了七個月的工資，即公司對伍德沃德先生的義務範圍。伍德沃德先生沒有因離職而獲得任何其他補償或福利。

薪酬與績效

下表列出了有關公司財務業績以及2023、2022和2021財年實際支付給我們指定執行官的薪酬（“上限”）的某些信息：

_________________

對於2023、2022和2021財年，PEO的上限和NEO的平均上限反映了對根據S-K法規第402（v）項計算的薪酬彙總表中報告的總薪酬金額所做的以下每一項調整：

薪酬與績效比較披露

我們認為，上述和三年內每年報告的上限都反映了薪酬委員會對 “績效薪酬” 的重視，因為上限同比波動，這主要是由於我們的股票表現的結果。“指定執行官薪酬的敍述性描述” 部分更詳細地描述了薪酬委員會對 “績效薪酬” 的重視，以及我們的高管薪酬計劃如何旨在將高管薪酬與實現我們的財務目標和股東價值創造聯繫起來。由於我們的高管薪酬計劃側重於通過授予限制性股票單位和股票期權的長期激勵措施，因此上限受獎勵歸屬期內股價變動的影響最大。

CAP與股東總回報（“TSR”）和淨收益（虧損）之間的關係

下圖顯示了2021、2022和2023財年CAP與專業僱主以及NEO平均值和公司股東總回報率之間的關係：

下圖顯示了CAP與專業僱主組織、NEO平均值與公司2021、2022和2023財年的淨收益（虧損）之間的關係：

CAP的主要驅動因素是TSR。CAP受淨收益（虧損）等公司財務業績指標的影響也較小，但更多地是受其對股東總回報率影響的函數。在2021和2022財年，CAP主要受股東總回報率的推動，這反映了2021財年公司股價下跌9.92美元，跌幅39％，以及2022財年股價下跌11.85美元，跌幅76％。CAP受到公司收益從2021財年的2,200萬美元下降至2022財年的4,470萬美元淨虧損的影響，這影響了股東總回報率的下降。2023財年，CAP大幅高於2021和2022財年，因為該公司的股價在2023財年僅下跌了0.61美元，跌幅為17％，淨虧損從2022財年的4,470萬美元增加到2023財年的淨虧損2780萬美元。

七。關聯方交易

我們關於關聯方交易的政策

我們有一份關於關聯方交易的書面政策聲明，該聲明由董事會審計委員會管理。根據我們的關聯方交易政策，“關聯方交易” 是指我們（包括我們的任何子公司）與關聯人之間的任何交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），不論所涉及的金額如何。“關聯人” 包括我們的任何執行官、董事或董事候選人、持有我們普通股百分之五以上的任何股東、上述任何人的任何直系親屬，以及任何上述人員受僱為執行官或合夥人或負責人或擔任類似職務或持有此類人員百分之五或以上的實益所有權權益的公司、公司或其他實體實體。關聯方交易不包括任何僅涉及董事或執行官薪酬的交易、關聯人作為股東與所有其他股東獲得比例收益的交易、涉及競爭性競標的交易或涉及某些銀行相關服務的交易。

根據我們的關聯方交易政策的條款，只有在確定關聯方交易符合或不違背公司及其股東的最大利益的情況下，審計委員會才會批准該交易。任何在關聯方交易中擁有利益的董事或高級管理人員都應迴避考慮此事並對其進行表決。在任何情況下，在關聯方交易中擁有利益的董事或高級管理人員都不得試圖影響公司人員就該交易做出任何決定。

在審查關聯方交易時，審計委員會將使用任何流程並審查其認為適當的任何信息。審計委員會會考慮其掌握的所有相關事實和情況，包括（如果適用），但不限於（i）交易的實質性條款和條件；（ii）關聯方與公司的關係；（iii）關聯方在交易中的利益，包括他們與參與交易或在交易中擁有利益的任何實體的立場或關係或所有權；（iv）交易的大致美元價值；(v) 其他來源的可用性類似的產品或服務；以及（vi）評估交易的條款是否與非關聯第三方的條款相似。所有關聯方交易將根據美國證券交易委員會的規定進行披露。

如果我們得知關聯方交易此前未經審計委員會批准或批准，我們將評估與該交易有關的所有可用選項，包括批准、修訂或終止。

根據我們的關聯方交易政策，關聯方交易只能在以下情況下完成或繼續：

儘管我們的關聯方交易政策未將與關聯方交易歸類為關聯方交易，因此不受其審查和批准要求的約束，但如果適用的證券法律、規章和法規要求，仍可能需要披露。

根據1934年《證券交易法》第S-K條例第404（a）項（“第404（a）項”），我們不知道有任何公司或其任何子公司過去或將要參與的交易，以及任何被視為 “關聯人” 的人曾經或將要擁有需要根據第404（a）項披露的直接或間接重大利益。

VIII。其他事項

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。此外，美國證券交易委員會法規要求申報人向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據對2023財年向我們提供的報告副本的審查，所有申報人均遵守了第16（a）條的申報要求。

獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇安永為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。預計安永的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明。此外，安永的代表屆時將回答適當的問題。

審計委員會報告

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的投資者關係網站上找到，網址為 https://ir.kirklands.com/profiles/investor/Committees.asp。該章程的印刷版也可供任何要求的股東以書面形式向以下地址提出書面請求：

Kirkland's, Inc.

收件人：公司祕書

5310 馬裏蘭路

田納西州布倫特伍德 37027

審計委員會審查向股東和其他人提供的財務信息，監督管理層和董事會建立的財務報告內部控制體系，監督公司及其員工遵守與編制財務信息有關的法律和監管要求的情況，並審查獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。

作為對我們財務報表的監督的一部分，審計委員會有：

審計委員會對已審計財務報表的審查和與管理層的討論包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露內容的清晰度。在討論管理層會計判斷的質量時，審計委員會成員要求管理層陳述，即我們的經審計的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會

查理·普萊斯，三世，主席

R. 威爾遜·奧爾，三世

吉爾·A·索爾陶

克里斯·L·下島

審計和非審計費用

我們目前的獨立註冊會計師事務所安永在2023財年和2022財年提供服務的總費用如下：

預批准政策

上述所有費用均由審計委員會根據審計委員會關於預先批准審計和非審計服務的預先批准準則予以批准，摘要如下。

普通的

根據其預先批准政策的條款，審計委員會必須預先批准由公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。除非獨立註冊會計師事務所提供的某種服務已獲得普遍預先批准，否則將需要審計委員會的特別預先批准。任何超過預先批准的成本水平的擬議服務都需要經過審計委員會的特別預先批准。

審計委員會已將預先批准權下放給審計委員會主席，將來可能會將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權的一名或多名成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。審計委員會沒有將預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任下放給管理層。

審計服務

年度審計服務聘用條款和費用需要經過審計委員會的具體預先批准。如有必要，審計委員會批准因審計範圍、公司結構或其他事項的變更而導致的條款、條件和費用的任何變化。除了審計委員會特別批准的年度審計服務外，審計委員會還可對其他審計服務給予普遍預先批准，這些服務只有獨立註冊會計師事務所才能合理地提供。

税務服務

審計委員會認為，獨立註冊會計師事務所可以在不損害此類獨立註冊會計師事務所獨立性的情況下向公司提供税務服務，例如税收合規、税收籌劃和税務建議。但是，審計委員會不允許就獨立註冊會計師事務所最初建議的交易保留獨立註冊會計師事務所，該交易的目的可能是避税，《美國國税法》和相關法規可能不支持該交易的税收待遇。

預批准費用水平

獨立註冊會計師事務所提供的所有服務的預批准費用水平每年由審計委員會確定。任何超過這些水平的擬議服務都需要經過審計委員會的特別預先批准。

2025年年會的股東提案

股東可以提名董事候選人並提出提案，供2025年年會審議。根據我們的章程，在2025年3月27日至2025年4月26日之間，我們必須通過下述地址收到一名或多名候選人提名參加2025年年會選舉的董事候選人的任何股東提名或2025年年會審議的任何其他提案，以及章程中規定的某些信息。

除了能夠在2025年年會上提交提案供審議外，股東還可以將其提案納入我們的2025年年會委託書和委託書表中。為了將股東提案包含在委託書和委託書表格中，提案必須不遲於2025年1月9日通過以下地址交付給我們，股東必須遵守適用的美國證券交易委員會要求和我們的章程。如果股東遵守了將提案納入我們的委託書和委託書形式的這些要求，則股東無需遵守前段所述的通知要求。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月26日之前提供通知，説明1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。

上述章程條款全文的副本可以通過寫信給柯克蘭公司祕書獲得，上述所有通知和提名必須發送給柯克蘭公司祕書，地址如下：柯克蘭公司，馬裏蘭路5310號，田納西州布倫特伍德37027，收件人：公司祕書卡特·託德。

年度報告

公司2023財年向股東提交的年度報告的副本以及本委託書已在網上發佈，每份委託書均可按照互聯網可用性通知中的説明進行訪問。

公司將根據書面要求免費向每位索取的人提供其2023財年10-K表年度報告的副本，不包括向美國證券交易委員會提交的2023財年證物，包括合併財務報表。申請應發送到位於田納西州布倫特伍德馬裏蘭路 5310 號的柯克蘭公司 37027，收件人：Carter R. Todd。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會通過了允許公司向其兩個或更多股東共享的地址提交單一委託書或年度報告的規則。這種被稱為 “住户” 的交付方法使我們能夠節省大量成本，減少股東收到的重複信息量，並減少

向您打印和郵寄文檔對環境的影響。在此過程中，某些股東將僅收到我們的代理材料的一份副本以及交付的任何其他代理材料，直到其中一位或多位股東通知我們他們希望收到單獨的副本為止。任何反對或希望開始持房的股東均可致電田納西州布倫特伍德馬裏蘭路5310號37027或致電（615）872-4898以書面形式通知柯克蘭投資者關係公司。我們將在收到委託書撤銷後的30天內向撤銷住房許可的任何股東發送一份委託書的單獨副本。

與本次代理招標相關的費用

我們將支付與本次代理招標有關的所有費用。我們還期望向銀行、經紀商和其他人員補償在向我們股票的受益所有人轉發代理材料和獲取這些所有者的代理人時所支付的合理的自付費用。此外，董事、高級管理人員或員工可以親自或通過電話、傳真、電子傳輸和郵件代表我們索取代理人。這些人中沒有人會因為這樣做而獲得任何額外補償。

附錄 A

對柯克蘭公司的擬議修正案

修訂並重述了 2002 年股權激勵計劃

附錄 B

KIRKLAND'S, INC.

修訂並重述了 2002 年股權激勵計劃

（修訂和重述於 2019 年 6 月 20 日生效）
 

柯克蘭公司經修訂和重述的2002年股權激勵計劃（“計劃”）的目的是（a）使柯克蘭公司（“公司”）及其關聯公司能夠招聘和留住高素質的員工、董事和顧問；（b）為這些員工、董事和顧問提供生產力激勵；（c）為這些員工、董事和顧問提供分享增長和價值的機會該公司的。

就本計劃而言，以下最初大寫的單詞和短語的含義定義如下，除非上下文明確要求不同的含義：

但是，儘管有上述規定，但如果參與者受與公司或任何子公司簽訂的包含 “原因” 定義的僱傭協議條款的約束，則將根據該僱傭協議確定該參與者是否因 “原因” 被解僱。

本計劃將由董事會管理；但是，前提是董事會可以隨時任命一個委員會來履行董事會在本協議下的部分或全部管理職能；此外，根據本第 2 節任命的任何委員會的權力都將受董事會可能規定的條款和條件的約束，並將與董事會在本協議下的授權同等範圍內，但不能取代董事會的權力。

根據本第 2 條設立的任何委員會均應由一名或多名董事會成員（他們也可以是公司的高級職員）組成；前提是，為了向董事會成員或 “高級職員”（根據《交易法》第 16 條的定義）發放和管理獎勵，董事會任命的任何委員會將僅由兩名或多名非僱員董事組成。董事會可以不時擴大任何委員會的規模，任命其額外成員，罷免成員（有無理由），並任命新成員作為替代成員，以任何方式填補空缺，或罷免委員會的所有成員，然後直接管理計劃。

有資格獲得獎勵或已獲得獎勵的董事會成員可以就任何影響本計劃管理或獎勵發放的事項進行投票，但任何此類成員都不得就向其本人發放獎勵採取行動，但在就向其本人發放獎勵採取行動的任何董事會或委員會會議上，可以將任何此類成員計算在內，以確定是否存在法定人數。

董事會將完全有權根據本計劃發放獎勵。特別是，但不限於，董事會將有權：

董事會將有權不時採用、修改和廢除管理本計劃的管理規則、指導方針和慣例；有權解釋本計劃和任何獎勵協議的條款和規定；並以其他方式監督本計劃的管理。董事會可以在其認為實現本計劃意圖所必需的方式和範圍內，糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處。

董事會根據本計劃規定做出的所有決定均為最終決定，對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。任何董事會成員均不對與本計劃或任何獎勵有關的任何善意決定、行為或不作為承擔責任。

向公司或其子公司提供服務的員工、董事、顧問和其他個人有資格獲得獎勵。不是公司或子公司員工的人員有資格獲得獎勵，但沒有資格獲得激勵性股票期權。

期權可以是：（i）激勵性股票期權或（ii）非合格股票期權。證明任何期權的獎勵協議將包含以下條款和條件，並可能包含董事會自行決定認為適當的額外條款和條件（與本計劃的條款不矛盾）：

在全額付款之前，行使期權後不會發行任何股票。在參與者發出行使期權的書面通知、全額支付此類股份的款項，以及根據要求作出本協議第15（a）節所述陳述之前，參與者無權獲得股東對期權所涉股份的分配、分紅或任何其他權利。

參與者可以通過交出相關期權的適用部分來行使 Tandem SAR，但前提是此類Tandem SAR 所涉及的期權可以根據第 5 節和本第 6 節的規定行使。在相關的Tandem SAR已行使的範圍內，已全部或部分交出的期權將不再可行使。行使 Tandem SAR 後，參與者將有權在向公司交出期權的全部（或部分）以換取現金和/或股份後獲得的金額等於（A）截至該期權（或其該部分）交出之日該期權（或其該部分）所涵蓋的股份的公允市場價值超過 (B) 該期權的總行使價 (B) 或其中的此類部分）。

行使Tandem SAR時，根據本計劃第3節對根據本計劃發行的股票數量的限制，該期權或與該Tandem SAR相關的部分期權將被視為已行使，但僅限於行使時根據Tandem SAR當時的價值在Tandem SAR下發行的股票數量的範圍內。只有當公允市場價值超過該期權的每股行使價時，才能行使串聯特里亞爾。

行使獨立特別行政區後，參與者將有權以現金和/或股票形式獲得一筆金額，金額等於截至行使該特別行政區（或該特別行政區的一部分）所涵蓋的股份（或該特別行政區的一部分）公允市場價值超過（B）該特別行政區所涵蓋的股份（或該特別行政區的一部分）的公允市場價值（如有）該特別行政區（或該特別行政區的一部分）獲得批准的日期。

除非對特定獎勵另有規定，否則根據本協議授予的期權或特別股權將在終止僱用後繼續行使，但僅限於本第7節規定的範圍。

與限制性股票獎勵相關的任何股票證書將帶有本計劃、獎勵協議、公司股東協議（如果有）以及任何適用法律所要求的以下圖例和/或任何其他圖例：

本證書及其所代表股份的可轉讓性受柯克蘭公司的條款和條件的約束。修訂並重述了2002年的激勵計劃以及註冊所有者與柯克蘭公司簽訂的協議該計劃和協議的副本已存檔在柯克蘭公司的主要辦公室。並將根據公司祕書的要求免費提供給該證書的持有人。

任何證明限制性股票的證書均應由公司保管或由託管代理人託管，直到其限制失效為止。作為任何限制性股票獎勵的條件，可能要求參與者向公司交付與該獎勵所涵蓋的股份有關的空白背書的股份權力。

董事會可以隨時修改、變更或終止本計劃，但是，除非本計劃第3（d）節另有規定，否則未經參與者同意，不得進行任何會損害參與者在本計劃下未付獎勵的權利的修改、修改或終止，也不得在董事會通過該修正案後一年（365 天）內以多數成員的多數批准進行修改、修改或終止在正式舉行的股東大會上投的票，其法定人數佔公司未償還債券的多數有表決權的股份（親自或通過代理人出席）將：（i）增加為本計劃目的預留的股份總數（除非第3（c）節另有規定），或（ii）更改有資格獲得獎勵的人員或人員類別。

公司不會實施任何取消/重新授予計劃，根據該計劃，未償還期權或特別行政區將被取消並由每股行使價較低的新期權或特別行政區或其他方式取而代之

未經正式舉行的股東大會上多數票的批准，降低未償還期權或特別股權的行使價（根據第3（c）條除外）。

參與者在本計劃下的任何獎勵或其他權利或利益均不得質押、抵押或抵押給除公司或任何子公司以外的任何一方，也不得受該參與者的任何留置權、義務或責任的約束，也不得由該參與者根據遺囑或血統和分配法進行轉讓或轉讓，此類獎勵和權利只能在參與者的一生中由參與者行使他或她的監護人或法定代理人。儘管有上述規定，董事會可自行決定規定獎勵（激勵性股票期權除外）可以無償轉讓給直系親屬（即子女、孫子或配偶），或為此類直系親屬和/或參與者的利益而轉讓給信託基金。此外，參與者可以按照董事會規定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與獎勵相關的任何應付分配。除非董事會另有決定，否則受益人、監護人、法定代表人或其他向任何參與者主張本計劃下任何權利的人應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於該參與者的任何獎勵協議，以及董事會認為必要或適當的任何其他限制。

該計劃旨在 “沒有資金”。關於公司尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。董事會可自行決定授權設立設保人信託或其他安排，以履行本計劃規定的交付股份或付款以代替股份或與獎勵有關的義務。

根據經修訂的1933年《證券法》、《交易法》、當時股票上市的任何證券交易所以及任何其他適用的聯邦或州證券法的規則、規章和其他要求，根據本計劃交付的所有股票或其他證券證書都將受到董事會認為可取的股份轉讓令和其他限制的約束，董事會可能會在任何此類證書上加上圖例或圖例以適當引用這樣的限制。

本經修訂和重述的計劃將在公司股東正式批准之日起生效。

本計劃將持續有效，直至根據第10條終止；但是，前提是自股東最近批准本計劃之日起十週年之日或之後，本計劃不授予任何激勵性股票期權；但還規定，在該十週年紀念日之前授予的激勵性股票期權可能延期至該日期之後。

如果根據任何適用法律，本計劃的任何條款被認定無效或不可執行，則此類無效或不可執行性將不被解釋為使此處包含的任何其他條款無效或不可執行，所有此類其他條款將具有完全的效力和效力，就像此處未包含無效或不可執行的條款一樣。

本計劃以及根據該計劃作出的所有裁決和採取的行動將受田納西州法律和司法裁決的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則的適用。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但董事會根據本計劃或與本計劃有關的任何行動以及根據本計劃條款簽署、執行、授予、簽發和/或交付的任何協議、文書、文件、證書或其他文書，都將受到公司所有或某些股東或其他人員所要求的任何和所有投票、同意、批准、豁免或其他行動的約束和限制：

根據本計劃條款向公司發出的任何通知都將由公司祕書（或公司可能不時指定的其他人員）在主要執行辦公室送交公司，發給參與者的任何通知將親自送達或寄至其在獎勵協議上簽名下提供的地址，或寄往參與者此後可能指定的其他地址寫信給公司。任何此類通知均應在通過個人、快遞或認可的隔夜送達服務送達的日期和時間被視為按時發出，如果通過電傳複印機發送，則在電傳送時附上送達確認書的日期和時間，或者如果郵寄的話，則在郵寄之日起五 (5) 天之內（將通過普通、掛號或掛號郵件）。允許通過傳真（經確認）遞送通知，即使收到的通知不是正本，也將被視為通知的交付。

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

關於年會代理材料可用性的重要通知：

通知和委託書以及致股東的年度報告，其中包括一份副本

2023 年 10-K 表年度報告可在以下網址查閲：http://ir.kirklands.com/Annual_Meeting。