自上述授予日期（“授予日期”）生效，您已被授予超過上述股份數量的限制性股票單位獎勵（“獎勵”）。 這些單位在歸屬日期之前受到限制，屆時您將收到Salesforce，Inc的股份。(the“公司”）普通股。

歸屬時間表：在符合本計劃所載的任何加速條款的情況下：

根據本協議授予的獎勵（包括上述歸屬時間表）受您與本公司訂立的任何控制權變更、要約、保留和/或其他協議（無論在授予日期之前、當日或之後訂立）的條款和條件約束。

通過以下表示我的接受（以本人的電子簽名或接受或書面簽名），本人同意該獎勵乃根據二零一三年股權激勵計劃的條款及條件授出並受其規管（“計劃”）和協議（包括本授出受限制股票單位通知書、受限制股票單位的條款及條件及其任何附件或附錄），所有這些都是附在一起的，成為這個包裹的一部分。 本人特別確認受限制股票單位條款及條件第13段所載的資料隱私通知條文。

本人同意，如本人住址如有任何更改，本人同意通知本公司。

點擊“Accept”按鈕，即表示您同意以下內容：“本電子合同包含我的電子簽名，我簽署該電子簽名是為了簽署本協議。”

如閣下不願以電子方式簽署或接受本協議，閣下可簽署本協議的紙質副本並將其交付環球股權計劃服務部接受本協議。

                                

簽名

                                

日期

Salesforce，Inc.

限制性股票單位協議

限制性股票單位的條款和條件

1.支持GRANT。本公司現按本協議及Salesforce，Inc.2013年股權激勵計劃(“計劃”)所載條款及條件(連同授予通知及每份文件的附件，“協議”)，向附於“授予通知”(“授予通知”)中所指名的個人(“參與者”)授予按本協議及Salesforce，Inc.2013年股權激勵計劃(“計劃”)所載條款及條件授予的限制性股票單位獎勵。除非管理人另有決定，受限股票單位包括一項股息等值的權利，其股息等值等於在授出日期開始至受限股票單位(或其部分)結算日之前結束的期間內就記錄日期發生的股份支付的任何現金股息的價值。在歸屬的情況下，每股股息等值使參與者有權獲得在該期間就已發行的受限股票單位相關股份數量支付的任何現金股息的等值現金價值。股息等價物將應計(不計利息)，並將受與其歸屬的受限股票單位相同的條件所規限，包括但不限於，歸屬條件和制約受限股票單位(或其部分)結算時間的規定。股息等價物將以現金結算，或在署長批准的情況下以股票結算，但須預扣任何適用的與税務有關的項目。

2、説明瞭公司的支付義務。對於歸屬的每個限制性股票單位，參與者將獲得一股，除非管理人另有決定，否則將獲得與該股相關的任何應計股息等價物。除非及直至限制性股票單位已按第3段或第4段所述方式歸屬，否則參與者將無權獲得支付該等限制性股票單位或任何應計股息等價物。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。根據第3段或第4段歸屬的任何限制性股票單位將以全部股份支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給他或她的遺產)，但參與者必須履行任何納税義務。任何既得的限制性股票單位只能以整股支付。

3.制定歸屬時間表。除本協議第(4)段及第(6)段另有規定外，本協議授予的限制性股票單位應按照授予通知中規定的歸屬時間表歸屬，前提是參與者從授予日期至相關歸屬日期一直是服務提供商。儘管本款第3款有任何相反規定，除非管理署署長另有規定或適用法律另有規定，限制股單位的歸屬應在除公司批准的休假和軍事休假以外的任何無薪個人休假期間暫停，從而停止歸屬

在任何這種無薪個人休假的第一(1)天，只有在返回現役服務時才能重新開始；但是，在這種休假期間暫停歸屬的時間不給予任何歸屬學分。

4.賦予行政長官自由裁量權。在符合計劃條款的情況下，管理人可酌情在任何時候加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的餘額或餘額中的較小部分。如果加速，這些限制性股票單位將被視為自管理人指定的日期起已歸屬。在符合本第4款規定的情況下，如果管理人酌情加快任何未歸屬的限制性股票單位的全部或部分歸屬，應在加速歸屬之日或之後在切實可行的範圍內儘快支付此類加速歸屬的限制性股票單位的款項；然而，如果參與者受制於與公司(或其母公司或其子公司之一)簽訂的或由公司(或其母公司或其子公司之一)簽署的關於加速限制性股票單位歸屬的變更控制和保留協議或其他協議，且該協議為此類加速限制性股票單位規定了不同的付款時間，則該協議中的時間安排應加以控制(前提是，如果參與者是美國納税人，則該時間安排符合第409a條，或導致此類加速限制性股票單位不受第409a條的約束，並受下文第4款所要求的任何延遲的約束；否則，第(4)款應予以控制)。儘管本計劃、本協議或任何其他協議(無論是在授予日之前、當日或之後簽訂的)有任何相反的規定，但如果管理人在授予日之後酌情規定進一步加速授予受本獎勵約束的任何限制性股票單位，如果參與者是美國納税人，則只能在導致該等限制性股票單位獲得豁免或遵守第409A條要求的時間支付該等加速限制性股票單位。在未來的協定或對本協定的修正中，只有通過直接和具體提及先前的句子，才能取代先前的句子。

儘管本計劃、本協議或任何其他協議(無論是在授予日之前、當日或之後簽訂的)有相反的規定，但如果由於參與者終止作為服務提供商而加速歸屬受限股票單位的餘額或餘額的較小部分(前提是該終止是本公司確定的第409a條所指的“脱離服務”)，而非由於死亡，如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是第409a條所指的美國納税人和“特定僱員”，並且(Y)如果在參與者終止為服務提供商後六(6)個月內或在六(6)個月期間內向參與者支付此類加速限制性股票單位，則此類加速限制性股票單位的付款將導致根據第409a條向參與者徵收附加税，則此類加速限制性股票單位的付款將在參與者終止為服務提供商之日後六(6)個月零一(1)日之前支付。除非參與者在終止為服務提供者後去世，在此情況下，受限股票單位將在參與者去世後在切實可行的範圍內儘快以股份支付給參與者的遺產。本協議的目的是，本協議和本協議項下向美國納税人支付的所有款項和福利都不受或遵守第409a條的要求，以便本協議下提供的任何限制性股票單位或股票(或根據股息等價物的現金)

根據該條款發行的債券將被徵收根據第409a條徵收的附加税，本協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本協議向美國納税人支付的每一筆款項，根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，應構成單獨的付款。就本協議而言，“第409a條”係指本守則第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財政條例和國税局指引，每一條均可不時修訂。

5.在歸屬後不再支付。根據本協議支付股份(包括任何相關股息等價物)在任何情況下均應在豁免或遵守第409A節規定的時間或方式進行，除非管理人另有決定。在未來的協定或對本協定的修正中，只有通過直接和具體提及先前的句子，才能取代先前的句子。在第8段的規限下，按照第3段歸屬的任何限制性股票單位將在歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給參與者的遺產)。按照第4段歸屬的任何受限股票單位將按照該段的規定支付給參與者(如果參與者死亡，則支付給他或她的遺產)。在任何情況下，參與者都不能直接或間接地指定支付根據本協議應支付的任何受限股票單位的納税年度。

6.在終止作為服務提供商的身份時，他們將被沒收。儘管本協議有任何相反規定，參與者終止為服務提供商時尚未歸屬的受限股票單位餘額將被沒收，並自動轉讓給本公司並由本公司重新收購，而本公司不承擔任何成本，參與者根據本協議獲得任何股份(或根據股息等價物獲得現金)的權利將立即終止。參與者終止作為服務提供者的日期詳見第11(H)段。

7. 參與者之死。 根據本協議向參與者作出的任何分配或交付，如果參與者當時去世，則應向參與者遺產的管理人或執行人進行。 任何此類管理人或執行人必須向公司提供（a）其作為受讓人的身份的書面通知，以及（b）公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性以及遵守與上述轉讓有關的任何法律或法規。

8. 納税義務。

(一)納税責任。參與者承認，無論公司或參與公司(如果不同，僱用或保留參與者的公司(“僱主”)採取任何行動)，納税義務的最終責任是並仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就如何處理與受限股份單位或任何相關股息等價物有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬

(Ii)不承諾亦無責任就授出條款或受限股份單位的任何方面作出安排，以減少或免除參與者的税務責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需税項作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可拒絕發行或交付股份、股息等價物或出售股份所得款項。

(B)預扣税款。在相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司或僱主滿意的充分安排，以履行所有納税義務。在這方面，Participant授權本公司及僱主或其各自的代理人酌情在沒有進一步同意的情況下，從出售受制股票單位時取得的股份所得款項中扣留出售股份所得款項，以履行其與所有税務責任(如有)有關的預扣責任，不論是通過自願出售或通過本公司(根據此項授權代表參與者)安排的強制出售。或者，公司和僱主或其各自的代理人可以根據他們不時指定的程序，通過(I)要求參與者向公司或僱主交付現金或支票，(Ii)從公司或僱主向參與者支付參與者的工資或其他現金補償中扣留參與者的工資或其他現金補償，或(Iii)減少以其他方式向參與者交付的股票數量或股息等價物金額，來履行其關於所有税收義務(如果有)的扣繳義務；然而，如果參與者是交易所法案第16條規定的本公司高級職員，則本公司將從任何現金股息等價物和出售在歸屬受限股票單位時獲得的股份的收益中扣留，除非根據適用法律使用這種扣繳方法是不可取的或具有重大不利的會計後果，在這種情況下，納税義務的預扣義務(如果有)可以通過上述方法(I)和(Ii)之一或其組合來履行。為免生疑問，如果參與者是非美國僱員，納税義務的支付可能不會通過交出公平市值等於任何納税義務金額的其他股票來實現。此外，根據扣繳方式的不同，公司或僱主可通過考慮法定或其他扣繳費率，包括適用於

參賽者的管轄權(S)。在超額扣繳的情況下，參與者可以從公司獲得任何超額扣繳的現金退款(無權獲得等值的普通股)，或者如果公司沒有退還，參與者必須向當地税務機關尋求退款，前提是參與者希望以退款的形式收回超額扣繳金額)；然而，如根據本公司的決定，該等最高税率的應用會對本公司造成不利的會計後果，則本公司只可預扣足以支付就受限制股份單位而須預扣或免除的最低法定税務責任的款額。

9.以股東身份出售權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

10. 不保證繼續服務。 參與方確認並同意，根據授權計劃書對受限制股票單位進行授權，僅通過按照公司（或僱主）的意願繼續作為服務提供者而非通過聘用、獲得本受限制股票單位獎勵或根據本協議獲得股份的行為獲得。 參與方進一步確認並同意，本協議、本協議項下的交易以及本協議中規定的授權計劃不構成在授權期內、任何期間或根本不構成繼續作為服務提供商的明示或暗示承諾，不會以任何方式干涉參與者或公司的任何權利。（或僱主）在任何時候，無論有無理由，確認參與者作為服務提供者的關係。

11.這是授予的性質。在接受贈款時，參與者承認、理解並同意：

(A)授予限制性股票單位是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位，或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；

（b）有關未來受限制股票單位或其他授出（如有）的所有決定將由本公司全權酌情決定；

(C)參與者自願參加該計劃；

(D)有限制股份單位及受有限制股份單位規限的股份，以及其收入和價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

（e）除非本公司另有協議，受限制股票單位和受限制股票單位約束的股份及其收入和價值不得作為參與者作為附屬公司或關聯公司董事提供的服務的代價或與此相關的服務；

(F)為計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、解僱、服務終止金、假日薪酬、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似的強制性付款，受限股票單位及受受限股票單位規限的股份及其收入和價值，不屬於正常或預期補償的一部分；

（g）相關股份的未來價值未知、無法釐定及無法預測;

(H)就受限制股票單位而言，參與者作為服務提供者的地位自參與者不再積極向本公司或任何參與公司提供服務之日起視為終止(不論終止的原因為何，亦不論日後是否在參與者為服務提供者的司法管轄區內被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如有))，且除非本協議另有明確規定(包括在批出通知中提及其他安排或合約)或由管理人決定，否則參與者根據本計劃授予受限股票單位的權利(如果有)將於該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括參與者是服務提供商的司法管轄區就業法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有)，除非參與者在此期間提供真正的服務)；管理人有專屬酌情權決定參與者何時不再為限制性股票單位授予的目的主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(I)除非本計劃或本公司酌情另有規定，受限股單位和本協議所證明的利益不會產生任何權利，可將受限股單位或任何此類利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，也不能交換、套現

或在與任何影響該等股份的公司交易有關連的情況下被取代；及

(J)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：

限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資；

公司、僱主或任何其他參與公司對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動不承擔任何責任，該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或因結算受限股票單位和任何相關股息等價物或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；以及

因參與者作為服務提供商的身份終止(無論出於任何原因，無論參與者是服務提供商的司法管轄區是否被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議，如有)而導致的受限股票單元被沒收，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利。

12.表示沒有關於Grant的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者明白，參與者參與該計劃可能會產生不利的税務後果，包括收取或處置作為對既有限制性股票單位的付款而發行的股份。參與者確認，他或她應諮詢税務、法律或財務顧問，他或她已有機會就股份的收取或處置向任何該等顧問進行諮詢，且該參與者並不依賴本公司提供任何税務建議。

13.發佈安全數據隱私通知。參與者特此確認，僱主、本公司和任何參與公司以電子或其他形式收集、使用和轉讓本協議所述參與者的個人數據以及任何其他限制性股票單位授予材料，對於執行、管理和管理參與者參與本計劃的唯一目的是必要的。

參賽者理解公司和僱主可能持有參賽者的某些個人信息，包括但不限於參賽者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼(如居民註冊號)、工資、國籍、職稱、

本公司持有的任何股份或董事職務、所有限制性股票單位的詳情或授予、註銷、行使、既得、非歸屬或以參與者為受益人的股份的任何其他權利(“數據”)，僅用於實施、管理及管理本計劃。

參與者理解，數據將從摩根士丹利及其關聯公司(“E*TRADE”)或本公司未來可能選擇的任何股票計劃服務提供商轉移到E*Trade，協助本公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。本公司、E*TRADE、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及任何其他可能幫助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的接收者，可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改或提出任何其他適用的數據主體請求，在任何情況下都是免費的，方法是以書面形式聯繫其當地人力資源代表。如需更多信息，參賽者可聯繫其當地的人力資源代表。

14.提供通知的地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知將寄往本公司，交由全球股票計劃服務部轉交，地址為加利福尼亞州舊金山使命街415號3樓Salesforce大廈Salesforce，Inc.，郵編：94105，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。

15.政府補助金不得轉讓。除上文第7段所規定的有限範圍外，在參與者獲發行股份前，本公司不會以任何方式(不論是否根據法律的實施)出售、質押、轉讓、質押、移轉或處置受限制股份單位及授予的權利及特權，亦不會根據籤立、扣押或類似程序出售股份。任何出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或任何執行、扣押或類似程序下的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。

16.取消賠償追回或追回政策。儘管本協議有任何相反規定，作為獲得限制性股票單位的附加條件，參與者承認並同意，管理人(或董事會或董事會委員會，由董事會決定)可自行決定要求參與者沒收，

向本公司退還或償還其全部或部分限制性股票單位及據此支付的任何股份或金額(包括任何股息或股息等價物)，以履行本公司高管獎勵薪酬追回政策(該政策可能不時修訂)下的追回義務或要求，或根據任何其他當時有效的公司薪酬追回或追回政策(如該等政策適用於參與者)的條款。

17.取消對證券銷售的限制。根據本協議發行的股票的任何出售將受到本公司可能施加的任何市場禁售期的約束，並且必須遵守本公司的內幕交易政策和任何其他適用法律。

18.簽署一項具有約束力的協定。在本授權書可轉讓性的限制下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

19.中國對發行股票增加了附加條件。如本公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的許可、同意或批准，作為向本協議項下的參與者(或其遺產)發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格或規則遵守是必要或適宜的，除非且直到該等上市、註冊、資格、規則遵守、規則遵守、清理、同意或批准將在沒有任何公司不接受的條件的情況下完成、達成或獲得。在協議及計劃條款的規限下，本公司毋須在受限股份單位歸屬日期後管理人為行政方便而不時釐定的合理期間屆滿前，就本協議項下的股份發出任何一張或多張股票。

20.中國發展計劃管治。本協議和根據本協議授予的限制性股票單位受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。本協議中使用和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

21.設置管理員權限。管理人將有權解釋本計劃和本協議，併為本計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否有任何受限制的股票單位已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員將不承擔任何與本計劃或本協議有關的善意行為、決定或解釋的個人責任。

22.開展電子化交付和驗收工作。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的限制性股票單位或未來根據該計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與該計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。如果參與者以電子方式簽署限制性股票單位授予通知，參與者應保留一份返回的電子簽署協議的副本。參與者可隨時向全球股票計劃服務部索取一份紙質副本，費用由公司承擔(見本條款和條件第14段)。

23.我們同意使用英語。通過接受限制性股票單位的獎勵，參與者確認並表示他或她精通英語，或已諮詢了足夠熟練的英語顧問，使參與者能夠理解本協議的條款和與計劃相關的任何其他文件。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

24.取消所有説明文字。本協議提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。

25.這項協議是可分割的。如果本協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

26.國家行政執法機關和會場。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。為了就本限制性股票獎勵或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州舊金山縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，而不在作出和/或執行本限制性股票獎勵的其他法院進行。

27.中國同意對《協定》進行修改。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明確書面合同中進行。即使本計劃或本協議有任何相反規定，本公司仍有權在其認為必要或適宜的情況下，在未經參與者同意的情況下，自行酌情修改本協議，以遵守守則第409a條，或避免在實際付款前根據守則第409a條徵收任何額外税款或收入確認

根據本限制性股票單位獎勵，或在必要時遵守參與者居住和/或提供服務所在司法管轄區的任何適用法律。

28.修改、暫停或終止該計劃。參與者接受此獎項，即明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎，並已收到、閲讀和理解該計劃的説明。參與者理解，本計劃是可自由支配的，在本計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修改、暫停或終止。

29.不提供豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

30.《聯合國國別增編》。儘管本協議有任何規定，限制性股票單位的授予應遵守本協議任何附錄中為參與者所在國家(“國家附錄”)規定的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到國家附錄中所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要的或可取的。國家增編構成本協定的一部分。

31.修訂《內幕交易和市場濫用法》。參與者可能受到基於股票上市交易所和適用司法管轄區(包括美國、參與者所在國家和任何股票計劃服務提供商所在國家)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為擁有關於公司的重大非公開信息或“內幕信息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間獲取、出售或以其他方式處置股票、股份權利(例如受限股票單位)或與股票價值掛鈎的權利。本地內幕交易法律和法規可能禁止取消或修改參與者在獲得內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕消息(“需要知道”的情況除外)，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，參賽者應就此事與他或她的私人顧問交談。

32.審查外國資產或賬户和外匯管制報告。參與者所在國家可能有某些外匯管制和外國資產或賬户報告要求，這可能會影響其在參與者所在國家以外的經紀公司或銀行賬户購買或持有本計劃下的股票或從其參與本計劃中獲得現金的能力(包括從收到的任何股息或股息等價物或從出售股票中獲得的出售收益)。參與者可能被要求向其所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。此外，參與者可能被要求通過指定的銀行或經紀人或在一定時間內將參加該計劃所獲得的收益匯回其國家。參與者承認並同意這是他或她的

遵守此類規定的責任，並理解參與者應與其個人法律顧問就其參與本計劃所在國家/地區的任何外國資產或賬户報告或外匯管制報告要求的任何細節進行交談。

自上文所述授出日期（“授出日期”）起，閣下已獲授以表現為基礎的受限制股票單位獎勵（“獎勵”）。 該獎項涵蓋Salesforce，Inc.的目標股票數量。(the“公司”（“公司”）的普通股。

歸屬時間表：

本獎勵涵蓋的基於表現的限制性股票單位（“PRSU”）有資格根據附件A所述基於表現和基於服務的條件歸屬。

通過在下文中表示接受(通過我的電子簽名或接受或通過我的書面簽名)，我同意該獎勵是根據2013股權激勵計劃(“計劃”)和協議(包括以下內容)的條款和條件授予的

業績限售股授出通知書、業績限售股條款及條件、附件A及本協議的任何其他證物或附件)，均附於本資料包內。根據該計劃，PRSU也稱為限制性股票單位。我特別確認《績效型限制性股票單位條款及條件》第13段所載的資料私隱通知條文。

本人明白，本人收取或處置已發行股份作為已歸屬PRU之付款可能會導致不利税務後果。 本公司已敦促本人諮詢税務顧問，本人已有機會諮詢任何本人認為適當的税務顧問，以收取或處置股份，本人不依賴本公司提供任何税務意見。 本人同意接受管理人就有關本計劃和本協議的任何問題所作的所有決定或解釋為具有約束力的、決定性的和最終的。 本人同意在上述住址有任何變更時通知本公司。

點擊“Accept”按鈕，即表示您同意以下內容：“本電子合同包含我的電子簽名，我簽署該電子簽名是為了簽署本協議。”

如果您不想以電子方式簽署或接受本協議，您可以通過簽署本協議的紙質副本並將其交付給全球股票計劃服務部來接受本協議。

                                

簽名

                                

日期

Salesforce，Inc.

基於業績的限制性股票單位協議

以合約為基礎的限制股票單位的條款和條件

1. 格蘭特. 公司特此授予個人（“參與者”）在授出業績為基礎的限制性股票單位的通知書中所述（“授出通知”），以表現為基礎的限制性股票單位的條款及條件（連同授出通知書和每份文件的附件，簡稱“協議”）隨附，根據本協議和Salesforce，Inc.的條款和條件授予基於業績的限制性股票單位。2013年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”），該計劃以引用方式納入本報告。

2. 公司的支付義務。 對於每一個歸屬的PSU，參與者將獲得一份股份。 除非PRSU以第3或4段規定的方式歸屬，否則參與者無權要求支付該PRSU。 於實際支付任何已歸屬PRU前，該等PRU將代表本公司之無抵押責任，僅可從本公司之一般資產支付（如有）。 根據第3段或第4段歸屬的任何PRU將僅以全部股份支付給參與者（或在參與者死亡的情況下，支付給其遺產）（受控制權變更時可能作出的任何調整的影響），但參與者須履行任何税務義務。

3.制定歸屬時間表。除本協議第4款另有規定外，除第6款另有規定外，本協議授予的PRSU應根據附件A中規定的條款和條件進行歸屬；但前提是，參與者從授予之日起至相關歸屬日期間一直是僱員。儘管本第3款有任何相反規定，除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在除公司批准的休假和軍事休假以外的任何無薪休假期間，應暫停滿足附件A中所列的基於服務的歸屬標準，以便歸屬應在任何此類無薪個人休假的第一天停止，並且只能重新開始

在返回現役服務時；但是，如果在這種休假期間中止了歸屬，則不會授予歸屬信用。

4. 行政長官的自由裁量權。 管理人可酌情隨時加速授予任何合資格PRSU（定義見附件A）的餘額或餘額的較小部分，但須遵守本計劃的條款。 如果加速，該等合資格PRSU將被視為已於署長指定的日期歸屬。 在符合本第4段的規定的情況下，如管理人酌情加速所有或部分未歸屬合資格PRU的歸屬，則該等加速PRU的支付應在加速歸屬日期當日或之後在切實可行範圍內儘快支付；但前提是如果參與者受《控制權變更和保留協議》或與公司簽訂的或經公司授權的其他協議的約束，（或與其母公司或其一間附屬公司）就加速歸屬本獎勵所涵蓋的PRU，則該協議中規定的該等加速PRU的支付時間應受控制。（前提是，如果參與者是美國納税人，則該時間安排符合第409A條的規定或導致此類加速PRSU免於第409A條的規定，並受本第4段所要求的任何延遲的限制）。 儘管計劃、本協議或任何其他協議中有任何規定（無論在授予日期之前、當日或之後訂立）相反，如果管理人在授予日期之後酌情規定加速授予受本獎勵的任何PRU的歸屬，如果參與者是美國納税人，該等加速PRSU的支付應僅在該等支付豁免或符合第409A條要求的時間進行。 在未來的協議或本協議的修正案中，前一句只能通過直接和具體提及該句來取代。

儘管本計劃、本協議或任何其他協議(無論是在授予日期之前、當天或之後簽訂的)有相反的規定，但如果由於參與者作為員工的終止而加速歸屬PRSU的餘額或餘額的較小部分(前提是，該終止是第409a節所指的離職，由公司確定)，而不是由於死亡，如果(X)參與者在終止為僱員時是美國納税人和第409a節所指的“指定僱員”，並且(Y)支付此類加速的PRSU將導致根據第409a節徵收附加税

如果參與者在終止為僱員的六(6)個月期間或在該六(6)個月期間內，則該加速的PRSU將在參與者終止為僱員之日起六(6)個月零一(1)日之前不會被支付，除非參與者在其被終止為僱員後死亡，在這種情況下，PRSU將在其死亡後在實際可行的情況下儘快支付給參與者的財產。本協議的意圖是，本協議和本協議項下向美國納税人的所有付款和福利豁免或遵守第409a節的要求，以便根據本協議提供的任何PRSU或根據本協議可發行的股票都不受第409a節徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本協議向美國納税人支付的每一筆款項，根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，旨在構成單獨的付款。就本協議而言，“第409a節”是指本守則第409a節，以及根據其規定製定的任何最終財政條例和國税局指導意見，每項規定均可不時修訂。

5. 歸屬後付款。 在任何情況下，根據本協議歸屬股份的支付應在豁免或符合第409A條的時間或方式支付。 在未來的協議或本協議的修正案中，前一句只能通過直接和具體提及該句來取代。 根據第3段歸屬的任何PRU將在歸屬日期後儘快支付給參與者（或在參與者死亡的情況下，支付給其遺產），但須遵守第8段的規定。 根據第4段歸屬的任何PRSU將根據第8段的規定支付給參與者（或在參與者死亡的情況下，支付給他或她的遺產）。 在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定根據本協議支付的任何PRSU的應納税年度。

6.在終止僱員身份時，他們可以沒收。儘管本協議有任何相反的規定，但在附件A中明確規定的情況下，參與者因任何或無故終止僱員身份時尚未歸屬的PRSU餘額將被沒收，並自動轉讓給公司並由公司重新收購，而公司不承擔任何費用，參與者在本協議項下收購任何該等未歸屬股份的權利將立即終止。參加者終止僱員身份的日期詳見第11(H)段。

7. 參與者之死。 根據本協議向參與者作出的任何分配或交付，如果參與者當時去世，則應向參與者遺產的管理人或執行人進行。 任何此類管理人或執行人必須向公司提供（a）其作為受讓人的身份的書面通知，以及（b）公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性以及遵守與上述轉讓有關的任何法律或法規。

8. 納税義務。

（a） 對税收的責任。 參與者承認，無論公司或（如果不同）僱用或保留參與者的參與公司（“僱主”）採取了任何行動，最終納税義務的責任仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣留的金額（如有）。 參與者進一步承認，公司和/或僱主（i）沒有就與PRU任何方面有關的任何税務義務的處理作出任何聲明或承諾，包括但不限於PRU的授予、歸屬或結算，隨後出售根據該等結算獲得的股份，以及接收任何股息或其他分配，及（ii）不承諾且無義務制定資助條款或PRSU的任何方面，以減少或消除參與者的税務責任或實現任何特定税務結果。 此外，如果參與者在多個司法管轄區承擔税務義務，參與者承認，公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明税務義務。 如果參與者未能在適用的應課税事件發生時就支付本協議項下的任何所需税務義務作出令人滿意的安排，則參與者承認並同意，公司可以拒絕發行或交付股份或出售股份所得款項。

(二)取消預提税款。在相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司或僱主滿意的充分安排，以履行所有納税義務。在這一點上，參與者授權公司和僱主或其各自的代理人酌情通過從收益中預扣來履行與所有納税義務有關的扣繳義務

出售在歸屬PRSU時獲得的股份，無論是通過自願出售還是通過本公司(根據本授權代表參與者)安排的強制出售，無需進一步同意。或者，公司和僱主或其各自的代理人可以根據他們不時指定的程序，通過(I)要求參與者向公司或僱主交付現金或支票，(Ii)從公司或僱主支付給參與者的工資或其他現金補償中扣留參與者的工資或其他現金補償，或(Iii)減少以其他方式向參與者交付的股票數量，來履行其關於所有税收義務(如果有的話)的扣繳義務；然而，如果參與者是交易所法案下的本公司第16條高級管理人員，則本公司將從出售在歸屬PRSU時獲得的股份的收益中扣留，除非根據適用法律使用該扣繳方法是不可取的或具有重大不利的會計後果，在這種情況下，納税義務的預扣義務(如果有)可通過上述方法(I)和(Ii)之一或其組合來履行。為免生疑問，如果參與者是非美國僱員，納税義務的支付可能不會通過交出公平市值等於任何納税義務金額的其他股票來實現。此外，根據扣繳方式的不同，公司或僱主可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括參與者管轄範圍內適用的最低或最高費率來預扣或説明納税義務(S)。在超額預扣的情況下，參與者可以從公司獲得任何超額預扣金額的現金退款(無權獲得等值的普通股)，或者如果參與者不退還，參與者必須向當地税務機關申請退款(如果參與者希望以退款的形式追回被超額預扣的金額)；然而，如果公司確定該最高税率的應用將對公司造成不利的會計後果，公司只能扣繳足夠的金額來滿足就PRSU要求扣繳或免除的最低法定税收義務。

9.以股東身份出售權利。參與者或根據或通過參與者提出要求的任何人都不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非和直到代表該等股份的證書(可以是簿記形式)已經發行，記錄在本公司或其轉讓代理或登記員的記錄中，並交付給參與者(包括通過

以電子方式向經紀賬户交付)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

10. 不保證繼續服務。 參與者確認並同意，PRSU的服務性授權條件只有在公司（或僱主）的意願下繼續作為僱員而不是通過僱用、獲得PRSU獎勵或根據本協議獲得股份的行為才能滿足。 參與方進一步確認並同意，本協議、本協議項下的交易以及本協議規定的授權標準並不構成在授權期內、任何期間或根本上作為僱員繼續聘用的明示或暗示承諾，不會以任何方式干涉參與者或公司的任何權利。（或僱主）在任何時候，不論有無原因，確認參與者作為僱員的關係。

11.這是授予的性質。在接受贈款時，參與者承認、理解並同意：

（a） 授予PRU是例外、自願和偶然的，並不產生任何合約或其他權利以獲得未來授予PRU或代替PRU的利益，即使PRU在過去已授予；

（b） 有關未來PRSU或其他補助（如有）的所有決定將由本公司全權酌情決定；

（c） 參與者自願參與本計劃；

(D)出售PRSU和受PRSU約束的股份及其收入和價值，並不打算取代任何養卹金權利或補償；

（e） 除非與公司另有協議，PRSU和PRSU所約束的股份及其收入和價值不得作為參與者作為子公司或關聯公司董事提供的服務的對價或與此相關的服務；

（f） 就計算任何遣散、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了金、假日薪酬、花紅、長期服務獎勵、退休金或退休或福利福利或類似強制性付款而言，該等PRU及受PRU所規限的股份及其收入及價值並非正常或預期補償的一部分；

（g） 相關股份的未來價值未知、不可確定且無法預測；

(H)根據PRSU的目的，參與者的員工身份自參與者不再積極向公司或任何參與公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，以及以後是否在參與者是員工的司法管轄區被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭或服務協議條款(如果有))，並且除非本協議另有明確規定(包括通過引用授予其他安排或合同的通知)或由管理人決定，否則參與者有權根據計劃歸屬於PRSU，如果有，將在該日期終止，並且不會延長任何通知期限(例如，參與者的服務期將不包括任何合同通知期或任何“花園假”期限或根據參與者是僱員的司法管轄區就業法律規定的類似期限，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有)，除非參與者在此期間提供真正的服務)，行政長官有專屬酌情權決定參與者何時不再為PRSU贈款的目的積極提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(I)除非計劃或本公司酌情另有規定，否則PRSU和本協議證明的利益不會產生任何權利，將PRSU或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不得

與任何影響股份的公司交易有關而交換、套現或取代；及

（j） 以下條款僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：

I. PRU及受PRU規限的股份不屬於正常或預期薪酬或薪金的一部分，用於任何目的；

二.公司、僱主或任何其他參與公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何外匯波動負責，該波動可能影響PRU的價值或根據PRU的結算或隨後出售在結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；以及

三.由於終止參與者作為僱員的身份而導致的PRSU被沒收，不得提出索賠或要求賠償或損害賠償的權利（無論是否出於任何原因，無論該PRSU後來被發現無效或違反參與者作為僱員所在司法管轄區的僱傭法或參與者的僱傭或服務協議的條款，如有）。

12. 沒有關於格蘭特的建議。 本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與者參與本計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。 參與者明白，參與者參與本計劃可能會產生不利的税務後果，包括收取或處置作為已歸屬PRSU的付款而發行的股份。 參與者承認，他或她應諮詢税務、法律或財務顧問，他或她有機會諮詢參與者認為適當的諮詢顧問，以接收或處置股份，並且參與者不依賴公司的任何税務建議。

13.發佈安全數據隱私通知。參賽者特此確認，僱主以電子或其他形式收集、使用和轉讓本協議中所述參賽者的個人數據以及任何其他PRSU授予材料，

對於執行、管理和管理參與者參與本計劃的唯一目的，本公司和任何參與公司是必要的。

參與者理解公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份證號碼（例如，居民登記號碼）、薪金、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職務、所有PRSU的詳情或以參與者為受益人的任何其他股份的權利（以下簡稱"數據"），僅用於實施、管理和管理本計劃。

參與者理解，數據將從摩根士丹利及其關聯公司(“E*TRADE”)或本公司未來可能選擇的任何股票計劃服務提供商轉移到E*Trade，協助本公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。本公司、E*TRADE、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及任何其他可能幫助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的接收者，可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改或提出任何其他適用的數據主體請求，在任何情況下都是免費的，方法是以書面形式聯繫其當地人力資源代表。如需更多信息，參賽者可聯繫其當地的人力資源代表。

14.提供通知的地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知將寄往本公司，交由全球股票計劃服務部轉交，地址為加利福尼亞州舊金山使命街415號3樓Salesforce大廈Salesforce，Inc.，郵編：94105，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。

15.政府補助金不得轉讓。除上文第7段規定的有限範圍外，本次授予PRSU及由此授予的權利和特權不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得根據執行、扣押或類似程序進行出售，直至參與者獲得股份。任何出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或任何執行、扣押或類似程序下的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。

16.取消對證券銷售的限制。根據本協議發行的股票的任何出售將受到本公司可能施加的任何市場禁售期的約束，並且必須遵守本公司的內幕交易政策和任何其他適用法律。

17.簽署一項具有約束力的協定。在本授權書可轉讓性的限制下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

18.中國對發行股票增加了附加條件。如本公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的許可、同意或批准，作為向本協議項下的參與者(或其遺產)發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格或規則遵守是必要或適宜的，除非且直到該等上市、註冊、資格、規則遵守、規則遵守、清理、同意或批准將在沒有任何公司不接受的條件的情況下完成、達成或獲得。除協議和計劃的條款另有規定外，在上述合理期限屆滿之前，公司不應被要求為本協議項下的股票頒發任何證書

由署長出於行政方便的原因而不時確定的歸屬於PRSU之日之後的時間。

19.中國發展計劃管治。本協議和根據本協議授予的PRSU受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。本協議中使用和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

20.設置管理員權限。署長有權解釋《計劃》和本協定，並通過與之一致的《計劃》的管理、解釋和實施規則，並有權解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於確定是否已授予任何PRSU)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員將不承擔任何與本計劃或本協議有關的善意行為、決定或解釋的個人責任。

21. 電子交付和驗收。 本公司可自行酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的PRU或根據本計劃授予的未來PRU相關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與本計劃。 參與者特此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

22.我們沒有英語語言的同意。通過接受PRSU獎，參與者承認並表示他或她精通英語，或諮詢了一位足夠熟練的英語顧問，使參與者能夠理解本協議的條款和與計劃相關的任何其他文件。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

23.取消所有説明文字。本協議提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。

24.這項協議是可分割的。如果本協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

25. 適用法律和地點。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 因本協議或本協議而引起的任何爭議，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意該等訴訟將在加利福尼亞州舊金山縣法院或美國加利福尼亞州北區聯邦法院進行，而不得在其他法院進行。該獎項的頒發和/或執行。

26. 對協議的修改。 本協議構成雙方對所涉主題的全部諒解。 參與者明確保證，他或她不依賴於本協議中所包含的承諾、陳述或誘因而接受本協議。 對本協議的修改只能在由公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中進行；前提是，除非參與者書面同意，否則任何對參與者不利的修改無效。 儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，公司保留在其認為必要或可取的情況下修改本協議的權利，而無需參與者的同意，遵守守則第409A條或避免在根據本條例實際支付股份之前根據守則第409A條徵收任何額外税項或收入確認，授予PRSU，或為遵守參與者居住和/或提供服務所在司法管轄區的任何適用法律而有必要。 在任何情況下，本公司均不會向參與者支付或償還因第409A條或其他規定而徵收的與PRSU相關的任何税款或其他費用。

27.修改、暫停或終止該計劃。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的PRSU獎，

並且他或她已收到、閲讀並理解該計劃的説明。參與者理解，本計劃是可自由支配的，在本計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修改、暫停或終止。

28.不提供豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

29. 國家增編。 儘管本協議有任何規定，PSU贈款應遵守本協議任何附錄中針對參與者所在國家（“國家附錄”）中規定的任何特殊條款和條件。 此外，如果參與者搬遷到國家附錄中所包括的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，但公司認為出於法律或行政原因，該等條款和條件的應用是必要的或可取的。 國家增編構成本協議的一部分。

30. 內幕交易和市場濫用法律。 參與者可能會受到基於股份上市交易所和適用司法管轄區（包括美國、參與者所在國家和任何股票計劃服務提供者所在國家）的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者收購、出售或以其他方式處置股份的能力、股份的權利（例如，於參與者被視為擁有有關本公司之重大非公開資料或“內幕消息”（定義見適用司法權區之法律）期間，本公司可於本公司之股份價值相關之權利（PRSUU）或權利。 本地內幕交易法律及法規可能禁止參與者在擁有內幕消息前作出的取消或修改指令。 此外，參與者可能被禁止（i）向任何第三方（包括同事）披露內幕消息（“需要知道”的基礎除外），及（ii）向第三方“提供小費”或促使其以其他方式買賣證券。 根據該等法律或法規的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是額外的。 參與者確認，其有責任遵守任何適用的限制，參與者應就此問題諮詢其個人顧問。

31.審查外國資產或賬户和外匯管制報告。參與者所在國家可能有某些外匯管制和外國資產或賬户報告要求，這可能會影響其在參與者所在國家以外的經紀或銀行賬户購買或持有本計劃下的股票或從其參與本計劃中獲得現金的能力(包括收到的任何股息或出售股票所得的出售收益)。參與者可能被要求向其所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。此外，參與者可能被要求通過指定的銀行或經紀人或在一定時間內將參加該計劃所獲得的收益匯回其國家。參保人承認並同意其有責任遵守此類規定，並理解參保人應與其個人法律顧問討論因參與本計劃而在參保人所在國家的任何外國資產或賬户報告或外匯管制報告要求方面的任何細節。

32.取消賠償追回或追回政策。儘管本協議有任何相反規定，作為獲得PRSU的附加條件，參與者承認並同意，管理人(或董事會或董事會委員會，由董事會決定)可自行決定要求參與者沒收、返還或償還其全部或部分PRSU以及根據該政策支付的任何股份或金額(包括任何股息)，或滿足公司高管激勵薪酬追回政策或任何其他當時有效的公司薪酬追回或追回政策下的補償義務或要求。在此類政策適用於參與者的範圍內，可能會不時制定或修訂此類政策。

Salesforce，Inc.

基於業績的限制性股票單位協議

附件A——授權條件

自上述授予日期（“授予日期”）生效，您已被授予購買Salesforce，Inc.股份數量的選擇權。(the“公司”）按上述每股行使價認購上述普通股（“期權”）。

歸屬時間表/日期：

在不違反本計劃中包含的任何加速條款的情況下，期權將根據以下時間表並根據本文所附的股票期權條款和條件歸屬並此後保持可行使（但可根據股票期權條款和條件第2和3段的規定提前終止）：

根據本協議授出的購股權（包括上述歸屬時間表）受閣下與本公司訂立的任何控制權變更、保留權及/或其他協議（不論於授出日期之前、當日或之後訂立）的條款及條件規限。

通過以下表示我的接受（以本人電子簽署或接受或書面簽署），本人同意購股權乃根據二零一三年股權獎勵計劃的條款及條件授出，並受其規管（“計劃”）和協議（包括本授出購股權通知書、購股權條款及條件及其任何附件或附錄），所有這些都是附在一起的，成為這個包裹的一部分。 本人明白，本協議其餘部分及計劃中載有其他重要條款及條件，包括有關歸屬及沒收的條款及條件。 本人特別確認《股票期權條款及條件》第12段所載的資料私隱通知條文。

本人同意，如本人住址如有任何更改，本人同意通知本公司。

點擊“Accept”按鈕，即表示您同意以下內容：“本電子合同包含我的電子簽名，我簽署該電子簽名是為了簽署本協議。”

如果您不想以電子方式簽署或接受本協議，您可以通過簽署本協議的紙質副本並將其交付給全球股票計劃服務部來接受本協議。

                                

簽名

                                

日期

Salesforce，Inc.

股票期權協議

股票期權的條款和條件

1.選擇權的授予。本公司特此授予授出通知所列個人(“參與者”)一項購股權(“購股權通知”)，以按授出通知所載每股行使價(“行使價”)購買股份數目(“購股權通知”)，並受本協議及Salesforce，Inc.2013股權激勵計劃(“計劃”)的所有條款及條件所規限，該計劃在此併入作為參考。除非本協議另有定義，否則本計劃所界定的詞彙將與本購股權協議(“協議”)所界定的涵義相同，該協議包括授出通知、購股權授出條款及條件以及協議的所有附件。

（a）對於美國納税人，期權將被指定為激勵股票期權（“ISO”）或非法定股票期權（“NSO”）。 如果在授予通知書中指定為ISO，則本選項旨在根據經修訂的1986年國內税收法典（“法典”）第422節符合ISO的資格。 然而，如果該期權旨在成為激勵性股票期權，則如果其超過《守則》第422（d）節中的100，000美元規則，則將被視為非法定股票期權（“NSO”）。 此外，如果由於任何原因，本選擇權（或其部分）將不符合ISO的資格，則在不符合資格的範圍內，該選擇權（或其部分）應被視為根據本計劃授予的NSF。 在任何情況下，管理人、公司或任何母公司或子公司或其各自的任何僱員或董事均不會因期權因任何原因未能符合ISO資格而對參與者（或任何其他人）承擔任何責任。

(B)對於非美國納税人，該選項將被指定為NSO。

2.歸屬時間表。 除第4段另有規定外，並受計劃所載或本協議所載的任何加速條文規限，本協議授予的購股權將根據授出通知所載的歸屬條文全部或部分歸屬及可行使。 計劃在某個日期或某個條件發生時歸屬的股份將不會根據本協議的任何條款歸屬，除非參與者自授予日期起一直是服務提供商直至該歸屬發生之日為止。 儘管本第2款中有任何相反的規定，並且除非管理員另有規定或適用法律要求，選擇權的歸屬應在任何無薪個人休假（公司批准的休假和軍休除外）期間暫停，因此歸屬應於第一（1）號終止。在任何該等無薪個人休假的日期，並只在返回現役服務時重新開始；但在該等休假期間暫停歸屬的時間，不得授予歸屬抵免。

3.終止期。

(A)概括而言。該選項將在參與者因除原因或參與者死亡或殘疾以外的原因而不再是服務提供商的日期後第90(90)天的當地太平洋時間下午5：00之前行使。如果參與者因其死亡或殘疾而不再是服務提供商，則在參與者不再是服務提供商的一(1)週年日營業結束前，可行使選擇權。如果參與者在參與者不再是服務提供商之日起九十(90)天內死亡，則參與者作為服務提供商的身份應被視為因死亡而終止。如果參與者由於原因而不再是服務提供商，則該期權將在參與者不再是服務提供商之日起立即終止並停止行使。就期權而言，參與者作為服務提供商的聘用將自參與者不再積極向公司或任何參與公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因以及參與者是服務提供商的司法管轄區是否隨後被發現無效或違反僱傭法律，或參與者的僱傭或聘用協議的條款(如果有))，並且，除非本協議另有明確規定(包括在授予其他安排或合同的通知中通過引用)或由管理人決定，否則：(I)參與者有權歸屬於計劃下的期權，如果有，將在該日期終止，並且不會延長任何通知期限(例如，參與者的服務期限將不包括任何合同通知期或根據參與者是服務提供者或參與者的僱傭或聘用協議(如果有)的司法管轄區的僱傭法律規定的類似期限，除非參與者在此期間提供真正的服務)。和(Ii)參與者作為服務提供商終止聘用後可行使選擇權的期限(如果有)將從參與者停止主動提供服務之日開始，並且不會因參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭條款或聘用協議(如有)而延長；公司有權決定參與者何時不再為選項的目的主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

(B)在法律禁止行使的情況下延期。儘管如上所述，如果(I)參與者因非因原因而不再是服務提供商，且(Ii)本計劃第27條禁止在第3(A)段所述的適用時間段內行使該期權，則該期權應保持可行使，直至本公司通知參與者可行使該期權的日期後第九十(90)天營業結束為止，但在任何情況下不得遲於授予通知中所述的期權期限屆滿。

(C)如果參與者符合第16(B)條的規定，則延期。儘管如上所述，如果(I)參與者因非原因而不再是服務提供商，並且(Ii)在第3(A)款規定的適用時間段內出售因行使期權而獲得的股份將使參與者受到《交易法》第16(B)條的起訴，則在(X)收盤之前，該期權應保持可行使狀態

(Y)授出通知所載有關購股權期限屆滿之日後第十(10)日，或(Y)參與者出售該等股份將不再受有關訴訟影響之日起。

(D)限制。即使第3(A)、(B)或(C)節有任何相反規定，在任何情況下，該購股權不得於授出通知所述的購股權期限屆滿後於結業後行使，並可按計劃第16(B)及(C)節的規定提前終止。

4.管理人酌情決定。管理人可根據本計劃的條款，在任何時候加速授予未歸屬期權的餘額或餘額中的較小部分。如果加快了速度，該期權將被視為自管理人指定的日期起已授予。

5.行使選擇權。

（a）行使權利。 本選擇權僅可在授出通知書所載的期限內行使，且僅可在該期限內根據計劃及本協議的條款行使。

(B)行使的方法。本購股權可按本公司決定的方式及程序行使，該等程序可包括(但不限於)摩根士丹利及其任何聯屬公司(“E*Trade”)或本公司日後可能選擇的其他股票計劃服務供應商向E*Trade發出通知，或以附件C所載形式向本公司遞交行使通知(“行使通知”)。任何行使通知必須述明行使購股權的選擇、行使購股權的股份數目(“已行使股份”)，以及本公司根據計劃條文可能要求的其他申述及協議。行權通知將附有就所有行權股份支付總行使價的付款或指示。本購股權將於本公司或本公司指定的任何代理人收到附有行使總價(或付款指示)的全面籤立行使通知後視為已行使。這項認購權不得因股份的零碎部分而行使，而本公司亦不會在行使此項認股權後發行零碎股份。

6.付款方式。總行使價的支付將由參與者選擇以下任何一種或其組合支付：

(A)現金；

(B)檢查；

（c）本公司根據本公司就本計劃採納的正式無現金行使計劃（無論是透過經紀人、淨行使計劃或其他方式）收取的代價；

(d)if參與者為美國僱員，放棄其他股份，其在放棄日期的公平市值等於已行使股份的總行使價，但接受該等股份，由管理人全權酌情決定，不會對公司造成任何不利的會計後果；或

(e)by在適用法律允許的範圍內，管理員可能不時批准的其他考慮。

7.納税義務。

(一)納税責任。參與者承認，無論公司或參與公司(如果不同，僱用或保留參與者的公司(“僱主”)採取任何行動)，納税義務的最終責任是並仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(I)並無就如何處理與購股權任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於授出、歸屬或行使購股權、其後出售根據行使該等行使而取得的股份及收取任何股息或其他分派，及(Ii)不承諾亦無義務安排授出條款或購股權的任何方面以減少或免除參與者的税務責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意，本公司可拒絕履行其行使義務，並拒絕交付股份或出售股份所得款項。

(B)預扣税款。在相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以履行所有納税義務。在這方面，Participant授權本公司及/或僱主或其各自的代理人酌情在未經進一步同意的情況下，從行使購股權時通過自願出售或通過本公司(代表Participant根據本授權安排)安排的強制性出售所獲得的股份所得款項中扣留其與所有税務義務(如有)有關的扣繳義務。或者，公司或僱主或其各自的代理人可以根據他們不時指定的程序，通過(I)要求參與者向公司或僱主交付現金或支票，(Ii)從公司和/或僱主向參與者支付參與者的工資或其他現金補償中扣留參與者的工資或其他現金補償，或(Iii)減少以其他方式向參與者交付的股票數量，來履行其關於所有税收義務(如果有的話)的扣繳義務；然而，如果參與者是根據《交易法》規定的公司第16條高級管理人員，則公司將從出售在行使選擇權時獲得的股份的收益中扣留，除非

根據適用法律，使用這種扣繳方法是不可取的，或者具有重大不利的會計後果，在這種情況下，納税義務的扣繳義務(如果有)可以通過上述方法(I)和(Ii)中的一種或一種組合來履行。為免生疑問，如果參與者是非美國僱員，納税義務的支付可能不會通過交出公平市值等於任何納税義務金額的其他股票來實現。此外，根據扣繳方式的不同，公司或僱主可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括參與者管轄範圍內適用的最低或最高費率來預扣或説明納税義務(S)。在超額預扣的情況下，參與者可以從公司獲得任何超額預扣金額的現金退款(無權獲得等值的普通股)，或者如果參與者不退還現金，參與者必須向當地税務機關申請退款(如果參與者希望以退款的形式追回被超額預扣的金額)；然而，如果公司確定最高税率的應用將對公司造成不利的會計後果，公司只能扣繳足夠的金額來滿足與期權有關的最低法定扣繳或減免義務。

（c）取消ISO股份的資格處置通知。 倘本協議授予參與者之購股權為ISO，且倘參與者於（i）授出日期後兩（2）年之日或之前（ii）行使日期後一（1）年之日（以較遲者為準）出售或以其他方式處置根據ISO收購之任何股份，則參與者應立即書面通知本公司有關處置。 參與者同意，參與者可能需要繳納公司對參與者確認的補償收入預扣税。

第409A節。 根據法典第409A條，2004年12月31日之後歸屬的期權（或在該日期或之前歸屬，但在10月3日之後被重大修改，2004年），該股以由美國國税局釐定的每股行使價授出，於授出日期，任何股份之公平市價（「折扣期權」）可被視為「遞延補償」。 對於受美國聯邦所得税約束的參與者，折扣選擇權可能導致（i）參與者在行使選擇權之前確認收入，（ii）額外繳納百分之二十（20%）聯邦所得税，以及（iii）潛在的罰款和利息費用。 折扣選擇權還可能導致額外的州收入，罰款和利息費用的參與者。 參與者確認，本公司不能也沒有保證國税局將同意本期權的每股行使價等於或超過授出日期股份的公平市價，以稍後的審查。 參與者同意，如果IRS確定購股權的授出價低於授出日期股份的公平市價，則參與者將獨自承擔參與者與該等決定相關的成本（如有）。

8.作為股東的權利。參與者或根據或通過參與者提出索賠的任何人都不會對根據本協議可交付的任何股份享有公司股東的任何權利或特權，除非和直到代表這些股份的證書已經發行、記錄在公司或其轉讓代理或登記員的記錄中並交付給參與者(包括通過電子交付給經紀公司

帳户)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

9.不保證繼續服務。 參與方確認並同意，根據授權計劃本授權的授權，僅通過按照公司（或僱主）的意願繼續作為服務提供者而非通過僱傭、授予本授權或根據本協議獲得股份的行為，才能獲得該授權。 參與方進一步確認並同意，本協議、本協議項下的交易以及本協議中規定的授權計劃不構成在授權期內、任何期間或根本不構成繼續作為服務提供商的明示或暗示承諾，不會以任何方式干涉參與者或公司的任何權利。（或僱主）在任何時候，無論有無理由，確認參與者作為服務提供者的關係。

10.格蘭特的性質。 在接受期權時，參與者確認、理解並同意：

(A)授予期權是例外的、自願的和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

(B)有關未來選擇權或其他授予(如有)的所有決定，將由公司全權酌情決定；

(C)參與者自願參加該計劃；

(D)該認購權及根據該計劃取得的任何股份，以及該等股份的收入及價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

（e）除非本公司另有協議，否則根據本計劃收購的購股權和股份及其收入和價值不得作為參與者作為子公司或關聯公司董事提供的服務的對價或與服務有關；

（f）購股權及根據本計劃收購的股份及其收入及價值，並非計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了金、假日薪酬、花紅、長期服務獎勵、退休金或福利或類似強制性付款的正常或預期補償的一部分；

（g）期權相關股份的未來價值未知、不可確定且無法預測；

(h)if購股權相關股份的價值不會增加，則購股權將無價值；

(i)if參與者行使購股權並收購股份，該等股份的價值可能會增加或減少，甚至低於行使價；

（j）除計劃另有規定或本公司酌情決定另有規定外，購股權及本協議所證明的利益並不產生任何權利將購股權或任何該等利益轉讓予另一家公司或由另一家公司承擔，或就任何影響股份的公司交易而進行交換、兑現或替代；及

(K)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：

（i） 購股權及受購股權約束的股份不屬於正常或預期的薪酬或薪金的一部分；

（二） 公司、僱主或任何其他參與公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該波動可能影響期權的價值或根據期權的行使或隨後出售在行使時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；以及

㈢ 因終止參與者作為服務提供商的聘用而導致的期權喪失，不得產生任何索賠或要求賠償或損害賠償的權利（無論是否出於任何原因，無論是否後來被發現無效或違反參與者作為服務提供商所在司法管轄區的僱傭法或參與者的僱傭或聘用協議的條款，如有）。

11.沒有關於格蘭特的建議。 本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與者參與本計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。 參與者明白，參與者參與本計劃可能會產生不利的税務後果，包括行使期權或處置受期權約束的股份。 參與者承認，他或她應諮詢税務、法律或財務顧問，他或她有機會諮詢參與者認為適當的諮詢顧問，以接收或處置股份，並且參與者不依賴公司的任何税務建議。

12.數據隱私。參與者特此確認，僱主以電子或其他形式收集、使用和轉讓本協議中所述參與者的個人數據以及任何其他選項授予材料，

對於執行、管理和管理參與者參與本計劃的唯一目的，本公司和任何參與公司是必要的。

參與者理解，公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有期權的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未授予的股份的任何其他權利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。

與會者理解，數據將被轉移到E*TRADE或公司未來可能選擇的任何股票計劃服務提供商，以幫助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。本公司、E*TRADE、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及任何其他可能幫助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的接收者，可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改或提出任何其他適用的數據主體請求，在任何情況下都是免費的，方法是以書面形式聯繫其當地人力資源代表。如需更多信息，參賽者可聯繫其當地的人力資源代表。

13.通知地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知將寄往全球股票計劃服務部，地址為Salesforce，Inc.，Salesforce Tower，415觀瀾街，3樓，郵編：94105，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。

14.期權的不可轉讓性。 本選擇權不得以任何方式轉讓，但根據遺囑或血統或分配法除外，且僅可在參與者的有生之年由參與者行使。

15.具有約束力的協議。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

16.發行股票的附加條件。 如果本公司將在任何時候酌情決定，股份在任何證券交易所上市、註冊、資格或規則遵守，或根據任何州、聯邦或外國法律、税法和美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例下的相關條例或批准，美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的同意或批准是參與者購買或發行股份的條件，（或他或她的遺產），除非和直到上市，註冊，資格，規則遵守，清除，同意或批准將已完成、生效或獲得，而不附帶任何公司不能接受的條件。 假設遵守有關規定，就所得税而言，已行使股份將被視為於有關已行使股份的購股權獲行使當日轉讓予參與者。

17.計劃治理 本協議及根據本協議授予的選擇權受本計劃的所有條款和規定的約束。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 本協議中使用的但未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

18.管理員權力機構。 管理人將有權解釋計劃及本協議，並採納與之一致的管理、解釋及應用計劃的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則（包括但不限於決定受購股權規限的任何股份是否已歸屬）。 管理人真誠地採取的所有行動和所有解釋和決定將是最終的，並對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。 管理員的任何成員都不對出於善意就本計劃或本協議作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

19.電子交付和驗收。 本公司可自行酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授出的購股權或根據本計劃授出的未來購股權有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與本計劃。 參與者特此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。 在參與者以電子方式簽署股票期權授予通知的情況下，參與者應保留其退回的電子簽署協議的副本。 參與者可隨時向全球股權計劃服務部索取紙質副本，費用由公司承擔（見本條款與條件第13段）。

20.英文同意。通過接受選項，參與者承認並表示他或她精通英語，或已諮詢了一位英語熟練到足以讓參與者理解條款的顧問

本協議和與本計劃有關的任何其他文件。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

21.Captions. 本協議的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的基礎。

22.協議可分割。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

23.適用法律和地點。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 因本協議或本協議項下產生的任何爭議，雙方特此服從並同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意該等訴訟將在加利福尼亞州舊金山縣法院或加利福尼亞州北區聯邦法院進行，而不適用於本選擇權的制定和/或執行的其他法院。

24.對協定的修改。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明確書面合同中進行。即使本計劃或本協議有任何相反規定，本公司仍保留在其認為必要或適宜時，在未經參與者同意的情況下，全權酌情修改本協議，以遵守守則第409a條，或以其他方式避免根據守則第409a條徵收與選項相關的任何額外税收或收入確認，或在必要時遵守參與者居住和/或提供服務所在司法管轄區的任何適用法律。

25.本計劃的修訂、暫停或終止。 通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已收到本計劃下的“選擇權”，並已收到、閲讀和理解本計劃的説明。 參與者明白本計劃屬酌情決定性質，本公司可在本計劃允許的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止。

26.Waiver. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應予執行。

27.Legends. 本公司可在任何時候，根據本協議的規定，在代表股份的所有證書上放置引用任何適用法律施加的限制的圖例。

28.國家增編。 儘管本協議有任何規定，期權授予應遵守本協議所附國家附錄（“國家附錄”）中規定的參與者所在國家的任何特殊條款和條件。 此外，如果參與者搬遷至國家附錄中所包括的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，但公司認為出於法律或行政原因，該等條款和條件的應用是必要的或可取的。 國家增編構成本協議的一部分。

29.內幕交易和市場濫用法律。 參與者可能會受到基於股份上市交易所和適用司法管轄區（包括美國、參與者所在國家和任何股票計劃服務提供者所在國家）的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者收購、出售或以其他方式處置股份的能力、股份的權利（例如，在參與者被認為擁有有關本公司的重大非公開資料或“內幕消息”（定義見適用司法管轄區的法律）的時間內，本公司有權行使該等權利，或與股份價值掛鈎的權利。 本地內幕交易法律及法規可能禁止參與者在擁有內幕消息前作出的取消或修改指令。 此外，參與者可能被禁止（i）向任何第三方（包括同事）披露內幕消息（“需要知道”的基礎除外），及（ii）向第三方“提供小費”或促使其以其他方式買賣證券。 根據該等法律或法規的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是額外的。 參與者確認，其有責任遵守任何適用的限制，參與者應就此問題諮詢其個人顧問。

30.境外資產或賬户和外匯管制報告。參與者所在國家可能有某些外匯管制和外國資產或賬户報告要求，這可能會影響其在參與者所在國家以外的經紀或銀行賬户購買或持有本計劃下的股票或從其參與本計劃中獲得現金的能力(包括收到的任何股息或出售股票所得的出售收益)。參與者可能被要求向其所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。此外，參與者可能被要求通過指定的銀行或經紀人或在一定時間內將參加該計劃所獲得的收益匯回其國家。參保人承認並同意其有責任遵守此類規定，並理解參保人應與其個人法律顧問討論因參與本計劃而在參保人所在國家的任何外國資產或賬户報告或外匯管制報告要求方面的任何細節。

附件C

Salesforce，Inc.

2013年股票激勵計劃

行使通知

Salesforce，Inc.

Salesforce Tower

觀瀾街415號，3樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

收件人：環球股權計劃服務部

1.期權的行使。 自今天起，__ (the“公司”）根據2013年股權激勵計劃（“該計劃”）和日期為__ 根據協議的要求，股份的購買價格將為__美元。

2.交付付款。 買方在此向本公司交付股份的全部購買價以及就行使期權而須支付的任何税務義務（定義見本協議第7（a）段）。

3.買方的陳述。 買方確認買方已收到、閲讀並理解本計劃和協議，並同意遵守並受其條款和條件約束。

4.作為股東的權利。 直至股份發行（由本公司或本公司正式授權的過户代理的適當記錄所證明），儘管行使了購股權，但受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息或作為股東的任何其他權利。 如此收購之股份將於購股權獲行使後於切實可行範圍內儘快發行予買方。 除非本計劃第16條另有規定，否則登記日期在發行日期之前的股息或其他權利將不作任何調整。

5.限制出售證券。 根據本協議發行的股份的任何銷售將受公司可能施加的任何市場禁售期的約束，並且必須遵守公司的內幕交易政策和任何其他適用法律。

6.税務諮詢。 買方瞭解，買方可能會因買方購買或處置股份而遭受不利的税務後果。 買方表示，買方已諮詢了買方認為建議的任何税務顧問

與購買或處置股份有關，並且買方不依賴公司提供任何税務建議。

7.全部協議；適用法律。 本計劃和協議以引用的方式納入本協議。 本行使通知書、計劃書及協議構成雙方就本協議標的物達成的全部協議，並取代本公司及買方先前就本協議標的物達成的所有承諾及協議，除本公司及買方簽署的書面協議外，不得對買方利益作出不利修改。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。