美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D

根據 1934 年的《證券交易法》

（修正案 No.) *

美洲的物流 地產

（發行人的姓名 ）

普通 股，每股面值0.0001美元

（證券類別的標題 ）

G5557R109

（CUSIP 編號）

邁克爾 L. Fitzgerald，Esq

貝克 & McKenzie LLP

第五大道 452 號

new 紐約，紐約

(212) 626-4100

（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）

2024 年 3 月 27 日

（需要提交本聲明的事件的日期 ）

如果 申報人此前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D 所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 13d-7 (b)。

* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件，以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。

就1934年 《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到筆記）。

本附表13D所涉及的 證券是開曼羣島豁免股份有限公司（“發行人”）美洲物流地產公司（“發行人”）的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。發行人的 主要行政辦公室地址是佛羅裏達州邁阿密市布里克爾大道601號700號33131號。

本 附表13D由以下人員共同提交：開曼羣島有限合夥企業JREP I Logistics Acquisition, LP（“JREP I”）； Jaguar Real Estate Partners，LP，開曼羣島有限合夥企業（“捷豹”）；拉美物流股票合夥人，特拉華州有限責任公司 LLC（“LLEP”）；特拉華州有限責任公司JREP GP，LLC 公司（“JREP GP”）；特拉華州有限責任公司捷豹增長夥伴集團有限責任公司（“JGPG”）；Gary G. Garrabrant； 和託馬斯·麥克唐納（統稱為 “舉報人”）。有關他們的聯合 申報協議，請參閲本附表13D附錄99.1。

JREP I 由捷豹擁有 28.25% 的股權。LLEP 由 JREP I 管理。JREP I 和捷豹由 JREP GP 管理。JREP GP 由 JGPG 管理。Gary R. Garrabrant和Thomas McDonald是JGPG的管理成員，他們平等享有發行人持有的登記證券的投票和投資自由裁量權，並可能被視為對發行人直接持有的證券 擁有受益所有權。加拉布蘭特先生和麥克唐納先生放棄對申報證券的實益所有權，但他們可能直接或間接擁有的任何 金錢權益的範圍除外

每位申報人主要辦公室的 地址是佛羅裏達州邁阿密市布里克爾大道601號700號套房33131。

JGPG 是一家差異化的全球投資管理公司的控股公司，專注於開發中 和發達市場的房地產私募和公共股權。JGPG的主要業務是通過其直接和間接子公司及附屬公司，包括JREP I、 Jaguar、LLEP和JREP GP，投資於零售、物流、房屋建築、酒店、醫療保健、專業 金融、房地產和科技等多元化領域。

Garrabrant先生和McDonald先生是JGPG的管理合夥人，其主要地址是佛羅裏達州邁阿密市布里克爾大道601號700號套房 33131。

在 過去五年中，申報人均未成為具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，並且由於該訴訟，曾經或現在都受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反這些 法律的行為。在過去的五年中，沒有舉報人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規 或類似的輕罪）。

申報人根據2023年8月15日的某些業務合併協議 （經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “業務合併 協議”）收購了普通股，其中包括一家開曼羣島豁免公司（“TWOA”），即拉美物流地產有限公司， 一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司巴拿馬（及其繼任者 “LLP”），以及根據聯合協議， 發行人美洲物流地產 Subco，a開曼羣島豁免了公司、 發行人的全資子公司（“SPAC Merger Sub”）和LPA Panama Group Corp.，一家根據巴拿馬法律註冊成立的公司，也是發行人的全資 子公司（“公司合併子公司”）（“業務合併”）。

2024 年 3 月 27 日（“收盤”），發行人完成了業務合併，根據該合併，(i) SPAC Merger Sub 與 TWOA 合併，TWOA 在合併（“SPAC 合併”）中倖存下來（“SPAC 合併”），與此相關的每個 都是在合併生效前（定義見下文）發行的 TWOA 的未償擔保（“生效 Time”）被自動取消並被視為不再未償還，以換取其每位持有人 獲得與發行人基本等同的證券的權利普通股，共向TWOA股東發行 ，總額為3,897,747股普通股和（ii）公司合併子公司併入有限責任合夥企業，LLP在合併 （“公司合併”，以及SPAC合併，“合併”）中倖存下來，與之相關的是 LLP在合併 生效前夕分別發行了LLP的未償還證券合併被自動取消並被視為 不再有效，以換取每位持有人有權獲得發行的普通股在滿足或豁免企業合併協議、企業合併協議附屬文件和協議以及 適用法律（“交易”）中規定的 條款和條件的前提下，共計26,312,000股普通股向有限責任合夥企業股東 傾斜。

在 收盤時，JREP I和LLEP作為有限責任公司的現有股東分別獲得了發行人的25,408,240股和903,760股普通股。

特此以引用方式將本附表 13D 第 3 項和第 6 項中列出或以引用方式納入的 信息全部納入本第 4 項。

Garrabrant 先生和 McDonald 先生是 JGPG 的管理合夥人。此外，預計麥克唐納先生將擔任發行人董事會主席 。因此，申報人可能對發行人的公司活動具有影響力，包括可能與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述項目相關的活動 。申報人收購了第5項中規定的證券 ，用於在正常業務過程中進行投資，因為他們認為發行人是一個有吸引力的 投資機會。申報人可以不時就其對發行人的投資採取其 認為適當的行動。這些行動可能包括購買或出售發行人的證券，具體取決於對普通股 投資的持續評估、當前的市場狀況、其他投資機會、其他投資考慮因素和/或 其他因素。

根據此處描述的交易和關係，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條 的目的，申報人可被視為構成 “團體”。填寫本附表 13D 不得解釋為 承認申報人是一個團體，或已同意以團體形式行事， 明確否認任何此類團體的存在。

特此將本附表 13D 第 2 項、第 3 項和第 6 項中列出或以引用方式納入的 信息以引用 方式全部納入本第 5 項。

該類別的 百分比是根據截至2024年3月27日已發行和流通的31,709,747股普通股的總額計算得出的。

(1) 唯一投票權：25,408,240

(2) 共享投票權：26,312,000

(3) 唯一處置力：25,408,240

(4) 共享處置力：26,312,000

捷豹 房地產合夥人，LP：

(1) 唯一投票權：0

(2) 共享投票權：26,312,000

(3) 唯一處置力：0

(4) 共享處置力：26,312,000

拉美 物流股權合夥人有限責任公司：

(1) 唯一投票權：903,760

(2) 共享投票權：26,312,000

(3) 唯一處置力：903,760

(4) 共享處置力：26,312,000

JREP GP，LLC：

(1) 唯一投票權：0

(2) 共享投票權：26,312,000

(3) 唯一處置力：0

(4) 共享處置力：26,312,000

捷豹 增長夥伴集團有限責任公司：

(1) 唯一投票權：0

(2) 共享投票權：26,312,000

(3) 唯一處置力：0

(4) 共享處置力：26,312,000

Gary R. Garrabrant：

(1) 唯一投票權：0

(2) 共享投票權：26,312,000

(3) 唯一處置力：0

(4) 共享處置力：26,312,000

託馬斯 麥克唐納：

(1) 唯一投票權：0

(2) 共享投票權：26,312,000

(3) 唯一處置力：0

(4) 共享處置力：26,312,000

(c) 除本附表13D所述外，在過去的60天內，申報人或受保人均未進行任何普通股交易 。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

特此將本附表 13D 第 3 項中列出或以引用方式納入的 信息以引用方式全部 納入本第 6 項。

投票 協議

在 與業務合併有關的 方面，我與TWOA 和 LLP 簽訂了投票協議（“投票協議”），根據該協議，除其他事項外，JREP同意將其所有有限責任合夥企業股份投票支持商業合併協議 和交易，並以其他方式採取（或不採取，視情況而定）某些其他行動以支持業務合併 協議和交易和提交給有限責任合夥企業股東批准的與交易相關的其他事項， 以方式和主題進行符合《投票協議》中規定的條件。投票協議禁止在表決協議之日和截止日期之間轉讓JREP I持有的LLP股份 ，但允許向同意遵守投票協議條款的收款人 進行轉讓的情況除外。

封鎖 協議

在 與業務合併有關的 方面，我與TWOA， 簽訂了鎖倉協議（“封鎖協議”），並通過聯合協議，發行人同意，如果發行人完成第三方要約、股票出售、清算，則在收盤12個月週年紀念日或更早時結束 期間不這樣做與非關聯第三方進行合併、股份交換或其他類似交易，導致發行人的所有股東 都有權進行交換他們在發行人持有的現金、證券或其他財產股權（以及對於 類限制性證券的50％，如果在收盤後至少180天開始的30個交易日內，普通股的最後交易價格等於或超過12.50美元，則可提前發行）：（i）出借、要約、質押、轉讓、出售 合約以出售、賣出任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或擔保 以其他方式轉讓或處置直接或間接地涉及任何限制性證券，(ii) 訂立任何互換或其他 安排，將此類限制性證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到另一方， 或 (iii) 公開披露進行上述任何行為的意圖，無論上述 第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是通過交付限制性證券或其他方式來結算的證券，現金或其他形式（在每種情況下，均受某些 有限允許的轉賬限制，前提是轉讓的股票將繼續受封鎖協議的約束）。

註冊 權利協議

在 與業務合併有關的 方面，JREP I和LLEP與發行人簽訂了註冊權協議（“註冊權協議 ”），根據該協議，除其他事項外，JREP I和LLEP被授予的優先權 和註冊權與HC PropTech Partners III LLC（“贊助商”）以及其他普通股持有人在該創始人手下持有 的優先權 和註冊權基本相同註冊權協議（經修訂），由發行人、TWOA和保薦人簽訂。

簽名

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。