附錄 1.1

勞埃德銀行 集團有限公司 （根據以下法律註冊成立的公共有限公司
蘇格蘭，並在蘇格蘭註冊）

優先債務
承保協議

日期：2024 年 5 月 29 日

勞埃德 銀行集團有限公司

承保 協議

巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約州紐約 10019

美國

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約州紐約 10179

美國

勞埃德證券公司

美洲大道 1095 號，34 樓

紐約州紐約 10036

美國

法國興業銀行

豪斯曼大道 29 號

75009 巴黎

法國

渣打銀行

1 貝辛霍爾大道

倫敦，EC2V 5DD

英國

作為多家承銷商的代表
在《定價協議》（定義見下文）附表一中與證券相關的名稱（定義見下文）

15億美元2030年到期的5.721％優先可贖回固定至固定利率票據

2024年5月29日

女士們、先生們：

不時 勞埃德銀行集團有限公司，一家在英國蘇格蘭註冊成立和註冊的上市有限公司（”公司”）， 提議以本協議附件一的形式簽訂一項或多項定價協議（均為 “定價協議”）， 增刪內容由協議各方決定，並根據此處及其中規定的條款和條件， 向適用定價協議附表一中提到的幾家公司（此類公司構成 “承銷商” 對於此類定價協議及其中規定的證券），或向其收購的買方而言，公司的某些 債務此類定價協議附表二中規定的證券（就該定價協議而言，“證券”）。

任何特定證券發行的條款和附帶的 權利應遵循與其相關的定價協議以及本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的優先債務證券契約（如本協議修訂和補充，可能隨時進一步修訂和補充，即 “契約”）中或其中的規定。 證券的發行將受本協議管轄，並由定價協議補充。自 執行和交付定價協議之日起，本協議應被視為納入定價協議。

1。可以不時向此類證券的承銷商或其採購的購買者進行特定的 出售，對於 ，在與之相關的定價協議中指定為此類證券承銷商代表的公司將作為代表（“代表”）行事 。“代表” 一詞還指充當承銷商唯一代表的單一 公司，以及未指定任何公司 作為其代表行事的一個或多個承銷商。本協議不得解釋為公司出售任何證券 的義務，也不得解釋為任何承銷商購買或吸引證券購買者的義務。公司 發行和出售任何證券的義務以及任何承銷商購買或收購任何 證券的買家的義務應由其中規定的證券的定價協議來證明。每份定價協議 應具體説明此類證券的總本金額、購買額外證券的任何期權、此類證券的首次公開募股 價格、此類證券的承銷商的購買價格、此類證券的承銷商名稱、 此類承銷商代表的姓名以及每位承銷商 或此類承銷商購買的此類證券的本金作家，並應規定此類證券的交付日期、時間和方式併為此付款 。定價協議還應具體説明（在契約和註冊聲明（定義見下文 ）、披露一攬子計劃（定義見下文）和招股説明書中未規定的範圍內）此類證券的條款。定價協議 應以書面形式（也可以是對應協議）簽訂，並且可以通過傳真通信交換或旨在生成所傳輸通信書面記錄的任何其他 快速傳輸設備來證明。 本協議和每份定價協議規定的承銷商的義務應是多項的，而不是共同的。

公司 已在 F-3表格（編號333-265452）上編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了經修訂的1933年《美國證券法》（“1933年法案”）第405條所定義的 “自動上架登記 聲明”，包括委員會要求提交的任何生效後修正案以及相關的初步建議 根據1933年法案的規定 註冊公司某些債務證券（包括證券）等證券的註冊説明書，以及委員會據此制定的規則和條例 (“1933年法案條例”).

F-3表格上的註冊 聲明經修訂至本協議簽訂之日之前生效之日（包括與證券相關的任何招股説明書 補充文件以及根據1933年法案條例第430B條被視為此類註冊聲明一部分的任何其他信息（如果有）），以及構成其一部分的招股説明書（每種情況下均包括所有文件，如果有）， （迄今為止以引用方式納入其中）以下稱為 “註冊聲明” 和 “招股説明書”，分別地， 除此之外(i) 公司是否向承銷商提供任何修訂後的招股説明書或招股説明書補充材料 ，用於證券的發行，這與註冊聲明生效時委員會存檔的招股説明書 有所不同（無論公司是否要求根據1933年法案條例第424（b）條提交此類修訂後的招股説明書 ）“招股説明書” 一詞應指經修訂的 招股説明書或視情況包括該時段及之後的招股説明書補充文件此類修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件 首先提供給承銷商用於此類用途，以及 (ii) 如果公司根據經修訂的1934年 美國證券交易法（“1934 年法案”）第 13、14 或 15 條提交了任何文件，則在 生效之後 以及承銷商終止證券發行之前，哪些文件是根據以下表格 F-3 被視為或以 為例，被指定為以引用方式納入招股説明書1933年法案 條例，“招股説明書” 一詞是指經修改的上述招股説明書，包括從 提交的以及在向委員會提交或提供上述文件之後提交的文件。“初步招股説明書” 一詞是指招股説明書的任何初步形式（包括任何初步招股説明書補充文件），在提交 招股説明書之前使用，並根據1933年法案條例第424（b）條首次向委員會提交。“自由寫作 招股説明書” 一詞的含義見1933年《法案實施細則》第405條。術語 “發行人自由寫作招股説明書” 是指（i）滿足《1933年法案條例》第433條規定條件的任何材料，以及（ii）任何路演演示文稿， ，包括彭博路演介紹。“披露一攬子計劃” 一詞是指 (i) 初步招股説明書、 （如果有）以及其他招股説明書，（ii）本協議附件二中列出的任何發行人自由寫作招股説明書，（iii）根據本協議第5（d）節編制和提交的最終條款表 （“條款表”），以及（iv）本協議雙方的任何其他自由寫作招股説明書 此後應以書面形式明確同意將其視為披露包的一部分。

“適用的 時間” 是指定價協議中規定的在本協議發佈之日或公司和 代表商定的其他時間。

2。 公司向每位承銷商陳述並保證截至本協議發佈之日、適用時間以及本協議第 4 節所述交付時間 ：

(a) F-3表格上關於 證券（文件編號333-265452）的 “自動上架登記聲明”（定義見1933年法案第405條）及其任何生效後的修正案，（i）已按照 《1933年法案條例》的要求編制，（ii）已根據1933年法案不早於向委員會提交 在交付時間（定義見本文第 4 節）前三年的日期，以及 (iii) 在向委員會提交申請後， 自動生效和生效根據1933年法案。

(b) 委員會未發佈任何命令阻止或暫停註冊聲明或其任何部分的生效 或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、披露一攬子計劃、發行人自由寫作招股説明書或招股説明書； 也沒有出於任何此類目的或根據1933年法案第8A條針對公司或與發行相關的提起訴訟知情，由委員會策劃或威脅。委員會沒有針對最近初步招股説明書（如果有）中以引用方式納入的任何 文件或招股説明書發佈任何命令，而且據公司 所知，委員會沒有對以引用方式納入 最新的初步招股説明書（如果有）或招股説明書中的任何文件提起或威脅提起任何訴訟。委員會尚未向公司通報對使用此類註冊聲明或其任何生效後的修訂有任何異議。

(c) 公司一直是並將繼續是 “知名的經驗豐富的發行人”（定義見1933年法案 條例第405條），過去和現在都不是 “沒有資格的發行人”（定義見1933年法案第405條）， 無論何時都與證券發行有關。

(d) 註冊聲明在其生效之日符合並符合規定，在本聲明發布之日之後提交的註冊 聲明的任何修訂將在所有重要方面符合《1933年法案》和《1933年法案條例》的要求。 最新的初步招股説明書（如果有）符合，招股説明書及其任何修正案或補充文件在1933年法案和1933年法案生效或向 委員會提交後，在所有重要方面都將符合 條例的要求。註冊聲明、披露一攬子文件和最新的 初步招股説明書（如果有）或招股説明書（視情況而定）中以引用方式納入的文件在所有 重大方面均符合 1933 年法案、1934 年法案或《信託契約法》（定義見下文）（如適用）的要求， 和 1933 年法案條例，以及以引用方式提交併納入招股説明書或其任何進一步修正案 或補充文件中的任何其他文件，此類文件何時生效或提交給委員會，視情況而定，將在所有 個重要方面符合1933年法案或1934年法案（如適用）以及1933年法案條例的要求； 但是，前提是， 本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明中構成 受託人經修訂的《1939年美國信託契約法》（“信託 契約法”）資格聲明（“表格T-1”）的部分。

(e) 截至其生效之日，註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述 ，也未提及其中要求陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實； 但是，提供了 ，對於註冊聲明中包含或省略的信息，對註冊聲明中包含或省略的信息，不作任何陳述或保證，這是 依賴並符合由任何 承銷商通過代表向公司提供的專門用於包含在註冊聲明中的書面信息。

(f) 截至適用時間或交付時間（定義見第 4 節），（b）任何發行人自由寫作招股説明書（未包含在附件二中）以及披露 一攬子文件均不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，或者根據情況，省略陳述其中所必需的重大事實 br} 它們是在此基礎上製作的，不是誤導性的； 但是, 前提是,對披露包中包含或省略的 信息不作任何陳述或保證，這些信息是依據並符合任何承銷商通過 代表向公司提供的專門用於包含在其中的 的書面信息。

(g) 招股説明書及其任何修正案或補充，在交付之日和交付時（定義見第 4 節）均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 應考慮到這些陳述的情況，不得誤導性； 但是, 前提是,對於招股説明書中包含或遺漏的信息， 不作任何陳述或保證 ，這些信息是依據和符合任何承銷商通過代表向公司提供的 專門包含在招股説明書中的書面信息； 另提供 本小節中的陳述和保證不適用於受託人的表格T-1。

(h) 披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的公司經審計的合併財務報表（及其附註）在所有重大方面公允地列出了公司及其子公司 在指定時期內的財務狀況。公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的經審計的合併年度財務報表，以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流是根據國際會計準則 董事會發布的《國際財務報告準則》編制的。

(i) 自注冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起， 除非其中另有規定或設想，否則 的財務狀況或其他方面， 或被視為一家企業的公司及其子公司的經營業績均未發生重大不利變化。

(j) 公司 (A) 已在蘇格蘭正式註冊成立，並根據蘇格蘭法律進行了有效註冊；(B) 擁有執行和交付本協議和定價協議所必需的 公司權力和權力，擁有執行和交付契約、發行證券以及在任何情況下履行本協議和 項下的義務所需的公司權力和權力；(C) 有披露 一攬子計劃中所述的公司通過其子公司開展業務的權力和權力，以及招股説明書；以及 (D) 已正式授權、執行和交付了本協議和定價協議，本協議 和定價協議構成公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款執行， 除非賠償權或繳款權可能受適用法律的限制，並受破產、破產、 重組和其他與債權人有關或影響債權人的普遍適用的法律的執行一般權利和普遍平等 原則。

(k) 該契約已獲得《信託契約法》的正式資格，並由公司正式授權、執行和交付 ，假設受託人正當授權、執行和交付，則構成公司有效且具有法律約束力的義務， 可根據其條款強制執行，但須受破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響一般適用性的 法律遵循一般公平原則。

(l) 證券的形式已根據契約的規定獲得正式授權和成立， 當證券根據契約的規定簽訂和認證並交付給其購買者並由其按時 付款時，證券將有權享受契約的好處，並將成為公司的有效且具有約束力的義務 ，可根據其強制執行條款，但須遵守破產、破產、重組和其他具有普遍適用性 的法律一般涉及或影響債權人的權利以及一般衡平原則。

(m) 契約和證券在所有重大方面都將符合披露 一攬子計劃和招股説明書中對契約和證券的描述。

(n) 公司完成本協議或定價協議所考慮的交易，或者允許公司根據契約條款以美元對 證券支付利息所需的所有同意、批准、授權、命令和法令均已獲得美國或 對公司具有管轄權的英國任何法院、政府機構或機構並且具有完全的效力，除非美國各州 證券法可能有要求（”藍天法”）。

(o) 本協議、定價協議和契約的執行、交付和履行、證券的發行、認證、 的銷售和交付、公司對相關條款的遵守情況，以及本協議及由此設想的 交易的完成，均不會與本公司作為當事方或對公司具有約束力的任何協議或文書發生衝突或導致違約從整體上看，這對公司及其子公司來説是重要的， 這樣的行動也不會導致任何違反 (1) 公司備忘錄和章程的規定，或 (2) 對公司擁有 管轄權的任何美國、英國或蘇格蘭法院或政府機構或監管機構的任何法規 或任何命令、備案、規則或法規，但上文 (2) 中任何此類違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對該狀況產生重大 不利影響，財務或其他不利影響，或者基於公司及其子公司的經營業績或業務 視為一個整體企業。

(p) 按照經修訂的1940年《投資公司法》中 的定義，在按照 的規定實施證券的要約和出售及其收益的使用之後，公司不必註冊為 “投資公司”。

(q) 沒有任何國內或國外法院或政府機構或機構正在審理或提起的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，或者據公司所知，沒有對公司或任何子公司構成威脅或影響 必須在披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容（其中披露的內容除外）。

(r) 披露一攬子計劃和招股説明書中規定的公司及其子公司的合併資本是真實的 ，並且截至其中規定的日期是正確的。

(s) Deloitte LLP 是一家獨立註冊會計師事務所（“獨立會計師”），在 審計此類財務報表時，他們審計了截至2023年、2022年和2021年12月31日的每一年公司及其子公司的合併財務報表，包括或以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書，在 審計此類財務報表時，他們是按照19的要求審計此類財務報表的獨立公共會計師 33號法案和1933年法案實施細則。

(t) 公司擁有有效的財務報告內部控制體系，以滿足2002年《美國薩班斯奧克斯利法案》第 404條的要求，以公司在20-F表格 提交的最新年度報告中提出的要求，並以其他方式提供合理的保證，以保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定的 授權執行的，(ii) 必要時記錄交易允許根據歐盟採用的《國際財務報告準則》（如 ）編制財務報表和英國），為了維持資產問責制，（iii）只有根據管理層的一般或具體授權，才允許訪問資產，（iv）在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(u) 在過去五年中，公司沒有（i）財務報告的內部控制存在任何重大缺陷 （無論是否得到補救），或（ii）財務報告內部控制的變化對其財務報告的內部控制產生了重大不利影響， 或合理可能對財務報告的內部控制產生了重大不利影響。在過去五年中，公司沒有發生 任何涉及公司現任管理層成員的欺詐行為，也沒有涉及公司或（據公司所知）任何子公司 任何員工的重大欺詐行為。

(v) 公司或據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁或歐盟、英國、聯合國或任何其他政府機構實施的任何 公司或其任何關聯公司實施的任何 類似制裁的約束主題（統稱為 “制裁”）；且 發行證券的目的不是為任何人提供資金在任何國家 或違反現行制裁的任何個人經營、為任何投資或活動提供資金，或向任何人支付任何款項， 提供的本分條款在其 會導致違反和/或違反或衝突的範圍內不適用（i）經不時修訂的1996年11月22日歐盟條例（EC）2271/96和/或任何相關和適用的國家法律、文書或法規，或（ii）歐盟條例（EC）2271/96，因為它構成英國國內法的一部分 不時修訂的《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）。

(w) 公司及其任何子公司，或者據公司及其各子公司所知，任何董事、 高級職員、代理人、僱員或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，都不知道或 直接或間接採取了任何可能導致此類人員違反 1977 年《美國反海外腐敗法》 的行動，經修訂的，或其下的規章制度（“FCPA”）（包括但不限於 使用郵件或任何手段或腐敗的州際商業工具，以促進向任何 “外國 官員”（該術語在 FCPA 中定義）或任何外國政治職位的要約、支付、承諾支付或授權 支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的物品，違反《反海外腐敗法》、《2010年英國賄賂法》或任何公司、其任何子公司、 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員可能遵守的類似法律或法規主題。公司及其各子公司根據 《反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》和任何適用的類似法律或法規開展業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守這些法律或法規的政策和程序 。

(x) 公司及其子公司的運營始終嚴格遵守所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規章制度以及任何相關或類似的規則、規章或準則， 由任何政府機構發佈、管理或執行（統稱為 “洗錢法”），以及（註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另行披露的 除外），或 未向任何法院或政府提起任何訴訟、訴訟或訴訟在《洗錢法》中，涉及公司及其子公司的機構、權力機構或機構或任何仲裁員正在審理中，或據公司或其子公司所知，受到威脅，除非在每種情況下 ，此類行動、訴訟或程序不會導致被視為一家企業的公司及其子公司的財務狀況或其他方面或 經營業績發生重大不利變化。

3. 執行適用於任何證券的定價協議並獲得代表批准發行此類證券後， 承銷商以單獨而不是共同行動，提議根據招股説明書（經修訂或補充）中規定的條款和條件出售此類證券。

4。每位承銷商和/或該承銷商根據與 相關的定價協議購買的 證券，以該定價協議中規定的形式購買，並以代表在至少提前 四十八小時通知公司後可能要求的名稱註冊的 證券，應由公司或代表交付給此類承銷商 賬户的代表，付款方式為承銷商，或代表承銷商購買價格 因此，通過電匯將立即可用的資金匯入公司根據定價 協議指定的賬户，所有方式和地點、時間和日期，或者代表和公司可能以書面形式商定的其他地點和時間以及 日期，此處稱為此類證券的 “交付時間” 。

5。 公司同意任何證券的每位承銷商的以下看法：

(a) 公司在得知 (i) 委員會要求對註冊聲明進行任何修訂 或披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充，或要求提供與註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書或證券發行有關的更多信息 ，以及 (ii) 委員會發布任何暫停令生效的 後，公司將立即通知代表註冊聲明或暫停或阻止使用 任何初步聲明招股説明書（如果有）、披露一攬子計劃、招股説明書或為此目的啟動的任何程序，或委員會發出 任何反對使用註冊聲明或其生效後的修正案的通知，或委員會要求修改或補充註冊聲明、招股説明書、披露一攬子計劃或 任何免費寫作招股説明書的任何 請求。公司將盡一切合理努力阻止發佈任何此類停止令，並且，如果發佈了任何 止損令或異議通知，則儘早解除該止損令或異議通知。

(b) 如果在交付時間之前的任何時候發生任何事件，導致披露一攬子文件中將包括 任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，公司將 (i) 立即通知代表，以便 對披露包進行任何使用，以便 對披露包進行任何使用可能會在修訂或補充之前停止；(ii) 修改或補充披露一攬子文件以更正 此類陳述或遺漏；（iii）向委員會提交此類修正或補充；以及（iv）向承銷商提供任何此類修正或補充 ，其數量應合理要求。

(c) 只要需要交付與證券發行或出售相關的招股説明書（包括根據1933年法案條例第172條或第173（a）條可以滿足此類要求的情況）， 立即提交公司根據第13 (a)、13 (c) 或15 (d) 條要求向委員會提交的所有報告 1934 年法案，並將通知眾議員，説明其打算對《註冊聲明》提出任何修正案或對《註冊聲明》的任何修正案或 補充文件披露一攬子文件或招股説明書（包括公司提議由承銷商 在證券發行中使用的與招股説明書不同的任何招股説明書，無論是否需要根據《1933年法案條例》第424（b）條提交 修訂後的招股説明書），並且在合理可行的範圍內，將向代表 提供副本任何此類修正或補充（視情況而定）在擬議提交或使用之前的合理時間內， 並且不會提交任何此類修正或補充如果 事先磋商合理可行，則此類修正或補充或使用任何此類招股説明書，則無需事先與代表協商。

(d) 公司將以代表批准的形式編制條款表，其中僅包含對證券及其發行 的最終條款的描述，並將不遲於1933年 《條例》第433（d）條規定的時間內提交條款表。

(e) 公司將在執行和交付 與證券有關的定價協議 後不遲於1933年法案條例第424（b）條規定的時間內準備與證券有關的招股説明書，並根據 1933年法案條例第424（b）條的要求提交此類招股説明書。

(f) 如果《1933年法案條例》第430B（h）條的要求，公司將根據1933年《法案條例》第424（b）條 編制招股説明書，並在該規則要求的時間內提交此類招股説明書。

(g) 公司將向每位代表交付最初提交的註冊聲明及其每項 修正案的合規副本（包括隨之提交或以引用方式納入註冊 聲明的證物和文件）。

(h) 公司將按代表不時 合理要求的數量向承銷商提供初步招股説明書（如果有）、招股説明書和每位發行人免費 書面招股説明書（每種情況下均包括其任何補充文件）的副本，並將盡一切合理努力，在上午 9:00 之前首次交付招股説明書（紐約 時間）交付前第二個工作日，如果是招股説明書（或代替招股説明書），則為規則中提及的通知 173（a）根據1933年法案），必須在與證券發行和出售有關的招股説明書 發佈後九個月到期之前的任何時候，如果在此時發生了任何事件， 當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或未提及其中所必需的任何重要事實 事實根據此類招股説明書 交付（或作為替代品）時所作陳述的情況，命令在其中作出陳述其中，1933年法案第173（a）條中提及的通知），不具有誤導性，或者，如果 在此期間需要修改或補充招股説明書以遵守1933年法案，請通知承銷商 ，並應代表的要求免費準備和向每位承銷商提供儘可能多的副本 合理地要求修訂招股説明書或招股説明書補充文件，以更正此類陳述或 的遺漏或影響此類合規性，並在假設任何承銷商必須在 招股説明書發佈後九個月或更長時間內提交與證券銷售有關的招股説明書（或取而代之的是1933年法案第173（a）條中提及的通知（包括根據1933年《法案條例》第172條或173（a）條可以滿足此類要求的情況），應代表的要求，準備並向該承銷商 交付代表可能要求的儘可能多的副本，但費用由承銷商承擔根據1933年法案第10（a）（3）條修訂或補充了招股説明書。

(i) 公司同意，除非已獲得或將要獲得（視情況而定）代表的事先書面同意， 和每位承銷商單獨而非共同地與公司達成協議，除非已獲得或將要獲得（視情況而定）公司事先的書面同意，否則它沒有也不會提出與構成 的證券有關的任何要約根據1933年法案第433條，公司必須向委員會提交或保留的免費書面招股説明書法規，條款表中包含的信息除外； 但是, 前提是, 雙方事先的書面同意應被視為已就本協議附件二中包含的發行人自由寫作招股説明書給予了同意。 雙方同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。 公司同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人免費 寫作招股説明書，（ii）它已經並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的1933年法案條例第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交的要求 和記錄保存。

(j) 公司將努力與承銷商合作，根據代表可能要求的美國各州和其他司法管轄區的適用的 證券法，使證券有資格進行發行和出售； 但是，前提是， 公司沒有義務在其不具備外國公司資格的司法管轄區獲得外國公司的資格。

(k) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供公司及其子公司的收益表，無論如何都不遲於註冊聲明生效之日後的十八 個月，按合併 基礎上發佈的符合1933年法案第11 (a) 條及其規章制度（包括 公司的期權）（無需審計），《1933年法案實施細則》第158條）。

(l) 在自此類證券定價協議簽訂之日起至交付時間 的期限內，根據美國 州的公開募股，公司不會出售、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置在交割時間後一年以上到期且與此類證券 基本相似的任何公司證券（（i）證券除外，(ii) 公司先前同意出售的證券以及 (iii) 公司發行的商業票據 正常業務流程），除非本協議中另有規定，否則未經代表事先書面同意 ，不得無理地拒絕同意。

(m) 公司將與承銷商合作，盡最大努力允許證券有資格通過存託信託公司（“DTC”）、歐洲清算銀行SA/NV或Clearstream 銀行股份有限公司的設施進行清算 和結算（視情況而定）。

(n) 除非定價協議另有規定，否則在證券條款規定的第一個付款日之前，證券 將根據2007年《英國所得税法》第1005條在 “認可證券交易所” 上市；在可行的情況下， 將申請在該認可的證券交易所上市。

(o) 公司將使用招股説明書中規定的證券出售淨收益。

(p) 在證券發行之前，公司將獲得美國和英國任何法院、政府機構或團體的所有同意、批准、授權、命令、註冊、 資格和法令，以有效發行證券並允許公司以美元支付證券的利息。

6。 公司將支付因履行本協議、任何定價協議、契約 和證券規定的義務而產生的所有費用，包括 (i) 打印和提交最初提交的註冊聲明及其每項修正案、 任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書和任何相關的初步招股説明書（及其任何修正或補充） 以及提供費用向承銷商分發的副本；(ii) 本協議、定價協議、 的印刷（如果有）契約和藍天調查；(iii) 向承銷商（或按其指示）印刷或複製、準備、發行和交付證券證書（如果有），包括向DTC、歐洲清算銀行SA/NV或Clearstream Banking S.A. 的託管人交付證券 時應繳納的任何轉讓或其他税款或關税，或者向承銷商出售證券 ；(iv) 公司法律顧問和會計師的費用和支出；(v) 證券 的資格根據本協議第5 (j) 節的規定適用的證券法，包括申請費和承銷商律師的相關費用和 支出，總金額不超過5,000美元，涉及某一特定證券發行以及任何藍天調查和任何合法投資調查的準備工作；(vi) 向承銷商交付此類副本藍天調查（如果有）；(vii) 根據契約任命 的任何付款代理人的任何成本、費用和收費；(viii) 與證券在證券交易所上市 以及通過 DTC、Euroclear Bank SA/NV 或 Clearstream Banking S.A. 的設施進行證券清算和結算有關的所有費用和上市費用（如果有），視情況而定；（ix）與 相關的費用和開支向金融業監管局（“FINRA”）提交任何材料（如果有）；(xi) 與彭博路演相關的任何費用陳述；(xii) 任何英國印花税、印花税儲備税或類似税 或英國任何政治分支機構對本公司 最初發行證券、證券的首次交付、向DTC、歐洲清算銀行 SA/NV 或 Clearstream Banking S.A. 的託管人存款（視情況而定）徵收的任何英國印花税、印花税儲備税或類似税 或明訊銀行股份有限公司徵收的關税可能是承銷商根據本協議購買證券、出售 和向承銷商交付證券其初始購買者以及本協議的執行和交付、 定價協議和契約；(xiii) 受託人和受託人的任何授權代理人的費用和開支，以及 與契約和證券相關的受託人合理的律師費用和支出；以及 (xiv) 英國就任何一項應繳的增值税上述開支； 前提是根據本協議，公司對任何承銷商因其實際淨收入、利潤或收益 或承銷商可收回的任何增值税或類似税收而產生的任何税款不承擔任何責任 。

如果代表根據本協議第 7 節或第 11 (a) (i)、(v) 和 (ix) 節的規定終止本協議 ，則公司 應向承銷商償還其自付費用，包括 承銷商的合理費用和律師支出，除非雙方另有約定。

7。承銷商根據定價協議承擔的與此類證券相關的任何證券的 義務應由代表自行決定，前提是公司在 定價協議中或以引用方式納入的與此類證券有關的所有陳述和擔保，在這些證券交付之時和交付之時，均為真實和正確的 公司履行其所有義務的條件 迄今為止應予執行，以及以下附加條件:

(a) 註冊聲明已生效，在交付時，不得根據1933年法令發佈暫停註冊聲明 生效的停止令 或由委員會發起或威脅的程序，委員會不應根據1933年 法第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後的修正發出反對通知 已收到。招股説明書應在《1933年法案條例》第424 (b) 條規定的期限內根據 《1933年法案條例》第424 (b) 條的規定提交給委員會提交；條款表和公司根據1933年法案條例第433 (d) 條要求提交的任何其他材料 應根據規則轉交委員會 進行申報 1933 年法案條例第 433 (d) 條；在每種情況下，在交貨時間之前，公司均應提供 令公司滿意的證據此類及時申報的代表；任何暫停或阻止使用 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的代表均應由委員會發起或威脅；委員會要求提供更多 信息的所有請求均已得到滿足。

(b) 在 交貨時，代表應收到：

(i) 公司美國法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾倫敦律師事務所的 意見和披露信，每封信的日期均為交付之日， 關於本文附件三所列事項的意見和披露信，其形式和實質內容令代表們相當滿意。

(ii) 該公司英國税務顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾倫敦律師事務所截至交付之時發表的 意見，該意見的形式和實質內容令代表們相當滿意，涉及 本文附件四所列事項。

(iii) 公司蘇格蘭律師CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP在交付時就本文附件五所列事項發表的 意見，其形式和實質內容令代表們相當滿意。

(iv) 承銷商法律顧問艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林律師事務所的 意見和披露信，每封信的日期均為交付之時， 關於本文附件六所列事項的形式和實質內容令代表們相當滿意。

(c) 獨立會計師應向代表及其各自的非美國銷售代理人和美國銷售代理人 （見本協議附件七）提供信函，這些信函應在定價協議執行之前發出，日期為協議交付日期 ，內容涉及會計師 “慰問函” 中通常涵蓋的事項，以及以其他形式和實質內容使代表感到滿意的事項。

(d) 獨立會計師應在交貨時向代表及其各自的非美國銷售代理和美國銷售代理人 （如本文附件七所列）提供信函，其大意是重申根據第 7 (c) 條提供的信函 中的陳述，但其中提及的指定 “截止日期” 不得超過三個業務的日期 交貨時間前幾天。

(e) 保留。

(f) 如果定價協議要求 ，則應申請在其中指定 的證券交易所上市。

(g) 在 交付之時 (1) 自定價協議簽訂之日起，或自注冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書及其任何修正或補充中提供 信息的相應日期起， 除非其中另有規定或考慮，否則在狀況、財務或其他方面或 經營業績中不得發生任何重大不利變化公司及其子公司被視為一家企業，以及 (2) 代表應已收到 a由公司高管代表公司簽發的截至交貨之日的公司證書，大意是 (i) 本協議第 2 節中的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，就像在 和交貨時明確作出的一樣；(ii) 公司在所有重大方面都遵守了本協議下的所有協議，並在 的所有重要方面滿足了所有相關條件其部分應在交貨時或之前履行或履行本協議；以及 (iii) 無止損訂單暫停註冊聲明生效的聲明已經發布，據公司所知，委員會沒有為此目的提起或威脅提起任何訴訟 。

(h) 公司應向承銷商提供一份日期為交貨時的公司兩名授權高管的證書， 説明，在經過合理調查後簽署此類證書的兩名授權官員所知和相信，以披露一攬子計劃和招股説明書中規定的方式發行 和出售證券不會也不會導致違約、 違約或加速公司或其任何子公司簽訂的任何合同、協議或承諾下的任何款項或金額 是當事方（或任何此類實體受其約束），違約、違約或加速將對 公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(i) 穆迪投資者服務公司、 標普全球評級公司或惠譽評級公司不得下調公司任何證券的評級 。

(j) 如果公司的 關聯公司（定義見適用的FINRA規則）參與證券發行，則FINRA不得 對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

如果本第 7 節中規定的任何條件 在要求滿足時未得到滿足，且承銷商未以其他方式放棄，則代表可以在交付時間或之前隨時向公司發出通知，終止本協議。

8。(a) 公司同意賠償每位承銷商、承保商的每位關聯公司、董事、高級職員和員工， 以及每位控制承銷商的人（如果有），並使他們免受損害，具體如下：

(i) 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的 陳述而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，包括根據1933年《法案條例》第430A (b) 條被視為 一部分的信息，或遺漏或被指控的信息（如果適用） 從中遺漏了必須在其中陳述的重大事實或在其中作出不產生誤導性或引起的陳述所必需的重大事實 根據 的情況，在招股説明書、初步招股説明書（如有 有）、條款表、任何發行人自由寫作招股説明書或任何相關的初步招股説明書（或其任何修正或補充） 中，或其中遺漏或據稱遺漏了在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實的任何不真實陳述或據稱遺漏了在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實它們是在此基礎上制定的，沒有誤導性；

(ii) 針對 發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，但以任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅啟動或威脅的任何調查或程序或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏為基礎的任何索賠 的和解所支付的總金額為限，前提是此類和解與 達成 br} 公司的書面同意；以及

(iii) 在調查、準備或辯護任何訴訟、 任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，或 任何此類申訴、準備或辯護時，合理產生的任何費用（包括代表選擇的律師 的費用和支出）所謂的不真實陳述或遺漏，以未根據上述第 (i) 或 (ii) 條支付任何此類費用為限；

但是，前提是， 本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於依據任何承銷商通過代表向公司提供的 明確用於註冊聲明（或其任何修正案）、 招股説明書的書面信息， 招股説明書，初步招股説明書（如果有）、條款表、任何發行人自由寫作招股説明書或任何相關的初步招股説明書 (或其任何修正案或補充）。

(b) 每位 承銷商分別但不共同同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的公司每位高管 、公司在美國的授權代表以及根據1933年法案第15條的定義控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，使他們免受任何損失、責任、索賠、損害 以及本第 8 節 (a) 小節所載的賠償中描述的支出，但僅限於不真實陳述 或註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案）或招股説明書或此類初步招股説明書或此類初步招股説明書或此類初步招股説明書或此類初步招股説明書或此類初步招股説明書中依據並符合該承銷商通過代表向公司提供的書面信息 中遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏説明書（或其任何修正案或補充）。

(c) 每個 受賠方應在合理可行的情況下儘快將針對其 提起的任何訴訟通知各賠償方，但未如此通知賠償方不得免除該賠償方除本賠償協議外可能承擔的任何責任。

(d) 任何 賠償方均可自費參與此類訴訟的辯護。在任何情況下，對於因相同 一般指控或情況而在同一司法管轄區內的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟，賠償方均不負責 方與他們自己的律師分開的費用和開支。對於根據上述第 8 (a) 節獲得賠償的當事方，受賠方 的律師應由承銷商選擇，對於根據上文第 8 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠方 的律師應由公司選擇。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護； 但是, 前提是,賠償方的律師不應同時擔任受賠方的 律師（除非得到受補償方的同意）。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得對根據本協議可能尋求賠償或分攤的任何未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠方是否是這類 訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解 或折衷或同意作出任何判決，除非此類和解，妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有 責任並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或 不作為的陳述或承認。

(e) 如果 第 8 節規定的賠償無法提供或不足以使上文 (a) 或 (b) 小節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）的受賠方免受損害，則每個 賠償方均應繳納該受賠方因此而支付或應付的款項按照適當的比例對此類損失、索賠、損害賠償 或負債（或與此有關的訴訟）進行適當比例，以反映 獲得的相對收益一方面是公司，另一方面是證券的承銷商，因為發行與此類損失、索賠、 損害或責任（或與此有關的訴訟）相關的證券。但是，如果適用法律不允許前一句 規定的分配，或者如果受補償方未能發出上文 (c) 小節所要求的通知，則在適用法律允許的情況下，每個 賠償方應按適當比例繳納該受補償方支付或應付的金額，這不僅要反映相對利益，還要反映相對過失一方面是公司的承銷商，另一方面是與 相關的證券的承銷商導致此類損失、索賠、 損害賠償或責任（或與此有關的行動）的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和此類承銷商獲得的相對收益 應被視為與公司從此類發行（扣除費用前）獲得的總淨收益 佔承銷商獲得的承保折扣、優惠 和佣金總額的比例相同。除其他外，相對過錯應參考以下因素來確定： 不真實或所謂的不真實陳述或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息 有關，以及雙方的相對意圖、知情、對 信息的訪問以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果根據本小節 (e) 分攤的繳款是按比例分配（即使承銷商 為此目的被視為一個實體）或不考慮本小節 (e) 中提到的公平考慮 的任何其他分配方法，則不是 公正和公平的。受賠方因本小節 (e) 中提及的損失、索賠、損害賠償 或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他 費用。儘管有 本小節 (e) 的規定，但承銷商的供款金額不得超過其承保並向公眾分發的證券的 總價超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏 或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據1933年法案第11（f）條的定義）都無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。本小節（e）中證券的承銷商 的繳款義務是按其各自對此類證券 的承保義務成比例的，而不是共同的。

(f) 本公司在本第 8 節下承擔的 義務是對公司可能承擔的任何責任的補充，並應 根據相同的條款和條件，擴大適用於控制1933年法案 第 15 條所指的任何承銷商的每一個人（如果有）；本第 8 條規定的承銷商義務應是相應 承銷商的任何責任的補充可能以其他方式擁有並應根據相同的條款和條件擴展到公司的每位高管和董事， 擴展到每位高級管理人員和董事根據1933年法案第15條的規定控制公司的個人（如果有）。

9。如果 一位或多位承銷商在交付時未能購買根據本協議和定價協議正在或有義務購買 的證券（“違約證券”），則代表有權在此後的36小時內 安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商購買 或 procproct 向買方購買全部但不少於全部違約證券，金額視本協議規定的 條款而定第四; 但是, 前提是,如果代表未在 36 小時內完成此類安排，那麼：

(a) 如果 違約證券的數量不超過承銷商在 交割時有義務購買的證券的10％，則非違約承銷商有義務按其各自在定價協議下承擔的與此類證券有關的 承保義務佔所有非違約承銷商承保義務的比例購買違約證券的全部金額，或

(b) 如果 違約證券的數量超過承銷商在交付時有義務購買或購買者 購買的證券的10％，則與此類證券相關的定價協議應終止，任何非違約的 承銷商均不承擔任何責任。

根據本第 9 節採取的任何行動 均不免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果 出現任何未導致相關定價協議終止的此類違約行為，則代表或公司 均有權將交貨時間推遲不超過七個工作日，以便對註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的 變更。

10。無論由 或代表任何承銷商或任何控股人，或由公司或代表公司進行任何調查，本協議和任何定價協議中包含的或公司高級管理人員證書 中的所有 陳述、擔保和協議均應保持有效並完全有效，並且在根據本協議向承銷商交付證券 後繼續有效。

11。(a) 如果 自定價協議簽訂之日或註冊 聲明、披露一攬子文件和招股説明書及其任何修正案或補充文件中提供信息的相應日期起， 代表可以在向公司發出通知後立即終止本協議，除非其中另有規定或考慮 中的任何材料公司及其 的財務狀況或其他狀況或經營業績的不利變化子公司被視為一家企業，或 (ii) 如果發生任何涉及美國 美國或英國的敵對行動爆發或升級，或者美國或英國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (iii) 美國、英國或其他地方發生另一場災難或危機或金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或管制 的任何變化， ，如果 的判決第 (ii) 和 (iii) 條中規定的任何此類事件的影響代表（在可行的情況下與公司磋商後）認為，以招股説明書中規定的方式推銷證券 或執行證券銷售合同是不切實際或不可取的，或者（iv）如果紐約證券交易所、倫敦證券交易所或公司證券上市的任何其他證券交易所的證券交易普遍暫停 或出現實質性限制，或 (v) 如果公司 的交易出現暫停或實質性限制紐約證券交易所或倫敦證券交易所的證券，或 (vi) 如果代表在與公司協商 後作出的判斷，美國或國際金融市場的 金融市場發生了重大不利變化，或 (vii) 紐約或倫敦有關當局宣佈暫停商業銀行活動，或者商業銀行或證券結算出現重大中斷或者美國 或美國的清關服務王國已經發生，或 (viii) 如果發生了涉及美國 州或英國税收潛在變化的變化或發展，對公司或證券或 的轉讓 產生重大不利影響，或 (ix) 如果公司的任何債務證券、優先股、代表優先股的美國存託 股票或美國存託的評級有所降低證明代表優先股的美國存托股份的收據， 或公眾宣佈此類評級正在接受穆迪 投資者服務公司、標普全球評級公司或惠譽評級公司的監督或審查，每種情況都可能產生負面影響

(b) 如果 根據本協議第 7、9 或 11 節終止本協議，則除非本協議第 6 節或第 9 節另有規定，否則任何一方均不對任何 其他方承擔任何責任。儘管有任何此類終止，第 6、 8、10 和 14 節的規定仍然有效。

12。在 下的所有交易中，證券承銷商的代表應代表每位承銷商行事， 本協議各方有權採取行動並依賴此類代表共同或定價 協議中可能為此目的指定的代表（如果有）代表代表任何承銷商作出 或發出的任何聲明、請求、通知或協議。

本協議下的所有聲明、 請求、通知和協議均應採用書面形式，如果是通過郵寄方式交付或發送給承銷商，則發送電子郵件 或傳真到定價協議中規定的代表地址；如果發送給公司，則應通過郵件、電子郵件或傳真方式向註冊聲明中規定的公司地址發送或發送，注意： 公司祕書； 但是，前提是，根據本協議第8（c）條向承銷商發出的任何通知均應通過郵件、電子郵件或傳真發送給承銷商，或通過郵件、電子郵件或傳真發送給該承銷商，其地址在承銷商問卷中列出的地址， 或構成該問卷的電子郵件，該地址將由代表應要求提供給公司。任何此類 聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

13。本 協議和任何定價協議均應使承銷商和公司及其各自的 繼任者受益並具有約束力。本協議或任何定價協議中的任何明示或提及的內容均不得解釋為 給予任何個人、公司或公司，承銷商和公司及其各自的繼承人以及第 8 節中提及的公司控股人、高級職員、董事和授權代表及其繼承人和法定代表人， 根據或與本協議有關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠定價協議或此處 或其中包含的任何條款。本協議和任何定價協議以及本協議及其中的所有條件和條款 旨在為承銷商和公司及其各自的繼承人以及上述控股人 和公司高級職員、董事和授權代表及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬的利益，不為 其他個人、公司或公司謀利。任何從承銷商處購買證券的人都不應僅因此類購買的 而被視為繼任者。

14。(a) 為了承銷商的利益， 公司不可撤銷地同意並同意，對於因本協議或定價協議 引起或與之相關的任何義務、責任或任何其他事項 對其提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 均可在紐約州法院或位於曼哈頓自治市的美利堅合眾國法院提起， } 紐約市本人不可撤銷地同意並服從每個此類法院的非專屬管轄權， 一般和無條件地適用於其自身以及與其財產、資產和 收入有關的任何訴訟、訴訟或程序。

(b) 公司特此不可撤銷地指定、任命和授權勞埃德證券公司首席法務官兼勞埃德銀行企業市場有限公司（或其任何繼任者）的北美副首席法律官（或其任何繼任者）（目前位於紐約州新 紐約州約克10036號美洲大道1095號）作為其指定人、被任命者和代理人，負責處理、接收和轉發程序或以其名義 在提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件以其名義收到法律程序、傳票、通知和文件根據為此類法院規定的法律程序 可以對此類指定人員、被任命者和代理人提起的任何此類美國或州法院。如果出於任何原因，本協議項下的此類指定人員、被任命人和代理人不再能夠以此身份行事， 公司同意根據代表們滿意的 第 14 節的條款和目的，在紐約市指定一名新的指定人、被任命人和代理人。公司還特此不可撤銷地同意並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達上述任何法律程序、傳票、通知和文件，向相關代理人送達 本第 14 節所述的送達訴訟程序的副本（無論該類 代理人的任命是否因任何原因被證明無效或此類代理人是否無效）接受或確認此類服務），或通過掛號或掛號航空郵件（頭等艙、預付郵費）將其副本 郵寄至他們每個人都位於本協議中指定或指定的 各自的地址。公司同意，任何此類指定人員、被任命者和代理人未能向其發出任何有關此類 服務的通知均不得以任何方式損害或影響該服務的有效性或在任何基於該服務的訴訟或程序 中做出的任何判決。此處的任何內容均不得被視為限制任何承銷商以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律程序、傳票、 通知和文件的能力，或限制其獲得對下列簽署人的管轄權或在任何司法管轄區以適用法律可能允許的任何方式對下列簽署人提起訴訟、 起訴或訴訟的能力。在法律允許的最大範圍內，公司 在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或 定價協議向位於曼哈頓自治市的美國聯邦法院或紐約州法院提起的因本協議或與之相關的任何上述訴訟、訴訟或訴訟的地點而提出的任何異議， 紐約市及其特此不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院進行辯護或主張 在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟都是在不方便的法庭上提起的。

15。每個 承銷商單獨而不是共同陳述和同意：(a) 它只進行了溝通或促成了溝通， 將僅傳達或安排傳達其收到的與 發行或出售任何證券相關的任何參與投資活動的邀請或誘因（根據2000年《金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）第 條的定義）在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於本公司的情況下；以及 (b) 它已遵守 並將遵守所有規定FSMA（以及根據 FSMA 制定的所有規則和條例）中關於 其對英國境內、來自或以其他方式涉及英國的任何證券所做的任何事情的適用條款。

16。每個 承銷商單獨且非共同表示並同意其未向歐洲經濟區的任何散户投資者出售、出售或以其他方式提供、也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、 出售或以其他方式提供與本協議相關的任何證券。 就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或兩者）的人：

(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 “MiFID II”）第 4 (1) 條第 (11) 款定義的 零售客户；或

(ii) 第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂或取代）所指的 客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業 客户。

17。每個 承銷商單獨且非共同地表示並同意其未向英國的任何散户投資者出售、出售或以其他方式提供、也不會出售、 出售或以其他方式提供與本協議相關的任何證券。就本條款 而言，“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或兩者）的人：

i. 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據 EUWA，該客户構成英國 國內法的一部分；或

ii. 根據FSMA的規定以及根據FSMA為實施指令（歐盟） 2016/97而制定的任何規則或法規所指的 客户，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為根據EUWA，該客户構成英國國內法的一部分。

18。 公司特此承認，(a) 根據本協議購買、採購和出售證券 一方面是公司與承銷商及任何承銷商通過 行事的任何關聯公司之間的公平商業交易，(b) 承銷商是作為委託人而不是代理人或信託人行事 公司和 (c) 公司與本次發行相關的承銷商的聘用以及 發行之前的流程是獨立承包商，不得以任何其他身份。此外，公司同意全權負責 就本次發行做出自己的判斷（無論是否有任何承銷商已經或目前 就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意，它不會聲稱承銷商提供了任何性質或尊重的 諮詢服務，也不會聲稱承銷商對公司負有與此類交易或 交易前流程相關的機構、信託或類似責任。

19。時間 應是每份定價協議的本質。此處使用的 “工作日” 是指委員會在華盛頓特區的 辦公室開放營業的任何一天。

20。本 協議和每份定價協議均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不包括 提及其中法律衝突條款。一天中的指定時間是指紐約市的時間。

21。本 協議可以在一個或多個對應方中執行，當雙方簽署對應協議時，所有此類對應方 加起來構成同一個協議。

22。儘管有 ，但本協議的任何其他條款除外，本公司、興業銀行、渣打銀行（均為 “英國救助方”） 與本協議的對方之間的任何定價協議或任何其他協議、安排或諒解 或相關英國救助方欠任何英國救助責任的任何定價協議（每個 均為 “相關保釋責任”）英國救助對手”），每個相關的英國救助對手均承認並接受本協議或任何定價產生的英國救助 責任協議可能受英國 相關解決機構行使英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下條款的約束：

(a) 英國相關清算機構根據本協議或任何定價協議對應方的相關 英國救助方對任何相關的英國救助責任行使英國救助權的 影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：

(i) 減少全部或部分英國救助責任或相關未付金額；

(ii) 將英國救助責任的全部或部分轉換為相關的英國救助基金 方或其他人的股份、其他證券或其他債務，並向（或每個）相關的英國救助對手發行或授予此類股份、證券或 債務；

(iii) 取消英國救助責任；和/或

(iv) 修改或變更任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括 暫時暫停付款；以及

(b) 在英國相關清算機構認為必要的情況下，對本協議或任何定價協議的條款進行的 變更，以使 相關英國清算機構行使的英國救助權力生效。

“英國 Bail-in 立法” 是指《2009年英國銀行法》第一部分以及英國不時適用的任何其他法律或法規 與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（除清算、管理或其他破產程序外，不是 ）。

“英國救助 責任” 是指可以行使英國救助權的責任。

“UK Bail-in 權力” 是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋由 銀行或投資公司或銀行或投資公司附屬機構的人發行的股票，取消、減少、修改或更改該責任產生的任何合同或工具的責任，將該負債的全部或部分轉換為股票、證券 或該人或任何其他人的義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，就好像某項權利是 根據該法律行使或中止與該責任有關的任何義務。

23。如果 針對任何 BRRD 承諾或與該 BRRD 企業屬於同一組的任何成員採取瞭解決措施，且該 BRRD 承諾或與該 BRRD 承諾同屬一個集團的任何成員是本協議或任何定價協議（本協議或任何定價協議的任何此類 方均為 “受影響方”）的當事方，則本協議或 任何定價協議的另一方同意它只能對受影響者行使本協議和/或任何定價 協議下的任何終止權如果本協議 和/或相關定價協議受英國任何地區法律管轄，則該當事方在特殊解決制度下有權這樣做的範圍內。

就本第 23 節 而言，“解決措施” 是指 “危機預防措施”、“危機管理 措施” 或 “認可的第三國解決行動”，每項措施的含義均符合《PRA 規則手冊：CRR 公司和非授權人員：保留2015年解決工具》（“PRA 合同 居留規則”）中給出的含義， 但是, 前提是,應按照《PRA合同中止規則》第2.3條 中概述的方式解釋 “危機預防措施”；“BRRD” 是指為信貸機構和投資公司的 恢復和清算框架建立框架的第2014/59/EU號指令；“BRRD承諾”、“集團”、 “特別解決制度” 和 “終止權” 具有PRA 合同中規定的相應含義。

24。(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的該承銷商轉讓 以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的效力將等同於 在本協議以及任何此類利息和義務受美國特別清算制度管轄的情況下轉讓的效力 美國或美國某個州的法律。

(b) 如果 任何承銷商作為承保實體或該承銷商的承保關聯公司受美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利 在不超過本協議 受美國法律管轄的情況下在美國特別清算制度下可行使的違約權利 州或美國的一個州。

“受保的 關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“涵蓋的 實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 該術語的 “受保銀行” 在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋； 或

(iii) 一個 “涵蓋的金融安全保險” 一詞在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認 權利” 的含義與《聯邦法典》第 12 節 252.81、 47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義進行解釋。

“美國 特別清算制度” 指 (i)《美國聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規 和 (ii) 美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

25。僅出於歐盟授權指令 2017/593（“產品治理規則”）下的 MiFID 產品治理規則（ “產品治理規則”）中關於《產品治理規則》下製造商責任的第 9 (8) 條的要求而言：

(a) 興業銀行 Genérale（“MiFID 製造商”）承認，它理解 根據與每個產品批准流程、目標市場和擬議分銷 渠道相關的產品治理規則賦予其的責任以及註冊聲明（或其任何修正案）、 招股説明書或任何相關的初步招股説明書中規定的相關信息與證券有關的説明書（或其任何修正案或補充）。

(b) 不被視為MiFID製造商的 承銷商注意到產品治理規則的適用情況，並承認 MiFID製造商確定向證券申請的目標市場和分銷渠道以及註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書或任何相關的初步招股説明書（或其任何修正案 或其補充文件）中列出的相關信息 與證券公司合作。

26。僅出於英國金融行為管理局手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》（“英國 MiFIR 產品治理規則”）3.2.7R 中關於英國 MiFIR 產品治理 規則下製造商共同責任的要求而言：

(a) 渣打銀行和興業銀行（“英國製造商”）的每家 向其他英國製造商承認 ，它們理解英國 MiFIR 產品治理規則 賦予其的責任，這些責任與每種產品批准流程、目標市場和被確定適用於 英國製造商證券的擬議分銷渠道以及中列出的相關信息有關在註冊聲明（或其任何修正案）、 招股説明書或任何相關的初步招股説明書中（或與證券有關的任何修正案或補充）；以及

(b) 不被視為英國製造商的 承銷商注意到英國 MiFIR 產品治理規則 的適用情況，並確認英國製造商確定向證券申請的目標市場和分銷渠道以及註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書或任何相關的初步招股説明書（或 其任何修正案或補充文件）中列出的相關 信息與證券有關。

27。儘管有 ，但本協議的任何其他條款或任何歐盟 BRRD 方與公司之間的任何其他協議、安排或諒解除外，公司承認並接受本協議產生的歐盟 BRRD 責任可能受相關歐盟解決機構行使 歐盟救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(a) 相關歐盟清算機構行使歐盟救助權對本協議下任何歐盟BRRD 當事方根據本協議承擔的任何歐盟BRRD責任所產生的 影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合 ：

(i) 全部或部分歐盟 BRRD 負債或相關未付金額的減免；

(ii) 將全部或部分歐盟 BRRD 負債轉換為相關歐盟 BRRD 方或其他人的股份、其他證券或其他債務，以及向公司發行或授予此類股份、證券或債務；

(iii) 取消歐盟 BRRD 責任；和/或

(iv) 修改或變更任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括 暫時暫停付款；以及

(b) 歐盟相關解決機構認為有必要對本協議條款進行的 變更，以使相關歐盟解決機構行使 的歐盟救助權生效。

(c) 出於本第 27 條的目的 ：

“歐盟 救助立法” 是指與已經實施或在任何 時間實施歐盟BRRD、歐盟救助立法 附表中所述的相關實施法律、法規、規則或要求有關的歐洲經濟區成員國而言；

“歐盟 救助權” 是指與相關的歐盟救助立法相關的任何歐盟減記權和轉換權；

“歐盟 BRRD” 是指經修訂的建立信貸機構和投資 公司復甦和清算框架的第2014/59/EU號指令；

“歐盟 BRRD 責任” 是指可以行使適用的歐盟 救助立法中相關的歐盟減記權和轉換權的責任；

“歐盟 BRRD 方” 是指受歐盟救助權約束的本協議當事方；

“歐盟 救助立法時間表” 是指貸款市場協會 （或任何繼任者）不時在 https://www.lma.eu.com/documents-guidelines/eu-bail-legislation-schedule（或任何此類 繼任者網頁）上發佈的、當時已生效的文件；

“歐盟 減記和轉換權” 的含義與《歐盟救助立法附表》中的含義相同；以及

“相關 歐盟調解機構” 是指有能力行使與 相關的歐盟 BRRD 方相關的任何救助權的清算機構。

[此頁的 其餘部分故意留空。]

如果前述 符合您的理解，請簽署並退還給我們，包括本協議的對應方。

[承保協議的簽名頁 ]

截至本文發佈日期 已接受：

巴克萊資本公司

對於他們自己和作為幾家承銷商的代表

[承保協議的簽名頁 ]

截至本文發佈日期 已接受：

摩根大通證券 有限責任公司

對於他們自己和作為幾家承銷商的代表

[承保協議的簽名頁 ]

截至本文發佈日期 已接受：

勞埃德證券 INC.

對於他們自己和作為幾家承銷商的代表

[承保協議的簽名頁 ]

截至本文發佈日期 已接受：

興業銀行

對於他們自己和作為幾家承銷商的代表

[承保協議的簽名頁 ]

截至本文發佈日期 已接受：

渣打銀行 銀行

對於他們自己和作為幾家承銷商的代表

[承保協議的簽名頁 ]

附件 I

定價協議

巴克萊資本 Inc.

摩根大通證券 有限責任公司

勞埃德證券 Inc.

興業銀行 通用銀行

渣打銀行

作為幾個國家的代表
附表一中列出的與證券有關的承銷商

五月 [•], 2024

女士們、先生們：

勞埃德銀行集團 plc，一家根據蘇格蘭法律註冊並在蘇格蘭註冊的上市有限公司（”公司”）， 提議，根據本協議和2024年5月29日承保協議（“承保 協議”）中規定的條款和條件，向本協議附表一中名為 的承銷商（“承銷商”）或向他們購買的附表 中規定的證券發行和出售附表 中規定的證券二、此處（“證券”）。承保協議的每項條款均以引用方式全部納入此處 ，應被視為本協議的一部分，其程度與本協議中完整闡述的條款相同；其中規定的每項陳述和擔保均應視為在本 定價協議生效之日及之日作出，但提及的每項陳述和擔保除外承保協議第 2 節中的披露包和/或招股説明書應被視為截至承保協議簽訂之日與披露一攬子計劃和/或招股説明書（均按其定義）（視情況而定）有關的陳述或保證，以及截至本定價協議簽訂之日與披露一攬子計劃和/或招股説明書（經修訂或補充）（視情況而定）的陳述和保證 ，與本定價協議標的證券有關。此處 和以引用方式納入的承保協議條款中對代表的每項提及均應視為指您。除非本文另有定義 ，否則本承保協議中定義的術語按其定義使用。根據承保協議第12條指定代表證券承銷商 行事的代表以及該第12節中提及的 代表的地址列於本協議附表二的末尾。

現在建議向委員會提交與證券有關的 註冊聲明修正案或招股説明書補充文件（視情況而定），其形式為迄今交付給您 。

根據此處（包括本協議附表一和二）以及此處以引用方式納入的承保協議中規定的條款 和條件， 公司同意向每位承銷商或他們採購的買方發行和出售，每位承銷商同意 單獨而不是共同向公司購買商品，按交割時的購買價格 （均定義見本協議附表二），名稱對面列出的證券本金本協議附表一中的這些 承銷商。

如果前述 符合您的理解，請簽署並退還給我們，包括本協議的對應方，在 您代表每位承銷商接受本信函後，本信函及其中的此類接受，包括此處以引用方式納入的承保協議 的條款，將構成每個承銷商與公司之間具有約束力的協議。據瞭解， 您代表每位承銷商接受本信函是或將要遵循承銷商之間協議 表中規定的權限，該協議的形式應根據要求提交給公司審查，但代表不擔保 對協議簽署人的權力。

[此 頁面的其餘部分故意留空。]

[定價協議的簽名頁 ]

截至本文發佈日期 已接受：

巴克萊資本公司

對於他們自己和作為幾家承銷商的代表

[定價協議的簽名頁 ]

截至本文發佈日期 已接受：

摩根大通證券 有限責任公司

對於他們自己和作為幾家承銷商的代表

[定價協議的簽名頁 ]

截至本文發佈日期 已接受：

勞埃德證券 INC.

對於他們自己和作為幾家承銷商的代表

[定價協議的簽名頁 ]

截至本文發佈日期 已接受：

興業銀行

對於他們自己和作為幾家承銷商的代表

[定價協議的簽名頁 ]

截至本文發佈日期 已接受：

標準 渣打銀行

對於他們自己和作為幾家承銷商的代表

[定價協議的簽名頁 ]

附表 I

附表二

除非另有説明，否則此處使用的大寫 術語應具有承保協議中規定的含義。

證券標題 ：

[•]% 2030 年到期的優先級 可贖回固定至固定利率票據（“票據”）

本金總額：

$ [·] 票據的本金

面向公眾的價格 ：

[·]票據本金的%

承銷商購買 價格：

[·]票據本金的%

承保 佣金：

[·]%

證券表格 ：

賬面記賬 僅以存放在DTC、歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A. 託管人處的一種或多種全球證券為代表（視情況而定）。

用於支付購買價格的指定 資金：

電匯 立即可用的資金

交貨時間 ：

六月 [•], 2024

適用時間 :

[·][上午/下午。]（紐約時間），5月 [•], 2024

契約：

公司與作為受託人的紐約梅隆銀行於2010年7月6日簽訂的契約 ，並輔之以將於6月簽訂的第十九份補充 契約 [•]，2024 年（合計，”契約”）。

到期日：

六月 [•], 2030

利息 利率：

[•]% 從 （包括在內）6 月起 [•]，2024 年至（但不包括）6 月 [•]，2029 年（“重置日期”）；從（以及 包括）重置日期起，固定年利率等於計算機構 確定的適用的美國國債利率。

利息 付款日期：

從（包括在內） 6 月 [•]，2024年至（但不包括）重置日期，票據的利息將每半年在6月分期支付 [•] 和十二月 [•]每年，從 12 月開始 [•], 2024.

從（及包括） 重置日期到（但不包括）6 月 [•]，2030年，票據的利息將每半年在12月分期支付 [•]， 2029 年和 6 月 [•], 2030.

利息 利率重置日期：

利息 將於 6 月重置 [•], 2029.

利息 記錄日期：

將在相關利息支付日（無論是否為工作日）之前的15個日曆日 向每種證券的登記持有人支付證券的利息 的未償還本金。

兑換 條款：

可以按照招股説明書中的説明贖回證券 。

償還 基金準備金：

沒有償債基金 條款。

收盤 證券交割地點：

英國倫敦奧爾德曼伯裏廣場 5 號 Davis Polk & Wardwell London LLP 的辦公室

代表姓名 和地址：

指定代表：

巴克萊資本 Inc.

摩根大通證券 LLC

勞埃德證券 Inc.

興業銀行 通用銀行

渣打銀行

通知的地址：

巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約州紐約 10019

收件人：辛迪加註冊

傳真號碼 +1 646 834 8133

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約州紐約 10179

收件人：投資級辛迪加服務枱

傳真：(212) 834-6081

勞埃德證券公司

1095 美洲大道

紐約州紐約 10036

電話：+1 (212) 450 0800

傳真：+1 (212) 930 5098

收件人：韋斯利·法蘭

法國興業銀行

堅固的玄武巖

17 Cours Valmy

CS 50318

92972 巴黎拉德芳斯 Cedex

法國

注意：辛迪加服務枱 GLBA/SYN/CAP/BND

電話：+33 (0) 1 42 13 32 16

電子郵件：eur-glba-syn-cap@sgcib.com

渣打銀行

貝辛霍爾大道一號

倫敦 EC2V 5DD

英國

電話：+44 207 885 8888

傳真：+44 207 885 8095

注意：債務資本市場

電子郵件：Primary.Debt@sc.com/SCBCapitalMarketsNotice@sc.com

識別 信息：

CUSIP：53944Y BA0

ISIN: US53944YBA01

股票 交易所上市：

紐約證券 交易所

其他 條款：

證券將 有其他條款，如披露一攬子計劃和招股説明書中更全面地描述的那樣。

附件二

發行人 披露包中包含免費寫作招股説明書

沒有。

附件 七

承銷商的 非美國銷售代理人

巴克萊銀行有限公司

摩根大通市場有限公司

摩根大通都柏林有限公司

勞埃德銀行公司 Markets plc

美國出售承銷商的 代理商

SG 美洲證券， LLC