附錄 10-a

貸款 協議

合同 日期：2024 年 5 月 15 日

“締約方” （各為 “締約方”）：

場所：

協議：

Eastside 已發行或將要發行的證券 和工具

“Aegis 注意” 確定了Eastside向Aegis發行的日期為2023年9月29日的標題為 “經修訂和重述的有擔保本票” 的票據，本金為2,638,291美元，該票據不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改 。

“Bigger/D2 無擔保票據”確定了四（4）張無擔保票據，每張標題為 “經修訂和重述的本票”， ，本金總額為7,517,467美元，包括（1）一份日期為2023年9月29日的經修訂和重列的本票，本金為2,844,675美元，由Eastside向Bigger發行的本金為2,844,675美元（ “第一張更大的無抵押票據”)，(2) Eastside向Bigger發行的日期為2023年9月29日的 經修訂和重述的本金為162,312美元的期票（ “第二張 更大的無擔保票據”)，(3) Eastside 向第 2 區發行的日期為 2023 年 9 月 29 日的經修訂和重述的本金為 4,267,013 美元的期票（ “第二區第一無抵押票據”) 以及 (4) Eastside向第二區發行的日期為2023年9月29日的經修訂和 重述的本金為243,467美元的期票（ “第二張 第 2 區無抵押票據”），每項均不時修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改。

“普通 股票”指東區普通股，面值每股0.0001美元。

“Bigger/D2 可轉換票據”確定了兩（2）份票據，每份票據的標題為 “經修訂和重述的有擔保可轉換本票 ”，本金總額為399,290美元，包括：（1）Eastside向Bigger發行的2023年9月29日經修訂和重列的有擔保可轉換本票 票據，本金為199,645美元（ “首次收盤更大 有擔保票據”）以及（2）Eastside向第二區發行的日期為2023年9月29日的經修訂和重述的有擔保可轉換本票，本金為199,645美元（ “首次關閉第 2 區擔保票據”).

“2024 年擔保票據”確定了根據本 協議由東區向LDI、Bigger和第二區發行的2024年有擔保票據。

“注意事項” 指Aegis票據、Bigger/D2無擔保票據、Bigger/D2可轉換票據、2024年有擔保票據和Kicker票據， 統稱。

“SC 首選”指東區C系列優先股，面值每股0.0001美元。

其他 定義的術語

“協議” 指本貸款協議。

“製作 罐頭”指俄勒岡州有限責任公司Craft Canning + Bottling LLC，也是Eastside的全資子公司。

“訂閲者” 指 LDI、Bigger 和 District 2 合計，每個 “訂閲者”.

“交易 日” 指 (i) 普通股在交易市場（定義見下文）上市或報價和交易的日子，或者 (ii) 如果普通股未在任何交易市場上報價，則指普通股在場外市場上市或報價的日子 ，如場外交易集團公司（前身為場外交易市場公司）所報告（或繼承其報告價格職能 的任何類似組織或機構）；前提是，如果普通股未按本（i）和（ii）的規定上市或報價， 則交易日應指工作日。

“交易 市場” 指截至任何日期，普通股在有關日期上市或報價 的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選 市場、紐約證券交易所或場外交易市場QB等級（或上述任何一類的繼任者）。

I. 購買 2024 年有擔保票據

二。 其他盟約

本第 8 (i) 節中 Aegis 的 違約豁免和延期利息不構成或被視為構成 (x) 除 Aegis 票據特定違約之外的任何違約或違約事件的豁免 ，無論Aegis 是否知道，在本協議簽訂之日是否存在，或 (y) Aegis 票據的任何其他條款或條件，(ii) 不應構成 ，也不應被視為構成 Aegis 對本文明確規定以外的任何事物的同意，而且 (iii) 不應構成 的交易過程在本協議當事方中。

本第 9 (i) 節中 Bigger 和 District 2 的 違約豁免和延期利息不構成或被視為構成 對 (x) 除Bigger/D2無擔保票據指定違約以外的任何違約或違約事件的豁免， 無論較大還是第 2 區不知道，也不論在本協議簽訂之日是否存在，或 (y) Bigger/D2 無擔保票據的任何其他條款或 條件，(ii) 不應構成也不應被視為構成 Bigger 或 District 2 對 的同意除此處明確規定以外的任何其他內容，以及 (iii) 不應構成本協議各方之間的交易過程。

本第 10 (i) 條中 Bigger/D2 可轉換票據指定違約的 違約豁免和延期利息不構成也不被視為 構成 (x) 除Bigger/D2 可轉換票據指定違約以外的 Bigger/D2 可轉換票據下任何違約或違約事件的豁免，無論較大者或第 2 區是否知道，也不論在本協議簽訂之日是否存在， 或 (y) Bigger/D2 可轉換票據的任何其他條款或條件，(ii) 不應構成 Bigger 或 District 2 的同意 用於除本協議明確規定以外的任何內容，並且 (iii) 不構成本 方之間的交易過程。

正如本第 13 節中使用的 一樣，該術語 “剩餘筆記”應統指票據；但是，前提是 A&R Bigger/D2 無擔保票據將不再是 “剩餘筆記”就本 第13節而言，如果在任何時候，未償還的A&R Bigger/D2無抵押票據的未付本金總額 等於或小於3,631,578美元。

“或有的 義務”對任何人而言，指該人與 其他人的任何債務、租賃、股息或其他義務有關的任何直接或間接責任，無論是或有責任還是其他責任，前提是該人承擔此類 責任的主要目的或意圖或其主要效果是向此類責任的債權人保證此類責任將得到償付或 解除，或與之相關的任何協議將得到遵守與，或者此類責任的持有人將受到（全部或部分）保護，使其免受損失對此表示尊重。

“GAAP” 應指會計 原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計 標準委員會（或在美國會計行業中具有類似地位和權限的職能的機構）和 證券交易委員會的聲明和聲明中不時提出的公認會計原則，這些原則適用於截至確定之日的情況。

“債務” 不重複地指（A）所有借款債務，（B）作為房產或服務的遞延購買價格發行、承擔或承擔 的所有債務（包括但不限於根據 GAAP 在所涵蓋期限內持續適用的任何此類債務，歸類為資本租賃）（在正常業務過程中與 簽訂的貿易應付賬款除外），（C) 與信用證、擔保債券和 其他類似產品有關的所有償還或付款義務票據，(D) 由票據、債券、債券或類似票據證明的所有債務，包括以 為證的與收購財產、資產或業務相關的債務，(E) 在 任何有條件出售或其他所有權保留協議下產生或產生的或作為融資產生的所有債務，無論是哪種情況，都涉及用此類債務的收益獲得的任何財產或資產（即使 在 違約事件中，賣方或銀行根據此類協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產），（F）根據公認會計原則，任何租賃或類似安排 項下的所有金錢債務均被歸類為資本租賃，（G）上述（A）至（F）條款中提及的所有債務 由（或此類債務的持有人擁有現有權利，或有權 或其他擔保）由）任何抵押貸款、債權、留置權、税款、優先拒絕權、質押、押記、擔保權益或其他擔保 作為擔保，或任何人擁有的資產（包括賬户和合同權利），即使擁有這些 資產或財產的人尚未承擔或承擔此類債務的償付責任，以及（H）與 上文（A）至（G）條所述其他類型的債務或義務有關的所有或有債務。

“人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、遺產、信託、非法人協會、 任何其他個人或實體，以及任何聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構，以及代表上述任何機構行事的任何 信託機構。

三。 陳述和保證

IV。 其他

（此頁的 其餘部分故意為空白。）

見證，雙方簽署了本貸款協議。

下列 簽署人執行本貸款協議的唯一目的是接受該協議第 11 節中規定的託管代理人的責任。

附錄

附錄 A

2024 年擔保票據 表格

這些 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》註冊，如果沒有上述法案下的 有效註冊聲明，或者根據該法案可獲得的豁免或不受註冊 約束的交易，則不得發行或出售。

本 文書及特此所證明的權利和義務按EASTSIDE DISTILLING, INC.、CRAFT CANNING + BOTTLING, LLC、 BIGGER CAPITAL FUND、LLC、第二區資本基金有限責任公司、AEGIS SECURITY INSURANCE COMPANINTS, LLC、 BIGER CAPITAL FUND, LLC、第二區資本基金有限責任公司、AEGIS安全保險公司和LD INVESTMENTS, LLC（經修訂）於2024年5月15日簽訂的某些經修訂的 和重述的債權人、重申、 不時修訂和重申、補充或以其他方式修改 “債權人間協議”），其中包含債權人所欠的債務 根據AEGIS NOTE文件並與之相關的製造商（定義見債權人間協議）；本票據的每位持有人 在接受本票據時，均不可撤銷地同意受債權人間協議條款的約束。如果 債權人間協議的條款與本文書的條款發生任何衝突，則應以《債權人間協議》 的條款為管轄和控制。

2024 年擔保票據

對於收到的 金額，以及在上文首次寫明的日期（“生效日期”），內華達州的一家公司 （“製造商”）Eastside Distilling, Inc. 在此承諾按照收款人以書面形式向製造商 提供的指示，通過電匯向________________________________或其繼任者和受讓人（“收款人”）支付 立即可用的資金為此目的，根據規定的條款，本金為_______________________________和00/100美元（________________美元）（“原始 本金”）在這份 2024 年擔保票據（本 “票據”）中排名第四。

此 票據不應計息。

在以下情況下，本 説明應被視為完全滿足：

如果在 2025 年 3 月 31 日或之前（“到期日”）或在 本金和/或適用的保費可能提前到期並根據本協議條款支付，本 票據將被視為違約。

1。 負面盟約。未經必要持有人事先書面同意，製造商不得也不應允許其任何 子公司：

a) 創建、承擔、承擔或以任何方式承擔除本票據和任何其他票據（定義見貸款協議）下的債務以外的任何負債的責任，或以任何方式承擔責任，但以下情況除外：

(i) 應允許製造商承擔並承擔製造商根據任何未償票據（定義為 貸款協議）所欠的債務；以及

(ii) 應允許製造商承擔無抵押債務，這種債務在票據的付款權利和優先權方面處於次要地位。

b) 對任何抵押品（定義見擔保協議 ）設定、承擔、假定或承受任何性質的留置權或其他任何性質的擔保，但不是 (i) 根據擔保協議授予的有利於有擔保方的留置權（定義見證券 協議）或 (ii) 允許的留置權；

c) 根據 製造商作為當事方的任何次級協議或債權人間協議（包括但不限於債權人間協議，視情況而定，債權人間協議），支付根據合同從屬於本票據或與本票據同等的任何債務的本金或其他金額，或選擇性地預付、兑換、抵消、購買， 或以其他方式收購製造商的任何子公司或關聯公司的任何債務；

d) 在一筆或多筆交易中出售、轉讓、質押、抵押、清算或以其他方式處置製造商的全部或幾乎所有股權證券，或就此訂立任何協議，但與Aegis-Obligor基本交易 （定義見債權人間協議）無關。

2。 觸發事件時強制預付款。觸發事件（定義見下文）發生後，收款人應擁有 根據債權人間協議由收款人或 代理人行使的權利（除其在本票據下或適用法律下可能擁有的所有其他權利外），要求製造商預付本票據的全部或部分未償本金 金額以及任何適用的保費（定義見本票據本票據的第一頁）以現金支付。此類預付款應在收款人或代理人提供付款通知之日起十 (10) 個交易日內到期和 支付。 根據本節預付的本票據應首先用於支付適用的保費和本票據的到期和應付費用 ，直至全額支付；（ii）其次，在全額支付之前支付本票據的未清本金； （iii）最後，用於支付製造商在本票據下的任何其他未清債務。

正如此處使用的 一樣，“代理人” 一詞的含義應與《債權人間協議》中該術語的含義相同。

正如本文所使用的 一樣，“觸發事件” 一詞是指以下任何一個或多個事件（無論原因如何， 是自願的還是非自願的，還是由法律執行或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何 命令、規則或條例造成的）：

(i) 任何違約支付本金或保費或與本票據有關的其他應付款項，不包括任何 從屬地位的索賠，當該款項到期並應付時（無論是在到期日、通過加速還是以其他方式支付）；

(ii) 製造商應根據現行 或此後生效的任何適用的破產法或破產法啟動或啟動對製造商提起訴訟，或根據與製造商或創客有關的任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整 、債務人救濟、解散、破產或清算或類似法律啟動任何其他程序，無論是現在還是將來有效 其任何子公司或其任何子公司已針對製造商或其任何子公司啟動任何此類破產， 破產或其他程序在60天內仍未解除；或製造商或其任何子公司被裁定 破產或破產；或下達了批准任何此類案件或程序的任何救濟令或其他命令；或創客或其任何子公司 被指定為其或其任何實質性財產的任何託管人或類似機構，但仍未清償或在一段時間內未清償 60 天；或製造商或其任何子公司應通過任何作為或不採取行動表示同意， 批准或默許上述任何一項；或製造商或其任何子公司 為實現上述任何目的而採取的任何公司或其他行動；

(iii) 製造商應在不構成 正常業務過程中的銷售或《債權人間協議》中定義的 “允許銷售” 的交易中完成烈酒業務全部或任何部分的銷售；

(iv) 製造商違反了任何實質方面的任何陳述或保證，或未能遵守或履行其中包含的任何其他契約、協議 或保證，或以其他方式違反 (x) 本説明、(y) 貸款協議或 (z) 擔保協議，以及 如果製造商有可能採取補救措施，則此類失敗或違約行為不應在三十週內得到補救 (在 收款人向公司發出此類失敗或違規通知之日起 30 天后；或

(v) 任何 Aegis 票據違約（該術語在《債權人間協議》中定義）都應已發生。

3. 烈酒業務允許銷售時強制性預付款。在不限制收款人的任何其他權利或製造商在本票據或任何其他交易文件下承擔的任何其他 義務的前提下，製造商和/或精釀罐頭公司 應被允許出售烈酒業務的全部或任何部分，前提是 對烈酒業務全部或任何部分的此類出售（視情況而定）構成《債權人間協議》中和定義的 “允許銷售”；另行規定，避免 br} 值得懷疑的是，烈酒業務全部或任何部分的銷售如果不出售，則已完成構成製造商正常 業務過程中的銷售或《債權人間協議》中定義的 “允許銷售” 應構成 觸發事件。此處使用的 “烈酒業務” 和 “烈酒業務的一部分” 應具有債權人間協議中此類術語的含義。

4。 不允許轉讓票據。除非根據貸款協議第 11 節（“2024 年擔保票據購買期權”），否則在 2025 年 1 月 11 日之前，收款人不得轉讓本票據。2025年1月11日之前對 進行的任何本票據權益的轉讓均被視為無效，製造商應將受讓人視為對票據 沒有權利或利益。

5。 不放棄收款人權利等。本票據的所有本金和保費的支付均不得抵消、扣除、 或反訴。收款人延遲或未能行使其任何期權、權力或權利，也不得部分或 一次行使期權、權力或權利構成對該期權、權力或權利的放棄，且收款人對其任何期權、權力或權利的放棄 均不構成對任何其他期權、權力或權利的放棄。製造商 特此放棄提交與本票據的交付、接受、履行、違約 或背書有關的付款、抗議以及通知或要求。收款人接受少於本協議到期和應付全額款項的款項絕不限制收款人要求根據本協議條款全額支付本協議項下所有到期應付金額的權利。

6。 修改。除非收款人和製造商簽署書面協議或同意 ，否則不得修改、修改或放棄此處包含的任何條款或條款。

7。 累積權利和補救措施；高利貸。此處表達的收款人的權利和補救措施是累積性的，不是 其他可用權利和補救措施的排他性的。如果發現根據本協議申領的任何利息違反了管理高利貸的適用法律 ，則根據本協議要求的實際利率應降至該類 法律允許的最大利率。

8。 收款費用。如果在違約後將此項義務交由律師承擔，且收款人 根據其違約索賠的是非曲直勝訴，則製造商應支付（並應賠償收款人免受 和收款人的損害）所有合理的律師費和收款人為收款人收取本票據而產生的開支。

9。 繼任者和受讓人。本票據對製造商及其繼承人具有約束力，並應為收款人 及其繼承人和受讓人的利益提供保障；前提是，未經收款人事先書面同意，製造商不得轉讓或轉讓其在本註釋 下的任何權利或義務（收款人應自行決定是否同意）。此處使用的 “收款人” 一詞還應包括本票據的任何允許背書人、受讓人或其他持有人。

10。 期票丟失或被盜。如果本票據丟失、被盜、損壞或以其他方式銷燬，則製造商應簽發並向收款人交付 一份包含與本票據相同條款和相同形式的新期票。在這種情況下，製造商可以要求 收款人向製造商交付一份關於丟失票據的宣誓書以及與之相關的慣常賠償，以此作為交付 任何此類新期票的條件。

11。 附擔保債務。製造商在本票據下的債務由製造商的某些資產擔保，這些資產被定義為 “抵押品”，以及由製造商 和有擔保方（定義包括收款人）自本票據發行之日起生效（經修訂 和不時重述、補充或以其他方式修改的 “擔保協議”）的特定擔保協議。

12。 適用法律。本説明應受內華達州 州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方特此不可撤銷地服從內華達州州和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決本協議下或與本文所述或此處討論的任何交易相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、 訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何人管轄的任何主張這樣的法院，這樣的訴訟、訴訟或程序 是不恰當的。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

13。 特定執法，同意管轄。製造商和收款人承認並同意，如果本票據或貸款協議的任何條款未按照其特定條款 執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失 。因此，雙方同意，雙方有權尋求一項或多項初步和最終禁令 以防止或糾正違反本説明規定的行為，並特別執行本説明和《貸款 協議》的條款和規定，這是他們中任何人根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施。根據本協議第12節，製造商和收款人特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中斷言 其個人不受內華達州此類法院管轄，訴訟、訴訟或程序是在不方便的 論壇提起的，或者訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。本節中的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式提供 流程的任何權利。

14。 定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“2024年擔保票據” 是指製造商根據貸款協議發行的2024年擔保票據，包括本票據。

對於任何人，“關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或與該 人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的 “控制”（包括具有相關含義的 “控制”、 “受控制” 和 “共同控制” 等術語），指通過合同或其他方式，直接或間接擁有 指直接或間接擁有 指揮或促使個人管理或政策方向的權力 。

對任何人而言，“或有 義務” 是指該人對另一人的任何債務、租賃、分紅或其他義務承擔的任何直接或間接責任，無論是或有責任還是其他責任，前提是該人承擔這種 責任的主要目的或意圖或其主要影響是向此類責任的權利人保證此類責任將得到償還或 解除，或與之相關的任何協議都將得到遵守，或者此類責任的持有人將得到保護（全部 或全部部分）抵消與之相關的損失。

“GAAP” 是指會計 原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計 標準委員會（或在美國會計行業中具有類似地位和權限的職能的機構）和 證券交易委員會的聲明和聲明中不時提出的公認會計原則，適用於截至當日的情況的決心。

任何人的 “債務” 無重複性地指（A）所有借款債務，（B）作為 房地產或服務的遞延購買價格發行、承擔或承擔的所有債務（包括但不限於根據公認會計原則， 在所涵蓋期內持續適用的任何此類債務，被歸類為資本租賃）（在 {br 中訂立的貿易應付賬款除外} 正常業務流程），（C）與信用證、擔保債券和其他 有關的所有報銷或付款義務類似工具，(D) 由票據、債券、債券或類似票據證明的所有債務，包括與收購財產、資產或業務相關的有證據 的債務，(E) 在任何有條件的 出售或其他所有權保留協議下產生或產生的或作為融資產生的所有債務，無論是哪種情況，都涉及使用此類債務的收益收購的任何財產或資產（甚至儘管在該協議下賣方或銀行在違約情況下享有的權利和補救措施 是僅限於收回或出售此類財產），（F）根據公認會計原則， 在任何租賃或類似安排下的一貫適用期內的所有金錢債務均被歸類為資本租賃，（G）以上（A）至（F）條款中提及 的所有債務由（或此類債務的持有人擁有現有權利、或有權利或其他權利）擔保， 以 上的任何抵押貸款、債權、留置權、税款、優先拒絕權、質押、押記、擔保權益或其他擔保作為擔保任何人擁有的財產或資產（包括賬户和合同權利），即使擁有此類資產 或財產的人尚未承擔或承擔此類債務的償付責任，以及（H）與上文（A）至（G）條款中提及的其他類型的債務 或義務有關的所有或有債務。

“貸款 協議” 是指由製造商、收款人和 其他購買方簽發之日起的某些貸款協議，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“債務” 是指製造商在票據和擔保協議下承擔的所有債務，無論是現在還是將來存在的， 自願的還是非自願的，直接或間接的，絕對的還是或有的，已清算的還是未清的，無論是否與其他人共同欠下的， ，不時減少或消失，然後增加、產生或產生，以及此類債務的全部或任何部分} 已支付的債務或負債，前提是避免或直接或間接收回此類付款的全部或任何部分 來自有擔保方（定義見擔保協議）的優先權、欺詐性轉讓或其他此類債務 可以不時修改、補充、轉換、延期或修改。

“允許的 留置權” 是指 (a) 根據 GAAP 維持充足儲備金的 對 的税款、費用、攤款或其他政府收費或徵税的留置權，要麼不是拖欠的，要麼是 通過適當的程序（這些程序具有阻止此類留置權執行的效果）真誠地提出異議，前提是該留置權不優先於任何 收款人抵押品（定義見擔保協議）中的擔保權益，適用法律要求的除外； (b) 物資人的留置權，機械師、承運人或其他在正常業務過程中產生的類似留置權和擔保債務 ，這些債務沒有拖欠或正在通過適當程序（這些程序具有阻止 強制執行此類留置權的作用）進行真誠的爭議；(c) 構成銀行家 留置權、抵消權或類似權利的留置權在銀行或其他金融機構開立的存款賬户或其他資金 （但僅限於這樣的程度銀行家的留置權、抵消權或其他權利涉及與此類存款賬户和其他基金相關的 慣常服務費，不涉及該銀行或其他金融 機構向Maker提供的任何貸款或其他信貸延期）；（d）總額不超過10,000美元的現金存款或質押，以擔保工人的 補償、失業保險或其他社會保障福利的支付；或債務、公共債務或法定義務、擔保或上訴 債券、投標或履約保證金或其他在正常業務過程中產生的類似性質的債務；以及 (e) 製造商授予Aegis與Aegis票據相關的製造商資產的具體 留置權，前提是此類留置權應按照 規定的方式和範圍與有擔保方的留置權（定義見擔保協議）平行或從屬於擔保方的留置權（定義見擔保協議）債權人間協議。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、遺產、信託、非法人協會、 任何其他個人或實體，以及任何聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構，以及代表上述任何機構行事的任何 信託機構。

“必要的 持有人” 是指所有未償還的2024年有擔保票據的登記持有人。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織，無論是註冊還是未註冊成立， 其中 (i) 該人或該人的任何其他子公司是普通合夥人，或 (ii) 至少大部分證券或 其他利益集團根據其條款擁有選舉至少多數董事會成員或其他履行 類似職位的普通投票權與此類公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織有關的職能是直接或由該人士、其任何一家或多家子公司間接擁有或控制，或由該人及其一家或多家子公司間接擁有或控制。

“交易 日” 是指普通股在納斯達克資本市場交易的日子；但是，前提是 普通股未在納斯達克資本市場上市或報價，則交易日是指除 星期六、星期日以及任何應為法定假日或紐約州或州 州銀行機構的日子之外的任何一天法律或其他政府行動授權或要求內華達州關閉。

“交易 文件” 應具有貸款協議中該術語的含義。

（此頁的 其餘部分故意為空白。簽名頁如下。）

在 見證中，製造商已促使這份 2024 年擔保票據在上述首次規定的日期正式簽訂和交付。

已確認 並已同意

上面首先列出的 日期：

收款人：

附錄 B

普通股購買權證表格

該證券和可行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年證券法 （“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受約束的交易中，註冊要求 證券法，並根據適用的州證券法。該證券和行使本證券時可發行的證券可以與善意保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

認股權證 編號 2024-____

普通的 股票購買權證

EASTSIDE DISTILLING, INC.

認股權證 股票：________

本 認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，________________________或其受讓人（“持有人”） 有權根據以下條款、行使限制和條件隨時在 首次行使日期（定義見此處）或之後以及首次行使 五週年之日營業結束之日或之前 (“終止日期”），但此後不可在 _________ 之前向內華達州公司 旗下公司 Eastside Distilling, Inc.（“公司”）訂閲和購買普通股（“認股權證”）。 根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股認股權證的購買價格應等於行使價。

1。 定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年5月15日簽訂的特定貸款協議 中規定的含義（該協議可能不時延期、修改、重述、 補充或以其他方式修改，即 “貸款協議”）。

出於本認股權證的 目的，以下術語應具有以下含義：

對於任何人，“關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或與該 人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的 “控制”（包括具有相關含義的 “控制”、 “受控制” 和 “共同控制” 等術語），指通過合同或其他方式，直接或間接擁有 指直接或間接擁有 指揮或促使個人管理或政策方向的權力 。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日子；但是，前提是，如果 普通股未在交易市場上市或報價，則交易日應指除星期六、 星期日以外的任何一天以及任何應為法定假日或紐約州銀行機構授權或要求的日子 法律或其他政府行動即將結束。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所或場外交易市場QB級別（或任何前述市場的任何繼任者）。

“VWAP” 是指彭博有限責任公司（“彭博社”）（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）所報告的 交易市場上任何日期普通股的每日成交量加權平均價格。

2。 運動。

a) 初始鍛鍊日期。本認股權證是根據公司與三名訂閲者之間的貸款協議發行的，根據 ，公司向每位訂閲者發行了2024年擔保票據和認股權證。本認股權證將於2024年12月2日 2日（“首次行使日期”）生效，並在其後五年內行使，前提是但前提是（i）向持有人發行的 2024年有擔保票據在2024年11月29日營業結束時仍未兑現，以及（ii）最初發行本認股權證 的訂閲者仍然是該2024年有擔保票據的收款人。如果上述任一條件未得到滿足，則本認股權證持有人 的權利將在2024年11月29日營業結束時終止。

b) 行使認股權證。本認股權證所代表的認股權證股份的全部或 購買權證可在首次行使之日或之後以及終止日當天或之前的任何時間或時間通過向正式執行的公司 （或公司可能通過書面通知指定的其他辦公室或機構）行使全部或 部分購買權行使通知以附錄A的形式附後（可以 的形式通過電子郵件以.PDF 格式交付）根據貸款協議中規定的通知條款）。自上述行使通知送達公司之日起兩 (2) 個 個交易日內（如果在美國東部標準時間中午12點之後收到行使通知，則在行使通知送達公司的三（3）個交易日內），公司將 收到通過電匯或出納支票購買的認股權證股份的總行使價付款 } 在美國銀行，除非此類行使是根據下文第 2 (d) 節規定的無現金行使程序進行的 （如果可用）。無需使用原版的行使通知書，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或 公證）。公司有權最終假設根據本第 2 (b) 節向公司交付的任何行使通知上的任何 簽名的真實性、簽署以這種方式交付的任何行使通知的所有自然人的法律行為能力和能力 、以這種方式交付的任何行使通知的真實性、 與以認證、認證、符合事實的形式交付的任何行使通知的真實原件相符簡寫或電子 以及該行使通知原件的真實性。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本 下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起 的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致 購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量 ，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和 公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄， 在沒有實際相反通知的情況下， 有權最終假設其購買的認股權證數量和購買日期的記錄是準確的。公司應在收到任何行使通知後的兩 (2) 個工作日內 對該通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的條款 的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證 的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

c) 行使價。本認股權證下每股認股權證的行使價為5.00美元，可根據本協議進行調整（“行使 價格”）。

d) 無現金活動。如果在貸款協議簽署之日起六個月週年之後的任何時候，沒有有效的註冊 聲明登記持有人轉售認股權證股票，或者當前沒有招股説明書，則本認股權證 也可以通過 “無現金活動” 全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權 獲得等於一定數量的認股權證股份到除法得到的商 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

根據本第 2 (d) 節發佈的 行使通知應包括以下內容之一（如適用）作為附件：(i) 該行使通知發佈之日前一交易日的VWAP ；(ii) 該行使通知發佈之日的 VWAP；或 (iii) 彭博有限責任公司截至公佈的主要交易市場普通股的買入價持有人 執行適用的行使通知的時間。

假設 (i) 持有人不是公司的關聯公司，並且 (ii) 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第144條中關於持有人和認股權證股份的所有適用條件均得到滿足，公司同意公司將盡最大努力使該傳説從此類無現金活動中刪除 } 認股權證（包括自費向公司的過户代理人提供公司法律顧問的意見 以確保上述內容），以及公司同意，在刪除傳奇之前，持有人沒有義務出售在 行使認股權證時可發行的認股權證股份。公司明確承認，根據目前生效的第144（d）（3）（ii）條， 規定，僅以無現金方式發行的認股權證應被視為與認股權證同時被收購。 公司同意不採取任何與本第 2 (d) 節相反的立場。

e) 運動力學。

(i) 行使時交割認股權證。如果公司當時是存託信託公司的存款或提款系統（“DWAC”） 的參與者，並且（A）有，則公司應通過存託信託公司的存款或提款系統（“DWAC”） 將持有人 的賬户或其指定人的餘額賬户存入持有人 的賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份的有效註冊聲明，或 (B) 認股權證是有資格根據規則144由持有人 轉售，或以其他方式通過在公司股票登記冊中以持有人或其指定人名義 實際交付持有人根據該行使有權獲得的認股權證數量的證書，在 (A) 中較晚者之後的兩 (2) 個交易日之前，將持有人在行使通知中指定的地址 轉售到持有人在行使通知中指定的地址 向 公司交付行使通知，前提是在美國東部標準時間中午12點之前收到該行使通知並進行三 (3) 次交易在美國東部標準時間中午12點之後收到的任何 行使通知的天數，以及 (B) 公司收到的通過電匯或在美國銀行開具的銀行出納支票購買的 認股權證總行使價的付款收據，除非此類行使是根據第2 (d) 節規定的無現金行使程序（該日期，“認股權證交割日期”）進行的。 認股權證股份應被視為已發行，持有人或任何其他在認股權證行使之日起 無論出於何種目的均應被視為此類股票的登記持有人，向 公司支付行使價（或在允許的情況下通過無現金行使）以及持有人根據 需要支付的所有税款（如果有）} 在發行此類認股權證股份之前轉至第 2 (e) (vi) 節，且已支付。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付 認股權證股份，則公司應以現金 向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日 普通股的VWAP），作為違約賠償金而不是罰款，每個交易日5美元（在該認股權證份額之後的每個交易日（此類違約金開始累積後的第五個交易日）增加至每個交易日10美元交割日期，直到此類認股權證 股票交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST 計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。

(ii) 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應 持有人的要求並在交出本認股權證證書後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，在 的所有其他方面新認股權證應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷權。如果持有人未能在行使通知送達公司之日起兩（2）個交易日內（如果行使通知是在美國東部標準時間當天中午12點之後收到的，則在向公司交付行使通知之日起三（3）個交易日內（如果行使通知是在美國東部標準時間該日中午12點之後收到的）通過電匯或收銀員支付認股權證股份的總行使價在美國銀行開具的支票，則公司將有權撤銷此類行使， 除非該行使是根據以下規定進行的第 2 (d) 節中規定的無現金運動程序。如果公司未能讓 過户代理人在認股權證股份交割日 之前根據第 2 (e) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

(iv) 對行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償。除了 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述第2 (e) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人 以其他方式購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司購買 股普通股，以滿足認股權證持有人的出售持有人預計通過此類行使獲得 （“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付相應金額（如果有），即 (x) 持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有的話）超過 (y) 乘以公司需要交付的認股權證數量所得的金額（如果有）向持有人提供與發行時間 相關的行使 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 持有人的選擇權，要麼恢復認股權證中未兑現的部分（在這種情況下， 此類行使將被視為已取消），要麼向持有人交付如果 公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買 總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格為 10,000 美元，則根據前一句的 (A) 條款，公司 必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人 支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使 認股權證時及時交付普通股的行為頒佈具體 業績法令和/或禁令救濟。

(v) 無零碎股份或股票。行使本認股權證 後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司 應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以 行使價的金額為該最後一部分支付現金調整，或四捨五入至下一整股。

(vi) 費用、税款和開支。認股權證股份的發行應不向持有人收取任何費用，用於支付與發行認股權證股份相關的任何發行或轉讓 税款或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， ，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是 ，如果認股權證是本認股權證以持有人姓名以外的其他名義簽發，在交出 行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為 的條件，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付過户代理收取的所有 費用，包括存託信託公司（或其他履行類似職能的另一家成立 清算公司）向過户代理人評估的任何費用，這些費用是當日處理任何行使通知和當日以電子方式 交付認股權證所必需的。

(vii) 結賬了。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使 的方式關閉其股東賬簿或記錄。

f) 持有人的行使限制。

(i) 公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人合併 的任何其他人共同行使本認股權證的任何其他人 在 適用的行使通知生效後持有人的關聯公司）的受益所有權將超過受益所有權限額（定義見下文 ）。就本第 2 (f) 節而言，前述句子中，持有人及其關聯公司實益持有 的普通股數量應包括行使本認股權證時針對做出此類決定的 可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使 剩餘未行使部分時可發行的普通股數量持有人或其任何關聯公司實益擁有的認股權證，以及 (ii) 行使或 轉換未行使的權證或公司任何其他證券（包括但不限於任何其他 普通股等價物）的未轉換部分，其轉換或行使限制與本文中包含的由持有人或其任何關聯公司實益擁有的 限制類似。除前一句所述外，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度計算 ， 持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何時間表承擔全部責任。在本第 2 (f) 節中包含的限制 適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人及任何關聯公司擁有的其他證券 有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人 自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證 是否行使的決定可以（與持有人及任何關聯公司共同擁有的其他證券有關）以及其中的哪一部分認股權證 可行使，在每種情況下均受實益所有權限制，公司沒有義務核實或確認 此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例在 中確定。就本節 2 (f) 而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司最近的書面通知或轉讓的書面通知中所反映的普通股 的已發行股數代理人列出 已發行普通股的數量。應持有人的書面要求（為清楚起見，包括電子郵件）， 公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。 無論如何，已發行普通股的數量應在自報告該數量 普通股的已發行普通股之日起，持有人或其關聯公司轉換或行使公司 證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本 認股權證後立即發行普通股中已發行普通股數量的9.99％。持有人在通知公司後，可以在持有人行使本認股權證後立即增加或減少本節 2 (f) 的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，在任何情況下實益所有權限制均不超過已發行普通股 數量的9.99％，並且本第2（f）節的條款 將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第 61 天 才會生效。本段的規定應以 的方式解釋和實施，除非嚴格遵守本第 2 (f) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分） ，使其可能存在缺陷或不符合此處所包含的預期受益所有權限制，或者對 進行必要或可取的更改或補充 以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任 持有人。

(ii) 根據納斯達克上市規則，如果本認股權證的任何部分的行使需要公司獲得公司股東 的批准，則在公司獲得批准之前，公司不得影響本認股權證的行使，並且持有人無權 根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何此類部分。

3. 某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式 分配或分配其普通股或任何其他股權或股權等價證券，以普通股 股（為避免疑問，不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向 股票拆分）普通股的已發行股份將股票分成較少數量的股票或（iv）通過將普通股 股票重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分， 分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，分母應為普通股的數量此類事件發生後立即發行的股票，以及行使本認股權證時可發行的 份認股權證的數量應按比例進行調整，使本 認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期 後立即生效。

b) 防稀釋保護。本第 3 (b) 節中規定的程序應適用於上述第 3 (a) 節 (a) 中 (a)、(ii) 或 (iii) 的條款中描述的任何事件 的發生（“股票事件”）。在實施該程序時應使用以下 附加術語：

如果 股票事件發生後出現稀釋價格，則行使價將調整為等於測量 期間的最低每日VWAP。

c) 認股權證的數量。在根據第3（a）條對行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證時可以購買的 股權證數量應按比例增加或減少，因此 進行此類調整後，根據調整後的認股權證數量應支付的總行使價與調整前不久生效的 行使價總額相同（不考慮此處包含的任何行使限制）。

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或 多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接 或間接影響其在一筆或一系列關聯交易中全部或基本上全部 資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約 （無論是由公司還是其他人提出）均已完成根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組 轉換成或交換為 其他證券、現金或財產，或 (v) 公司，在一項或多項關聯交易中，直接或間接地完成了與另一人或一羣人的股票 或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、 合併或安排計劃），從而該其他人或團體收購普通股 50％以上的已發行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股）使或 成為他人或與之有關聯或與之有關聯的人士構成或此類股票或股票購買協議或其他業務 組合（均為 “基本交易”）的當事方，則公司應根據本第 3 (d) 節的規定，要求公司不是倖存者的基本 交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務 } 轉到形式和實質內容上令持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議（沒有不合理的延遲） 在此類基本交易之前，應由持有人選擇向持有人交付繼承實體的證券 ，以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於普通股 可收購的股份在行使本認股權證時應收款（不考慮對行使本權證的任何限制）認股權證）在此類基本交易之前 ，行使價將本協議下的行使價適用於此類股本 （但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值和此類 股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是保護本認股權證在消費者之前的經濟 價值此類基本交易的信息），並且在 {中相當令人滿意br} 向持有人提供形式和實質內容。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取代 （因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易 文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體），並可行使公司的所有權利和權力 ，並應承擔公司在本認股權證和其他交易下的所有義務具有 效果與此類繼承實體被命名為相同效果的文檔這裏的公司。

e) 計算。本第 3 節下的所有計算應視情況而定，以每股最接近的美分或最接近的百分之一進行計算， 。就本第3節而言，在給定日期視為已發行和流通的 普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

(i) 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時， 公司應立即通過電子郵件向持有人郵寄或交付通知，説明調整後的行使價 以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本的任何股份，(D)) 對普通股進行任何重新分類、任何合併都必須獲得公司任何股東的批准或公司參與的合併、公司全部或 幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券的任何強制性股票交易所、 現金或財產，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，則在每種情況下，公司均應安排郵寄至持有人在公司 認股權證登記冊上顯示的最後一個地址，至少在認股權證登記冊前 20 個日曆日下文指明的適用記錄或生效日期， 通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期， ，或者如果不作記錄，則應確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓 或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股 的持有人有權將普通股 重新分類、合併、出售、轉讓或交換股票時將其普通股兑換成證券、現金或其他財產；前提是未郵寄此類通知或其中或其郵寄中的任何缺陷 不得影響此類通知中規定的公司行動的有效性。如果 本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日止 仍有權 行使本認股權證。

4。 認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，連同持有人正式簽署的本認股權證的書面轉讓 後，均可全部或部分轉讓或其代理人或律師以及足以支付 註冊時應繳的轉讓税的資金此類轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應 以受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額 簽發和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此 的部分，並且本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司 全面轉讓本認股權證之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證購買 認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，同時附上由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於這類 分部或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知對 或認股權證進行分割或合併。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為首次行使日期 ，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 傳輸限制。在適用法律規定的任何限制的前提下，未經公司同意，本認股權證可以出售、出售、轉讓、 或轉讓。

e) 持有人陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證 ，並在行使本認股權證時將收購該認股權證時可發行的認股權證股份，但根據《證券法》註冊或豁免的銷售除外，不是為了分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分。

5. 其他。

a) 在行使之前沒有股東的權利。根據第 2 (e) (i) 節的規定，在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利 的權利。

b) 搜查令丟失、被盜、毀壞或失效。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞後，將提供令其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言， 不包括髮行任何保證金），並在交出和取消此類保證金後認股權證或股票證書，如果損壞， 公司將製作並交付新的認股權證或股票證書例如期限和取消日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股份。公司承諾，從首次行使之日起和認股權證未償還期間， 它將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權（“所需儲備金額”）時發行認股權證 股票。公司進一步 承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行 必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理行動 ，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規、 或普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票 在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税 ，且免徵公司為發行該認股權證而產生的所有税款、留置權和費用（税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何 轉移）。

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據貸款協議的規定確定 。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股如果未註冊， 將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。儘管 下的所有權利在終止之日終止，但任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足夠 支付任何費用和開支的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費， 持有人在收取本協議規定的任何應付金額或以其他方式執行其任何費用時產生的律師費以下權利、權力或補救措施 。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應按照《貸款協議》的通知條款交付。

i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償可能不足以彌補因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失 ，特此同意在任何針對具體履行的訴訟中放棄也不主張 辯護，即法律補救措施足夠。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許受讓人 帶來利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和持有人的書面 同意，可以修改或修改本認股權證（第 2 (f) 節除外），或免除本認股權證條款。除非以書面形式並由放棄方的授權代表 簽署，否則任何豁免均無效。

m) 可分割性。如果本認股權證的任何條款被法律禁止或被具有管轄權的法院 以其他方式確定為無效或不可執行，則本來會被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修改 以使其在有效和可執行的最大範圍內適用，並且該條款的無效或不可執行性 不影響本認股權證其餘條款的有效性所以修改繼續表達，沒有 的實質改動，初衷各當事方對本協議標的以及有關條款的禁止性質、無效或不可執行性 不會嚴重影響各方各自的期望或對等義務，也不會嚴重損害本來會給各方帶來的好處的實際實現。雙方將真誠地努力 談判，用有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

n) 解釋。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得對作為本協議起草者的 任何人進行解釋。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分或影響 對本認股權證的解釋。除非持有人另行書面同意，否則本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期賦予此類條款的含義 。

o) 適用法律。本認股權證應受內華達州內部法律管轄、解釋和執行，與本認股權證的 解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受內華達州內部法律的管轄， 不影響任何可能導致適用除其他司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是內華達州還是任何其他司法管轄區） 內華達州。公司特此不可撤銷地放棄 個人程序服務，並同意將任何此類訴訟、訴訟或訴訟的處理程序副本郵寄給公司 ，並同意此類服務構成良好和 充分的程序服務及其通知。本公司特此不可撤銷地服從內華達州和 聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述或此處討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其個人不受任何此類法院管轄的任何索賠，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的 法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點是不恰當的。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為或起到妨礙持有人 在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對持有人的債務 ，以任何抵押品或任何其他擔保來兑現此類債務，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決 。本公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判 根據本協議進行任何爭議，或與本認股權證或本文設想的任何交易有關或引起的爭議。

********************

（簽名 頁面如下）

見證，公司已促使本普通股購買權證由其高管執行，並經2024年5月15日 正式授權。

已確認 並已同意

上面首先列出的 日期：

附錄 A

運動通知

TO 由註冊持有人執行以行使此權利

普通的 股票購買權證

EASTSIDE DISTILLING, INC.

以下簽名的 持有人特此行使購買內華達州公司Eastside Distilling, Inc.（“公司”）_______股普通股（“認股權證”） 的權利，該權證由第2024-___號認股權證（“認股權證”）作證。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證中規定的相應含義。

行使價表格 。持有人打算將總行使價的支付方式為：

_________ 與 _______ 份認股權證股份有關的 “現金行使”；和/或

_________ 關於________份認股權證的 “無現金行使”。

支付行使價的 。如果持有人選擇對根據本協議發行的 部分或全部認股權證進行現金行使，則持有人應根據 認股權證的條款向公司支付總行使價總額為__________美元。

交付 認股權證。公司應根據認股權證的條款向持有人或其指定人或代理人交付____________份認股權證股票 。應按以下方式向持有人交付，或為了其利益：

☐ 請在此處查看是否請求以證書形式配送至以下姓名和以下地址：

☐ 是否通過託管人的存款/提款申請交貨，請在此處查看如下所示：

日期： ____________ __，

附錄 B

分配 表格

(要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票.)

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利分配給：

附錄 C

安全 協議

安全 協議

本 擔保協議，日期為2024年5月15日（以下簡稱 “協議”）由內華達州的一家公司 Eastside Distilling, Inc.（“債務人”）和貸款協議（定義見下文）的票據持有人（統稱為 “有擔保 方”）簽訂。

W I T N E S S E T H

鑑於 債務人和有擔保方是該特定貸款協議的當事方，該協議自2024年5月15日起由債務人和有擔保方 方簽訂（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的 “貸款協議”）， 承付人根據該協議向有擔保 發行了某些2024年有擔保票據，原始本金總額為1,100,000美元} 各方（經不時修訂、重申、修訂和重申、補充或以其他方式修改的 “2024 年擔保 票據”）；

鑑於 貸款協議為每位有擔保方提供了獲得額外本票的有條件期權，如 貸款協議（“Kicker Notes”）所述，如果所有擔保方都行使購買Kicker Note的權利， 的本金總額將為1,000,000美元；

鑑於 此處使用的 “票據” 一詞是指2024年擔保票據和Kicker票據中在所述時間點可能尚未償還的 票據；

鑑於 本協議各方承認，票據以及貸款協議規定的義務應有權享受特此為票據持有人利益而提供的擔保權益的好處 ，所有權益均在同等基礎上進行；以及

鑑於 為了誘使有擔保方購買票據，承付人同意為有擔保方的利益簽署並向有擔保方交付本協議 ，並向有擔保方授予承付人抵押品（定義見下文第 1 節 ）的第一優先擔保權益，以確保債務人及時付款、履行和全額解除債務 備註（定義見下文）。

現在， 因此，考慮到此處包含的協議以及其他有益和有價值的對價，特此確認其收到和充足性 ，本協議各方特此協議如下：

1。 某些定義。在本協議中使用的以下術語應具有本第 1 節中規定的含義。 除非本文另有定義，否則以下術語應具有UCC中對此類術語的相應含義：賬户、賬户 債務人、認證證券、動產票據、商業侵權索賠、存款賬户、文件、電子動產紙、設備、 農產品、固定物、一般無形資產、貨物、醫療保險應收賬款、工具、庫存、信用證權利、 收益，支持義務和有形動產文件。

“Aegis” 的含義與本協議第 14 節中該術語的含義相同。

“Aegis Note” 的含義與本協議第 14 節中該術語的含義相同。

“Aegis 票據購買協議” 的含義與本協議第 14 節中該術語的含義相同。

“破產 法” 是指《美國破產法》（11 U.S.C. § 101 及其後各節）。

“抵押品” 是指本協議向有擔保方授予擔保權益的抵押品，應包括債務人的所有財產 ，無論是有形財產還是無形財產，不動產還是個人財產，現在或將來擁有、現有、收購或產生的財產，不論其位於何處，以及是否有資格用於貸款目的，包括：(a) 所有賬户和所有銷售、租賃 或其他貨物債務人的處置產生了賬户，並已被 退回、收回或在運輸途中截止義務人；(b) 所有動產紙（包括電子動產紙）、儀器、文件和一般無形資產（包括所有專利、 專利申請、商標、商標申請、商品名稱、商業祕密、商譽、版權、版權申請、註冊、 許可、軟件、特許經營、客户名單、退税索賠、擔保索賠、合同 權利、付款無形資產、擔保權益、保證金和賠償權）；(c) 所有庫存；(d) 所有貨物（其他 而不是庫存），包括設備、農產品、醫療保險應收賬款、車輛和固定裝置；(e) 所有投資財產， 包括但不限於債務人作為質押權益所有者或質押股權持有人的所有權利、特權、權力和權力， 包括但不限於債務人作為 成員的所有經濟權利、所有控制權、權力和所有地位權利，任何此類投資物業的每位發行人的股權持有人或股東（視情況而定）；(f) 所有存款賬户、銀行 賬户，存款和現金；(g) 所有信用證權利；(h) 所有商業侵權索賠；(i) 所有支持債務；(j) 有擔保方或有擔保 方的任何代理人目前或以後出於任何目的（無論是保管、存款、收集、保管、質押、轉移或其他目的）佔有、保管或控制的任何 其他財產，以及 (k) 所有上述財產的添加 和加入、替代和替換、產品和收益，包括所有保險 保單的收益上述財產，以及債務人與上述任何業務和債務人 業務有關的所有賬簿和記錄。儘管如此，“抵押品” 不應包括：(i) 債務人在本協議或以後收購之日擁有的 受資本化租賃和購貨款債務擔保留置權的留置權約束的設備或其他財產 ，前提是提供此類資本化租賃和購貨款債務的文件禁止對此類資產設定留置權（除外以任何此類條款或禁令在賦予 第 9-406、9-407、9-408 條生效後將失效或 UCC（或任何後續條款）或任何其他適用法律（包括 《破產法》）的第 9-409 條，(ii) 任何美國意向使用的商標申請，前提是其中授予擔保權益 會損害適用的聯邦法律規定的此類意向使用商標申請的有效性或可執行性，(iii) 資產和財產，但以此類資產和財產為限受限制、 禁止或需要徵得同意（尚未獲得同意）的條款、法規或法規的約束獲得）個人（債務人除外）設定、扣押或完善 此處授予的擔保權益，以及任何此類限制、禁止和/或同意要求根據適用法律是有效和可執行的 ，適用法律（包括但不限於，根據UCC第9-406、9-407、 9-408或9-409節）或 iv (iv) ILOC（定義見債權人間協議）；前提是，對於前述條款 (i) 和 (iii) 中描述的任何此類 限制，在任何此類限制無效、失效或終止後， 抵押品應立即包括在內，債務人應被視為已在本協議下為有擔保 方的利益對此類財產授予了留置權，就好像該限制從未生效一樣。

“債權人間 協議” 的含義與本協議第 14 節中該術語的含義相同。

“債務” 是指債務人在本協議、貸款協議和每種情況下附註下的所有債務，無論是現在還是以後存在的、自願的還是非自願的、直接的還是間接的、絕對的還是或有的、已清算的還是未清的、是否與他人共同欠下的 的，以及是否不時減少或消除，然後增加、產生或產生的，以及全部或任何 已支付的此類債務或負債的一部分，前提是此類付款的全部或部分可以避免或直接收回 或可不時修改、補充、轉換、延期或修改此類義務作為優先權間接從有擔保方處獲得、欺詐性轉移或其他方式。

“義務人” 應具有本協議序言中規定的含義。

“交易 文件” 應具有貸款協議中該術語的含義。

“UCC” 是指內華達州目前生效的《統一商法》。

2。 授予擔保權益。 債務人特此無條件和不可撤銷地向有擔保方認捐、授予和抵押第一留置權中的持續擔保權益 ，以此作為有擔保方向承付人購買票據的誘因，並向 承付人預付資金，並視情況而定，向有擔保方提供持續的擔保權益 以及抵消債務人對抵押品的所有權利、所有權和任何種類和性質的利益（“擔保權益”）的抵消權。

3. 債務人的陳述、保證、承諾和協議。承付人向有擔保方陳述和保證，並與 簽訂契約和同意，如下所示：

a) 債務人擁有簽訂本協議或以其他方式履行其義務所需的公司權力和權限。 債務人執行、交付和履行本協議以及其中所考慮的申報均已獲得債務人所有必要行動的正式授權 ，債務人無需採取進一步行動。

b) 債務人聲明並保證，除非本文所附附表A中載明的 ，否則其沒有營業場所或辦公室存放各自的賬簿和記錄（臨時保存在律師或會計師辦公室除外），也沒有存放或存放抵押品的地方；

c) 除附表 3 (c) 中另有規定外，債務人是抵押品的唯一所有者（ 債務人在正常業務過程中授予的非排他性許可除外），不存在任何留置權、擔保權益、抵押權、權利或索賠，且 完全有權授予抵押品的擔保權益和質押。除附表3（c）中規定的情況外， 在任何政府或監管機構、機構或記錄處均未存檔涵蓋或影響任何抵押品的有效融資報表、擔保協議、 許可或轉讓或任何上述內容（根據本協議 向有擔保方提交的通知除外）的任何通知。除非附表3（c）中另有規定，否則只要本協議 有效，債務人就不得執行也不得故意允許在任何此類辦公室或機構中存檔任何此類 財務報表或其他文件或文書（除非根據本協議條款向有擔保方提交或記錄在案）。

d) 抵押品的任何部分均未被判定為無效或不可執行。尚未收到任何關於任何抵押品或債務人 對任何抵押品的使用侵犯了任何第三方權利的書面索賠。對於債務人在任何司法管轄區聲稱的抵押品的所有權 權利或使用抵押品的專有權，也沒有對債務人保留和維持此類抵押品 的全部效力和效力的權利作出不利的決定，也沒有任何涉及上述權利的訴訟正在任何法院、司法機構、行政或監管機構、仲裁員或其他政府機構審理或據任何債務人所知受到威脅的 。

e) 債務人應始終將其賬簿和與抵押品有關的記錄保存在其主要營業地點和 抵押品保存在本文件所附附表A所列的地點，並且不得轉移此類賬簿和記錄 或有形抵押品，除非它在搬遷前至少 30 天向有擔保方交付 (i) 關於這類 搬遷及其新地點的書面通知（必須在美國境內）和（ii）證明適當的財務報表 和其他必要的證據文件已經歸檔和記錄，並已採取其他措施完善擔保權益，在抵押品中設立 ，有利於有擔保方的有效、完善和持續的第一優先留置權。

f) 除根據 UCC 在 UCC 下向附表 B 所示司法管轄區提交融資報表外，不需要 向任何政府機構或監管機構提交或向任何政府機構或監管機構提交或發出通知 (i) 債務人授予此授予的擔保權益或其生效，或執行、交付和 履行本協議債務人或 (ii) 為了完善或由有擔保方行使其在本協議下的權利和補救措施 。UCC-1

g) 債務人不可撤銷地授權有擔保方隨時不時地向任何UCC司法管轄區提交任何初始融資 聲明、其修正或修改或延續，(a) 表明抵押品 (i) 為債務人全部資產 具有類似效果的詞語，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於 UCC 第9條的範圍 CC，或 (ii) 範圍相等或更小或更詳細，以及 (b) 包含第 5 部分要求的任何其他信息《統一商法》第9條規定，任何融資報表或修正案的充分性或備案機關接受的程度， 是為了在必要或適當時（由有擔保方自行決定）完善本協議授予的抵押品中的擔保權益 。

h) 根據債務人作為當事方的任何協議或 對債務人具有約束力的任何協議，本協議的執行、交付和履行與違約或違約，或與 一起或未經時間或通知的事件構成違約或違約。除附表3（h）中規定的情況外，債務人無需同意（包括但不限於債務人的股東 或債權人的同意）即可簽訂和履行其在本協議下的義務。

i) 債務人應始終將本協議規定的留置權和擔保權益維持為向有擔保方提供的有效和完善的留置權和擔保 權益，直到本協議和本協議下的擔保權益根據本協議第11節終止 為止。債務人特此同意對所有人進行辯護。債務人應保護 並保護有擔保方賬户的所有抵押品。在不限制前述規定概括性的前提下，債務人應 支付維持本協議項下抵押品和擔保權益所需的所有費用、税款和其他金額，債務人應 根據要求不時獲得並向有擔保方提供債權和留置權的釋放和/或從屬關係， 維持本協議項下擔保權益的優先權。

j) 未經有擔保方事先書面同意，債務人不得 (i) 在任何日曆月內出售、轉讓、返還或以其他方式處置總價值超過10,000美元的任何 抵押品或其他資產，除非 (1) 在 正常業務過程中出售庫存，(2) 出售、處置或轉讓過時、破舊或不需要的設備，和/或 (3) 在 明確允許根據《債權人間協議》出售此類抵押品的範圍內；或 (ii) 創造、招致、假設或承擔 存在對任何抵押品的任何留置權或其他任何性質的擔保，不論是現在還是將來擁有的，但不是 (1) 以有擔保方為債務擔保，以及 (2) 允許的留置權（定義見附註）。

k) 債務人應在知悉抵押品後的十 (10) 天內，將抵押品的任何實質性變化以及任何可能對抵押品價值 或有擔保方在其中的擔保權益產生重大不利影響的事件迅速以書面形式向有擔保方通報 。

l) 債務人應立即簽署並向有擔保方交付進一步的契約、抵押貸款、轉讓、擔保協議、融資 報表或其他工具、文件、證書和保證，並應有擔保方不時提出的要求採取進一步行動，可自行決定完善、保護或執行其抵押品中的擔保權益。

m) 債務人應允許有擔保方及其代表和代理人隨時檢查抵押品，並根據有擔保方不時要求複製 與抵押品有關的記錄。

n) 債務人將採取一切合理必要的措施，努力追求和尋求保留、執行和收取與抵押品有關的任何權利、索賠、訴訟原因和應收賬款。

o) 債務人得知對任何抵押品徵收的任何扣押、扣押、 執行或其他法律程序，以及債務人收到的任何可能對抵押品的價值、擔保權益或本協議項下有擔保方的權利和補救措施產生重大影響 的任何其他信息後，應立即以書面和足夠詳細的方式通知有擔保方。

p) 迄今、此處或此後由債務人或代表債務人向有擔保方提供的與抵押品 有關的所有信息，截至提供之日，在所有重要方面都是準確和完整的。

4。 默認值。以下事件應為 “違約事件”：

a) 附註下觸發事件（定義見附註）的發生；

b) 債務人在本協議中的任何陳述或擔保在作出時均應證明在任何重大方面均不正確； 和

c) 債務人在收到有擔保方發出的此類違約通知後的五 (5) 天內未遵守或履行本協議或票據下的任何義務。

5。 信託責任。在遵守債權人間協議中規定的任何適用限制的前提下，在 任何違約事件發生時以及其後的任何時候，債務人應在收到任何受 擔保權益約束的收入、收入或其他款項（無論根據票據或其他方式支付）或任何支票、草票、票據、交易承兑或其他證明有義務支付任何此類款項的文書 後持有相同的款項以信託形式交給有擔保方，並應立即向 認可任何此類款項或票據，或兩者兼而有之有擔保方申請清償債務。

6。 違約時的權利和補救措施。在遵守債權人間協議中規定的任何適用限制的前提下，在 發生任何違約事件時及其後的任何時候，有擔保方有權行使本協議和票據下賦予的所有補救措施，有擔保方應擁有UCC和/或 任何其他適用法律（包括任何抵押品所在司法管轄區的統一商業法）下有擔保方的所有權利和救濟然後定位）。在沒有 限制的情況下，有擔保方應擁有以下權利和權力：

a) 有擔保方應有權佔有抵押品，為此，在任何人的幫助和協助下 進入任何存放或可能存放抵押品或其任何部分的場所，並移除抵押品，債務人應 彙集抵押品，並將其提供給有擔保方合理選擇的地點，無論債務人是在 債務人的處所或其他地方，不收租金地向有擔保方提供所有各自的 場所，以及便於擔保方佔有、移除或以可出售的 或一次性形式存放抵押品。

b) 有擔保方有權使用抵押品經營債務人的業務，並有權以公開或私下出售或其他方式轉讓、 全部或任何部分抵押品，以 或不帶特殊條件或規定，以現金或信貸形式或將來交付，在此時使用此類包裹或包裹進行現金或信貸或未來交付 或時間、地點，以及有擔保方認為商業上合理的條款和條件，所有 都沒有 (除非適用法規要求且不可免除）向債務人 發出的廣告、要求或通知，或者債務人的贖回權，特此明確放棄這些權利。每次出售、租賃、轉讓或以其他方式轉讓 抵押品時，除非適用法律禁止且不可放棄，否則有擔保方可以購買所售抵押品 的全部或任何部分，而不受債務人所有信託、索賠、贖回權和股權的約束，這些信託、索賠、贖回權和股權，特此放棄 並予以釋放。

7。 所得款項的申請。根據本協議對抵押品的任何此類出售、租賃或其他處置所得的收益應首先用於抵押品的收回、持有、存儲、處理和準備出售、出售等的費用（包括但不限於 任何税費、費用和其他與之相關的費用）， 用於擔保方在行使其權利時產生的合理律師費和開支 根據抵押品的收集、儲存和處置以及與抵押品的收集、存儲和處置有關的， 然後滿足債務以及適用法律要求的任何其他款項的支付，之後有擔保 方應向債務人支付任何剩餘收益。如果在出售、許可或以其他方式處置抵押品時，抵押品的收益 不足以支付有擔保方合法有權獲得的所有款項，則債務人將按每年 15% 的利率或適用法律允許的較低金額（“默認 利率”）對虧損 及其利息承擔責任，並支付有擔保方聘請的任何律師收取的合理費用這樣的缺陷。在適用法律允許的範圍內，除非由於擔保方的重大過失或故意不當行為，否則債務人放棄因收回、 移除、保留或出售抵押品而對有擔保方的所有索賠、損害賠償和要求。

8。 成本和開支。承付人同意支付與本協議要求的任何申報 相關的所有自付費用、成本和開支，包括但不限於與之相關的任何融資報表、延續聲明、部分釋放和/或終止 聲明，或有擔保方合理要求的任何搜索費用。債務人還應支付所有 其他索賠和費用，有擔保方合理地認為這些索賠和費用可能會損害、危及或以其他方式影響抵押品 或其中的擔保權益。債務人還將根據要求向有擔保方支付所有合理的 費用，包括其律師及任何專家和代理人的合理費用和開支， 可能產生的與 (i) 執行本協議、(ii) 保管、保存、出售、收取任何抵押品或其他 變現有關的 變現，或 (iii) 行使或強制執行有擔保方根據票據享有的任何權利。 在如此付款之前，根據本協議應付的任何費用均應計入票據的本金中，並應按默認 利率計息。

9。 抵押品的責任。債務人承擔與所有抵押品有關的所有責任和責任，債務人在本協議下或票據下的義務 不得因任何抵押品的丟失、破壞、損壞或 被盜或因任何原因不可用而受到影響或減少。

10。 絕對擔保權益。無論 (a) 本協議、附註或與前述內容有關的 或其任何部分是否缺乏有效性或可執行性，(b) 本協議、附註或任何其他條款的付款或履行的時間、方式或地點的任何變更 的任何變更，或任何其他條款，有擔保方的所有權利和義務均應是絕對的 和無條件的、全部或任何義務，或對任何偏離 票據、交易文件或任何其他內容的任何其他修正或豁免或任何同意與前述內容相關的協議，(c) 任何抵押品的交換、發行、 或不完善，或對所有或任何債務的任何其他抵押品 的任何解除或修改、豁免或同意撤銷任何其他抵押品 或任何其他擔保，(d) 有擔保方為獲得、調整、 結算和取消全權決定採取的任何行動任何保險索賠或與抵押品有關的事項，或 (e) 任何其他可能構成任何法律或債務人可用的公平辯護，或解除此授予的所有 或任何部分的擔保權益。在債務得到償付並全額履行之前，即使債務因任何原因（包括但不限於 訴訟時效或破產）而被禁止， 擔保方的權利仍將繼續。債務人明確放棄出示、抗議、抗議通知、要求、不付款通知、 和履約要求。如果有管轄權的法院的最終命令將任何抵押品的轉讓或有擔保方根據本協議收到的任何款項在任何時候被視為美國破產 或破產法規定的可撤銷的優先權或欺詐性轉讓，或者應被視為向有擔保方以外的任何當事方支付的其他款項，則 在任何此類情況下，債務人在本協議下的義務均應在本協議被取消後繼續有效，且不得解除 或通過事先支付的任何款項予以滿足和/或取消本協議，但仍應是一項有效且具有約束力的義務，可根據本協議的條款和規定執行 。債務人放棄要求有擔保方對任何 其他人提起訴訟或使用有擔保方可能隨時持有的任何抵押品、籌集資產或尋求任何其他 補救措施的所有權利。債務人放棄因對本文擔保的任何債務適用時效而產生的任何抗辯。

11。 協議期限。本協議和擔保權益應在票據 項下的所有款項全額支付以及所有其他債務得到償還或清償之日終止。終止後，有擔保方將應 的要求並由債務人承擔費用，共同執行與根據本協議簽訂和提交的任何融資報表相關的任何終止聲明。

12。 委託書；進一步保證。

a) 債務人授權每位有擔保方，並特此指定、組成和任命其及其各自的高級職員、代理人、 繼任人或具有完全替代權的受讓人為債務人的真實合法事實上的律師，有權以自己的 名義或債務人的名義在違約事件發生之後和持續期間，(i) 背書任何票據、 支票、匯票、匯票或其他支付工具（包括根據任何保險單應付的款項） 該有擔保方可能擁有的抵押品；(ii) 簽署和背書任何UCC融資聲明 或任何發票、運費或快遞賬單、提單、存儲或倉庫收據、向債務人開具的匯票、轉讓、驗證 和與賬户有關的通知以及與抵押品有關的其他文件；(iii) 支付或解除税款、留置權、擔保 權益或其他文件隨時向抵押品徵收、設置或威脅抵押品的抵押品；(iv) 索取、收取 的抵押品、妥協，結算並起訴抵押品的到期款項；以及 (v) 一般而言，應由該有擔保方 方選擇並由承付人承擔費用，隨時或不時採取該有擔保方認為保護、保留和變現抵押品及其中授予的擔保權益所必需的所有行為和事情，以實現本 協議的意圖，附註和交易文件都像債務人可能或可能做的那樣全面有效；債務人特此批准上述律師的所有內容應依據本協議合法地做或促成這樣做。本授權書與利息 相結合，在本協議期限內及以後只要有任何債務未清即不可撤銷。

b) 債務人將持續在任何司法管轄區的適當備案和 記錄地點制定、執行、確認、交付、存檔和記錄，包括但不限於本文所附附表B所示的司法管轄區， 所有此類文書，並根據合理認為必要或可取的行動，或按照 有擔保方的合理要求採取所有行動，完善本協議及以其他方式授予的擔保權益，以實現本協議的意圖和宗旨， 或為了保證並向有擔保方確認所有抵押品中的擔保權益的授予或完全.

c) 承付人特此不可撤銷地指定每位有擔保方為其事實上的律師，全權代替債務人 並以債務人的名義不時酌情采取任何行動和執行 該有擔保方認為實現本協議宗旨必要或可取的任何文書，包括備案， 可自行決定一份或多份融資或延續聲明及其修正案，與任何不帶 的抵押品 法律允許的債務人簽名。

13。 通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應為書面形式，並將副本發送給本協議的所有其他各方 ，並且在以下情況下應視為已按時發送：（i）如果是手工送達，在收到時，（ii）通過電子 郵件發送時，（iii）如果通過國家認可的隔夜送達服務（要求收據），則在下一個工作日或（iv）如果由 郵寄的頭等艙掛號郵件或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付，在美國郵寄四天後，每種情況均為 ，如果送達至以下地址：

14。 債權人間協議。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方明確承認 並同意，票據和義務受債務人、俄勒岡州有限責任公司和 承付人（“Craft Canning”）、有擔保方和Aeger的全資子公司Craft Canning + Bottling, LLC和彼此之間簽訂的截至2024年5月 15日的某些經修訂和重述的債權人間協議的約束債權人間協議規定了親屬的債權人間協議（“Aegis”）（“債權人間協議”）（“Aegis”）承付人 (1) 根據截至2023年9月29日原始 本金2,638,291美元（經修訂、重述、補充或以其他方式修改 不時修改的 不時修改，即 “Aegis 票據”）欠安吉斯的債務 的優先事項，Aegis票據對此進行了修訂和重述指出，債務人最初根據該 向Aegis發行的日期為2022年10月6日的某些有擔保本金 票據，其原始本金為450萬美元承付人、Craft Canning和Aegis於2022年10月6日簽訂的某些票據購買協議（經修正、重述、 不時修訂和重述、補充或以其他方式修改 “Aegis票據購買協議”）、 (2) 與更大資本基金、有限責任公司和第二區資本基金有限責任公司（統稱為 “Bigger/D2”）根據修正後的協議以及 根據任何其他Aegis票據文件（定義見債權人間協議 ），重述了日期為2023年9月29日的有擔保可轉換本票，以及（3）。

15。 其他安全。如果債務現在或以後由抵押品以外的財產或任何其他個人、公司、公司或其他實體的 擔保、背書或財產作保，則有擔保方應有權自行決定對這些債務採取行動、放棄、從屬地位、修改或採取任何其他行動， 不得以任何方式修改或影響任何擔保物雙方在本協議下的權利和補救措施。

16。 其他。

a) 債務人與有擔保方之間的任何交易過程，或有擔保方 未能行使或延遲行使本協議下或票據下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄； 單獨或部分行使本協議項下或其下的任何權利、權力或特權也不得妨礙其任何其他或進一步行使或 行使任何其他權利、權力或特權。

b) 有擔保方與抵押品有關的所有權利和救濟措施，無論是特此確立的，還是由票據或 任何其他協議、文書、文件或法律規定的，均應是累積的，可以單獨行使，也可以同時行使。

c) 本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，旨在取代 先前有關的所有談判、諒解和協議。除非本協議中另有明確規定，否則不得修改或修改本協議的任何條款 ，除非有專門提及本協議並由本 各方簽署的書面協議。

d) 如果本協議的任何條款因任何原因在任何司法管轄區被認定為無效、禁止或不可執行，除非通過司法解釋縮小了這些 條款的範圍，則就該管轄權而言，應將本協議解釋為該無效、禁止 或不可執行的規定範圍更為狹窄，以免無效、禁止或不可執行。儘管有前述 的規定，如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、禁止或不可執行，則在不使該條款或本協議其他條款的 部分失效且不影響 此類條款的有效性或可執行性的情況下，該司法管轄區的 等條款在無效、禁止或不可執行的範圍內無效本協議在任何其他司法管轄區的其他條款。

e) 除非做出此類豁免的當事方 以書面形式簽署並簽署，否則對任何違約或違約或本協議項下任何權利的放棄均不被視為對任何後續違約或違約或權利的放棄，無論其性質相同或 相似還是其他性質。

f) 本協議對本協議各方及其繼承人和受讓人具有約束力並確保其利益。

g) 本協議各方應採取進一步行動，執行和交付可能必要或適當的進一步文件 ，以執行本協議的規定和宗旨。

h) 本協議應根據內華達州法律進行解釋，但本協議項下任何特定抵押品的擔保權益的有效性、完善性或 強制執行除外，此類抵押品受內華達州 以外的司法管轄區管轄，在這種情況下，此類法律將適用。對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序，本協議各方不可撤銷地服從任何內華達州或美國聯邦法院的專屬管轄權 ，且本 方在此不可撤銷地同意，與此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在內華達州 州或聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，可以 在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他內部判決在其他司法管轄區強制執行。本協議雙方還基於不方便的法庭放棄對內華達州審理地的任何異議 以及對內華達州訴訟或程序的任何異議。

i) 本協議可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽字時均被視為原件，如果任何簽名是通過電子郵件傳輸傳送的，則所有 合起來構成同一個協議， 此類簽名應為簽署（或代表誰簽署）具有相同效力的同一 的各方產生有效的約束性義務就好像這種電子簽名是其原始簽名一樣.

************

見證，本協議各方已促成本安全協議在上述 起草之日正式簽署和交付。

時間表 A

主要 債務人營業地：

2321 NE Argyle Street，D 單元，俄勒岡州波特蘭 97211

抵押品存放或存放的地點：

庫存 倉庫名稱、地址

田納西州孟菲斯皇家大道 802 號 Big River

Castle & Key，4445 McCracken Pike，肯塔基州法蘭克福

俄亥俄州哥倫布市東斯塔爾大道 470 號 Middle West Spirits

Old Line Spirits，馬裏蘭州巴爾的摩東普拉特街 4201 號

OZ Tyler，肯塔基州歐文斯伯勒酒廠路 10 號

印第安納州 MGPI ，印第安納州勞倫斯堡航運街 652 號

時間表 B

司法管轄區：

內華達州

附表 3 (c)

抵押品由債務人向Aegis授予的有利於Aegis的留置權（“Aegis留置權”）作為擔保。

抵押品由債務人向Bigger和2區授予的有利於Bigger/D2的留置權擔保（“Bigger/D2留置權”）。

擔保方在抵押品中擔保權益的 相對優先權以及Aegis留置權和Bigger/D2留置權的相對優先權與 在債權人間協議中規定的 相同。

時間表 3 (h)

附錄 D

經修訂的 和重述的債權人間協議

經修訂的 並重述了債權人間協議

本 修訂並重述了債權人間協議（此”協議”) 於 2024 年 5 月 15 日訂立並生效（”生效日期”）由內華達州的一家公司Eastside Distilling, Inc.（以及其 繼任人和受讓人，包括任何接管人、受託人或持有債務人，”東邊”），Craft Canning + Bottling, LLC，俄勒岡州的一家有限責任公司，也是東區的全資子公司（及其繼任人和受讓人， 包括任何接管人、受託人或持有債務人，”工藝罐頭”），Bigger Capital Fund，LP，特拉華州 有限合夥企業（”更大”），特拉華州有限合夥企業第二區資本基金有限合夥企業（”第 2 區 ”; Bigger 和 District 2 在此統稱為”較大的地區債權人”， ，分別以”更大的地區債權人”）、宙斯盾安全保險公司（”宙斯盾”) 和 LD Investments, LLC (”LDI”）。提到了Eastside、Craft Canning、Bigger、2區和Aegis於2023年9月29日 29日簽訂的某些債權人間協議（經修訂、重述、修訂和重述、補充 或不時以其他方式修改）現有的債權人間協議”）。現有 債權人間協議的各方已同意根據本協議中包含的條款和條件 修改和重申現有的債權人間協議。

R E C I T A L S

A. (I) 2022年10月6日，Eastside和Craft Canning簽訂了日期為2022年10月6日的某些票據購買協議（經修訂、重述、修訂和重述、延期、續訂、再融資、更換、補充或以其他方式修改至 時間，”Aegis 票據購買協議”) 根據該協議，除其他外，(i) Aegis以450萬美元的原始本金從東區購買了有擔保本票 （經修訂、重述、修訂和重述、延期、 續訂、再融資、替換、補充或不時修改），”Aegis Note”)、(ii) Eastside和Craft Canning分別向Aegis授予了Eastside和Craft Canning所有財產的持續擔保權益，並且 (iii) Craft Canning簽訂了截至2022年10月6日的某些票據擔保（經修訂、重申、修訂和重申、取代、 補充或以其他方式不時修改）Aegis 票據擔保”) 根據Aegis票據購買協議的條款，為Eastside債券下的 義務提供擔保；（II）截至2023年9月29日，取消了Aegis票據的1,898,202美元本金和大區票據（定義見下文）的3,25.5萬美元本金，以換取東區向B.A.D. 公司發行，LLC，一家特拉華州有限責任公司，Bigger-District 債權人共持有50％的權益，Aegis持有28.33％的權益（”Bigger-Aegis SPV”）東區296,722股普通股，面值每股0.0001美元，東區20萬股C系列優先股，面值每股0.0001美元（”債轉股交易所”）根據截至本協議發佈之日 的某些債務清償協議，Bigger-Aegis SPV、大區債權人、Aegis、LDI 和 TQLA, LLC、加利福尼亞州有限 責任公司和Aegis的附屬公司（”TQLA”）；以及（III）在執行 現有債權人間協議的同時，（i）根據Eastside、Craft Canning和Aegis之間於2023年9月29日簽訂的某些第一修正協議 對Aegis票據購買協議進行了修訂（”Aegis 票據購買協議第一修正案”）， (ii) Aegis票據由Eastside和Aegis（經修訂、重述、修訂和重述、延期、續訂、再融資、更換、補充、 不時增加或以其他方式修改， 不時增加或以其他方式修改）對Aegis票據進行了修改和重述A&R Aegis Note”），A&R Aegis票據取代了 ，並完全取代了現有的Aegis票據，但須遵守A&R Aegis票據的條款和條件，例如，截至 生效日，A&R Aegis票據下的未償還本金總額為2,638,291美元，以及 (iii) Aegis票據擔保 已修訂、重述和取代全部由截至2023年9月29日 的某些經修訂和重述的票據擔保（經修訂、重述、修訂和重述、替換、補充或以其他方式不時修改）組成，”A&R Aegis 票據擔保”).

B. (I) 2021年4月19日，Eastside簽訂了截至2021年4月19日的某些證券購買協議（經修訂的 ），東區債權人和大區 債權人於2021年4月23日簽署的某些證券購買協議修正案（”對大區證券購買協議的修訂”，以及經進一步修訂、重申、 修訂和重申、延期、續訂、再融資、替換、補充或不時以其他方式修改的，”Bigger-District 證券購買協議”）與較大地區債權人簽訂的協議，除其他外，（i）Bigger從Eastside（1）購買了截至2021年4月19日原始本金為150萬美元的某些有擔保可轉換本票（經修訂、重述、修訂和重述、延期、續訂、再融資、替換、補充或以其他方式修改 不時修改）第一次收盤大筆記”）以及（2）截至2021年5月13日原始 本金為15萬美元的某些有擔保可轉換本票（經修訂、重述、修訂和重述、延期、續訂、再融資、替換、 不時補充或以其他方式修改，”第二次收盤大筆記”，再加上 第一張收盤大額票據，統稱為”更大的筆記”），以及（ii）第二區從東區（1） 購買了截至2021年4月19日原始本金為1,500,000美元的某些有擔保可轉換本票（經修訂， 不時重述、修訂和重述、延期、續訂、再融資、替換、補充或以其他方式修改）第一個 第 2 區閉幕注意事項”）以及（2）截至2021年5月13日原始本金為150,000美元的某些有擔保可轉換本票（經修訂、重述、修訂和重述、延期、續訂、再融資、替換、補充 或以其他方式不時修改，”第二關區注意事項”，再加上第一份 第二區閉幕附註，統稱為”第 2 區注意事項”；Bigger Notes 和 District 2 票據在此統稱為”大區筆記”)，(iii) Eastside 簽訂了截至 2021 年 4 月 19 日的某些安全 協議（不時修訂、重述、修訂和重申、替換、補充或以其他方式修改，即 更大的地區安全協議”）大區債權人擔保東區票據下的 債務，全部符合大區證券購買協議的條款；（II） 於2022年4月1日簽訂了截至2022年4月1日的某些便利協議（”Bigger-District 住宿協議”）與大區債權人簽訂，除其他外，對大區票據進行了修訂，將較大地區票據的轉換價格調整為每股一美元零三十美分（1.30美元）， 受大區便利協議的條款；（III）2022年10月13日，Eastside簽訂了截至10月13日的某些修正案 協議，2022年（”大區第一修正案協議”) 與大區 債權人一起，根據該協議，除其他外，對大區票據進行了修訂，將大區 票據的到期日延長至2022年11月18日；(IV) 在執行現有債權人間協議的同時，取消了與報告所述債轉股交易所相關的大區票據的3,25.5萬美元本金 上文 A；以及 (V) 在執行現有債權人間協議的同時，(i) Eastside 簽訂了該第二份協議自 2022 年 11 月 18 日起生效的 修正協議（”大區第二修正案協議”) 與大區 債權人簽訂，根據該協議，對較大地區票據進行了修訂，延長了較大地區票據的到期日，並且 (ii) Eastside簽訂了截至2023年9月29日的某些第三修正案協議（”Bigger-District 第三修正案 協議”）與大區債權人簽訂，根據該協議，(1) 對較大地區票據進行了修訂和重述， 的形式和條款均受作為大區第三修正案協議附錄A至B的經修訂和重述的Bigger-District 票據（每張票據均經修訂、重述、修正和重述， 不時延長、續訂、再融資、更換、補充、增加或以其他方式修改A&R Bigger-District 注意”，統稱為”A&R Bigger-District Notes”），A&R Bigger-District 票據全部取代並取代了現有的相應大區票據，但須遵守 每張A＆R大區票據的條款和條件，例如，截至生效日， A&R Bigger-District票據下的未償還本金總額為399,290美元，(2) 大區證券協議以截至2023年9月29日的A&R Bigger-District擔保協議的形式進行了修訂、重述和全部取代 （如、修訂、修正、補充， 或不時以其他方式修改，”A&R 大區安全協議”)，(3) 更大的 認股權證（定義見下文）經過修訂和重申，並全部被 A&R 大額認股權證（定義見下文）所取代， (4) 對 2 區認股權證（定義見下文）進行了修訂和重申，並全部被 A&R 第 2 區認股權證 （定義見下文）所取代，以及 (5) 某些無擔保 2023 年 9 月 29 日最初由 Eastside 向 Bigger 和 2 區發行的期票經修訂和重述，全部被 A&R Bigger-District 無擔保票據（定義見下文）所取代，如 所述在下文第13（b）（ii）節中，例如截至生效之日， A＆R Bigger-District無抵押票據下的未償還本金總額為7,517,467美元。

C. 在本協議執行的同時，Eastside與Eastside、Aegis、Bigger-Aegis SPV、Bigger-Aegis SPV、Bigger-Aegis SPV、Bigger-Aegis SPV、以訂閲者的身份簽訂了截至2024年5月15日的特定貸款協議（不時修訂、修改、補充或以其他方式修改）。”2024 年貸款 協議”），根據該條款，除其他外，(i) Eastside向較大的地區債權人和LDI發行了本金總額為1,100,000美元的某些 2024年有擔保票據（ “2024 年筆記”)，(ii) 東區授予 大區債權人和LDI從東區購買Kicker Notes的有條件權利，允許他們從東區購買本金總額為 不超過100萬美元的Kicker Notes，(iii) 東區、大區債權人和LDI簽訂了截至2024年5月15日 15日的某些擔保協議（經修訂、重述、更換、補充或以其他方式修改不時地，”2024 年安全協議”），根據該協議，東區向大區債權人和LDI授予了東區財產的持續擔保 權益，以擔保東區根據2024年票據和Kicker Notes承擔的債務，以及（iv）Eastside 向大區債權人和LDI發行某些普通股購買權證，作為他們購買2024年票據 的額外對價（”2024 年認股權證”).

D. Eastside、Craft Canning、Aegis、LDI和較大地區債權人簽訂本協議，除其他外，旨在規範 與Aegis債務（定義見下文）、Bigger-District 債務（定義見下文）和2024年債務（定義見下文）相關的Pari Passu債權人（定義見下文）之間的關係。

現在， 因此，考慮到上述前提和本協議中規定的條款和條件，以及為了其他利益 和有價值的報酬（特此確認其已收到並充足），本協議各方特此協議如下：

1。 定義。除了本文其他地方定義的術語外，以下術語還應具有以下相應的含義：

“Aegis 債務” 應指 (a) 任何和所有債務人在Aegis票據文件下所欠的所有債務和義務，包括但不限於任何和所有債務人在Aegis票據文件下的所有債務、負債 和/或義務的本金和利息（包括但不限於申請後的利息），以及（b）任何條款的所有續訂、延期、修正或其他修改 前述內容，包括但不限於A&R Aegis票據本金額的未來任何增加，以及任何 合理的與上述任何內容相關的律師費或其他合理的收款費用。

“Aegis 備註文件” 應指（i）A&R Aegis票據購買協議，（ii）Aegis票據購買協議第一修正案， （iii）A＆R Aegis票據，（iv）A＆R Aegis票據擔保，以及證明或管理 任何Aegis債務的其他協議、文件或文書，無論是現在還是將來。

“Aegis 備註文檔默認” 指任何構成 “違約事件” 的事件，該術語在 A&R Aegis 註釋中定義為 ，該術語自生效之日起生效。

“Aegis-Obligor 基本交易”與第 4 (f) 節中該術語的含義相同。

“附屬公司” 就特定人員而言，是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或 受指定人員控制或與該人共同控制的另一個人。

“代理人” 是指在Aegis-Obliger基本交易發生以及Bigger-District 債權人根據本協議第4（f）條選擇將Aegis作為代理人取代Aegis作為代理人之前， 此時 “代理人” 指繼承代理人。

“Bigger-District 債務” 應指 (a) 任何及所有債務人在大區票據文件下所欠的所有債務和義務， 包括但不限於所有債務的本金和利息（包括但不限於申請後的利息）、大區票據文件下任何和所有債務人的負債和/或義務，以及 (b) 所有續約、延期、修改、 或其他修改上述任何內容，包括但不限於未來A&R Bigger-District本金的任何增加備註，以及與上述任何 相關的任何合理的律師費或其他合理的收款費用。

“Bigger-District 備註文件” 應指 (i) 大區證券購買協議、(ii) 大區 證券購買協議修正案、(ii) A&R 大區票據、(ii) A&R 大區擔保協議、(iii) 大區便利協議、(iv) 大區第一修正案協議、(v) 大區第二修正案 協議，(vi) Bigger-District 第三修正案協議，以及 (vii) 證明或管理 任何較大地區債務的協議、文件或文書，無論是否存在現在或將來；前提是，無論本協議中是否有任何相反的規定，”更大的地區票據文件” 不包括 (1) Eastside 於 2023 年 9 月 29 日向 Bigger 簽發的某些經修正和 重述的認股權證（經修訂、重述、修正和重述、補充 或不時以其他方式修改）A&R 大額認股權證”），A&R Bigger Warter對該認股權證進行了修改 ，並全部重申並取代了Eastside向Bigger發行的截至2021年7月29日的某些認股權證（”更大的 認股權證”），（2）東區於2023年9月29日向第 2 區簽發的某些經修訂和重述的認股權證（經修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式不時修改、補充或以其他方式修改）A&R 區 2 認股權證”），A&R 第二區認股權證對該認股權證進行了修改、重申並全部取代了東區截至2021年7月29日向第二區簽發的某些認股權證 （”第 2 區逮捕令”），（3）Bigger 和 Eastside 之間關於截至2021年7月29日普通股購買認股權證的重倉要約的某封信 協議（”更大的 充值優惠信”），（4）第二區和東區之間簽訂的截至 2021 年 7 月 29 日 的某份關於普通股購買權證再續要約的書面協議（”第 2 區充值錄用通知書”），或 (5) A&R Bigger-District 無抵押票據（定義見第 13 (b) (ii) 條）。

“Bigger-District 備註文檔默認” 是指任何構成 “觸發事件” 的事件，在任何生效日期有效的A＆R Bigger-District票據中，該術語均定義為 。

“工作日 日” 是指一年中不是星期六、星期日或銀行被要求或授權在紐約市關閉 的日子中的任何一天。

“抵押品” 是指任何一個或多個債務人或任何其他人的任何及所有財產和財產權益，這些財產和利益現在構成 或以後將構成支付和履行Aegis債務或支付和履行 大區債務或用於支付和履行2024年債務的抵押品或其他擔保；前提是與Bigger-District 債務有關的抵押品或其他擔保 2024 年的債務，”抵押品” 不包括加州銀行和信託計劃向作為受益人的 Aegis 簽發的某些不可撤銷信用證（無擔保），以及支持此類不可撤銷信用證的債務人以外的人 的所有擔保和賠償協議（統稱為”ILOC”），受生效之日有效的Aegis票據購買協議中規定的條款 和條件的約束，所有這些條款僅為Aegis 債務提供擔保，不為大區債務或2024年債務提供擔保。

“抵押品 — 桶” 指本協議附表 1-A 中確定的威士忌桶，即生效之日東區擁有的所有 桶威士忌；前提是，儘管本協議有任何相反的規定， 該術語”抵押品 — 桶” 還包括Eastside 在生效日期擁有但未包含在附表1-A中的任何及所有其他桶裝威士忌。Eastside將在發現任何抵押品（未包含在附表1-A中的桶）後，立即向Pari Passu債權人提供經修訂的附表 1-A。

“控制” 是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理或政策方向的權力， 無論是通過合同還是其他方式行使投票權。

“控制 利息” 是指截至任何確定之日對任何個人而言，該人 的總所有權權益超過該人截至該日未償所有權權益的百分之五十（50％）。

“執法 行動” 指代理人代表一個或多個 Pari Passu 債權人採取的任何行動，強制債務人根據任何有擔保債權人票據支付或履行 任何部分的配股債務，包括但不限於以下任何 ：(a) 加快此類同業拆借債務的到期；(b) 啟動、起訴或參與 任何 訴訟、訴訟或程序，無論是私人的、司法的、公平的、行政的還是其他的（包括啟動或 與任何其他債權人一起參與啟動任何針對承付人的程序）；（c）代理人代表Pari Passu債權人為取消任何有擔保債權人在任何抵押品中的留置權而採取的任何行動）；（d）代理人代表Pari Passu 債權人為佔有、出售或以其他方式變現任何 抵押品或行使與任何 抵押品有關的任何權利或救濟而採取的任何行動，包括任何處置債務人經代理人同意 或按其指示發生任何抵押品違約事件後；和/或 (e) 收取任何代理人代表Pari Passu債權人對任何抵押品採取的其他行動， 包括（出於完美目的除外）控制或佔有任何抵押品。

“默認事件 ” 指任何 (i) Aegis Note 文檔默認值、(ii) 更大區票據默認值或 (iii) Pari Passu 日期（2024 年票據默認值）之後的任何

“Kicker 筆記” 與《2024年貸款協議》中該術語的含義相同。

“lien” 是指任何種類或性質的任何抵押貸款、信託契約、質押、抵押或存款安排、抵押權、留置權（法定或 其他）或任何種類或性質的優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排（包括但不限於由任何有條件銷售或其他所有權保留協議設定、產生或證明的出租人的利息 資本租賃下，任何與上述任何一項具有基本相同經濟效果的融資租賃，或任何融資租賃的 備案根據《統一商法》 或任何類似法律，將此類留置權所涉資產的所有者列為債務人的融資聲明、提供上述任何內容的任何或有協議或其他協議，但不包括非資本租賃租賃下出租人 的權益，以及第三方 對此類證券的任何購買期權、看漲期權或類似權利（如果是證券）。

“ 淨現金收益” 指就任何其他預付款事件而言，(a) 任何 和所有債務人或其代表收到的與該其他預付款事件有關的所有現金收益，扣除 (b) (i) 任何債務人向任何第三方（向任何其他債務人或任何債務人的任何關聯公司除外）支付的與此類其他預付款有關的所有合理費用和自付費用之和 } 事件，(ii) 如果是出售、轉讓或以其他方式處置與此類預付款事件相關的資產，則應支付的所有款項的金額 任何債務人因此類事件而償還由此類資產擔保的債務（不包括配股債務）或以其他方式強制性預付款，以及（iii）債務人已支付（或合理估計應繳納的）所有税款 的金額，以及在事先徵得Pari Passu債權人書面同意的前提下，不予同意為了不合理地扣留，為合理估計的或有負債提供資金而設立的任何準備金金額均應由債務人支付，無論在何種情況下此類其他預付款事件發生的年份或次年，且 可直接歸因於該其他預付款事件（由債務人合理而真誠地確定）。

“義務人” 是指東區、Craft Canning以及Eastside或Craft Canning的任何其他關聯公司，他們可能對任何Pari Passu債務承擔責任，無論是作為共同承付人還是共同承付人、擔保人或其他擔保人，以及他們各自的每個 繼承人和受讓人，包括任何接管人、受託人或持有債務人。

“其他 預付款活動” 是指發生以下任何事件：(i) 出售任何債務人的幾乎所有資產 （此類出售構成允許出售（定義見第 3 (a) (iii) 節）的範圍除外）；(ii) 出售 或由東區或任何其他債務人發行股本或所有權的控股權益，或期權、認股權證 或收購東區或任何其他債務人的股本或所有權權益的權利；或（iii）涉及任何債務人的合併、合併或公司 重組，因此該債務人不是倖存的實體。

“已全額支付 ” 應指：

“Pari Passu Creditor” 指任何有擔保債權人（統稱為”Pari Passu 債權人”).

“巴黎 帕蘇日期” 指（i）任何2024年債務仍未償還的首次日期，以及（ii）抵押品——桶 不含桶的日期。

“Pari Passu Debt” 指（i）在 Pari Passu Date 之前，統稱 Aegis 債務和所有 Bigger-District 債務，以及（ii）在 Pari Passu Date 之後，統計 Aegis 債務、所有大區債務和所有 2024 年債務。

“Pari Passu Note 文檔” 指任何有擔保債權人票據文件（統稱為”Pari Passu Note 文檔”).

“Pari Passu 百分比” 意味着：

“人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、遺產、信託、非法人協會、 任何其他個人或實體，以及任何聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構，以及代表上述任何機構行事的任何 信託機構。

“預付款 活動” 指任何 (i) 其他預付款活動或 (ii) 任何允許的銷售（定義見第 3 (a) (iii) 節），但 不包括本協議第 34 條允許的任何抵押品的銷售。

“有擔保的 債權人” 指Aegis、任何大區債權人或任何2024年票據債權人（統稱為”有擔保的 債權人”).

“安全的 債權人票據文件” 指（i）就Aegis而言，Aegis票據文件或其中任何一份，（ii）對任何較大地區債權人的 ，該較大地區債權人作為當事方的大區票據文件，以及（iii）對於任何2024年票據債權人的 ，2024年票據文件或其中任何一份（每份文件分別為有擔保債權人票據 文件”).

“繼任者 代理” 指根據第 4 (f) 節為大區債權人指定作為本協議代理人的 有擔保債權人擔保代理業務的任何金融機構或其他第三方；前提是，繼任代理人不得是Aegis、大區債權人、2024年票據債權人、 或任何債務人的關聯公司。

“2024 年債務” 應指 (a) 任何及所有債務人在2024年票據文件下所欠的所有債務和義務，無論是 在生效日還是之後作為Kicker Notes發行，包括但不限於2024年票據文件下任何和所有債務人的所有債務、負債和/或義務的本金和利息（包括 但不限於申請後的利息），以及 (b) 所有續約、延期、修正案，或對前述內容的其他修改，以及任何合理的律師費 費或其他合理的費用與上述任何一項有關的收款費用。

“2024 年票據貸方” 指 Bigger、District 2 或 LDI 中的任何一個（統稱為”2024年票據債權人”).

“2024 年筆記文檔” 是指（i）2024年貸款協議，（ii）2024年票據，（iii）根據2024年貸款協議在生效 日之後發行的任何Kicker票據，（iv）2024年擔保協議，以及證明 或管理任何2024年債務（無論現在還是將來）的彼此協議、文件或文書，前提是無論本協議 中有任何相反的規定，2024 年筆記文檔” 不包括2024年的認股權證。

“2024 年備註文檔默認” 是指任何構成 “觸發事件” 的事件，該術語在生效日期生效的任何2024年票據中均定義為 。

2。 Pari Passu 排名；對 Pari Passu 債務的付款和追回的應用。

(a) 按比例債務的支付和追回的申請。以第 34 節為準：

(i) 在任何違約事件發生時和持續期間，所有Pari Passu債務的排名應相同，不得有任何形式的優先權 或任何形式的優先權，並且應按比例向Pari Passu 債務本金和利息支付的所有款項和追回款項，包括但不限於任何抵押品收益，均應按比例和比例支付給Pari Passu 債權人根據按比例債權人各自的同等比例百分比計算所有未償還的同價債務； 前提是，為避免疑問，儘管本文有任何相反的規定，在從屬關係 期內，與抵押品（桶數及其收益）有關的所有付款和追回款均應支付， 首先根據2024年票據債權人持有的2024年未償債務金額，按比例和比例向2024年票據債權人全額償還債務，其次是 Pari Passu 債權人關於 所有未償還的 Pari Passu 債權人按比例按比例向Pari Passu債權人償還所有未償還的Pari Passu債權人按比例分配Passu債權人的Pari Passu債權人按比例分攤債務；

(ii) 代理人代表 Pari Passu債權人或其中任何一方對Pari Passu債務採取任何執法行動或進行任何其他收款活動時，所有Pari Passu債務的排名均不相對於另一個 ，所有應付的款項和追回款項應以與 {相關的Pari Passu債務的賬户本金和利息為準 br} 此類執法行動和/或其他與 Pari Passu 債務有關的收款工作，包括但不限於 的任何收益抵押品（不包括專門為Aegis預留的ILOC及其任何收益），應根據Pari Passu債權人各自的 Pari Passu百分比，按比例按比例向所有未償還的Pari Passu債權人支付 ；前提是為避免疑問，不論此處另有任何相反的規定 ，在從屬期內，與此類執法行動 相關的所有付款和追回款項抵押品——桶裝及其收益應首先根據2024年票據債權人持有的2024年未償債務的相應金額，按比例和比例支付給2024年票據債權人 ，然後按比例向所有未償還的按比例支付給巴黎帕蘇債權人 按比例按比例按比例按比例支付給所有未償還的同價債權人 債權人根據 對所有未償還的 Pari Passu 債務進行貸款，以相應的面額百分比計算帕蘇債權人；

(iii) 發生任何允許銷售時，根據 “允許銷售” 一詞定義第 (iii) 條（定義見第 3 (a) (iii) 節），烈酒企業與此類允許銷售相關的淨現金收益（扣除 債務人為批准的營運資金目的保留的任何烈酒業務淨現金收益 後）， if 和 to 根據 “允許銷售” 一詞定義 第 (iv) 條，應使用在適用範圍內）來預付Pari Passu債務（如第 3 (a) (iii) 節所定義）；以及

(iv) 在發生任何其他預付款事件時，與此類其他預付款活動相關的淨現金收益應用於 預付配股債務，此類淨現金收益應支付並根據相應的Pari Passu百分比按比例按比例將所有未償還的Pari Passu債務按比例和按比例應用於Pari Passu債權人 歐盟債權人。

無論發生任何違約事件的日期； 採取任何執法行動的日期； 任何執法行動的日期；任何Aegis 票據文件或任何更大區票據文件或 2024 年票據文件（或缺少此類文件）的執行、交付、扣押、完善或註冊日期；向任何 債務人預付資金的日期由任何 Pari Passu 債權人提供；抵押品 上有利於以下人的任何費用或擔保權益的創建、完善或確定日期任何 Pari Passu 債權人；任何接管人或接管人-管理人或破產受託人的任命日期；獲得 任何判決的日期；任何適用法律的規定或任何政府機構的要求；本協議中未規定的任何辯護、索賠或任何權利 ；或任何有擔保債權人與除本協議之外的任何文件或 票據之外的任何有擔保債權人與一個或多個債務人之間的任何協議的條款這些當事方，無論是否破產、破產管理或破產程序 在任何時候都應有已經開始了。

(b) 合作；信息。

(i) 每位有擔保債權人同意不時迅速提供根據本第 2 (b) 節向任何提供擔保債權人提供信息的有擔保債權人（任何此類 有擔保債權人要求提供信息的任何有擔保債權人（任何此類 有擔保債權人）要求的信息，包括但不限於在任何違約事件發生或採取任何強制行動之後申請 有擔保債權人”），此類提出請求的有擔保債權人合理需要進行本協議任何條款中提及的 或必要的任何計算，包括但不限於有關截至任何適用時間拖欠任何其他有擔保債權人的 未償還的按比例債務總額的信息。每個有擔保債權人同意， 任何提出請求的有擔保債權人均可要求相應的有擔保債權人以書面形式向其提供此類信息，並且該請求的有擔保債權人有權依賴此類信息進行本協議中提及的或執行本協議任何條款所必需的計算，以及採取任何必要行動實施本協議的任何條款；前提是任何有擔保債權人未能履行本協議的任何條款債權人應提供任何此類信息 的任何提出請求的有擔保債權人均不得影響本協議任何條款的可執行性，包括但不限於 本協議中與Pari Passu債權人分配按Pari Passu債務應付的款項和追回款 （包括抵押品及其收益）有關的條款。

(ii) 各債務人特此同意並同意所有有擔保債權人向其他有擔保債權人 以及有擔保債權人根據本第 2 (b) 節提起的此類訴訟提供任何此類信息，並放棄因此類信息或行動而對任何有擔保債權人 產生的任何權利或索賠。

3. 付款限制。

(a) 允許的付款。

(i) 允許的大區付款。在所有 Aegis 債務和所有 2024 年債務全部償還之前，任何債務人 均不得直接或間接為更大的地區債務支付任何款項，並且除了 (1) 的定期付款外，任何大區債權人或其任何關聯公司 不得直接或間接地從任何債務人那裏獲得任何與大區債務有關的付款利息和本金，每種情況均按照 A&R Bigger-District 票據的條款在 中按非加速到期和支付自生效之日起生效，(2) 支付任何債務人根據任何 A&R Bigger-District 票據 在生效日生效的非加速到期日生效的A&R Bigger-District票據的非加速到期日對任何較大地區債權人應付的本金、利息、 和任何未繳費用或其他債務，以及 (3) 任何允許的強制性預付款更大的地區債務，前提是此類允許的強制性預付款是根據 第 3 (a) (iv) 條和第 2 (a) (iii) 節的規定支付的（統稱，”允許的大區付款”， ，每個都是”允許的大區付款”），除非對於本第3 (a) (i) 節前述條款 (1)、(2) 和 (3) 中描述的任何付款 ，任何違約事件已經發生並仍在繼續 或此類付款將導致違約事件，因此應適用第 2 (a) (i) 節的規定，Pari Passu 債務應適用按該節規定的方式向同等債權人付款。

(ii) 允許的 Aegis 付款。在所有Bigger-District債務和所有2024年的債務全部償還之前，任何債務人 均不得直接或間接地就Aegis債務支付任何款項，並且Aegis及其任何關聯公司均不得直接或間接地從任何債務人那裏獲得除Aegis債務方面的任何付款，除了（1）定期支付的 利息和本金以外根據生效之日有效的A&R Aegis票據的條款 ，每個案例的到期時間和時間均按非加速方式支付，(2) 支付任何債務人根據A&R Aegis票據向Aegis欠下的本金、利息和任何未付費用或其他債務 在生效之日生效 A&R Aegis票據的非加速到期日生效，以及 (3) 允許的強制性Aegis債務的任何允許強制性預付款，前提是此類允許的強制性預付款符合以下規定第 3 (a) (iv) 節和第 2 (a) (iii) 節) 的規定（統稱為 ”允許的 Aegis 付款”，每個都是”允許的 Aegis 付款”)， 除非 對於本第 3 (a) (ii) 節前述第 (1)、(2) 和 (3) 條中描述的任何付款， 任何違約事件已經發生並仍在繼續，否則此類付款或此類付款將導致違約事件， 因此第 2 (a) (i) 節的規定將適用，第 2 (a) (i) 部分應按照該節中規定的方式 向帕蘇債權人償還債權人。

(iii) 允許的 2024 年票據付款。在Pari Passu日之後，在所有Aegis債務和所有大區債務 全部償還之前，任何債務人均不得直接或間接為2024年的債務支付任何款項，並且不得允許2024年票據 債權人或其任何關聯公司直接或間接地從任何債務人那裏收到 除 (1) 以外的任何款項支付本金、利息以及任何債務人根據2024年票據有效期向 2024年票據債權人Aegis所欠的任何未付費用或其他債務生效日有效的2024年票據非加速到期日的生效日期，或者就Kicker Notes而言，自Kicker Notes發行之日起生效的生效日期， 和 (2) 2024年債務的任何允許強制性預付款，前提是此類允許的強制性預付款是根據第3 (a) (iv) 條和第2 (a) 條的 規定進行的 iii))（統稱，”2024 年允許的付款”， ，每個都是”2024 年允許的付款”），除非對於本第3 (a) (iii) 條前述條款 (1) 和 (2) 中描述的任何付款 ，任何違約事件已經發生並在 時仍在繼續，否則此類付款或此類付款將導致違約事件，因此 第 2 (a) (i) 條的規定應適用，Pari Debt Passu 應按該節規定的方式向同等債權人支付。

(iv) 允許的強制性預付款。

(1) 允許從允許的銷售中強制性預付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但在 出現任何允許銷售的情況下，在遵守下文 中 “允許銷售” 一詞定義中規定的條件的前提下，Pari Passu債權人有權從烈酒業務淨現金收益中獲得並應允許並要求債務人強制性預付當時尚未償還的Pari Passu債務 轉至此類允許銷售 （統稱）”允許的強制性預付款”，每個都是”允許的強制性 預付款”），任何此類允許的強制性預付款均按照 “允許銷售” 一詞定義的第 2 (a) (iii) 條和 條款 (iii)（定義見下文）進行支付。

(2) 允許銷售後的債務人的報告義務。如果任何債務人根據 “允許出售”（定義見下文）的定義 第 (iii) 條保留了與任何允許銷售有關的 的任何烈酒業務淨現金收益用於批准的營運資金用途，則債務人應在交易結束後不少於一個季度向Pari Passu債權人提供一份對賬表 將此類烈酒業務淨現金收益用於批准的營運資本用途 br} 此類許可銷售，直至本協議終止。

正如此處使用的 一樣，以下術語應具有以下含義：

“已批准的 營運資金用途” 是指 (a) 債務人的正常經營過程營運資金支出，包括為Craft Canning擴張業務提供資金而產生的 支出，已向Pari Passu 債權人披露並事先書面批准；(b) 對於為更改債務人庫存平均年齡表而允許的銷售， 將收益用於購買替代庫存被視為獲得批准。

“允許的 銷售” 是指一個或多個債務人對烈酒業務全部或任何部分的任何出售（a”烈酒業務的一部分 ” 定義為在所有 方面均符合以下每項條件的一個或多個烈酒品牌（除非Pari Passu Crediters 在此類銷售完成之前以書面形式免除此類條件）：

(i) 如果烈酒業務適用部分的收購價格中有任何部分是以現金以外的其他方式支付，則此類發行的條款和 條件應為Pari Passu債權人接受並經其書面批准，在此類 銷售完成之前獲得Pari Passu債權人的書面批准；

(ii) 除非所有Pari Passu債權人同意增加用於批准的營運資金用途的撥款，否則債務人可以選擇保留與此類出售有關的 烈酒業務淨現金收益的20.08％和 (y) 與此類出售相關的200萬美元烈酒商業淨現金收益中較低者（受以下條件約束）並由一個或多個 債務人用於批准的營運資金用途；前提是，儘管本文有任何相反的規定， (1)允許債務人從所有允許的銷售中保留用於批准的營運資金 用途的烈酒商業淨現金收益總額（合計）不得超過2,000,000美元（”允許銷售額 最大保留金額”），以及 (2) 對於烈酒業務全部或任何部分的任何此類出售（視情況而定）， 不允許債務人保留與此類出售相關的任何金額的烈酒業務淨現金收益， 與債務人從所有其他允許銷售中保留的烈酒業務淨現金收益總額（按總計 ）（如果有）相結合允許銷售額（最大保留金額）；還前提是債務人未保留的任何烈酒業務淨額 現金收益根據本條款 (ii) 批准的營運資金用途應按照緊隨其後的條款 (iii) 的規定適用 ；

(iii) 債務人應使用烈酒業務全部或任何部分出售烈酒業務的淨現金收益（在 扣除債務人根據上文 (ii) 條款為批准的營運資本目的保留的烈酒業務淨現金收益後），債務人應使用此類烈酒商業淨現金 現金預付Pari Passu債務對於所有未償還的Pari Passu 債務，收益將按比例和按比例支付給Pari Passu債權人Pari Passu債權人各自的Pari Passu百分比的基準；前提是，根據本條款 (iii) 用於預付Pari Passu債務的任何烈酒商業淨現金收益 均應按此方式支付和使用 (A) 在出售截止日由任何和所有債務人代表收到的任何此類烈酒商業淨現金收益， 此類銷售的截止日期或此類銷售截止日期後的一 (1) 個工作日之內和/或 (B) 對於任何 此類烈酒商業淨現金收益在此類出售截止日期之後（包括但不限於 根據 向任何債務人簽發的任何本票以支付此類銷售的購買價款而作為延期付款方式獲得的任何此類烈酒商業淨現金收益），在收到此類烈酒商業淨現金收益後的三 (3) 個工作日內，由或其代表收到此類烈酒商業淨現金收益後的三 (3) 個工作日內收到此類烈酒商業淨現金收益代表任何和所有債務人；

(iv) 在烈酒業務全部或任何 部分的出售生效之前和之後（視情況而定），不得發生違約事件，且違約事件應繼續發生；

(v) 在完成烈酒業務全部或任何部分的出售之前，Pari Passu債權人應以書面形式批准 烈酒業務全部或任何部分出售的最終條款，包括但不限於出售烈酒業務全部或任何部分時要出售的特定資產 以及向 出售特定資產的總價格在烈酒業務的全部或任何部分的銷售中出售；

(vi) 應向Pari Passu債權人提供證明烈酒業務全部或任何部分（如適用）和/或任何債務人就任何此類出售簽訂的 的所有文件的完整和完整副本，並且Pari Passu債權人 應在烈酒業務全部或任何部分的出售完成之前書面批准此類文件， （視情況而定）；以及

(vii) 債務人應遵守彼此就出售烈酒業務全部或任何 部分提出的合理要求（視情況而定）。

“Spirits 商業” 指Eastside或任何其他債務人現在擁有或此後收購的所有烈酒品牌，特別不包括 (i) Eastside或任何債務人擁有的任何庫存以及 (ii) 抵押品——桶；前提是為避免疑問 ，儘管本協議中有任何相反的規定，未經Pari Passu債權人事先一致書面同意，不得進行或不允許允許允許銷售此類銷售的預先確定 “特定”Spirits 商業“根據定義第 (v) 條在此類出售中出售的資產”允許的 銷售” 以上。

“Spirits 企業淨現金收益” 指，就烈酒業務的全部或任何部分的出售而言，(a) 任何和所有債務人因出售烈酒業務的全部或任何部分而收到或代表其收到的所有現金 收益， 扣除 (b) 任何債務人向任何第三方（不包括向任何其他 支付的所有合理費用和自付費用之和債務人或任何債務人的任何關聯公司（如果適用）出售烈酒業務的全部或任何部分，(ii) （如果是出售、轉讓或其他情況）處置與出售烈酒業務全部或任何部分相關的資產， （視情況而定），任何債務人因出售、轉讓或以其他方式處置此類資產 而需要支付的所有款項，以償還此類資產擔保的債務（Pari Passu債務除外），或因此類出售、轉讓或其他原因而強制性預付款 此類資產的處置以及 (iii) 債務人繳納的所有税款（或合理估計的 應繳納的税款）的金額，前提是Pari Passu 債權人事先書面同意，此類同意不被不合理地扣留 ，為或有負債提供資金而設立的任何準備金金額，合理估計應由債務人支付，每種情況均應在烈酒業務全部或任何部分的出售當年或下一年 年以及直接歸因於烈酒全部或任何部分的出售業務，視情況而定（由債務人合理確定 並本着誠意確定）。

(b) 允許轉換較大地區債務。儘管本協議中有任何相反的規定，但每位大區 債權人均可根據生效的A&R Bigger-District票據的條款 將大區債權人的全部或部分轉換為東區普通股（允許東區在進行任何此類轉換時向大區債權人發行普通股）未違反本協議的日期（統稱為”允許的 大區轉換”，每個，分別是一個”允許進行更大區域的轉換”); 為避免疑問，任何此類允許的大區轉換 (i) 均應由大區債權人全權和絕對酌情決定（根據在 生效之日有效的A&R Bigger-District票據的條款）進行，(ii) 不應構成大區禁止付款（定義見下文）。

(c) 禁止付款。每位Pari Passu債權人特此同意，如果任何債務人向任何Pari Passu 債權人或其任何關聯公司支付任何款項（包括作為Pari Passu債務任何抵押品的收益而收到的任何付款），或任何財產的任何其他分配 ，則該債務的付款或其他分配（i）超過該等債權人的任何付款 或分配金額根據本協議的條款，允許Passi Creditor在收到此類付款或 分配時收取款項，或 (ii) 明確規定本協議禁止的（統稱，”禁止的 Pari Passu 付款”)， 此類 Pari Passu 債權人將 (A) 立即將此類違禁的 Pari Passu 付款發生後的三 (3) 個工作日通知Aegis，且在任何情況下都不得遲於 ，並且 (B) 應要求Pari Passu債權人與Aegis合作糾正此類違禁的同情付款，使之全額付款禁止的同業同酬付款 將按如下方式重新分配：(1) 首先，按照 的金額向收到違禁同等支付款項的 Pari Passu 債權人分配，金額不超過如果 該部分是該Pari Passu債權人或其關聯公司在禁止的Pari Passu付款發生之日因Pari Passu債權人或其關聯公司收到的唯一付款、分配或追回款項（如果有），則該部分將構成允許的同業同酬付款，以及應付和允許支付的 根據本協議（在收到違禁的同價付款時）；(2) 其次， 給其他每位同等債權人，金額不超過此類違禁同價還款的剩餘部分（如果有），如果向Pari Passu債權人支付了此類款項，則該 將構成允許的按比例付款，用於 本協議項下到期、應付和允許償付的未償同業債務（自收到禁止的 Pari Passu 付款之時起確定）；(3) 第三，（x）根據相應的Pari Passu債權人對所有未償還的 Pari Passu債權人按比例和比例分配Pari Passu 債權人的百分比，或 (y) 僅限於禁止的 Pari Passu 付款構成其他預付款活動的淨現金收益或烈酒業務允許銷售的淨現金收益， 根據相應的Pari Passu債權人的 Pari Passu百分比，按比例向所有未償還的Pari Passu債權人按比例和按比例向所有未償還的Pari Passu債權人分攤比例。

4。 違約事件；機構。

(a) 根據下文第4 (b) 節，任何違約事件發生時和持續期間（前提是（x） Aegis應確定存在違約事件並向Pari Passu債權人 和/或（y）提供此類違約事件的書面通知，較大地區債權人應確定存在違約事件並提供此類事件的書面通知 違約 Aegis），未經任何 Pari Passu 債權人同意，Aegis應以其代理人的身份獲得（或決定不採取）代表Aegis就其在Pari Passu債務中的份額 採取以下任何行動，並代表Pari Passu債權人就其在Pari Passu債務中的份額採取以下任何行動（前提是，代理人就其在Pari Passu債務的任何部分採取或決定不採取的以下 行動應由代理人就 適用於所有Pari Passu債務，不考慮Aegis的份額或Pari Passu債權人的份額）：（i）宣佈 一項或多起違約事件；(ii) 將任何違約事件通知任何債務人；(iii) 對 債務人和/或抵押品中的任何一方採取執法行動（前提是 Pari Passu 債權人可應代理人 的要求參與任何此類執法行動）；以及（iv）聘請其選擇的律師；前提是，如果代理人根據 對任何債務人和/或抵押品採取任何執法行動本第 4 (a) 節的前述第 (iii) 條（或選擇 -fact 中的任何代理人或律師）代表巴黎人採取任何此類執法行動Passu 債權人），代理人應（或者如果代理人選擇任何代理人 或事實上的律師代表其採取任何此類執法行動，代理人應指示該代理人或事實上的律師（視情況而定， ）根據並根據Aegis Note文件、Biger-District Note文件 和2024年票據文件的條款採取執法行動，並收集和適用任何和根據本協議第 2 (a) (ii) 條在任何及所有此類執法行動 中實現的所有收益。

(b) 任命 Aegis 為代理人；對代理人權利的限制。每位大區債權人和每位2024年票據債權人特此不可撤銷地任命、指定和授權Aegis作為其代理人（i）代表該Pari Passu債權人就此類Pari Passu債權人在Pari Passu債務中的份額採取（或決定不採取）第4（a）節所述的任何行動，以及（ii）行使本協議條款允許的權力和履行職責，以及本協議中合理附帶的 權力，在每種情況下均受條款的約束和遵守本第 4 節； 規定，儘管本協議中有任何相反的規定，未經 受影響的 Pari Passu 債權人事先書面同意，代理人或代表代理人行事的任何代理人、僱員或代理人的事實上的律師 均無權 (i) 修改或修改 的任何條款或規定任何 Bigger-District 票據文件或 2024 年票據文件；(ii) 行使任何 A&R Bigger-District 任何條款下的任何權利注意將此類A&R Bigger-District票據下的本金和/或應計和未付利息轉換為Eastside 普通股的股份；（iii）免除任何債務人根據Pari Passu票據文件 對任何Pari Passu債權人所欠的任何責任或義務 ，除非該釋放與代理人根據本第4節提起的執法行動有關，所有Pari Passi 債務在解除前已全額支付；(iv) 在遵守第 7 節的前提下，解除其中的任何留置權或其他 擔保權益根據Pari Passu票據文件或以下條款 向Pari Passu債權人或其中任何人授予的抵押品，除非此類釋放與代理人根據本第4節提起的執法行動有關，在發行前已全額償還所有Pari Passu債務；或（v）更改Pari Passu債務的排名或優先級； 進一步規定，(i) 代表Pari Passu債權人就其各自的股份採取（或決定不採取）第4（a）節所述的任何行動關於Pari Passu債權人的債務，以及（ii）代理人以代理人的身份行使和/或履行本第 4節規定的Pari Passu債務份額的任何權力或 職責時，代理人應本着誠意行使和/或履行本協議條款規定的任何權力或 職責。

(c) 無隱含關税。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，但代理商不得有任何 契約、職責、責任或義務，本協議中明確規定的除外，並且不得在本協議中解讀或以其他方式對代理人存在任何暗示的契約、職能、 責任、義務或義務。事實上，代理人可以行使代理人、僱員或律師根據本第 4 節授予其作為代理人的 任何權利，並且有權 就與此類職責有關的所有事宜徵求律師的建議。代理人對代理人在行使本第 4 節授予代理人的權利時選擇的任何代理人或事實上的律師的疏忽或不當行為概不負責 。

(d) 開脱罪責的條款。實際上，代理人及其任何高級職員、董事、員工、代理人或律師均不對其或該其他人為行使和/或履行本第 4 節授予代理人的任何權利 和職責而採取或不採取的任何行動承擔責任（除非代理人或 該其他人採取或不採取的任何此類行動是由代理人或該其他人自己的總收入造成的疏忽、惡意或故意的不當行為）。在 根據本第 4 節向代理人行使和/或履行授權時，代理人或其任何高級職員、 董事、員工、代理人、律師實際上均無義務以 的身份查明或以 的身份詢問本協議或任何較大地區票據文件 或 2024 年票據文件中包含的債務人協議的遵守或履行情況，或檢查任何債務人的財產、賬簿或記錄。除非本協議另有明確規定， 在行使和/或履行根據本第 4 節授予代理人的任何權利時， 對任何 Pari Passu 債權人或任何其他人均沒有義務 確保任何抵押品存在或歸任何債務人所有，或由該債務人照顧、保護或保險，或已被抵押或授予任何一方抵押品的任何留置權 Passi 債權人已適當或充分或合法地創建或完善，或有權獲得任何特定的優先級。

(e) 費用；賠償。每位債務人同意按要求向代理人支付其在所有合理費用和任何類型的 費用中的同等份額，包括律師費，代理人在根據本第4節對債務人執行其或任何Pari Passu債權人的 權利或補救措施時可能產生的律師費。Aegis和每位Pari Passu債權人應根據要求 向代理人 償還代理人 在根據本節 4對債務人執行其任何或任何Pari Passu債權人的任何權利或補救措施時產生的任何合理費用或自付費用（包括律師費和開支）中的應分攤份額，前提是代理人未立即獲得或代表代理人償還此類費用債務人。 在 承付人未及時向代理人償還的情況下，每個 PARI PASSU 債權人將按照其按比例向代理人償還和賠償代理人的任何和所有負債、義務、損失、損失、罰款、訴訟、費用、 費用（包括律師費和支出）或任何種類或性質的支出，以與本協議有關或由本協議引起的任何方式，由代理人在履行本協議項下的代理職責時招致或指控代理人；前提是， Pari Passu債權人不對代理人的重大過失、惡意或故意不當行為導致的此類責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、費用、費用或支出中的任何部分承擔責任。 本第4（e）節中Pari Passu債權人的義務應在債務人償付 Aegis債務和Bigger-District債務下的所有義務後繼續有效。

(f) 後繼代理。如果 (1) Aegis或其任何關聯公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了Aegis或其任何關聯公司與或 之間的任何合併、合併或公司重組或其他交易，(2) Aegis或其任何關聯公司直接或間接影響任何出售、租賃、許可、 轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置向任何債務人或任何關聯公司進行的一系列關聯交易 中的全部或基本上全部資產其中，(3) 任何債務人或其任何關聯公司在一項或一系列關聯交易 中直接或間接將其全部或基本全部資產的出售、租賃、許可、 轉讓、轉讓或以其他方式處置給Aegis或其任何關聯公司，(4) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約均由Aegis或 其任何關聯公司完成或其任何關聯公司，允許Aegis或其任何關聯公司 的股權持有人出售、投標或將其在Aegis或其關聯公司的股權交換為任何債務人或其任何關聯公司的證券、現金或財產 ，且此類收購要約、要約交換要約（如適用）已被Aegis或其關聯公司50％或以上未償股權的持有人接受，(5) 任何直接或間接的收購要約、 要約或交換要約均由Aegis或其任何關聯公司完成或任何債務人或其任何關聯公司， 普通股或其他股權持有人所依據的是在任何債務人或其關聯公司中，允許出售、投標或交換其在該債務人或其關聯公司的 普通股或其他股權，以換取Aegis或其任何關聯公司 的證券、現金或財產，且此類債務人或此類債務人中50％或以上的未償還普通股或其他股權（如適用）的持有人已接受此類收購要約、要約交換要約（如適用）其關聯公司，或 (6) Aegis或其任何關聯公司， 在一個或多個關聯公司中直接或間接交易完善了與任何債務人或其任何 關聯公司的股票或股票購買協議或其他業務組合 （包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而任何債務人或其任何關聯公司收購Aegis或其任何關聯公司的控股權益，或Aegis 或其任何關聯公司收購任何債務人或其關聯公司的控股權益 Aegis 或其任何關聯公司成為 任何債務人或其任何關聯公司的關聯公司 ( 本第 4 (f) 節前述條款 (1) 至 (6) 中描述的每筆交易，均為”Aegis-Obligor 基本交易”），然後，如果當時未全額償還Aegis債務和 大區債務以及2024年的債務，在任何此類Aegis-Brigor基本面 交易發生時生效，則大區債權人有權在提前三十（30）天通知債務人 和Aegis（該通知可以在預期的保護債務人之前發出）自行決定基本交易，在這種情況下，此類通知和 下述繼任代理人的任命僅在交易完成後生效Aegis-Obligor Fundamental 交易）將以代理人的身份替換和/或用繼任代理人替換Aegis，前提是該繼承代理人 應成為本協議的當事方並根據本協議的條款履行代理人的職責，或者執行和交付與本協議中代理條款基本相似的代理機構 協議 (a”繼任代理人 協議”）。為了根據前述句子任命繼任代理人，債務人和 Aegis同意，在任何Aegis-Obrider基本交易之後，債務人和 Aegis代表他們自己和任何尚存的繼承人， 應大區債權人的要求，執行其條款和條款與本協議的代理條款基本相似。任命繼任代理人後，(i) Aegis將不再是本協議中的代理人 ；(ii) 本協議中除第4 (a) 節之外適用於代理人的所有條款均應適用於繼任代理人（除非 由繼任代理人、較大地區債權人、2024 年票據債權人、Aegis 和 債務人（或其各自的尚存繼承人）簽訂了繼任代理人協議在適用的 Aegis-Obligor 基本交易（如適用）之後， 在這種情況下，適用此類繼承代理人協議的規定應適用）；前提是，儘管此處有任何相反的規定 ，較大的地區債權人有權在未經Aegis同意的情況下促使繼任代理人代表Aegis就其在Pari Passu債務中的份額採取以下任何行動 （或決定不採取）以下任何行動，並代表大區債權人就其份額採取以下任何行動 按比例分配的債務（前提是，較大地區債權人採取或決定不採取以下任何和所有的 行動對於所有帕裏帕蘇債務， 應由繼任代理人按照大區債權人的指示對所有帕裏帕蘇債務進行收取，不考慮 Aegis的份額或較大地區債權人的份額（或其中的2024年票據債權人份額）：（i）宣佈 一項或多起違約事件；（ii）通知任何債務人任何違約事件；(iii) 對 債務人和/或抵押品中的任何一方採取執法行動（前提是大區債權人和/或2024年票據）債權人可以參與任何此類強制執行（ 訴訟）；以及（iv）聘請自己選擇的律師；前提是，如果較大的地區債權人促使繼任者 代理人根據本節 4 (f) 的上述條款 (iii) 對任何債務人和/或抵押品採取任何強制行動，則較大的地區債權人應指示繼任代理人根據並按照規定採取執法行動同時遵守每份Pari Passu票據文件的 條款，並收取和使用所有已實現的收益根據本協議第 2 (a) (ii) 節採取的任何和所有此類 執法行動。每位有擔保債權人同意，在 指定繼任代理人後，除非本協議明確允許這樣做，否則不得啟動或加入 針對任何債務人的任何與收取或強制執行 Pari Passu 債務有關的訴訟；前提是本協議 中的任何內容均不得解釋為阻止或損害任何有擔保債權人執行本協議的權利，包括但不限於 本協議中關於Pari Passu債權人對本協議的相對權利的條款分配 Pari Passu 債務（包括抵押品及其收益）應付的款項和追回款 。債務人應支付繼承代理人的所有費用、 費用和開支，包括根據本協議向繼任代理人支付的費用。儘管 此處包含任何相反的規定，但在代理人替換為繼任代理人之後，為了代理人的利益而作出的賠償以及 代理人在本協議下的責任限制將繼續有效，前提是 適用的、存在的或在此類替代之前發生的所有情況，以及本協議任何一方的任何責任，根據本協議的條款 確定，對此類當事方在此類替代之前的作為或不作為的尊重也將是 在這樣的替換中倖存下來。

5。 對債務人提起訴訟的限制。

(a) 對收款和執法的限制。每個 Pari Passu 債權人同意，不得啟動或參與針對 任何債務人提起或參與任何與收取或執行Pari Passu債務有關的訴訟（包括與抵押品有關的任何補救措施），但 (x) 除外，Aegis在任命 後根據第4 (b) 或 (y) 條以代理人身份根據第4 (b) 或 (y) 節提出要求，儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議 中的任何內容均不得解釋為妨礙或損害任何 Pari Passu 的權利債權人應執行本協議，包括但不限於 本協議中與Pari Passu債權人分配按比例債務（包括抵押品及其收益）應付的款項和追回款 有關的條款。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但對於未償還的Pari Passu債務中欠任何Pari Passu債權人的部分，該Pari Passu債權人可以：

(i) 如果任何債務人已啟動或針對任何債務人提起任何訴訟，則就欠該等同債權人的 Pari Passu債務的該部分提出索賠或利息陳述；

(ii) 採取任何行動，以設定或完善這些 Pari Passu 債權人作為當事方的Pari Passu票據文件下的抵押品中的留置權和抵押品；

(iii) 針對任何人提出的任何動議、索賠、對抗程序或其他訴狀 提交任何必要的答辯或辯護性訴狀 (1) 反對或以其他方式尋求駁回Pari Passu債權人對Pari Passu債務的索賠，包括但不限於本協議中規定的由抵押品擔保的任何索賠，或 (2) 質疑本協議任何條款或規定的可執行性 或有效性，包括但不限於本協議中與 {相關的條款br} Pari Passu債權人對分配按比例債務應付的款項和追回款（包括抵押品的 及其收益）的相對權利；

(iv) 對任何重組計劃進行表決，並提出任何在每種情況下均符合本協議條款的文件和動議 與 Pari Passu 債務和抵押品有關，包括但不限於與本協議 中與 Pari Passu 債權人分配應付款、分配和應付賬款追回款有關的條款 Pari Passu 債務（包括抵押品及其收益）；和/或

(v) 根據這些 同等債權人作為當事方的票據文件中的條款，向任何債務人發出任何違約通知。

6。 破產或相關程序。在遵守第 34 條的前提下，如果發生任何自願或非自願破產、 破產、破產、接管、託管、清算、解散、重組、為債權人的利益進行轉讓、指定 託管人、接管人、受託人或其他具有類似權力的高級管理人員，或為債務人的清算、解散或其他 清盤採取任何其他程序 (a”正在進行中”):

(a) 所有應付的本金和利息的應付款項和追回款項均應按比例支付和使用， 所有未償還的按比例支付所有未償還的同價債權人之間和彼此之間的 按比例分配。為避免疑問，在任何程序中，抵押品（ (i) 除ILOC及其任何收益以外的所有收益，僅保留給Aegis和 (ii) 在從屬期內，抵押品 — 桶及其收益，應首先根據持有的2024年未償債務金額按比例按比例向2024年票據債權人支付和使用 在2024年全額償還債務之前，此類2024年票據債權人應按比例和比例償付和使用對於所有未償還的帕裏 Passu債權人之間的Pari Passu債權人之間的Pari Passu債權人之間，根據相應的Pari Passu債權人各自的同等比例百分比。

(b) 除本協議條款和規定外，任何種類或性質的債務人所支付的任何款項或資產或財產的任何分配，無論是現金、財產還是證券， 均應由進行此類付款或分配的人直接支付或交付 ，無論是破產受託人、接管人或清算受託人還是其他人 br} 在必要範圍內向帕裏帕蘇債權人支付所有款項和追回款項 } 在 所有未償還的配股債權人之間按比例和比例進行按比例分配所有未償還的帕裏帕蘇債權人之間的按比例分攤比例（排序期內除外，抵押品——桶數或其收益，應首先按比例支付並應用於2024年票據 債權人，以及根據此類2024年票據債權人 持有的2024年未償債務的相應金額，按比例計算，2024年債務為全額支付）。

(c) 如果儘管有上述規定，任何種類 或性質的債務人的任何付款或資產或財產的分配，無論是現金、財產還是證券，均應由 (i) Pari Passu債權人直接或間接收到，金額超過Pari Passu債權人根據前述條款 (a) 和/或 (b) 為了使 按比例償還所有未償還的 Pari Pari 債權人之間及彼此之間按比例和比例支付 Pari DebtPassu Debt根據相應的Pari Passu百分比，收款的Pari Passu債權人應立即將這種 款項交付給其他Pari Passu債權人，以申請償還剩餘的未付的Pari Passu債權人，在交付給 之前，其他Pari Passu債權人將作為其他Pari Passu債權人的財產作為信託持有。

(d) 每位 Pari Passu 債權人同意不發起、起訴或參與任何索賠、訴訟或其他程序 (i) 質疑 Pari Passu 債務和/或 2024 年債務或擔保 Pari Passu 債務和/或 2024 年債務的任何留置權和擔保權益（如適用）的 的可執行性、有效性、完善性或優先權，或 (ii) 質疑任何條款或條款的可執行性或有效性本協議的 ，包括但不限於本協議中與 Pari Passu 債權人 的相對權利相關的條款分配 Pari Passu 債務和/或 2024 年債務（包括抵押品中的 及其收益）；前提是 Pari Passu 債權人可以提出任何必要的響應性或防禦性 訴狀，反對前述條款 (i) 和 (ii) 中描述的任何此類索賠、訴訟或程序。

(e) 索賠證明。

(i) 每位Pari Passu債權人同意按照代理人要求的合理要求，執行、核實、交付和提交任何與Pari Passu債務有關的索賠證據，前提是此類索賠證明承認該Pari Passu債權人對其Pari Passu債務的 權利，並且每個Pari Passu債權人在此不可撤銷地授權、授權和批准指定代理人為 其代理人和事實上的律師，如果該等權益債權人 未能及時執行、核實、交付和提交此類索賠證明在提交任何此類索賠證明的時間到期前十五（15）天之前。

(ii) Aegis、大區債權人和LDI同意不以違反本協議條款和 條件的方式在任何此類程序中對此類索賠進行表決。

(f) 即使所有 或部分 Pari Passu 債務和/或 2024 年債務，或擔保 Pari Passu 債務和/或 2024 年債務的留置權在任何此類程序中處於從屬地位、撤銷、 避免、失效或不允許，本協議應在下列情況下恢復：任何 對 Pari Passu 債務和/或 2024 年債務的任何 付款均被撤銷，或者必須由任何Pari Passu 債務和/或 2024 債務的持有人返還，視情況而定，或該持有人的任何代表。

7。 不包括 ILOC。儘管此處包含任何相反的規定，但每個大區債權人和每位2024年票據 債權人承認並同意，ILOC既未擔保較大地區債務，也未擔保較大區債權人在Pari Passu債務中的份額 或2024年債務或此類2024年票據債權人在Pari Passu債務中的份額。每位大區債權人 和 2024 年票據債權人在此不可撤銷地放棄和解除其在ILOC中可能持有的全部權利、所有權和利益（如果有）以及 可能持有的全部留置權（如果有）。每位大區債權人和 2024 年票據債權人特此不可撤銷地授權、授權和 指定 Aegis 為其代理人和事實上的律師，以執行、核實、交付和提交與記錄在案的任何 UCC 融資 聲明有關的任何 UCC-3 修正案，以支持該大區債權人或 2024 年票據債權人（僅用於將 ILOC 從提交的抵押品描述中排除和解除 記錄）如果該等同股權債權人未能在收到任何此類 UCC-3 修正案後的十五 (15) 天之前立即提交任何此類修正案來自Aegis的此類Pari Passu債權人提交任何此類UCC-3 修正案的書面申請；前提是任何大區債權人或2024年票據債權人或Aegis根據本第7條提交的任何 UCC-3 修正案均應將任何 UCC 融資報表的抵押品描述修改為以下內容：

“債務人的所有 權利、所有權和權益，無論是現在存在的還是以後在債務人所有資產和個人財產 中獲得的，以及其收益和產品，無論是有形還是無形的，但不包括ILOC（定義見東區蒸餾公司、CRAFT CANNING + BOTTLING, LLC，BIGGER CAPITAL FUND、LP、District 2 CAPITAL FUND LP 和 AEGIS SECURITY INSURANCE COMPANY，經修正、重述、修訂和重述、補充 或其他內容不時修改）。”

8。 留置權。

(a) Pari Passu Priority。在遵守第 7 節的前提下，除第 34 節中關於抵押品 桶的規定外，每位債務人和每位 Pari Passu 債權人同意，所有權和任何其他權利、所有權或利益（如果有） 任何此類擔保品在任何時候作為Pari Passu債務擔保的任何其他權利、所有權或利益（如果有） 在任何時候都應為優先權和在所有其他方面與Aegis在 中的所有留置權和任何其他權利、所有權或權益或對諸如Aegis債務擔保的任何抵押品享有同等權利、所有權或利益，無論任何此類 留置權、權利、所有權或利益的產生或完善的時間或順序如何，也無論Aegis是否未能設定或完善任何此類留置權、權利、所有權或利益。

(b) 某些免責聲明和豁免。儘管本文有任何相反的規定，但在 生效之日之後，任何Pari Passu債權人可能隨時在任何抵押品 中作為Pari Passu債務擔保（包括但不限於任何此類留置權或任何此類留置權的解除或豁免 的任何其他權利、所有權或權益（如果有）的任何解除或豁免 生效之日後的任何解除或豁免 (i) 任何 Pari Passu 債權人自願行使的此類抵押品中的其他權利、所有權或利息（如果有）（如果有），（ii）由於任何 Pari Passu全額償付該等同業債權人所欠的債務（或（iii）依法支付） 不影響任何 其他 Pari Passu 債權人在任何此類抵押品中的任何留置權或任何其他權利、所有權或利益（如果有）的有效性、完善性或可執行性（如果有），作為該其他Pari Passu 債權人所欠的部分的擔保 Pari Passu Note 文件。

(c) 其他債權人間安排。除生效之日有效的Pari Passu票據文件 下和定義的任何 “允許留置權” 外，Pari Passu債權人同意不與Eastside 的另一債權人或任何其他債務人簽訂任何協議，將任何Pari Passu債權人在任何抵押品中的任何留置權置於抵押品中該其他債權人的 留置權排在次要地位未經所有Pari Passu債權人事先書面同意。

(d) 對本協議的留置權和條款提出異議。每位 Pari Passu 債權人同意不發起、起訴或參與 任何索賠、訴訟或其他程序 (i) 質疑 Pari Passu 債務和/或 2024 年債務或擔保權益的任何留置權和擔保權益的可執行性、有效性、完善性或優先權，或 (ii) 質疑本協議任何條款或規定的可執行性 或有效性，包括但不限於本協議中與 Pari Passu 債權人對付款分配的 相對權利有關的條款以及按照 Pari Passu 債務和/或 2024 年債務應支付的追回款（包括抵押品及其收益）；前提是 Pari Passu 債權人可以 提交任何必要的答辯性或辯護性訴狀，反對任何人提起的上述 條款 (i) 和 (ii) 中描述的任何此類索賠、訴訟或程序；另有規定，儘管有任何相反的規定在本協議中， 本協議中的任何內容均不得解釋為妨礙或損害任何 Pari Passu 的權利債權人將強制執行本協議， 包括但不限於本協議中有關Pari Passu債權人對按Pari Passu債務和/或2024年債務（包括抵押品 及其收益）分配 應付款項和追回款項的相對權利的相關條款。

9。 對同等債務轉讓的限制。每個Pari Passu債權人同意不轉讓或轉讓 Pari Passu債務的全部或任何部分或任何部分，或該等Pari Passu債權人可能對任何債務人提出的任何索賠，除非根據明確制定 受本協議所有條款和規定約束的協議。

10。 書籍和唱片；傳奇。每位債務人和每位Pari Passu債權人同意（a）在各自的賬簿、記錄或其他陳述中作適當的註釋 ，以證明或記錄任何Pari Passu債務 受本協議條款約束，以及（b）在任何本票或其他證據 Pari Passu債務的票據上註明以下圖例：

“本 文書及其所證明的權利和義務按東區蒸餾公司、CRAFT CANNING + BOTTLING, LLC、 BIGGER CAPITAL FUND, LLC、LP、第二區資本基金有限責任公司、LD INVESTMENTS, LLC和AEGIS安全保險公司（AS）於2024年5月15日簽訂的某些經修訂的 和重述的債權人間協議所規定的方式和範圍均為平等修訂、重述、 修訂和重述（不時補充或以其他方式修改 “債權人間協議”），其中包含債權人所欠的債務 根據AEGIS NOTE文件並與之相關的製造商（定義見債權人間協議）；本票據的每位持有人 在接受本票據時，均不可撤銷地同意受債權人間協議條款的約束。 如果 債權人間協議與本文書的條款發生任何衝突，則應以《債權人間協議》 的條款為管轄和控制。”

11。 未來債務；某些修改。

(a) 未來債務。

(i) 限制大區債權人的未來債務。未經Aegis事先書面同意，(1) 任何債務人 均不得向任何大區債權人或其任何關聯公司發行截至生效日未償還的 大區債務總額之外的任何額外債務（前提是為避免疑問，A&R Bigger-District票據的總本金額 在任何情況下均不得超過524,290美元為了避免 疑問，隨時並進一步規定，(x) 根據該條款到期或應付的任何費用、利息或其他義務就本第 11 (a) (i) 條 而言，在生效日有效的任何 Bigger-District Note 文件的條款均不應被視為發行 “額外債務”，(y) 根據任何 A&R Bigger-District 無擔保票據、A&R Bigger Warternart 的 條款到期或應付的任何本金、費用、利息或其他債務出於某種目的，A&R 第 2 區認股權證或 Bigger 或 2 區持有的任何 2024 年認股權證 ，在每種情況下均為生效日期生效，均不應被視為發行 “額外 債務”本第 11 (a) (i) 條) 以及 (z) 東區根據2024年貸款協議向Bigger和/或 地區發行任何Kicker Note均不應被視為為本第 11 (a) (i) 節的 發行 “額外債務”，(2) 任何債務人均不會授予任何額外留置權作為大區債務或 任何債務的擔保除根據生效的大區票據文件在 生效之日授予的留置權外，任何債務人對任何大區債權人或其關聯公司所欠的其他債務生效日期（前提是，為避免 疑問，根據2024年擔保協議授予大區債權人的任何留置權，擔保Bigger和/或2區根據2024年貸款協議購買的任何Kicker Notes 不得被視為 “額外留置權”），並且（3）任何較大地區債權人及其關聯公司均不會接受任何此類留置權任何債務人發行 額外債務，或授予任何此類額外留置權或簽訂任何生效協議。Bigger-District 債權人和每位債務人同意並承認，任何債務人向任何大區 債權人或其任何關聯公司發行任何債務，和/或任何債務人違反本第 11 (a) (i) 條的條款向任何大區債權人或其關聯公司授予任何留置權的任何留置權 從一開始就無效，沒有效力或效力。

(ii) 對Aegis未來債務的限制。未經較大地區債權人事先書面同意（但是， 在滿足以下所有兩（2）個條件時，任何時候都無需徵得較大地區債權人的同意： (1) A&R Bigger-District 票據已全額支付，(2) A&R Bigger-District 下的未償還本金總額無抵押票據低於3,631,578美元），（1）除Aegis債務總額外，任何債務人都不會向Aegis或其任何關聯公司發行任何 筆額外債務自生效之日起未清償的（前提是，為避免 疑問，A&R Aegis票據的本金總額在任何 時間均不得超過2,763,291美元，此外，為避免疑問，根據生效之日生效的任何Aegis票據的條款到期或應付的任何費用、利息或其他義務就本第 11 (a) (ii) 節而言，不應被視為發行 “額外 債務”，(2) 任何債務人均不得授予任何額外的留置權除了根據生效之日有效的Aegis票據文件授予的留置權外，任何債務人欠Aegis或其任何關聯公司的 的 債務或任何其他債務的擔保，以及 (3) Aegis及其任何關聯公司 均不會接受任何債務人發行的任何此類額外債務或授予任何此類額外留置權或進入者訂立任何協議 以達到同樣的效果。Aegis和每個債務人同意並承認，任何債務人向Aegis 或其任何關聯公司發行的任何債務，和/或任何債務人違反本 第11（a）（ii）條的條款向Aegis或其任何關聯公司授予任何留置權的任何留置權從一開始即無效，沒有任何效力或效力。

(iii) 對其他有擔保債務和留置權的限制。未經Pari Passu債權人事先書面同意（前提是， ），在滿足以下所有兩（2）個條件 時，任何時候都無需徵得較大地區債權人的同意：（1）A＆R Bigger-District票據已全額支付，（2）A＆R Bigger-District下未償還的本金總額 無抵押票據低於3,631,578美元）：

(1) 除A&R Aegis票據、A&R Bigger-District票據和 2024債務項下並受本協議約束的債務以外， 任何債務人均不得創造、承擔、承擔或以任何方式承擔責任，或使其蒙受損失；以及

(2) 除了 (A) 在生效日期 有效的 Aegis 票據文件下為支持Aegis的留置權和受本協議約束的留置權以外，任何債務人均不得在任何抵押品 上設立、承擔、假定或承受任何性質的留置權或其他任何性質的擔保，(B) 有利於Bigger-District的留置權 Bigger-District Note文件下的債權人自生效之日起生效 ，根據本協議，（C）根據2024年擔保協議 向2024年票據債權人提供留置權，如下所示對根據生效日期 生效的2024年證券協議簽發的任何後續發行的Kicker Notes的生效或擔保，以及（D）允許的留置權的效力。此處使用的術語是”允許的留置權” 指 (a) 根據 公認會計原則 保留充足儲備金的 税款、費用、評估或其他政府收費或徵税的留置權，這些留置權要麼不是拖欠的，要麼是由適當的 程序（這些程序具有阻止此類留置權執行的效果）真誠地提出質疑，前提是該留置權不優先於任何Pari Passu債權人的證券 抵押品中的權益，適用法律要求的除外；(b) 物資人員、機械師、承運人或其他類似物資的留置權 正常業務過程中產生的留置權和擔保債務 未拖欠或通過適當的程序（這些程序具有阻止執行此類留置權的作用）進行真誠爭議 ，這些程序根據公認會計原則保留了充足的儲備金 ；(c) 構成銀行留置權、抵銷權或與 所持存款賬户或其他資金類似權利的留置權銀行或其他金融機構（但僅限於該銀行家的 留置權、抵銷權或其他權利涉及與此類存款賬户和其他資金相關的慣常服務費， ，不涉及該銀行或其他金融機構向該債務人提供的任何貸款或其他信貸）；以及（d）總額不超過10,000美元的現金 存款或質押，以擔保工傷補償、失業保險、 或其他社會保障福利或債務、公共或法定債務的支付，對債券、出價或履約保證金、 或其他類似性質的債務提出上訴在正常業務過程中產生的。

(b) 某些修改。在全額償還所有Pari Passu債務之前，未經Pari Passu債權人事先書面同意，任何Pari Passu債權人或任何債務人 均不得同意對任何Pari Passu票據文件進行任何修訂、修改或補充，但允許Pari Passu債權人和債務人按照規定修改或修改Pari Passu Note 文件根據自生效之日起生效的Pari Passu票據文件規定，(1) 將到期日延長 到期日或任何到期金額的付款日期Eastside或其下的任何其他債務人，（2）降低適用於任何A類債務的 利率，（3）免除任何債務人不遵守其任何條款或規定的行為，和/或（4）修改任何Pari Passu 協議，前提是該修正案對任何承付人的不比生效的此類Pari Passu 文件中包含的規定更為繁瑣或限制本協議的簽署日期，每種情況均未經 Aegis 事先書面同意；前提是，儘管 本第 11 (b) 節中有任何相反的規定，但不是未經 Aegis 事先書面同意，允許任何 Pari Passu 債權人或任何債務人根據本節 11 (b) 的上述第 (3) 和 (4) 條採取行動，在 範圍內，此類行動將 (A) 禁止任何債務人就本協議條款允許的 Pari Passu 債務進行任何付款或以其他方式違反任何條款本協議或 (B) 合理可能對從抵押品收益中支付的 Pari Passu 債權人的任何權益造成任何實質性 損害根據本協議，或 按比例債權人在任何同等票據文件下任何債務人欠其的同等利息債權人的任何權益。每位 Pari Passu 債權人 均應立即書面通知其餘的 Pari Passu 債權人根據本第 11 (b) 節的任何前述條款 (1) 至 (4) 採取的任何行動，無論如何均應在其後的三 (3) 個工作日內採取的任何行動，包括對所採取的任何此類行動的合理詳細描述 以及修改、修改或補充任何 Pari Passu 的任何文件的副本注意由任何 Pari Passu 債權人和/或任何債務人執行的文件 。

12。 同意備註文件。

(a) Aegis 對 Pari Passu Note 文件的同意。儘管此處包含任何相反的規定，Aegis特此批准 並同意自生效之日起生效的Pari Passu票據文件的所有條款和條件，但前提是Pari Passu債權人在本協議第13節中作出的陳述和保證的準確性 ；為避免 存疑，本協議各方承認雙方的權利、義務和義務 Pari Passu Note 文件受 本協議條款以及本第 12 節中提供的同意的約束(a) 不構成對Aegis的任何權利 或債務人和Pari Passu債權人在本協議下的任何義務和義務的放棄。

(b) 較大地區債權人同意同意 Pari Passu 票據文件。儘管此處包含任何相反的規定， 各大區債權人特此批准並同意 自生效之日起生效的Pari Passu票據文件的所有條款和條件，但以Pari Passu債權人在本協議第 13節中所作陳述和保證的準確性為前提；為避免疑問，本協議各方承認權利、義務和義務 的 Pari Passu Note Documents 的各方均受本協議條款和同意的約束本節 12 (b) 中規定的 12 (b) 不構成對任何較大地區債權人的任何權利的放棄，也不構成對債務人 和 Pari Passu 債權人在本協議下的任何義務和義務的放棄。

(c) 2024 年票據債權人同意同意 Pari Passu 票據文件。儘管此處包含任何相反的規定，但每位2024年票據債權人特此批准並同意自生效之日起生效的Pari Passu票據文件的所有條款和條件，前提是Pari Passu債權人在本協議第13節中作出的陳述和保證的準確性；前提是 為避免疑問，本協議各方承認雙方的權利、義務和義務 Pari Passu 注意文件受本協議條款和中規定的同意的約束本第 12 (b) 條不構成 對任何 2024 年票據債權人的任何權利的放棄，也不構成 本協議對債務人和同等債權人的任何義務和義務的放棄。

13。 Aegis和較大地區債權人的陳述和保證。

(a) Aegis向Pari Passu債權人陳述並保證：

(i) 截至生效之日，除了 (1) Aegis 票據購買協議、(2) Aegis 票據購買協議第一修正案、(3) ILOC、(4) A&R Aegis票據和 (5) A&R Aegis票據擔保（每種情況均為自生效之日起生效），並且除了 Aegis票據購買外，迄今為止或截至生效之日起，任何此類Aegis票據文件均未經過修訂、 修正和重述、重述、補充或以其他方式修改協議（根據Aegis票據購買協議第一修正案）；

(ii) 截至生效之日，Aegis是所有Aegis債務的合法所有者，而本第13 (a) 節前述條款 (i) 中列出的 中列出的Aegis票據文件下的Aegis債務是任何債務人對 Aegis所欠的唯一債務、負債或義務（本協議項下承付人對Aegis的義務除外）；以及

(iii) 迄今為止 或截至生效之日（本協議除外）， 在任何方面均未轉讓、轉讓、質押、附屬或以其他方式擔保Aegis債務的任何部分。

(b) 每位大區債權人向Pari Passu債權人陳述並保證：

(i) 截至生效日，除了 (1) 大區證券購買協議、(2) A&R Bigger-District 票據和 (3) A&R Bigger-District Security Security 協議（均自生效之日起生效）外，任何文書、協議或其他文件均未證明大區債務的任何部分，且均無任何此類文書、協議或其他文件迄今為止或截至生效之日，除Bigger-District 證券以外的任何方面均已修訂、修訂 和重述、重述、補充或以其他方式修改購買協議（根據大區證券購買協議修正案、大區住宿 協議、大區第一修正協議、大區第二修正協議和大區第三 修正協議）；

(ii) 截至生效日期，大區債權人共同構成所有較大地區債務的合法所有者，而本第 13 (b) 條前述條款 (i) 中列出的較大地區票據文件下的較大地區債權人債務構成自生效之日起任何債務人對任何大區債權人所欠的唯一債務、 負債或義務日期（ 債務人在本協議下對大區債權人的義務除外），不包括 (1) 2024 年欠大區債權人的債務 根據生效日根據2024年貸款協議向較大地區債權人發行的2024年票據，以及（2）Eastside根據（A）Eastside向Bigger發行的截至2023年9月29日 的某些經修訂和重述的本票的無抵押、 次級債務和/或其他債務，其原始本金為2,844,675美元（”A&R 第一張更大的 無抵押票據”），A&R First Bigger 無抵押票據對其進行了修改、重申，並完全取代了東區於2023年9月29日向Bigger發行的某些 本票，原始本金為2748,442美元，（B）截至2023年9月29日由Eastside向Bigger發行的某些經修正和重述的本金本票據 為162,312美元（”A&R 第二張更大的無擔保票據”），A＆R第二張大型無抵押票據修訂了 ，並全部重申並取代了Eastside於2023年9月29日向Bigger 發行的某些期票，原始本金為156,821美元，（3）截至2023年9月29日東區以原始本金向第二區發行的某些經修正和重述本票 為4,267,013美元（”A&R 第二區第一無擔保票據”）， ，A&R 第二區第一無擔保票據全部修訂、重申並取代了東區截至2023年9月29日向第二區發行的日期為 的某些期票，原始本金為4,122,663美元，以及 (C) 東區向第二區發行的截至2023年9月29日的某些經修正的 和重述本票最初的本金為243,467美元（”第二張 A&R District 2 無抵押票據”），A&R 第二區第二區無抵押票據對其進行了修訂， 重申並全部取代了東區於2023年9月29日向第二區發行的某些本金為235,231美元的本票（A&R第一大非抵押票據、A&R 第二大非抵押票據、 A&R 第二區無抵押票據和 A&R 第二區第二無擔保票據在此統稱為 ”A&R Bigger-District 無抵押票據”)、(D) A&R 大額認股權證、(D) A&R 第二區認股權證 和 (F) 根據2024年貸款協議向Bigger和2區發行的2024年認股權證；以及

(iii) 迄今為止或截至生效之日（本協議除外），該較大地區債權人未在任何方面轉讓、轉讓、質押、從屬或以其他方式抵押大區債務，除非 (1) Bigger-District 債務先前根據截至2021年4月19日的某些次級協議被置於次要地位在作為次級債權人的Bigger-District 債權人中，Live Oak Banking Company作為優先債權人，Eastside（經該特定修正案修訂）br} 作為次級債權人的較大地區債權人以及作為次級債權人的Live Oak Banking 公司於2021年4月26日簽訂的從屬協議，(2) 大區債權人作為次級債權人，根據截至2022年4月1日的特定次級債權人協議，TQLA作為優先債權人，TQLA作為優先債權人和 東區。

(c) 每位2024年票據債權人向Pari Passu債權人陳述並保證：

(i) 截至生效日，除了 (1) 2024 年貸款 協議、(2) 2024 年票據（每種情況下均為生效日生效）以及 (3) 2024 年證券協議，且所有 類 2024 年票據文件均未修訂、修訂和重述、重述或其他方式以外，2024 年債務的任何部分均未得到任何文書、協議或其他文件的證據迄今為止 或自生效之日起在任何方面進行了修改；

(ii) 截至生效日，2024年票據債權人是所有2024年債務的合法所有者；以及

(iii) 迄今為止或截至生效日（根據本協議除外），任何 2024 年票據債權人均未在任何 方面轉讓、轉讓、質押、從屬或以其他方式擔保 2024 年債務。

14。 可分割性。如果根據任何法律，本協議或與本協議或與Aegis債務或Biger-District債務或2024年債務或其任何抵押品相關的任何其他協議、文件或文書 的任何條款、條件或規定被確定為無效或不可執行，則該決定不應影響本協議或其中的任何其他 條款、條件或規定的有效性或可執行性。

15。 無豁免。任何 Pari Passu 債權人延遲行使本協議項下或任何 Pari Passu 票據文件 下的任何權利或救濟措施或未能行使該權利或補救措施均不構成對任何債務人或任何同等債權人對任何此類權利或 補救措施的豁免。Pari Passu債權人向任何債務人或任何Pari Passu債權人發出的任何通知或要求均不被視為放棄本協議或根據任何Pari Passu票據文件而在沒有通知或要求的情況下采取進一步行動的任何權利 。

16。 適用法律、審判地和管轄權。本協議雙方同意，本協議應被視為在賓夕法尼亞聯邦 按此處規定的Aegis地址簽訂，受 賓夕法尼亞聯邦法律管轄和解釋，可在賓夕法尼亞聯邦執行。在與本協議有關的 或為執行本協議而提起的任何訴訟中，Pari Passu 債權人、債務人及其各自不可撤銷地同意並授予賓夕法尼亞聯邦法院或位於賓夕法尼亞聯邦 內的美國法院的個人 管轄權。但是，此處包含的任何內容均不妨礙Pari Passu債權人提起任何訴訟以執行本協議 或在任何其他州或司法管轄區內行使本協議下的任何權利，或通過適用法律規定的任何其他方式 獲得屬人管轄權。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以 法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

17。 修改。對本協議任何條款的任何修改、變更或放棄，或 任何一方對偏離本協議條款的任何同意，在任何情況下均無效，除非本協議所有各方以書面形式簽署， 則此類修改、變更豁免或同意僅在特定情況下和特定目的 有效。除非下文特別要求 ，否則在任何情況下向本協議任何一方發出的任何通知或要求均不使接收 此類通知或要求的一方有權在相同、相似或其他情況下發出任何其他或進一步的通知或要求。

18。 進一步保證。為了充分實現本協議的宗旨，本協議的各方將立即執行和交付進一步的文書和協議 ，並按照本協議任何其他方合理的書面要求採取可能必要或可取的 進一步行動和事情。

19。 沒有其他陳述或保證。除非此處明確規定，否則Aegis未向本協議其他各方作出任何陳述、擔保、承諾或協議，除非本文明確規定，否則本協議其他各方均未依賴Aegis做出的任何陳述、 保證、承諾或協議，包括但不限制前述內容的一般性， Aegis為提供或提供任何信貸而做出的任何陳述、擔保、承諾或協議、向任何承付人預付款或貸款，或延長 任何此類信貸、預付款或貸款的付款時間，或就此給予任何豁免或寬容。除非此處明確規定 另有規定，否則大區債權人未向本協議其他當事方作出任何陳述、 保證、承諾或協議，除非此處明確規定，否則本協議其他各方均未依賴Bigger-District 債權人做出的任何陳述、保證、契約或協議，包括但不限制前述內容的一般性，任何陳述、擔保、 契約或大區債權人同意向任何債務人提供或提供任何信貸、預付款或貸款，或延長 支付任何此類信貸、預付款或貸款的時間，或對此給予任何豁免或寬容。除非此處明確規定，否則任何 2024 年票據債權人均未向本協議其他各方作出任何陳述、擔保、 承諾或協議，除非 在此明確規定，包括在不限制前述內容概括性的前提下， 的任何陳述、保證、契約或協議 2024 附註債權人應向任何債務人提供或提供任何信貸、墊款或貸款，或延長貸款期限支付任何此類 信貸、預付款或貸款，或就此給予任何豁免或寬容。

20。 綁定效果。本協議應為本協議各方及其各自的法律 代表（對於本協議當事方的個人，但不包括以這種身份行事的法律顧問）、繼承人和受讓人受益並具有約束力。 此處提及的任何債務人或任何 Pari Passu 債權人均應視為包括其繼承人和受讓人。

21。 衝突。如果本協議的規定與Pari Passu Note文件任何 的規定之間存在任何衝突，則應以本協議的規定為管轄和控制。

23。 費用。如果Aegis、任何大區債權人、任何 2024 票據債權人或任何債務人涉嫌違反本協議或由其代表提起任何訴訟或索賠，則此類訴訟的勝訴方有權收回其合理的開支、律師費 和由此產生的費用或執行或收集其中作出的任何判決或裁決.

24。 債務人要求採取的行動。每個債務人同意 (a) 採取和執行 可能要求其採取的任何和所有行動和事情，以使每個 Pari Passu 債權人能夠履行其在本協議下的各自義務，以及 (b) 避免 採取任何可能導致或促成任何 Pari Passu 債權人違反本協議項下任何義務的行為或事情。

26。 債務人和 Pari Passu 債權人的額外豁免。債務人和Pari Passu債權人以及他們各人 放棄關於以下事項的任何和所有通知：(a) 本協議所有各方收到並接受本協議，(b) 任何 Pari Passu 債權人設立、續期、延期 或累積任何當前或未來的 Pari Passu 債權人（前提是，儘管 有任何規定）與此相反，本 (b) 條款不應被視為對任何一方 在本協議第 11 節下的任何義務的豁免，包括但不限於相應的通知Pari Passu債權人 根據本協議第11條承擔的義務），和/或（c）任何 Pari Passu 債權人隨時對本協議的依賴。

27。 關於Aegis-Obligor基本交易的《宙斯盾契約》。儘管此處有任何相反的規定， Aegis承諾並同意（代表其自身及其所有關聯公司，無論是現在還是將來），如果 進行任何Aegis-Briger基本面交易，Aegis應確保 (a) 所有較大地區債務和所有2024年債務 仍是東區（或東區倖存的繼任者）的直接債務定義如下)) 和 (b) 要麼：

(x) Eastside將在此類Aegis-Obligor基本面交易完成後倖存下來，在這類Aegis-Obligor基礎交易完成後，Eastside的普通股將繼續在納斯達克資本市場上報交易；或

(y) 對於任何 Aegis-Obdigor 基本交易而東區無法成功完成的交易，(1) 作為該類 Aegis-Obligor 基本交易的一部分，東區將以這種身份併入 Aegis 或其關聯公司（Aegis 或其關聯公司 ，視情況而定）並繼承”東區倖存的繼任者”），（2）此類東區倖存的 繼任者應在此類 Aegis-Bigor 基本交易和任何其他 Aegis-Obridor 基本交易完成後繼續存活， 和 (3) 在此類 Aegis-Obridor 基本交易完成後，東區倖存的 繼任者的普通股將立即在納斯達克資本市場上市交易。

28。 持續協議；協議終止；恢復。除非 ，本協議將持續全面生效，直至所有配股債務和2024年債務全部償還，如果所有 Pari Passu債務和2024年債務均應全額支付，則本協議將自動終止。除上述內容外，如果在任何時候全部或 部分撤銷了任何一筆Pari Passu債務或2024年債務，或者必須由Pari Passu債務或2024年債務（視情況而定）的持有人作為 的優先權進行恢復或退款，則本協議將繼續有效 或自動恢復（視情況而定），根據任何破產、破產或類似法律，欺詐性轉讓或其他方式，就好像此類付款並未支付 一樣。

29。 相對權利。本協議定義了Pari Passu債權人的相對權利。除非本 協議中明確規定，否則本協議中的任何內容均不得：

(a) 損害了債務人與按比例債權人之間的債權人之間的義務，（i）按比例票據 文件的規定，債務人有義務根據其條款支付任何同等擔保債務的本金和利息，或（ii） 債務人所欠或可履行的與任何 Pari Passu 有關的任何其他義務債務或 2024 年債務（根據其條款）；或

(b) 影響任何 Pari Passu 債權人相對於任何債務人的任何其他債權人的相對權利，但該等同債權人相對於其他同等債權人的相對權利 除外。

30。 通知。根據本協議 要求或允許發出的所有通知、請求、要求或其他通信均應採用書面形式，並由 (a) 個人配送，(b) 附送達證明的加急配送服務，(c) 美國郵件， 郵資預付，掛號或掛號郵件，索取退貨收據，或 (d) 通過電子郵件（包括根據前述規定發出的任何通知、請求、要求或其他 通信）將本第 30 節第 (b)、(c) 和 (d) 條通過 實際郵寄地址或電子郵件地址發送給預定收件人該當事方的（視情況而定），見下文或根據本 第 30 節以其他方式提供）。根據本協議 要求或允許發出的所有此類通知、請求、要求或其他通信 應被視為已按時發出和收到，最早是 (i) 就個人交付而言，是向要求或允許向其發出此類通知、請求、要求或其他通信的一方進行個人交付的時間 ；(ii) 如果是在前述條款 (b) 中規定的方式，截至加急交付之時，(iii) 對於美國 以本第 29 節前述 (c) 條款規定的方式發出的郵件，在存入美國郵政總局保管和保管的託管容器後的第三天 ，或 (iv) 如果是通過電子郵件傳輸 ，(x) 發送日期，前提是此類通知、請求、要求或其他通信在下午 5:30 之前通過電子郵件發送（紐約市）時間) 在任何工作日或 (y) 傳輸之日後的下一個工作日（如果此類通知、 請求、要求或其他通信是）在非工作日或不遲於任何工作日 5:30（紐約時間） 通過電子郵件發送，地址如下：

儘管 本協議中有任何相反的規定，債務人、大區債權人、LDI、Aegis及其各自都有權 將其根據本協議發給其他 方的書面通知中指定的其他地址 更改為該方根據本第30節向本協議其他 方提交的書面通知中指定的其他地址；前提是，對本協議通知地址的任何變更 就本協議而言，本協議任何一方的生效應自此類變更通知之日起三十 (30) 天內生效地址已根據本第 30 節發送給本協議其他各方；還規定， 不允許本協議任何一方更改其實際郵寄地址以接收本協議下的通知，除非該地址位於美國大陸 境內。

31。 對應方。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均為原件，但所有 合起來構成同一個協議。一方通過傳真或其他 電子傳輸方式交付的任何簽名均應視為本協議的原始簽名。此處的 “執行”、“簽名”、“簽名”、 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個 應視情況在任何適用法律的範圍內和規定與手動簽名或使用紙質記錄保存 系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，包括《全球 和《國家商務法》中的聯邦電子簽名，或任何基於《統一電子交易法》的州法律。本協議任何一方均不得提出使用 傳真機或數字成像和電子郵件來傳送簽名，也不得提出任何簽名是通過使用傳真機或數字成像和電子郵件傳輸或傳遞的 作為合同訂立的辯護，並且這些 方永遠放棄任何此類抗辯。

32。 放棄陪審團審判。AEGIS、LDI、較大地區債權人和債務人特此放棄各自在陪審團審理基於或由本協議引起的任何索賠或訴訟理由時享有的權利。AEGIS、LDI、較大地區債權人和 債務人承認，這種豁免是建立業務關係的實質性誘因，雙方都依賴豁免 簽訂本協議，並且雙方將在未來的相關交易中繼續依賴豁免。AEGIS、LDI、 各大地區的債權人和債務人均保證並陳述各自有機會與 法律顧問一起審查陪審團的豁免權，並且各自有意和自願地放棄了陪審團審判權。

33。 完整協議。本書面協議代表雙方就本協議標的 達成的最終協議，取代了先前與本書標的有關的所有協議和諒解（包括但不限於任何 協議草案、雙方就本協議標的進行談判和/或討論），不得與雙方先前、同時或之後的口頭協議的證據相矛盾 。 雙方之間沒有不成文的口頭協議。

34。 抵押品 — 桶。

(a) 留置權的從屬關係。在從生效之日起至全額償付 2024 年所有債務之日這段時間內 （”從屬期”），與抵押品有關的所有留置權和擔保權益—— Aegis、LDI、Bigger 和/或第二區持有的留置權和擔保權益，無論現在存在還是將來收購，均無條件置於和次於2024年票據債權人目前持有或此後收購的留置權和擔保權益 ，並無條件地置於和從屬於2024年票據債權人目前持有或今後收購的留置權和擔保權益 ，根據2024年證券 協議，在抵押品中——桶裝。本第 34 節規定的優先權應適用於：

Aegis、Bigger和District 2的每個 都同意並承認，在從屬期內，如果它採取任何行動兑現全部或任何部分抵押品（桶裝）或以其他方式成為在從屬期生效期間處置抵押品（桶）中包含 資產收益的收款人，則所有收益將以信託形式收到 2024 年票據的債權人 的利益並應根據要求以收到的相同形式向2024年票據債權人償還（包括所有必要的 ）背書）將根據此類2024年票據債權人在2024年債務全額償還之前持有的未償債務 2024年債務的相應金額，按比例按比例適用於2024年債務的支付。

(b) 出售桶。在從屬期內，Eastside有權按可比銷售額確定的公允市場價值出售抵押品（桶， ）中包含的桶，以換取現金。每筆此類出售的現金收入，扣除東區產生的直接歸因於出售的 費用，例如代理費、運費和手續費、轉讓 費和銷售税等，應立即按以下分配支付給2024年票據債權人：LDI — 50%；Bigger — 25%；第二區 — 25%。所有此類付款應記入收款人持有的2024年債務，首先分配 應計利息，然後分配給本金。Eastside將 在每位2024年票據債權人前一週的星期一向每位2024年票據債權人發送本債權人間協議附表1-A的更新，其中顯示截至上週五（或配股日期，如果適用）的抵押品 ——桶的內容，並附有截至2024年債務餘額的賬目同一個星期五（ “每週報告”).

(c) 抵押品的分配 — 桶。在2024年任何債務違約的任何時期，2024年票據債權人可以 組織一個實體（“HoldCo”）並向 Eastside 發送書面通知，要求抵押品 — 桶裝必須分配給 HoldCo。收到此類通知後，Eastside將立即在抵押品——桶所在的任何倉庫 內隔離抵押品——桶，標出隔離區域，並在醒目位置顯示桶是HoldCo的 財產的通知，還應簽署和交付將抵押品——桶分配給HoldCo的銷售清單。轉讓後， Eastside將（i）繼續出售抵押品庫存中的桶裝——桶，並向HoldCo支付淨收益（減去 租賃和維護持有抵押品的倉庫部分的成本——桶），（ii）繼續向2024年票據債權人提供 週報。

(d) 抵押品的迴歸——桶。在按比例交割日之前完全償還2024年債務後，HoldCo將發送 一份銷售賬單，將剩餘的抵押品——桶數轉移到東區。

（簽名 頁緊隨其後）

在 見證中，本協議各方自上述 起草的當天和第一年簽署了本經修訂和重述的債權人間協議。

附表 1-A

到

經修訂的 並重述了債權人間協議

抵押品 — 桶

（附後）

附錄 E

Kicker Note 的表格

這些 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》註冊，如果沒有上述法案下的 有效註冊聲明，或者根據該法案可獲得的豁免或不受註冊 約束的交易，則不得發行或出售。

本 文書及特此所證明的權利和義務按EASTSIDE DISTILLING, INC.、CRAFT CANNING + BOTTLING, LLC、 BIGGER CAPITAL FUND、LLC、第二區資本基金有限責任公司、AEGIS SECURITY INSURANCE COMPANINTS, LLC、 BIGER CAPITAL FUND, LLC、第二區資本基金有限責任公司、AEGIS安全保險公司和LD INVESTMENTS, LLC（經修訂）於2024年5月15日簽訂的某些經修訂的 和重述的債權人、重申、 不時修訂和重申、補充或以其他方式修改 “債權人間協議”），其中包含債權人所欠的債務 根據AEGIS NOTE文件並與之相關的製造商（定義見債權人間協議）；本票據的每位持有人 在接受本票據時，均不可撤銷地同意受債權人間協議條款的約束。如果 債權人間協議的條款與本文書的條款發生任何衝突，則應以《債權人間協議》 的條款為管轄和控制。

KICKER 注意

對於收到的 金額，以及在上文首次寫明的日期（“生效日期”），內華達州的一家公司 （“製造商”）Eastside Distilling, Inc. 在此承諾按照收款人以書面形式向製造商 提供的指示，通過電匯向________________________________或其繼任者和受讓人（“收款人”）支付 立即可用的資金為此目的，根據規定的條款，本金為_______________________________和00/100美元（________________美元）（“原始 本金”）在這個 Kicker Note（此 “註釋”）中排名第四。

此 票據不應計息。

如果在2026年3月31日當天或之前（“到期日 ”）全額支付原始本金，則該 票據將被視為已全額兑現。

如果本 票據在到期日當天或之前未完全兑現，或者在本金可能更早到期並根據本協議條款支付的更早日期，則該 票據將被視為違約。

1。 負面盟約。未經必要持有人事先書面同意，製造商不得也不應允許其任何 子公司：

a) 創建、承擔、承擔或以任何方式承擔除本票據和任何其他票據（定義見貸款協議）下的債務以外的任何負債的責任，或以任何方式承擔責任，但以下情況除外：

(i) 應允許製造商承擔並承擔製造商根據任何未償票據（定義為 貸款協議）所欠的債務；以及

(ii) 應允許製造商承擔無抵押債務，這種債務在票據的付款權利和優先權方面處於次要地位。

b) 對任何抵押品（定義見擔保協議 ）設定、承擔、假定或承受任何性質的留置權或其他任何性質的擔保，但不是 (i) 根據擔保協議授予的有利於有擔保方的留置權（定義見證券 協議）或 (ii) 允許的留置權；

c) 根據 製造商作為當事方的任何次級協議或債權人間協議（包括但不限於債權人間協議，視情況而定，債權人間協議），支付根據合同從屬於本票據或與本票據同等的任何債務的本金或其他金額，或選擇性地預付、兑換、抵消、購買， 或以其他方式收購製造商的任何子公司或關聯公司的任何債務；

d) 在一筆或多筆交易中出售、轉讓、質押、抵押、清算或以其他方式處置製造商的全部或幾乎所有股權證券，或就此訂立任何協議，但與Aegis-Obligor基本交易 （定義見債權人間協議）無關。

2。 觸發事件時強制預付款。觸發事件（定義見下文）發生後，收款人應擁有 根據債權人間協議由收款人或 代理人行使的權利（除其在本票據下或適用法律下可能擁有的所有其他權利外），要求製造商以現金預付本票據的全部或部分未償本金 金額。此類預付款應在收款人或代理人提供 付款通知之日起十 (10) 個交易日內到期並支付。根據本節預付本票據的任何款項應首先用於支付本票據的到期和應付費用，直至全額支付；（ii）其次，支付本票據的未清本金 直到全額支付；（iii）最後，用於支付製造商在本票據下的任何其他未清債務。

正如此處使用的 一樣，“代理人” 一詞的含義應與《債權人間協議》中該術語的含義相同。

正如本文所使用的 一樣，“觸發事件” 一詞是指以下任何一個或多個事件（無論原因如何， 是自願的還是非自願的，還是由法律執行或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何 命令、規則或條例造成的）：

(i) 本票據本金或其他應付款項的任何違約行為，不存在任何從屬關係索賠，以及 當該款項到期並應付時（無論是在到期日、通過加速還是以其他方式支付）；

(ii) 製造商應根據現行 或此後生效的任何適用的破產法或破產法啟動或啟動對製造商提起訴訟，或根據與製造商或創客有關的任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整 、債務人救濟、解散、破產或清算或類似法律啟動任何其他程序，無論是現在還是將來有效 其任何子公司或其任何子公司已針對製造商或其任何子公司啟動任何此類破產， 破產或其他程序在60天內仍未解除；或製造商或其任何子公司被裁定 破產或破產；或下達了批准任何此類案件或程序的任何救濟令或其他命令；或創客或其任何子公司 被指定為其或其任何實質性財產的任何託管人或類似機構，但仍未清償或在一段時間內未清償 60 天；或製造商或其任何子公司應通過任何作為或不採取行動表示同意， 批准或默許上述任何一項；或製造商或其任何子公司 為實現上述任何目的而採取的任何公司或其他行動；

(iii) 製造商應在不構成 正常業務過程中的銷售或《債權人間協議》中定義的 “允許銷售” 的交易中完成烈酒業務全部或任何部分的銷售；

(iv) 製造商違反了任何實質方面的任何陳述或保證，或未能遵守或履行其中包含的任何其他契約、協議 或保證，或以其他方式違反 (x) 本説明、(y) 貸款協議或 (z) 擔保協議，以及 如果製造商有可能採取補救措施，則此類失敗或違約行為不應在三十週內得到補救 (在 收款人向公司發出此類失敗或違規通知之日起 30 天后；或

(v) 任何 Aegis 票據違約（該術語在《債權人間協議》中定義）都應已發生。

15。 烈酒業務允許銷售時強制性預付款。在不限制收款人的任何其他權利或製造商在本票據或任何其他交易文件下承擔的任何其他 義務的前提下，製造商和/或精釀罐頭公司 應被允許出售烈酒業務的全部或任何部分，前提是 對烈酒業務全部或任何部分的此類出售（視情況而定）構成《債權人間協議》中和定義的 “允許銷售”；另行規定，避免 br} 值得懷疑的是，烈酒業務全部或任何部分的銷售如果不出售，則已完成構成製造商正常 業務過程中的銷售或《債權人間協議》中定義的 “允許銷售” 應構成 觸發事件。此處使用的 “烈酒業務” 和 “烈酒業務的一部分” 應具有債權人間協議中此類術語的含義。

3. 不放棄收款人權利等。本票據上的所有本金付款均不得抵消、扣除或反訴。 收款人延遲或未能行使其任何期權、權力或權利，或對其期權、權力或權利的任何部分或單一行使 均不構成對該期權、權力或權利的放棄， 收款人對其任何期權、權力或權利的放棄均不構成對任何其他期權、權力或權利的放棄。製造商特此放棄提交與本票據的交付、接受、履行、違約或背書 相關的付款、抗議以及通知或要求。收款人接受少於本協議到期應付全額款項的款項絕不限制收款人 要求根據本協議條款全額支付本協議項下所有到期應付金額的權利。

4。 修改。除非收款人和製造商簽署書面協議或同意 ，否則不得修改、修改或放棄此處包含的任何條款或條款。

5。 累積權利和補救措施；高利貸。此處表達的收款人的權利和補救措施是累積性的，不是 其他可用權利和補救措施的排他性的。如果發現根據本協議申領的任何利息違反了管理高利貸的適用法律 ，則根據本協議要求的實際利率應降至該類 法律允許的最大利率。

6。 收款費用。如果在違約後將此項義務交由律師承擔，且收款人 根據其違約索賠的是非曲直勝訴，則製造商應支付（並應賠償收款人免受 和收款人的損害）所有合理的律師費和收款人為收款人收取本票據而產生的開支。

7。 繼任者和受讓人。本票據對製造商及其繼承人具有約束力，並應為收款人 及其繼承人和受讓人的利益提供保障；前提是，未經收款人事先書面同意，製造商不得轉讓或轉讓其在本註釋 下的任何權利或義務（收款人應自行決定是否同意）。此處使用的 “收款人” 一詞還應包括本票據的任何允許背書人、受讓人或其他持有人。

8。 期票丟失或被盜。如果本票據丟失、被盜、損壞或以其他方式銷燬，則製造商應簽發並向收款人交付 一份包含與本票據相同條款和相同形式的新期票。在這種情況下，製造商可以要求 收款人向製造商交付一份關於丟失票據的宣誓書以及與之相關的慣常賠償，以此作為交付 任何此類新期票的條件。

9。 附擔保債務。製造商在本票據下的債務由製造商的某些資產擔保，這些資產被定義為 “抵押品”，以及由製造商 和有擔保方（定義包括收款人）自本票據發行之日起生效（經修訂 和不時重述、補充或以其他方式修改的 “擔保協議”）的特定擔保協議。

10。 適用法律。本説明應受內華達州 州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方特此不可撤銷地服從內華達州州和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決本協議下或與本文所述或此處討論的任何交易相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、 訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何人管轄的任何主張這樣的法院，這樣的訴訟、訴訟或程序 是不恰當的。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

11。 特定執法，同意管轄。製造商和收款人承認並同意，如果本票據或貸款協議的任何條款未按照其特定條款 執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失 。因此，雙方同意，雙方有權尋求一項或多項初步和最終禁令 以防止或糾正違反本説明規定的行為，並特別執行本説明和《貸款 協議》的條款和規定，這是他們中任何人根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施。根據本協議第11節，製造商和收款人特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中斷言 其個人不受內華達州此類法院管轄，訴訟、訴訟或程序是在不方便的 論壇提起的，或者訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。本節中的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式提供 流程的任何權利。

12。 定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“2024年擔保票據” 是指製造商根據貸款協議發行的2024年擔保票據。

對於任何人，“關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或與該 人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的 “控制”（包括具有相關含義的 “控制”、 “受控制” 和 “共同控制” 等術語），指通過合同或其他方式，直接或間接擁有 指直接或間接擁有 指揮或促使個人管理或政策方向的權力 。

對任何人而言，“或有 義務” 是指該人對另一人的任何債務、租賃、分紅或其他義務承擔的任何直接或間接責任，無論是或有責任還是其他責任，前提是該人承擔這種 責任的主要目的或意圖或其主要影響是向此類責任的權利人保證此類責任將得到償還或 解除，或與之相關的任何協議都將得到遵守，或者此類責任的持有人將得到保護（全部 或全部部分）抵消與之相關的損失。

“GAAP” 是指會計 原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計 標準委員會（或在美國會計行業中具有類似地位和權限的職能的機構）和 證券交易委員會的聲明和聲明中不時提出的公認會計原則，適用於截至當日的情況的決心。

任何人的 “債務” 無重複性地指（A）所有借款債務，（B）作為 房地產或服務的遞延購買價格發行、承擔或承擔的所有債務（包括但不限於根據公認會計原則， 在所涵蓋期內持續適用的任何此類債務，被歸類為資本租賃）（在 {br 中訂立的貿易應付賬款除外} 正常業務流程），（C）與信用證、擔保債券和其他 有關的所有報銷或付款義務類似工具，(D) 由票據、債券、債券或類似票據證明的所有債務，包括與收購財產、資產或業務相關的有證據 的債務，(E) 在任何有條件的 出售或其他所有權保留協議下產生或產生的或作為融資產生的所有債務，無論是哪種情況，都涉及使用此類債務的收益收購的任何財產或資產（甚至儘管在該協議下賣方或銀行在違約情況下享有的權利和補救措施 是僅限於收回或出售此類財產），（F）根據公認會計原則， 在任何租賃或類似安排下的一貫適用期內的所有金錢債務均被歸類為資本租賃，（G）以上（A）至（F）條款中提及 的所有債務由（或此類債務的持有人擁有現有權利、或有權利或其他權利）擔保， 以 上的任何抵押貸款、債權、留置權、税款、優先拒絕權、質押、押記、擔保權益或其他擔保作為擔保任何人擁有的財產或資產（包括賬户和合同權利），即使擁有此類資產 或財產的人尚未承擔或承擔此類債務的償付責任，以及（H）與上文（A）至（G）條款中提及的其他類型的債務 或義務有關的所有或有債務。

“Kicker 票據” 是指製造商根據貸款協議（包括本票據）發行的Kicker Notes。

“貸款 協議” 是指創作者、收款人和其他購買方 當事人之間於2024年5月15日簽訂的、經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些貸款協議。

“債務” 是指製造商在票據和擔保協議下承擔的所有債務，無論是現在還是將來存在的， 自願的還是非自願的，直接或間接的，絕對的還是或有的，已清算的還是未清的，無論是否與其他人共同欠下的， ，不時減少或消失，然後增加、產生或產生，以及此類債務的全部或任何部分} 已支付的債務或負債，前提是避免或直接或間接收回此類付款的全部或任何部分 來自有擔保方（定義見擔保協議）的優先權、欺詐性轉讓或其他此類債務 可以不時修改、補充、轉換、延期或修改。

“允許的 留置權” 是指 (a) 根據 GAAP 維持充足儲備金的 對 的税款、費用、攤款或其他政府收費或徵税的留置權，要麼不是拖欠的，要麼是 通過適當的程序（這些程序具有阻止此類留置權執行的效果）真誠地提出異議，前提是該留置權不優先於任何 收款人抵押品（定義見擔保協議）中的擔保權益，適用法律要求的除外； (b) 物資人的留置權，機械師、承運人或其他在正常業務過程中產生的類似留置權和擔保債務 ，這些債務沒有拖欠或正在通過適當程序（這些程序具有阻止 強制執行此類留置權的作用）進行真誠的爭議；(c) 構成銀行家 留置權、抵消權或類似權利的留置權在銀行或其他金融機構開立的存款賬户或其他資金 （但僅限於這樣的程度銀行家的留置權、抵消權或其他權利涉及與此類存款賬户和其他基金相關的 慣常服務費，不涉及該銀行或其他金融 機構向Maker提供的任何貸款或其他信貸延期）；（d）總額不超過10,000美元的現金存款或質押，以擔保工人的 補償、失業保險或其他社會保障福利的支付；或債務、公共債務或法定義務、擔保或上訴 債券、投標或履約保證金或其他在正常業務過程中產生的類似性質的債務；以及 (e) 製造商授予Aegis與Aegis票據相關的製造商資產的具體 留置權，前提是此類留置權應按照 規定的方式和範圍與有擔保方的留置權（定義見擔保協議）平行或從屬於擔保方的留置權（定義見擔保協議）債權人間協議。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、遺產、信託、非法人協會、 任何其他個人或實體，以及任何聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構，以及代表上述任何機構行事的任何 信託機構。

“必要的 持有人” 是指所有未償還的2024年有擔保票據和/或Kicker票據的登記持有人。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織，無論是註冊還是未註冊成立， 其中 (i) 該人或該人的任何其他子公司是普通合夥人，或 (ii) 至少大部分證券或 其他利益集團根據其條款擁有選舉至少多數董事會成員或其他履行 類似職位的普通投票權與此類公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織有關的職能是直接或由該人士、其任何一家或多家子公司間接擁有或控制，或由該人及其一家或多家子公司間接擁有或控制。

“交易 日” 是指普通股在納斯達克資本市場交易的日子；但是，前提是 普通股未在納斯達克資本市場上市或報價，則交易日是指除 星期六、星期日以及任何應為法定假日或紐約州或州 州銀行機構的日子之外的任何一天法律或其他政府行動授權或要求內華達州關閉。

“交易 文件” 應具有貸款協議中該術語的含義。

（此頁的 其餘部分故意為空白。簽名頁面如下。）

在 WITNESS WHEREOF 中，製作者已使本 Kicker Note 得以正式簽署並自上述第一日期起交付。

已確認 並已同意

上面首先列出的 日期：

收款人：