美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 16 日

EASTSIDE DISTILLING, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

東北亞皆老街 2321 號，D 單元

波特蘭， 俄勒岡州 97211

（主要行政辦公室的地址 ）

（Zip 代碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(971) 888-4264

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章CFR §230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章CFR §240.12b-2）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《實質性最終協議》的訂立

2024年5月16日，公司與B.A.D. Company, LLC（“SPV”）、Aegis Security Insurance 公司（“Aegis”）、Bigger Capital Fund、LP（“Bigger”）、第二區資本基金、有限責任公司（“LDI”）簽訂了貸款協議。SPV是一種特殊用途工具，其權益由 Bigger 和 District 2 分享 50%，由 Aegis 和 LDI 分享 50%。

根據貸款協議 ，Bigger、2區和LDI（“訂閲者”）於2024年5月16日以1,100,000美元的現金期票從公司 購買了本金總額為1,100,000美元的現金期票（“2024年有擔保票據”）。 2024年有擔保票據可以通過在2024年7月31日當天或之前支付105％的本金，在 或2024年11月29日之前支付110％的本金，在2025年3月30日當天或之前支付130％的本金或在2025年3月 31日支付140％的本金來支付。

對於每張2024年有擔保票據 ，公司發行了認股權證，以5.00美元的價格購買公司普通股，如果2024年11月29日向認股權證持有人發行的2024年擔保票據仍未兑現，則可在2024年12月2日後的五年內行使 。LDI 收到了購買598,021股股票的認股權證，Bigger和District 2各收到了購買299,011股股票的認股權證。

貸款協議規定，如果到2024年11月29日仍未償還2024年的有擔保票據，則在2025年3月31日之前，每個 訂閲者都有權通過交出貸款協議中規定的債務或股權工具，以LDI購買金額為50萬美元的 “Kicker Note”，或者 Bigger和2區各購買25萬美元的 “Kicker Note”。Kicker Notes不計利息， ，可以通過在2026年3月31日當天或之前支付本金來支付。

公司在 2024 年有擔保票據和 Kicker 票據（統稱為 “2024 年票據”）下的債務由公司的資產質押擔保，但某些特定例外情況除外。關於貸款協議， 公司、Aegis、Bigger和第二區修訂並重申了他們於2023年9月29日簽署的債權人間協議。在 經修訂和重述的債權人間協議中，Aegis、Bigger和District 2將其對公司 擁有的任何桶裝烈酒的留置權置於次要地位，雙方同意，出售任何桶裝的淨收益將支付給訂閲者，以滿足 2024年票據。從所有桶裝均售出之日起，2024年票據下的訂閲者留置權將與 剩餘抵押品的優先留置權相同。

項目 9.01 財務報表和附錄

展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2024 年 5 月 21 日