我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC（“管理人”）簽訂了截止日期為2024年5月29日的市場發行協議（“ATM 協議”），涉及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的無面值普通股。根據根據自動櫃員機協議的條款，我們可以通過擔任銷售代理人或委託人的經理不時發行和出售總髮行價不超過14,205,937美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VCIG”。2024年5月28日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.799美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售我們的普通股（如果有），將視為根據經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條或《證券法》定義的 “市場發行” ，包括直接在納斯達克資本市場（我們普通股的現有交易市場）或通過納斯達克資本市場進行的銷售，在市場談判交易中，向非交易所做市商或其他做市商或通過做市商進行的銷售，直接向作為委託人的經理進行的銷售銷售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格，和/或法律允許的任何其他方法。經理無需出售任何特定數量的普通股，但將充當我們的銷售代理，按照經理和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似安排收到資金的安排。

經理出售根據自動櫃員機協議出售的普通股股的薪酬將等於根據ATM 協議出售的普通股總收益的4.0％。在代表我們出售普通股方面，經理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，經理的薪酬可能被視為承保佣金或折****r} 我們還同意就某些負債向經理提供賠償和繳款，包括經修訂的《證券法》或《1934 年證券交易法》或《交易法》規定的負債。

根據已發行的58,786,286股普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為42,617,812.50美元，其中34,094,250股由非關聯公司持有，每股1.25美元，這是2024年4月29日在納斯達克報價的普通股的收盤銷售價格。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在 75,000美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開初級發行出售價值超過公開持股量三分之一的證券。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據F-3表格的一般指示I.B.5，我們在過去十二個月中沒有發行任何證券。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價。

投資我們的證券涉及很高的風險。見”風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-6頁開始，以及本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們於2024年5月17日向美國證券交易所委員會或美國證券交易委員會或委員會提交的F-3表格 “貨架” 註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，描述了本次普通股發行的條款，並補充和更新了隨附的基礎招股説明書中包含的信息。第二部分，即隨附的基本招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此產品。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的基本招股説明書中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買特此發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如下文標題下所述以引用方式納入某些信息。”本招股説明書補充文件包含有關特此發行的普通股的信息，並可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，經理也沒有，授權任何人向你提供不同的或額外的信息。

在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何非法向其提出要約或拉客的司法管轄區，我們都不會提出出售要約或邀請購買我們的普通股。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息僅在相應文件正面的日期才是準確的，並且無論本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的交付時間或任何銷售的時間我們的普通股。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。本文提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入此處，您可以按照下文標題為” 的部分所述獲得這些文件的副本在哪裏你可以找到更多信息.”

我們還注意到，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、擔保或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為依據準確地代表了我們的現狀。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含並以參考方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們沒有發現關於本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的 風險因素” 在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中，以及此處以引用方式納入的其他文件中類似標題下的。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書中提及的在本招股説明書中提及的 “公司”、“註冊人”、“VCI”、“VCI Global”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指英屬維爾京羣島商業公司VCI Global Limited，除非我們另有説明或文中另有説明。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E 條所指的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述以及此處以引用方式納入的文件，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、研究和發展計劃、我們正在進行和計劃中的產品和服務研發的預期時間、成本、設計和實施、我們產品商業化的能力、COVID-19 疫情和全球地緣政治事件的影響的陳述，比如之間持續的衝突俄羅斯、烏克蘭和中東衝突對我們的業務、戰略協議的潛在好處以及我們達成任何戰略安排的意圖、成功的時機和可能性、未來運營的管理計劃和目標以及預期產品開發工作的未來結果均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含獨立方和我們就市場規模和增長做出的估算和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和限制，，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來業績以及我們經營所在市場的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以使用 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“考慮”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或負數等術語來識別前瞻性陳述} 這些術語或其他類似表述。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，我們將在本文以引用方式納入的文件中詳細討論這些風險、不確定性和假設，包括 “”風險因素” 以及本招股説明書中的其他地方。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，對於1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述，我們要求獲得安全港的保護。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件包含估計、預測、市場研究和其他信息與我們的行業、我們的業務以及我們的產品和服務的市場有關的。除非另有明確説明，我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源以及我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲取這些信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。因此，提醒您不要過分重視此類信息。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的選定信息。本摘要不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括風險因素部分、此處以引用方式納入的財務報表和財務報表附註，以及我們在此以引用方式納入的文件。

概述

我們是一個多學科諮詢集團，擁有業務和技術領域的主要諮詢實踐。我們的每個部門和業務部門都配備了因其豐富的知識和良好的影響力記錄而獲得認可的顧問。憑藉我們在企業融資、資本市場、法律和投資者關係方面經驗豐富的核心專家團隊，我們通過幫助客户預見即將到來的挑戰和發現商機來闡明他們的成功之路。我們利用深厚的專業知識，通過提供有利可圖的商業理念、定製大膽的戰略選擇、提供行業情報以及為客户提供節約成本的解決方案來幫助客户創造價值，以實現的持續增長。

自 2013 年成立以來，我們一直在為各種公司提供服務，從中小型企業和政府關聯機構到各行各業的上市企業集團。我們的業務僅在馬來西亞運營，客户主要來自馬來西亞，還有一些業務往來來自中國、新加坡和美國的客户。

我們已將我們的服務分為以下部分：

業務戰略板塊

商業戰略諮詢— 我們專注於上市解決方案、投資者關係和董事會策略諮詢。我們已經建立了多元化的本地和國際客户羣，為他們提供本地和跨境清單中的服務。我們的職責從上市前的診斷和規劃開始，一直到整個上市流程的完成。為了更好地為客户服務，我們擴大了服務範圍，將投資者關係諮詢包括在內，我們可以幫助客户有效地處理投資者的期望並管理溝通。此外，我們還提供服務，以實現有效的董事會戰略，以創造價值和包容性增長。多年來，我們的諮詢服務通過包括兼併和收購、首次公開募股、重組和轉型在內的戰略選擇，成功地將客户的業務推向了一個新的水平。

我們的業務戰略諮詢部門執行以下職能：

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為客户提供有關多軌籌資策略的建議；

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評估和評估客户的業務，進行首次公開募股（“IPO”）準備情況診斷，包括對公司的管理、財務和法律結構進行健康檢查；

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召集外部專業人員參與首次公開募股流程，協助建立質量管理團隊，加強財務和公司治理；

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協助微調業務計劃，闡述引人入勝的股票故事，並就戰略選擇提供建議，以最大限度地提高客户的業務價值；

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管理盡職調查和同行行業分析；

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為客户準備首次公開募股前的投資演示材料；

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與投資者聯絡進行首次公開募股前的融資；

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設計營銷策略並促進公司業務；

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協助在包括但不限於馬來西亞、中國、新加坡和美國在內的國家/地區進行跨境上市。

我們的投資者關係服務

2021年1月，我們的直接子公司V Capital Kronos Berhad收購了投資者和公共關係諮詢公司Imej Jiwa，這將使我們能夠更好地為尋求在公共交易所上市和交易的公司提供服務。Imej Jiwa的高技能投資者關係（“IR”）專業人員幫助正在為成功首次公開募股做準備的公司建立有效的投資者關係團隊。迄今為止，我們為40多家馬來西亞上市公司提供服務，佔馬來西亞上市公司總數的4％以上。¹例如，馬來西亞最大的家居裝修零售商聘請我們提供投資者關係諮詢服務，該公司完成了自2017年以來馬來西亞最大規模的首次公開募股，完成了馬來西亞第二大首次公開募股，完成了自2017年以來馬來西亞第二大首次公開募股。我們的投資者關係團隊制定策略並進行有效的溝通，以在整個首次公開募股路演和首次公開募股後流程中推動利益相關者和媒體的參與。我們同樣致力於完善客户的投資敍事，並通過最佳渠道將其傳遞給合適的投資者。

我們的董事會戰略服務

我們利用多種業務以及與各行各業專業人士的關係，通過提供整體的方法來補充客户的業務，以實現可持續增長和高資本回報率。鑑於投資者的預期呈指數級上升、前所未有的經濟混亂以及傳統市場的分散化，我們認為更多的公司需要精心策劃的戰略，通過重組或轉型在趨勢和競爭中保持領先地位。我們通過參與董事會討論並就戰略選擇向他們提供建議來幫助客户採取正確的行動，特別是在探索離岸外包、合作、併購（“併購”）、交易外包和首次公開募股方面的機會時。我們最近聘請了馬來西亞最大的酒店集團之一以及馬來西亞人力資源先驅公司技術提供商的董事會戰略諮詢。

技術諮詢服務和解決方案

我們的技術諮詢服務和解決方案使我們的客户領先於主要的技術和行業趨勢，包括下一代數字化轉型、軟件開發、區塊鏈解決方案以及這些技術融合帶來的行業重組。

我們利用技術的變革力量推動公司更上一層樓。隨着數據分析和數字化轉型在增強現有商業模式方面的全球重要性與日俱增，我們與技術專家建立了關係，以提供以下服務：

數字發展-我們評估客户的業務並提供結構化的數字化戰略，以確保他們的業務實現目標業務目標。有時，從願景到執行的業務數字化之旅可能很複雜。我們的專家使用深厚的領域專業知識來定義有針對性的和有效的戰略應對措施，詳細規劃客户的數字化歷程，從而為客户指明道路。我們注重豐富的內容、有針對性的交付以及創新和以結果為導向的戰略，引導客户走上節省成本的道路，從而提高效率和獨特的競爭優勢。我們的技術專家加上我們與數據分析先驅建立的關係，使我們能夠提供高效、創新的量身定製的數字解決方案來解決客户的問題。我們努力為各行各業的客户提供最佳解決方案。

¹	截至2022年，馬來西亞共有991家上市公司（參見：https://www.bursamalaysia.com/listing/listing_resources/ipo/listing_statistic）

金融科技解決方案 — 我們提供金融科技解決方案、見解以及多維度的諮詢與合作方法，以幫助公司適應不斷變化的商業環境併為組織提供支持。Accuventures Sdn Bhd（“Accuventures”）是我們的子公司之一，是一家充滿活力和經驗豐富的信息技術（IT）和金融科技（金融科技）提供商由一羣在金融科技和信息技術行業擁有多年知識和經驗的國際行業專業人士創立。憑藉 Credilab Sdn Bhd（Accuventures的全資子公司）（“Credilab”），Accuventures能夠為其客户提供獲得即時現金貸款的最簡單、最快的途徑。經住房和地方政府部批准，Credilab目前正在馬來西亞經營持牌放債業務。他們的金融服務旨在通過利用尖端技術，以創新的方式滿足馬來西亞人的每天需求，從而輕鬆獲得放債服務。

軟件解決方案 — 我們為各類客户提供定製軟件，包括既是私營又是上市公司的中小型公司。我們的軟件解決方案團隊旨在幫助客户確定即將到來的技術趨勢和機會，同時提供量身定製的軟件，旨在滿足每個客户的特定需求。我們的解決方案服務首先分析問題，然後設計、定製、構建、集成和擴展軟件。憑藉我們與軟件行業專家的龐大關係網絡，我們能夠幫助客户尋找最適合其業務需求的技術。

即將推出的 SaaS — 展望未來，我們計劃為客户提供SaaS管理軟件，以提供自動化管理、關鍵的見解和直觀的數據安全性。藉助我們的 SaaS 平臺，客户可以密切監控 SaaS 訂閲，並隨時瞭解其組織內的關鍵使用數據。

最近的事態發展

交易股份。2024年5月23日，我們向四個實體（“多數代表”）共發行了8,000,000股普通股，這四個實體（“多數代表”）佔我們一位客户（“X corp”）已發行股票的大部分。作為向佔多數的代表發行我們股票的回報，他們同意確保X公司的大多數股票將投票批准一項涉及X公司和我們的另一位客户的擬議公司交易，該交易預計將在未來十二個月內進行。

股份的處置。 自2024年4月30日提交20-F表年度報告以來，我們的董事長兼首席執行官Victor Hoo已處置了 500萬股普通股，截至本招股説明書補充文件發佈之日，他是14,521,981股普通股股的受益所有人。

公開發行。2024年1月，我們發行了220萬股股票及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證，每份認股權證將以1.25美元的行使價購買我們的220萬股普通股，合併收購價為每股普通股1.25美元，隨附的A系列認股權證購買一股普通股。有關 1月公開發行的更多詳細描述，請參閲我們於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的6-K表外國私人發行人報告。

逮捕令演習。 從2024年1月到2024年4月，我們根據行使與 1月份的公開募股相關的認股權證發行了2,518,984股普通股，行使價為每股1.25美元。

董事薪酬。2024年1月、2024年4月和2024年5月，我們向董事共發行了1,092,276股普通股作為薪酬。

向顧問分享發行的文件。在2024年4月和2024年5月，我們向服務顧問共發行了4,447,447股普通股。

私募配售。2024年4月，我們以每股1.00美元的收購價向Legacy Credit Sdn Bhd發行了250萬股普通股

企業信息

我們的主要行政辦公室位於馬來西亞吉隆坡59200 Jalan Bangsar3號吉隆坡生態城Menara 3A號 B03-C-8，我們在英屬維爾京羣島的註冊地址是位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克漢姆斯礁二期的瑞致達企業服務中心。我們的電話號碼是 +6037717 3089。我們網站的地址是 https://v-capital.co/。我們網站上包含或通過我們的網站獲得的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分，也不視為通過引用納入本招股説明書補充文件。我們在美國的訴訟服務代理是 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，位於紐約州紐約市第 31 大道 1185 號第 31 號大道 1185 號，紐約 10036。

成為新興成長型公司的意義

按照《就業法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 。我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 根據《證券法》下的有效註冊聲明首次出售普通股之日起的財年的最後一天；(ii) 年總收入達到12.35億美元或以上的財年的最後一天；(iii) 我們發行超過10億美元的財政年度最後一天過去三年的不可轉換債務；或 (iv) 我們被視為大型加速申報人的日期根據適用的美國證券交易委員會規則。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續是一家新興成長型公司，但不能無限期地保持我們的新興成長型公司地位，在或根據《證券法》規定的有效註冊聲明首次出售普通股之日五週年之後的本財年最後一天之前，我們將不再有資格成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許，並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

這些豁免包括：

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除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的經審計的財務報表，相應減少”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 披露；

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不要求遵守審計師對我們的財務報告內部控制進行認證的要求；

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沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，也沒有要求對審計報告進行補充，提供有關審計和財務報表的更多信息；

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減少與高管薪酬有關的披露義務；以及

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不需要就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也不要求股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。

我們利用了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中某些較低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們不必在要求其他公開申報公司採用此類準則的日期採用新的或修訂的會計準則。

我們也是《交易法》第12b-2條中定義的 “小型申報公司” ，並選擇利用小型申報公司的某些按比例披露的優勢。

這份報價

我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股		普通股，的總髮行價最高為14,205,937美元。

本次發行後將發行普通股		最多75,901,872股（詳見本表之後的附註），假設我們在本次發行中以每股0.799美元的發行價出售了17,779,645股普通股，這是 2024年5月28日我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股出售價格。的實際發行數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

發行方式		《證券法》第415（a）（4）條定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場或我們在美國的任何其他現有交易市場進行普通股的銷售，或通過經理向或通過做市商進行的銷售。參見”分配計劃” 在本招股説明書補充文件第S-13頁上。

所得款項的用途		我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途和營運資金。參見”所得款項的用途” 在本招股説明書補充文件第S-10頁上。

風險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。參見 “下方中包含或以引用方式納入的信息風險因素” 在本招股説明書補充文件第S-6頁以及此處以引用方式納入的其他文件中的類似標題下，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

納斯達克資本市場代碼		VCIG

本次發行後我們將流通的普通股數量以截至2024年5月29日已發行的58,786,286股普通股為基礎。除非另有特別説明，否則本招股説明書補充文件中的信息截至2024年5月29日，不包括：

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行使向Exchange Listing, LLC發行的認股權證時可發行25萬股普通股，行使價為每股普通股4.00美元；

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在行使公司於2024年1月發行的認股權證時可發行1,881,016股普通股，行使價為每股普通股1.25美元；以及

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行使向StockBlock Securities, LLC發行的認股權證後可發行17.6萬股普通股，行使價為每股普通股1.5625美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，見我們20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的更新、取代或補充此類信息的其他文件，這些信息以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中我們已授權用於與此產品相關的。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響，我們可能無法實現目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的普通股的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分的投資。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

如果根據1940年的《投資公司法》，我們被視為投資公司，則適用的限制可能會使我們無法按計劃繼續我們的業務，並可能對我們的業務和普通股價格產生重大不利影響。

根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第3（a）（1）條，在以下情況下，通常將被視為 “投資公司”：（a）該實體主要從事或提議主要從事投資、再投資或證券交易業務，或（b）在沒有適用的豁免的情況下，它擁有或提議收購投資證券在未合併的基礎上，的價值超過其總資產（不包括美國政府證券和現金項目）價值的40％。我們認為，我們主要從事提供商業和技術諮詢服務的業務，而不是證券投資、再投資或交易業務。我們自稱是一家商業諮詢公司，不打算主要從事投資、再投資或證券交易業務。在這方面，我們認為我們不屬於1940年法案中 “投資公司” 的定義，因為我們幾乎所有的收入都來自諮詢費和其他因素，例如公司的歷史、公司在市場上的表現以及幾乎所有高級管理層缺乏投資專業知識。

1940年法案及其下的規則包含投資公司組織和運營的詳細參數。除其他外，1940年法案及其相關規則限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，通常禁止發行期權並施加某些治理要求。我們打算開展業務，這樣我們就不會被視為投資公司。但是，如果我們被視為投資公司，1940年法案施加的限制，，包括對我們的資本結構和與關聯公司進行業務交易的能力的限制，可能會使我們無法像目前一樣繼續開展業務，並將對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大不利影響。此外，我們可能需要限制作為委託人進行的投資金額，或以不受 1940 年法案註冊和其他要求約束的方式開展業務。

如果我們被要求註冊為經紀交易商，我們的商業模式可能會受到損害。

我們認為，根據美國聯邦和州法律，我們當前的商業行為或業務不要求我們註冊為經紀交易商。根據美國州和聯邦法規，我們限制我們的活動和服務，以免被視為經紀交易商。但是，如果相關機構將我們視為經紀交易商，我們可能會受到各種處罰，包括罰款和撤銷提議，並可能被要求註冊為經紀交易商，這將增加我們的成本，尤其是合規成本。如果在這種情況下，我們決定不註冊為經紀交易商或在交易中與經紀交易商聯合行動，則我們可能無法在當前的商業模式下繼續經營，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。

我們將根據自動櫃員機協議在任何時候或總共發行的普通股的實際數量尚不確定。

在遵守自動櫃員機協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個自動櫃員機協議期限內隨時向經理髮出指示出售我們的普通股。根據我們的指示通過管理人出售的普通股數量將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在自動櫃員機協議下向經理髮出的出售普通股的任何指令中設定的出售普通股的限額，以及銷售期間對普通股的需求。由於出售的每股普通股的價格將在本次發行期間波動，因此目前無法預測將出售的普通股數量或與這些出售相關的總收益（如果有）。

特此發行的普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此，他們的投資業績可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果。根據市場需求，我們將酌情決定在本次發行中出售普通股（）的時間、價格和數量（如果有）。投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降，原因是的出售價格低於他們支付的價格。

如果您購買本次發行中出售的普通股，則股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行的每股普通股價格大大高於每股已發行普通股的淨有形賬面價值，因此，本次發行的投資者將立即經歷大幅稀釋。假設在自動櫃員機協議期限內，共出售了約17,779,645股普通股，價格為每股0.799美元，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益約為14,205,937美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用，您將立即遭遇稀釋約為每股0.057美元，相當於截至調整後的每股有形賬面淨值之間的差額2023 年 12 月 31 日，在本次發行和假定發行價格生效後。請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁上的 “稀釋”，以更詳細地討論如果您購買本次發行的股份，將面臨的稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能無法以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券可轉換為普通股或可兑換成普通股的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用，作為其投資決策的一部分。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。有關我們對本次發行所得收益的擬議用途的描述，請參閲本招股説明書補充文件第 S-10 頁上的 “所得款項的使用”。

我們可能會成為或成為一家被動外國投資公司，這可能會給美國持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

管理被動外國投資公司（“PFIC”）的規則可能會對美國聯邦所得税的目的產生不利影響。確定應納税年度 PFIC身份的測試取決於某些類別資產的相對價值和某些種類收入的相對金額。我們是否是PFIC的確定必須每年在每個納税年度結束後作出，這取決於的特定事實和情況（例如我們的資產估值，包括商譽和其他無形資產），也可能受PFIC規則的適用影響，這些規則有不同的解釋。我們的資產的公允市場價值預計將部分與（a）普通股的市場價格以及（b）我們的收入和資產的構成有關，將受到我們在任何融資交易中籌集的現金的使用方式和速度的影響。此外，就PFIC規則而言，我們賺取特定類型的收入的能力尚不確定，就未來幾年而言，我們目前將這些收入視為非被動收入。因為我們用於確定PFIC地位的資產價值將部分取決於我們普通股的市場價格，市場價格可能會大幅波動。我們預計在本應納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。但是，無法保證我們在任何應納税年度都不會被視為PFIC。

如果我們是 PFIC，美國持有人（定義見下文）將面臨不利的美國聯邦所得税後果，例如沒有資格獲得任何資本收益或實際或視同股息的優惠税税率、被視為遞延的某些税收的利息費用，以及美國聯邦所得税法律法規規定的額外申報要求。在某些情況下，美國持有人可以通過申請選擇將PFIC視為合格選擇基金（“QEF”）來減輕PFIC規則的不利税收後果，或者如果就PFIC規則而言，PFIC的股票是 “有價股票”，則對PFIC的股票進行按市值計價的選擇。我們不打算遵守允許美國持有人選擇將我們視為 QEF 所必需的報告要求。如果美國持有人就其普通股做出按市值計價的選擇，則美國持有人的美國聯邦應納税所得額反映了其普通股價值年底增長的金額。就本討論而言，“美國持有人” 是用於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有者：(i) 美國公民或居民的個人； (ii) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的應納税的其他實體）；(iii) 不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 (iv) 信託 (a) 如果有法院美國可以對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (b) 該信託於 1996 年 8 月 20 日存在並根據適用的財政部條例經有效當選的繼續被視為國內信託的決定。

投資者應就PFIC規則適用於普通股的各個方面諮詢自己的法律和税務顧問。

如果税務機關成功質疑我們的轉讓定價，我們的總體納税義務可能會增加，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們經營所在司法管轄區的税法有不同的解釋。税務機關可能會質疑我們的税收狀況，如果成功，此類挑戰可能會增加我們的總體納税義務。此外，我們經營所在司法管轄區的税法可能會發生變化。我們無法預測此類潛在變化的時間或內容，此類變化可能會增加我們的總體納税義務，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

除了上述風險外，企業經常面臨管理層無法預見或完全意識到的風險。在審查本文件時，潛在投資者應牢記，其他可能的風險可能會對公司的業務運營和公司證券的價值產生不利影響。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的條款所指的 “前瞻性陳述” ，這些條款反映了我們當前的預期和對未來事件的看法。提醒讀者，重大的已知和未知風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 下列出的以及此處以引用方式納入的風險因素，可能會導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的重大差異。你可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“預期”、 “目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能/很可能”、 “潛力”、“繼續” 或其他類似表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現不正確。我們預期的實際經營業績或其他事項的結果可能與我們的預期存在重大差異。可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要風險和因素通常在 “風險因素” 中列出，其他風險因素、披露和管理層的討論以引用方式納入本招股説明書補充文件。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績可能與存在重大差異，也比我們的預期差。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

在本招股説明書補充文件中作出並以引用方式納入的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件或信息有關。除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書及其文件和證物，並理解我們的實際未來業績可能與我們預期的存在重大差異。

在扣除銷售代理佣金和支出之前，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過14,205,937美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售普通股的市場價格。由於本次發行沒有最低發行金額要求，因此目前無法確定向我們提供的實際公開發行金額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們能夠根據或充分利用與經理人簽訂的自動櫃員機協議出售任何股票作為融資來源。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途和營運資金。我們也可能將本次發行的部分淨收益用於收購或投資補充業務、技術、產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有相應的承諾或協議。

我們使用本次發行的淨收益的金額和時間將取決於多種因素，例如我們的商業化努力的時間和進展、研究和開發工作、任何合作努力的時間和進展、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地具體説明出售我們在本文下提供的普通股所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和使用方面擁有廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

2023年6月6日，我們宣佈首次派發每股普通股0.01美元的單級中期股息。股息於2023年7月31日支付給2023年7月3日營業結束時姓名在記錄上的股東。2023年7月31日，我們向股東派發了金額為104,557.28美元的股息。

我們預計將在每個財政年度結束時定期向股東派發股息，無論中期分紅是多少，中期股息可能會間歇性地公佈。我們的董事會應全權決定每年向股東支付的股息金額。

未來與我們的股息政策相關的任何決定都將由董事會酌情作出，並將取決於當時的現有條件。根據英屬維爾京羣島法律，公司的董事可以隨時批准他們認為合適的分配，前提是授權分配的董事決議必須包括償付能力聲明，董事們認為，在分配之後，公司將立即滿足2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》規定的償付能力測試，即：

如果您投資我們的普通股，您的所有權利息將被稀釋至每股公開發行價格與本次發行後調整後的每股有形淨額賬面價值之間的差額。截至2023年12月31日，我們普通股的淨有形賬面價值為19,233,645美元，約合每股普通股0.506美元。我們計算每股淨有形賬面價值的方法是將有形賬面淨值（即有形資產減去總負債）除以已發行普通股的數量。相對於每股淨有形賬面價值的稀釋表示購買者在本次發行中購買普通股的每股金額與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在2024年1月的公開發行中發行（i）2,200,000股普通股生效後；（ii）以每股1.25美元的行使價行使認股權證時發行2,518,984股普通股，（ii）向董事提供1,092,276股普通股作為董事會薪酬，（iii）根據顧問協議向顧問發行4,447股普通股，（iv）2,500,000股普通股以每股1.00美元的收購價進行私募配售，（v）向一位客户的四位股東進行800萬股普通股，我們的預計有形賬面淨值為截至2023年12月31日，將為43,161,373美元，約合每股普通股0.734美元。

在上述設定的預計調整生效並根據本招股説明書補充文件和中隨附的基本招股説明書出售了17,779,645股普通股之後，按每股0.799美元的假設價格計算，總額約為14,205,937美元，這是我們在納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格，扣除佣金後以及我們應付的預計發行費用（估計為 568,237 美元），截至2023年12月31日，我們調整後的預計有形賬面淨值為大約 56,799,073 美元，約合每股 0.742 美元。這意味着向我們現有股東提供的普通股股的預計淨有形賬面價值立即增加約0.236美元，並且在本次發行中購買普通股的買家調整後的預計有形淨賬面價值將立即攤薄約0.057美元，如下表所示：

基於截至2023年12月31日已發行的38,027,579股普通股。本信息僅供參考，將根據實際發行價格、我們在本次發行中提供和出售的股票的實際數量以及本次發行中每次出售股票的其他條款進行調整。

我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC（“管理人”）簽訂了日期為2024年5月29日的市場發行協議或自動櫃員機協議，根據該協議，我們可以不時通過經理髮行和出售總銷售收益不超過14,205,937美元的普通股。任何此類銷售將通過《證券法》第 415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行” 的任何方式進行，包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場進行的銷售、我們普通股的現有交易市場、向或通過交易所以外的做市商進行的銷售，以委託人身份直接向經理進行的銷售以銷售時的市場價格或與該現行市場價格相關的價格進行交易，和/或以允許的任何其他方式進行交易法律。

每次我們希望根據自動櫃員機協議發行和出售普通股股時，我們將通知經理將要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制以及任何低於該價格的最低價格。在我們這樣指示經理後，根據自動櫃員機協議的條款和條件，管理人同意根據其正常交易和銷售慣例，盡其在商業合理的努力下出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據自動櫃員機協議，經理出售普通股的義務受到必須滿足的許多條件的約束。在向另一方發出適當通知後，我們或管理人可以隨時暫停根據自動櫃員機協議通過經理人進行的普通股發行。

我們與經理之間的股票銷售結算將在出售之日後的第一個交易日進行，或者根據《交易法》規則第15c6-1條不時生效的較短的結算週期，或在我們與經理商定的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和經理人可能商定的其他方式進行結算。沒有安排通過託管、信託或類似安排接收資金。根據自動櫃員機協議出售普通股後，經理將在納斯達克資本市場交易結束後向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天出售的股票數量、總銷售收益、向我們支付的淨收益以及我們就銷售向經理支付的薪酬。我們將至少每季度報告根據自動櫃員機協議通過管理人出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向經理支付的與出售普通股相關的補償。

我們將向經理支付相當於每次出售普通股所得總收益的 4.0％的佣金。由於本次發行沒有規定的最低發行金額，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，我們同意向經理償還其法律顧問的費用和支出，在執行 ATM 協議時支付，金額不超過50,000美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出，每個日曆季度不超過2,500美元。我們估計，除根據自動櫃員機協議條款應向經理支付的任何佣金或費用報銷外，此次發行的總支出約為50,000美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

就代表我們出售普通股而言，經理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，經理的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意向經理賠償某些民事負債，包括《證券法》規定的負債。我們還同意繳納經理為此類負債可能需要支付的款項。

根據自動櫃員機協議發行普通股將在 (i) 出售所有受自動櫃員機協議約束的普通股以及 (ii) 自動櫃員機協議允許的終止（以較早者為準）終止。

在《交易法》頒佈的M 條例所要求的範圍內，在根據本招股説明書補充文件進行發行期間，管理人將不參與任何涉及我們普通股的做市活動。管理人及其關聯公司已經並將來可能為我們和我們的關聯公司提供投資銀行和其他金融服務，他們為這些服務提供並將來可能會收取慣常的費用和開支。StockBlock Securities LLC是管理人的附屬公司，在2024年1月完成的公開募股中擔任我們的配售代理，StockBlock Securities LLC因此獲得了的薪酬。

本招股説明書補充文件和隨附的電子格式的基本招股説明書可在經理維護的網站上公佈，經理可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。

此處發行的證券的有效性將由位於紐約州紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP轉交給我們。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和 Schole LLP在本次發行中擔任H.C. Wainwright & Co., LLC的法律顧問。

我們的獨立註冊會計師事務所公司WWC，P.C. 已審計了截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的合併財務報表，，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件構成本註冊聲明的其他地方。我們的合併財務報表是根據WWC, P.C. 根據其作為會計和審計專家的授權發佈的截至2023年12月31日的財年合併財務報表報告以引用方式納入的。

根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和證物，本招股説明書和隨附的基本招股説明書構成了註冊聲明的一部分。由於本招股説明書補充文件可能不包含您可能認為重要的的所有信息，因此您應查看這些文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附件，而本招股説明書補充文件是其中的一部分，則您應閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書補充文件中的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件對合同、協議或其他文件進行了全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過進行查看。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告和財務報表。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息在本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。以引用方式納入本招股説明書補充文件的信息被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書補充文件日期之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將被自動視為更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的信息。

先前向 SEC 提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中：

我們在首次提交註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分）之後以及註冊聲明生效之前，根據《交易所法》提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。

我們還以引用方式納入我們根據《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在初始註冊聲明發布之日之後、註冊聲明生效之前、在本招股説明書補充文件發佈之日之後但在終止本招股説明書所涵蓋證券的發行之前補充説明書。但是，在每種情況下，我們都不納入任何我們被認為提供但未按照美國證券交易委員會規則歸檔的文件或信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含的或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。您應假設本招股説明書補充文件中出現的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

就本招股説明書補充文件而言，包含的文件中包含的任何聲明或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中也是以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。修改或取代語句不必説明它已修改或取代先前的聲明，也不必包含文檔中列出的任何其他它修改或取代的信息。作出修改或取代陳述不等於出於任何目的承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實的遺漏，或根據其作出的情況作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以致電我們或寫信至以下地址，免費索取這些文件的副本，我們將向您提供的副本：

我們可能會不時地發行和出售普通股、債務證券或認股權證，以購買普通股或這些證券的任意組合，，可以單獨或按單位發行，一次或多次發行，金額、價格和條款將在發行時確定。債務證券和認股權證可以轉換為普通股或可行使或交換為普通股或債務證券股票可以轉換為普通股或可兑換成普通股。我們在本招股説明書下出售的所有證券的總首次發行價格將不超過2億加元。

我們可能通過承保集團由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承保集團、通過代理人或直接向買方提供證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。有關所發行證券分配的一般信息，請參閲”分配計劃” 在本招股説明書中。每次發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定發行的更多具體信息，並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果沒有包含對發行方法和條款的描述的招股説明書補充文件，不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VCIG”。2024年5月16日，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股出售價格為每股0.96美元。

根據已發行的49,186,286股普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為23,367,813美元，其中18,694,250股由非關聯公司持有，股價為每股1.25美元，這是2024年4月29日在納斯達克報價的普通股的收盤銷售價格。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在 75,000美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開初級發行出售價值超過公開持股量三分之一的證券。截至本招股説明書發佈之日，根據F-3表格一般指令 I.B.5，我們在過去十二個月中沒有發行任何證券。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價。

如果我們決定尋求將本招股説明書提供的任何購買合約、認股權證、認購權、存托股份或單位上市，則相關的招股説明書補充文件將披露證券上市的交易所或市場（如果有），或者我們申請上市的地方（如果有）。

除普通股外，我們還沒有確定本招股説明書可能發行的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定尋求任何此類證券在發行時上市，則與這些證券有關的的招股説明書補充文件將披露這些證券上市的交易所、報價系統或市場。

我們是一家 “新興成長型公司” 和 2012 年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）中定義的 “小型申報公司”，，並選擇遵守某些經過縮減的上市公司報告要求。參見”摘要—成為一家新興成長型公司和小型申報公司的影響.”

投資我們的證券涉及很高的風險。見”風險因素” 從第4頁開始，以及我們最新的 20-F表年度報告（以引用方式納入此處）以及最近提交的任何其他季度或當前報告，以及相關的招股説明書補充文件（如果有）中的任何風險因素。我們敦促您在投資前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的描述這些證券條款的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書是我們利用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券，總收益不超過2億加元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供本招股説明書的補充説明，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及此處標題下所述的以引用方式納入的信息。”通過引用合併文檔，” 在投資所發行的任何證券之前。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息或以引用方式納入的信息，以及我們授權與特定產品相關的任何自由寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議，但僅限於和合法的司法管轄區。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面日期為準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書交付之日起，我們以引用方式納入的任何信息均準確無誤，或任何出售證券的行為。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入註冊聲明（本招股説明書是的一部分），您可以按照下文標題為” 的部分所述獲得這些文件的副本在哪裏可以找到其他信息.”

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中引用中未包含或包含的任何信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如有有）不構成向其關聯的出售證券以外的任何證券的要約或邀請，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）也不構成在任何司法管轄區向非法人士出售證券的要約或邀請購買證券的要約在該司法管轄區內提出此類要約或招標。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已交付或證券將在以後出售。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含經修訂的的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、研發計劃、我們正在進行和計劃中的產品研發的預期時間、成本、設計和實施、我們將產品和服務商業化的能力、冠狀病毒（COVID-19）疫情的影響以及全球地緣政治事件，例如正在發生的俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及對我們業務的中東衝突、戰略協議的潛在好處以及我們達成任何戰略安排的意圖、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標以及預期產品開發工作的未來結果，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含獨立方和我們就市場規模和增長做出的估算和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和限制，，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來業績以及我們經營所在市場的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件包含估計、預測、市場研究和其他信息與我們的行業、我們的業務以及我們的產品和服務的市場有關的。除非另有明確説明，我們會從市場研究公司和其他第三方方編制的報告、研究和類似數據、行業、技術和一般出版物、政府數據和類似來源、我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲取這些信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。因此，提醒您不要過分看重此類信息。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要可能不包含所有可能對您重要的信息，我們敦促您仔細閲讀這份整個招股説明書，特別包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，第 4 項 “公司信息 ”；第 5 項 “運營和財務審查與前景”；第 6 項 “董事、高級管理人員和員工”；第 7 項，主要股東和相關人員交易方交易”；我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的第8項 “財務信息”，其他部分在決定投資我們的證券之前，本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的財務報表和相關附註中以引用方式納入的文件。

我們已將我們的服務分為以下部分：

業務戰略板塊

我們的業務戰略諮詢部門執行以下職能：

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就籌資策略的多軌方法向客户提供建議；

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評估和評估客户的業務，進行首次公開募股準備情況診斷，包括對公司的管理、財務和法律結構進行健康檢查；

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召集外部專業人員參與首次公開募股流程，協助建立質量管理團隊，建立健全的財務和公司治理；

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協助微調業務計劃，闡述引人入勝的股票故事，並就戰略選擇提供建議，以最大限度地提高客户的商業價值；

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管理盡職調查調查和同行行業分析；

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為客户準備首次公開募股前的投資演示材料；

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與投資者聯絡，進行首次公開募股前的融資；

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設計營銷策略並推廣公司的業務；

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協助在包括但不限於馬來西亞、中國、新加坡和美國在內的國家/地區跨境上市。

我們的投資者關係服務

我們的董事會戰略服務

技術諮詢服務和解決方案

我們利用技術的變革力量，推動公司更上一層樓。隨着數據分析和數字化轉型在增強現有業務模式方面的全球重要性與日俱增，我們與技術專家建立了關係，以提供以下服務：

數字化發展-我們評估客户的業務並提供結構化的數字化策略，以確保他們的業務實現目標業務目標。有時，從願景到執行的業務數字化之旅可能很複雜。我們的專家使用深厚的領域專業知識來定義有針對性和有效的戰略應對措施，詳細繪製客户的數字化歷程，從而闡明的發展道路。我們強調豐富的內容、有針對性的交付以及創新和以結果為導向的戰略，引導客户走上節約成本的道路，以提高效率和獨特的競爭優勢。我們的技術專家，加上我們與數據分析先驅建立的關係，使我們能夠提供高效、創新的量身定製的數字解決方案，以解決客户的問題。我們努力為各行各業的客户提供最佳解決方案。

¹	截至2022年，馬來西亞共有991家上市公司（參見：https://www.bursamalaysia.com/listing/listing_resources/ipo/listing_statistic）

金融科技解決方案 — 我們提供金融科技解決方案、見解以及多維度的諮詢與合作方法，以幫助公司適應不斷變化的商業環境併為組織提供支持。作為我們的子公司之一，Accuventures Sdn Bhd（“Accuventures”）是一家充滿活力且經驗豐富的信息技術（IT）和金融科技（fintech）提供商，由一羣在金融科技和信息技術行業擁有多年知識和經驗的國際行業專業人士創立。藉助Credilab Sdn Bhd（Accuventures的全資子公司）（“Credilab”），Accuventures能夠為其客户提供獲得即時現金貸款的最簡單、最快的途徑。經住房和地方政府部的批准，Credilab目前正在馬來西亞經營持牌放債業務。他們的金融服務旨在通過利用尖端技術以創新的方式滿足馬來西亞人的日常需求，使人們能夠輕鬆無憂地獲得放債服務。

軟件解決方案 — 我們為各類客户提供定製軟件，包括私有和上市公司的中小型公司。我們的軟件解決方案團隊旨在幫助客户識別即將到來的技術趨勢和機會，同時提供量身定製的軟件，旨在滿足每個客户的特定需求。我們的解決方案服務首先分析問題，然後設計、定製、構建、集成和擴展軟件。憑藉我們與軟件行業專家的龐大關係網絡，我們能夠幫助客户尋找最適合其業務需求的技術。

即將推出的SaaS — 展望未來，我們計劃為客户提供SaaS管理軟件，以提供自動化管理、關鍵見解和直觀的數據安全性。藉助我們的 SaaS 平臺，客户可以密切監控 SaaS 訂閲，並隨時瞭解其組織的關鍵使用數據。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於馬來西亞吉隆坡Jalan Bangsar3A號吉隆坡Menara 3A號Menara 3A號 BO3-C-8、10和13A，我們在英屬維爾京羣島的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克姆斯礁二期瑞致達企業服務中心。我們的電話號碼是 +6037717 3089。我們網站的地址是 https://v-capital.co/。我們網站上包含或通過我們的網站獲得的信息不構成本招股説明書的部分，也未被視為納入本招股説明書中。我們在美國的訴訟服務代理是 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，位於紐約州紐約市第 31 大道 1185 號 31 號，紐約州 10036。

成為新興成長型公司的意義

按照《就業法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 。我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 根據《證券法》下的有效註冊聲明首次出售普通股之日起的財政年度的最後一天；(ii) 年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天；(iii) 我們發行超過10億美元的財政年度最後一天過去三年的不可轉換債務；或 (iv) 我們被視為大型加速申報人的日期根據適用的美國證券交易委員會規則。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續是一家新興成長型公司，但不能無限期地保持我們的新興成長型公司地位，在或根據《證券法》規定的有效註冊聲明首次出售普通股之日五週年之後的本財年最後一天之前，我們將不再有資格成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許，並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

這些豁免包括：

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除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的經審計的財務報表，相應減少 ”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 披露；

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沒有被要求遵守關於審計師對我們的財務報告內部控制進行認證的要求；

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沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，也無需對審計師報告進行補充，提供有關審計和財務報表的更多信息；

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減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

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無需就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，也無需股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。

我們利用了本招股説明書中某些較低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我們也是《交易法》第12b-2條中定義的 “小型申報公司” ，並選擇利用小型申報公司的某些按比例披露的優勢。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮下文、20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的更新、取代或補充此類信息的其他文件中描述的風險和不確定性，這些信息以引用方式納入本招股説明書以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書中的與本產品的關係。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家成長中的公司，的運營歷史有限。如果我們的服務未能獲得進一步的市場認可，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們於 2020 年 4 月成立並開始運營。因此，我們只有有限的運營歷史可供您評估我們的業務和前景。無法保證我們將保持盈利，也無法保證我們的企業諮詢和投資業務模式將進一步獲得市場的認可。我們的營銷工作可能無法吸引足夠數量的客户來維持我們的業務計劃；我們的資本和運營成本可能超過計劃水平；我們可能無法開發和增強我們的代理服務以滿足客户的需求。如果我們未能成功管理業務和運營，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

重大或長期的經濟衰退可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的經營業績受客户業務活動水平的影響，而這反過來又受到他們所服務的行業和市場經濟活動水平的影響。客户業務活動水平的下降可能會對我們的收入和利潤利潤率產生重大不利影響。

如果我們的客户對我們的服務不滿意，我們可能會面臨專業聲譽損害或法律責任。

我們在很大程度上依賴於我們與客户的關係以及我們在高水準的專業服務和誠信方面的聲譽來吸引和留住客户。我們從現有客户或通過現有客户的推薦獲得了大量次的新訂單。因此，如果客户對我們的服務不滿意，則可能會降低我們的聲譽，對我們的業務造成的損害比對其他業務的損害更大。此外，如果我們未能履行與客户的合同義務或其他安排，我們可能會承擔法律責任或客户關係損失。我們的合同通常包含限制我們面臨與我們的服務和我們開發的應用程序相關的法律索賠的條款，但這些條款可能無法保護我們，也可能無法在所有情況下都強制執行。

如果我們的關聯公司、聯盟或被投資的投資組合公司不成功，我們可能無法成功實施增長戰略。

我們在關聯公司、聯盟和投資組合公司中投入了大量時間和資源，並計劃在未來進行大量的額外收購投資。我們預期這些關係帶來的好處是我們增長戰略的重要組成部分。如果這些關係不成功，我們可能會損失投資或無法獲得我們希望從中獲得的收益。同樣，我們的一個或多個關聯公司或聯盟的倒閉可能會對我們產生不利影響，這可能導致營銷曝光度降低，開發和獲得解決方案的能力降低。此外，由於我們的大多數聯盟關係都是非排他性的，因此我們的聯盟合作伙伴可以與競爭對手形成更緊密或更優先的安排。此外，我們的風險投資活動可能會受到我們投資的投資組合公司表現不佳的影響，或者我們根本無法獲得誘人的投資回報以將這些投資貨幣化。這些損失或失敗可能會對我們的增長戰略產生實質性的不利影響，這反過來又可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

商業和技術行業的諮詢服務競爭非常激烈，我們可能無法有效競爭。

我們經營的商業和技術行業的諮詢服務包括大量參與者，並且具有很強的競爭力。我們面臨着來自其他商業運營和財務諮詢公司、綜合管理諮詢公司、主要會計師事務所、技術和經濟諮詢公司的諮詢業務、區域和專業諮詢公司以及技術開發諮詢公司的競爭，其中一些公司本質上是全球性的，可以獲得更多資源，從而能夠向潛在的客户展示更廣泛的經驗。此外，由於進入門檻相對較低，我們預計將繼續面臨來自商業運營和財務諮詢行業新進入者的額外競爭。我們的許多競爭對手在全國範圍內的影響力更大，的範圍也是國際化的，而且擁有更多的人員、財務、技術和營銷資源。此外，這些競爭對手可能比我們產生更大的收入和更高的知名度。我們的競爭能力還在一定程度上取決於我們的競爭對手僱用、留住和激勵熟練顧問的能力，其他人提供類似服務的價格以及我們的競爭對手對客户的反應。如果我們無法成功地與現有競爭對手競爭，或者與任何新的競爭對手競爭，我們的財務業績將受到不利影響。

在一個人才競爭激烈的行業中，我們無法僱用和留住有才華的人才，這可能會對我們的運營前景和業績產生嚴重的負面影響。

我們的業務涉及提供專業服務，並且是高度勞動密集型的。我們嚴重依賴我們的高級管理團隊，我們留住他們的能力對我們未來的成功尤其重要。鑑於我們服務的高度專業化性質，這些人員必須透徹瞭解我們的服務，以及管理由多元化專業人員組成的組織所需的技能和經驗。此外，我們依靠我們的高級管理團隊來創建、處理和營銷我們的業務。此外，鑑於我們有限的經營歷史，我們的高級管理層的個人聲譽和與客户的關係是獲得和維持客户參與度的關鍵因素。對合格顧問的需求量很大，對於具有必要證書和經驗的高級和初級顧問，我們都面臨着激烈的競爭。我們在人才方面的主要競爭來自其他諮詢公司、會計公司和技術和經濟諮詢公司，以及尋求為其內部專業職位配備人員的組織。許多競爭對手可能能夠提供比我們更高的薪酬和福利或更具吸引力的生活方式選擇、職業道路或地理位置。因此，我們可能無法成功吸引和留住成功開展和擴大業務所需的熟練顧問。儘管我們與高級管理團隊簽訂了非招標協議，但我們不簽訂非競爭協議。因此，合同並未禁止我們的高級管理團隊成員離開或加入我們的競爭對手之一，我們的一些客户可以選擇使用該競爭對手的服務而不是我們的服務。對這些顧問的競爭加劇也可能大大增加我們的勞動力成本，這可能會對我們的利潤率和經營業績產生負面影響。此外，如果我們的高級管理團隊的一名或多名成員離職，而我們無法迅速將其替換為合適的候選人，我們可能會在確保和成功完成合約以及妥善管理業務方面遇到困難，這可能會損害我們的業務前景和經營業績。

我們基於績效的項目的收入難以預測，而且我們收回成本的時間和程度尚不確定。

我們會不時簽訂合作協議，主要是在我們的企業諮詢服務和戰略規劃實踐中，根據該協議，我們的費用包括基於績效的重要組成部分。基於績效的費用取決於具體措施的實現情況，例如我們的客户是否達到節省成本或其他合同規定的目標。這些合同規定的目標的實現通常受到我們無法控制的因素的影響，，例如我們的客户或第三方的行為。由於基於績效的費用是視情況而定，因此此類活動的收入（在滿足所有收入確認標準時予以確認）不確定，收款時間也難以預測，而且全年可能不會均勻出現。如果基於績效的費用安排在未來佔我們業務的更大比例，則我們的營運資金需求波動性可能會增加，季度業績的差異可能會更大，這可能會影響我們的普通股價格。此外，基於績效的費用安排比例的增加可能會抵消利用率或每小時平均計費率的提高對我們經營業績的積極影響。

我們開展業務的國家中社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到我們經營所在國家的社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。此類政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同失效、利率變化、實施資本管制和税收方法等風險。例如，我們在馬來西亞有大量業務，馬來西亞社會政治環境的負面發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。儘管馬來西亞和我們開展業務的其他國家的整體經濟環境看起來是積極的，但無法保證這種情況在未來會持續下去。

我們保護知識產權權利的能力有限，這對於我們的成功至關重要。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的專有方法和其他知識產權的能力。我們提供服務的某些國家的現行法律可能僅對我們的知識產權提供有限的保護。我們依靠商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及專利、版權和商標法來保護我們的知識產權。我們在這方面採取的措施可能不足以防止或阻止對我們知識產權的侵權或其他侵佔，而且我們可能無法發現未經授權的使用，也無法採取適當和及時的措施來執行我們的知識產權。

我們越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨某些風險，包括網絡安全和數據泄露風險。

我們的信息技術系統的重大中斷或信息安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。在正常業務過程中，我們將收集、存儲和傳輸大量機密信息，以安全的方式進行此類信息以維護此類信息的機密性和完整性至關重要。我們還外包了信息技術基礎設施的重要組成部分；因此，我們管理與第三方的獨立供應商關係，第三方負責維護我們的信息技術系統和基礎設施的重要組成部分，他們可能或可能有權訪問我們的機密信息。我們信息技術系統以及第三方供應商的信息技術系統的規模和複雜性使得此類系統可能容易受到我們的員工、合作伙伴或供應商無意或故意行為導致的服務中斷和安全漏洞的影響。這些系統還容易受到惡意第三方的攻擊，並且可能對我們或第三方維護的基礎設施造成故意或意外物理損壞。維護機密、專有和/或商業祕密信息的保密性對於我們的競爭力業務地位非常重要。儘管我們已採取措施保護此類信息，併為此投資了系統和基礎設施，但無法保證我們的努力能夠防止服務中斷或系統出現安全漏洞，或防止未經授權或無意的不當使用或披露機密信息，這些信息可能會對我們的業務運營產生不利影響，或導致關鍵或敏感信息的丟失、傳播或濫用。網絡安全威脅的複雜性和頻率不斷提高，包括有針對性的數據泄露、旨在加密我們的數據以進行勒索贖金的勒索軟件攻擊以及其他惡意網絡活動，對我們數據系統的完整性和機密性構成了重大風險。違反我們的安全措施或意外損失、無意中披露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺詐或其他形式的欺騙還是出於任何其他原因，都可能使他人生產競爭性的產品，使用我們的專有技術或信息，和/或對我們的業務地位產生不利影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞、機密信息的丟失或披露都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

外匯匯率波動和控制可能會對我們的收益和資產負債表的強度產生重大的不利影響。

由於我們在馬來西亞創造收入，我們容易受到馬幣價值波動的影響。如果美元相對於馬幣的價值增加，我們的利潤可能會受到不利影響。外匯匯率也可能影響國家之間的貿易，因為貨幣波動可能會影響兩個貿易國之間商品的價值。我們不採取對衝外匯和交易風險的行動，因此會受到馬幣價值波動的影響。因此，短期或長期匯率變動或控制可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

税法、税收協定以及用於確定税收相關資產（負債）和收入（支出）金額的判斷和估算的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在司法管轄區開展業務，可能受我們經營或開展業務的司法管轄區的税收制度和相關義務的約束。税法、雙邊税收協定、法規和解釋的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們經營或開展業務的各個司法管轄區的税收規則通常很複雜，涉及雙邊雙重税收協定，並且有不同的解釋。税務機關可能會質疑我們採取的或歷史上採取的税收立場，可能會評估我們未申報的税款，或者可以審計我們提交的納税申報並評估額外税款。此類評估，無論是單獨評估還是總體評估，都可能很大，可能涉及處以罰款和利息。對於此類評估，我們會不時使用外部顧問。此外，政府可能會對我們徵收新的税收或提高我們未來的税率。繳納因税收評估而產生的大量額外税款、罰款或利息，或徵收任何新税，可能會對我們的業績、財務狀況和流動性產生重大和不利影響。此外，我們的所得税準備金以及税收相關資產和負債的申報需要作出重大判斷並使用估算值。税收相關資產和負債的金額涉及對收入、扣除和税收抵免確認的時間和概率的判斷和估計。實際所得税可能與估計金額有很大差異，這是由於税法、法規和解釋的變化、我們的財務狀況和經營業績以及税務機關提出的任何審計問題的解決等未來影響。

根據英屬維爾京羣島法律，我們未來可能無法為普通股支付任何股息。

根據英屬維爾京羣島法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債並且我們能夠在債務到期時償還債務時，我們才能向我們的股東支付股息。我們無法提供任何保證，我們將在未來申報任何金額、任何利率或根本的股息。未來的分紅（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、現金流、財務狀況、子公司向我們支付的現金分紅、資本需求、未來前景以及董事可能認為適當的其他因素。

由於英國維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的股東權利不同，因此作為股東，您獲得的保護可能較少。

我們的公司事務將受我們的備忘錄和公司章程、2004 年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）（以下簡稱 “英屬維爾京羣島法案”）、和英屬維爾京羣島普通法管轄。股東對我們的董事提起法律訴訟的權利、少數股東的行為以及我們董事在英屬維爾京羣島法律下的信託責任受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源自英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法，英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但沒有約束力。英屬維爾京羣島法律規定的股東權利和董事的信託責任在很大程度上已編纂在《英屬維爾京羣島法案》中，但可能沒有像美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣明確。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，一些州（例如特拉華州）的公司法體系更加完善，並經過司法解釋。綜上所述，與作為美國公司的股東相比，我們股票的持有人可能更難通過對我們的管理層、董事或主要股東採取行動來保護他們的利益。

英屬維爾京羣島的公司可能不能啟動股東衍生行動，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。但是，英屬維爾京羣島公司的股東可以在英屬維爾京羣島法院提起衍生訴訟，根據《英屬維爾京羣島法》第184C條，有明確的法定權利提起此類衍生索賠。可能提起任何此類訴訟的情況，以及任何此類訴訟可能可用的程序和辯護，都可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組建的公司的股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為發生了公司不當行為，他們可用的替代方案可能更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些責任條款作出的判決；也不太可能根據美國證券法中屬於刑法的某些責任條款在英屬維爾京羣島提起的最初訴訟中對我們追究責任。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院通常會承認和執行具有司法管轄權的外國法院的非刑事判決，無需對案情進行重審。這意味着，即使股東成功起訴我們，他們也可能無法收回任何資金來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島法律對少數股東的保護可能少於美國法律規定的保護，因此，如果股東對我們的事務行為不滿意，則少數股東的追索權可能少於在美國法律下的追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，少數股東的權利受到《英屬維爾京羣島法》中有關股東補救措施和普通法規定的其他補救措施（侵權行為或合同補救措施）的條款的保護。成文法規定的主要保護是，股東可以提起訴訟以執行公司的章程文件（即備忘錄和公司章程），因為股東有權根據英屬維爾京羣島法案和公司的章程備忘錄和章程安排公司事務。如果股東認為公司事務已經或將要以方式進行，對他構成不公平的偏見、歧視或壓迫，也可以根據法規提起訴訟。英屬維爾京羣島法案還規定了對少數股東的某些其他保護，包括對公司的調查和檢查公司賬簿和記錄。由於英屬維爾京羣島商業公司的普通法是有限的，因此也可以援引保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國普通法。

我們將成為外國私人發行人，因此，我們將不受美國代理規則的約束，並將受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，比美國發行人的報告義務更為寬鬆，也更不詳細。

我們作為外國私人發行人根據《交易法》進行申報。由於我們有資格成為《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們將不受適用於美國上市公司的交易法的某些條款的約束，包括：《交易法》中關於根據《交易法》註冊的證券徵集代理、同意或授權的條款；《交易法》中要求內部人士就其股份所有權和交易活動以及責任提交公開報告的部分從交易中獲利的內部人士在短時間內賺了；以及《交易法》規定的規則，要求在特定重大事件發生時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表季度報告，或8-K表的最新報告。此外，我們無需像美國註冊人那樣提供詳細的披露，特別是在高管薪酬方面。有些投資者對投資我們的普通股的興趣可能不如美國註冊人的證券那麼感興趣，後者需要在某些領域提供更頻繁和更詳細的披露，這可能會對我們的股價產生不利影響。

作為外國私人發行人，根據納斯達克上市要求的許可，我們可能會遵循某些英屬維爾京羣島公司治理規則，而不是納斯達克的某些公司治理要求。

作為外國私人發行人，我們可能會遵循本國的某些公司治理規則，而不是納斯達克的某些公司治理要求。例如，我們不受納斯達克法規的約束，該法規要求美國上市公司：

如果我們決定遵循英屬維爾京羣島公司的治理慣例，而不是適用於國內發行人的納斯達克治理要求，則您可能無法獲得與受納斯達克要求約束的公司股東相同的保護。

我們可能會失去我們的外國私人發行人地位，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致我們承擔額外的法律、會計和其他費用。

為了維持我們目前作為外國私人發行人的地位，(1) 我們的大部分普通股必須由美國的非居民直接或間接持有，或者 (2) (a) 我們的大多數執行官或董事不得是美國公民或居民，(b) 超過50％的資產不能位於美國，(c) 我們的業務必須由主體管理在美國州以外。如果我們失去這種地位，我們將被要求遵守適用於美國國內發行人的《交易法》報告和其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更加詳細和廣泛。我們還可能被要求根據美國證券交易委員會的各種規則和納斯達克資本市場的上市標準修改我們的公司治理慣例。如果我們需要遵守適用於美國國內發行人的報告要求，根據美國證券法，我們的監管和合規成本可能會高於我們作為外國私人發行人所承擔的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本。我們還預計，如果要求我們遵守適用於美國國內發行人的規章制度，那將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，幾乎所有資產都位於馬來西亞，根據美國聯邦證券法，可能很難對我們、我們的董事或高級管理人員執行美國法院對民事責任的判決。

我們根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，我們的董事是美國境外的居民。此外，我們幾乎所有的合併資產都位於美國以外的，主要是馬來西亞，但也位於東南亞其他地方。此外，我們的董事或執行官不居住在英屬維爾京羣島。儘管我們在美國境外註冊成立，但我們已同意通過我們為此目的指定的代理人在美國接受程序服務。儘管如此，我們擁有的幾乎所有合併資產都位於美國境外，在美國對我們的任何判決可能無法在美國境外執行。

因此，一方面，美國州與馬來西亞或英屬維爾京羣島之間沒有任何生效的條約規定相互承認和執行的民事和商事判決，以及美國任何聯邦或州法院基於民事責任（無論是否僅基於聯邦證券法）對支付款項作出的最終判決在馬來西亞或英屬維爾京羣島可自動強制執行。美國法院基於美國聯邦證券法民事責任的判決能否在馬來西亞或英屬維爾京羣島得到承認或執行，尚不確定。此外，我們股票賬面記賬權益的持有人（例如，此類股東通過存託信託公司間接持有我們的股份）將被要求為註冊股東，這樣才有資格提起股東訴訟，如果成功，則對我們、我們的董事或我們在英屬維爾京羣島的執行高級管理人員執行外國判決。成為註冊股東的行政程序可能會導致延遲，影響任何法律訴訟或執法行動。因此，投資者可能難以執行鍼對我們、我們的董事或我們的高級管理人員在美國作出的判決，這些判決是以美國聯邦證券法的民事責任條款為前提的。

我們的公司事務受我們的備忘錄和公司章程以及管理在英屬維爾京羣島註冊的公司的法律的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東的權利和董事會成員的責任在重大方面可能與適用於在美國成立的公司的權利和責任不同。相比之下，英屬維爾京羣島公司的主要股東不對少數股東承擔信託責任，例如，對在特拉華州註冊的公司的控股股東負有信託責任。與作為在美國註冊成立的公司的股東相比，我們的公眾股東在保護與我們的管理層、董事會成員或主要股東所採取的行動相關的利益方面可能更困難。

此外，根據英屬維爾京羣島法律，只有在我們的股東名冊中註冊為股東的人才被承認為我們公司的股東。只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求行使他們作為股東的權利。我們股票的投資者如果未在我們的成員登記冊中特別註冊為股東（例如，此類股東通過存託信託公司間接持有股份），則必須在我們的成員登記冊中註冊為股東，這樣才能對我們、我們的董事或我們的執行官提起或執行任何與股東權利有關的法律訴訟或索賠。持有我們股票賬面記賬權益的持有人可以通過將其在我們股份中的賬面記賬權益交換為認證股票，並在我們的成員登記冊中註冊成為註冊股東。這樣的程序可能會導致行政延誤，可能對任何法律程序或執法行動造成損害。

根據我們的股東提供的分配和發行新普通股的一般權力 英屬維爾京羣島法 我們的董事可以根據條款和條件以及董事會自行決定的目的分配和發行新的普通股。

在遵守我們的股東和英屬維爾京羣島法律規定的分配和發行新普通股的一般權限的前提下，我們可以根據條款和條件和出於董事會自行決定的目的分配和發行新的普通股。任何額外發行的新普通股都可能削弱我們的股東在普通股中的所有權百分比和/或對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能成為或成為被動的外國投資公司，這可能會給美國持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

管理被動外國投資公司（“PFIC”）的規則可能會對美國聯邦所得税的目的產生不利影響。確定應納税年度的PFIC身份的測試取決於某些類別資產的相對價值和某些收入的相對金額。確定我們是否為PFIC必須每年在每個應納税年度結束後進行，這取決於特定的事實和情況（例如我們的資產估值，包括商譽和其他無形資產），也可能受到適用PFIC規則的影響，這些規則有不同的解釋。預計我們資產的公允市場價值將部分與（a）普通股的市場價格以及（b）我們的收入和資產的構成有關，這將受到我們在任何融資交易中籌集的現金的使用方式、和速度的影響。此外，就PFIC規則而言，我們賺取特定類型的收入的能力尚不確定，就未來幾年而言，我們目前將其視為非被動收入。由於我們用於確定PFIC地位的資產的價值將部分取決於我們普通股的市場價格，而普通股的市場價格可能會大幅波動。我們預計在本應納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。但是，無法保證在任何應納税年度我們都不會被視為PFIC。

如果我們是PFIC，則美國持有人（定義見下文）將面臨不利的美國聯邦所得税後果，例如沒有資格享受任何優惠的資本收益税率或實際或視為分紅的，某些被視為遞延的税收的利息，以及美國聯邦所得税法律法規規定的額外申報要求。在某些情況下，美國持有人可以通過申請選擇將PFIC視為合格選擇基金（“QEF”）來減輕PFIC規則的不利税收後果，或者如果就PFIC規則而言，PFIC的股票是 “可銷售股票”，則可以通過對PFIC的股票進行按市值計價的選擇來減輕PFIC規則的不利税收後果。我們不打算遵守允許美國持有人選擇將我們視為 QEF 所必需的報告要求。如果美國持有人就其普通股進行按市值計價的選擇，則美國持有人的美國聯邦應納税所得額反映其普通股價值年底的增長。就本討論而言，“美國持有人” 是用於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：(i) 美國公民或居民的個人；(ii) 在美國州、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司（或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體）；(iii) 不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 (iv) 信託 (a) 如果有法院美國可以對其管理進行主要監督，一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或（b）1996年8月20日存在並根據適用的財政部條例經有效當選的繼續被視為國內信託的重大決定。

投資者應就PFIC規則適用於普通股的各個方面諮詢自己的税務顧問。

2023年6月6日，該公司宣佈，其已宣佈首次派發每股普通股0.01美元的單級中期股息。股息於2023年7月31日支付給2023年7月3日登記在冊的股東，金額為103,809.35美元。雖然公司打算在未來派發股息，但股息政策由董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。即使我們盈利，也無法保證董事會會宣佈分紅。根據英屬維爾京羣島法律，只有在股息支付前後我們有償付能力的情況下，我們才能支付股息，因為我們將能夠在正常業務過程中償還負債；並且我們公司的資產價值將不低於我們總負債的總和。參見 “--與投資外國私人發行人和英屬維爾京羣島公司相關的風險——根據英屬維爾京羣島法律，我們未來可能無法為普通股支付任何股息。”

我們的普通股的交易價格可能會波動，這可能會給我們的投資者帶來巨大損失。

由於我們無法控制的因素，我們的普通股的交易價格可能波動，並且可能會大幅波動。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的普通股交易量和價格突然發生巨大的變化。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格都可能迅速波動或下跌，從而給投資者帶來巨大損失。

我們的普通股的交易價格可能會受股價極端上漲的影響，隨後是價格快速下跌和股價波動，這與我們的實際和預期經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者難以評估我們股票快速變化的價值。此外，我們的普通股交易價格可能高度波動，可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括有限的交易量、實際的或預期的經營業績波動；我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，任何人的財務估計或評級的變化關注我們公司或我們未能達到這些估計或投資者預期的證券分析師；我們或我們的競爭對手宣佈的重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；我們行業中其他公司的經營業績和股票市場估值的變化；整個股票市場的價格和交易量波動，包括整個經濟趨勢導致的波動；變化在我們的董事會或管理層中；出售我們的大宗股票普通股，包括我們的執行官、董事和重要股東的銷售；威脅或提起的針對我們的訴訟；適用於我們業務的法律或法規的變化；封鎖協議的到期；資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；賣空、對衝和其他涉及我們資本的衍生品交易；總體經濟和地緣政治狀況，包括當前或預期的影響軍事衝突和對之施加的相關制裁由於俄羅斯最近入侵烏克蘭，俄羅斯受到美國和其他國家的攻擊；以及註冊聲明中標題為 “風險因素” 的這一部分中描述的其他因素。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事項上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有顯著差異的本國慣例。這些做法為股東提供的保護可能少於我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時他們所享有的保護。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立、在納斯達克上市的公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。但是，納斯達克的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理慣例。作為我們祖國的英屬維爾京羣島的公司治理慣例不要求 (i) 多數獨立董事會；設立提名和公司治理委員會（或由所有獨立董事提名董事）；（ii）成立薪酬委員會；或（iii）審計委員會由三名董事組成，這都是納斯達克公司治理上市標準。目前，我們在公司治理方面不計劃依賴本國的慣例。但是，如果我們選擇在將來遵循本國的慣例，那麼根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能會少於他們本應享有的保護。儘管如此，我們沒有被要求遵守納斯達克規則5635下關於股東批准某些證券發行的某些納斯達克規則，根據本國的慣例，我們無意遵守納斯達克的某些規則。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，我們董事會有權在未經股東批准的情況下發行證券，包括普通股、認股權證和可轉換票據。

如果根據1940年的《投資公司法》，我們被視為投資公司，則適用的限制可能會使我們無法按預期繼續開展業務，並可能對我們的業務和普通股價格產生重大不利影響。

根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第3（a）（1）條的規定，在以下情況下，該實體通常將被視為 “投資公司”，如果主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務，或 (b) 如果沒有適用的豁免，則該實體擁有或提議在未合併的基礎上收購價值超過其總資產價值（不包括美國政府證券和現金項目）40％的投資證券。我們認為，我們主要從事提供商業和技術諮詢服務的業務，而不是證券投資、再投資或交易業務。我們自稱是一家商業諮詢公司，不打算主要從事投資、再投資或證券交易業務。在這方面，我們認為我們不屬於1940年法案中 “投資公司” 的定義範圍，因為我們幾乎所有的收入都來自諮詢費和其他因素，例如公司的歷史、公司在市場上的表現以及幾乎所有高級管理層缺乏投資專業知識。

1940年法案及其相關規則包含投資公司組織和運營的詳細參數。除其他外，1940年法案及其下的規則限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，通常禁止發行期權並施加某些治理要求。我們打算開展業務，這樣我們就不會被視為投資公司。但是，如果我們被視為投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們的資本結構和與關聯公司進行業務交易的能力的限制，可能會使我們無法像目前那樣繼續開展業務，並將對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股票的價格產生重大不利影響。此外，我們可能需要限制作為委託人的投資金額或以不受 1940 年法案註冊和其他要求約束的方式開展業務。

我們的創始股東、董事長兼首席執行官 Victor Hoo 實益擁有我們 29.52% 的已發行普通股，並與他的配偶一起實益擁有我們已發行普通股的 41.17%，這種所有權和投票權的集中將限制您影響公司事務的能力。

我們的董事長兼首席執行官Victor Hoo 繼續通過實益持有我們29.52％的已發行普通股來控制本公司，並與他的配偶執行董事Karen Liew一起實益擁有我們41.14％的已發行普通股。因此，只要Victor Hoo和Karen Liew實益擁有50％以上的已發行普通股，他就能有效控制我們的決策並能夠選出我們董事會的多數成員。Victor Hoo和Karen Liew還將能夠指導我們在業務戰略、融資、分配、收購和處置資產或業務等領域的行動，並可能導致我們進行收購，從而增加我們的負債金額或已發行普通股的數量。

我們的備忘錄和公司章程包含反收購條款，這些條款可能會阻礙第三方收購我們，並對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的備忘錄和章程包含某些可能限制他人獲得我們公司控制權的條款，包括：

這些反收購防禦措施可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您想要的其他公司行動。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究，那麼我們的普通股價格和我們的交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調普通股評級或發表有關我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們的一些現有股東未來出售普通股，或對此類未來銷售的看法可能會導致我們的股價下跌。

由於我們在市場上出售了大量普通股，或者人們認為這些出售可能會發生，我們的普通股的市場價格可能下跌。這些銷售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難在的時間和我們認為適當的價格出售股票。

將來，我們籌集額外資本以擴大業務和投資業務的能力可能會受到限制，如果需要，我們未能籌集額外資金，可能會損害我們的業務。

雖然我們目前預計我們可用的資金將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求，但我們可能隨時需要或選擇在尋求額外融資。除其他外，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況。如果我們需要或選擇籌集額外資金，可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資（如果有的話）。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東的所有權權益可能會大幅削弱，普通股的每股價值可能會下降。如果我們參與額外的債務融資，我們可能需要接受進一步限制我們承擔額外債務的能力和迫使我們維持規定的流動性或其他比率並限制我們業務運營靈活性的條款。如果我們需要額外的資本並且無法以可接受的條件籌集資金，則除其他外，我們可能無法：

我們目前根據國際財務報告準則報告財務業績，該準則在某些重要方面與美國公認會計原則不同。

目前，我們根據國際財務報告準則報告財務報表。國際財務報告準則與美國公認會計原則之間已經存在某些重大差異，將來可能會有某些重大差異，包括與收入確認、基於股份的薪酬支出、所得税和每股收益相關的差異。因此，如果根據美國 GAAP 編制，我們的財務信息和報告的歷史或未來時期的收益可能會有顯著差異。此外，除非適用法律有要求，否則我們不打算提供國際財務報告準則與美國公認會計原則之間的對賬表。因此，您可能無法將我們在國際財務報告準則下的財務報表與那些根據美國公認會計原則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

我們是一家符合《證券法》所指的的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是《喬布斯法案》修訂的《證券法》所指的 “新興成長型公司” ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少披露義務我們的定期報告和委託書中的高管薪酬，以及豁免要求就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能成為一家新興成長型公司，任期長達五年，儘管情況可能會導致我們更早地失去這種地位，包括非關聯公司持有的普通股的市值在那之前的任何12月31日都超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力降低。如果一些投資者發現我們的證券由於我們依賴這些豁免而降低了吸引力，那麼我們證券的交易價格可能會低於原來的價格，我們的證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更具波動性。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》註冊類別的證券）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是任何此類選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期。

由於作為上市公司運營，我們將承擔顯著增加的成本並投入大量的管理時間。

作為一家上市公司，我們將承擔作為私營公司沒有承擔的大量法律、會計和其他費用。例如，我們將遵守《交易法》的報告要求，並將被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規章制度，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例的變革。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度和當前報告。我們預計將產生鉅額開支，並在管理層投入大量精力來確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，當我們不再是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司” 時，這一要求將增加。我們可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。我們無法預測或估計成為上市公司後可能產生的額外成本金額或此類成本的發生時間。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準的解釋各不相同，在許多情況下，是因為它們缺乏特異性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這些因素可能會導致合規事務的持續不確定性，並且由於不斷修訂披露和治理慣例，必須增加成本。我們將繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構意圖的活動因適用和實踐方面的含糊不清而有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

由於作為上市公司披露信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能會導致威脅性訴訟或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方提起的訴訟。如果索賠成功，我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響，即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的同事、執行官和董事會成員。

我們還預計，作為上市公司運營將使我們更難和更昂貴地按照我們想要的條款獲得董事和高級管理人員責任保險。因此，我們可能更難以吸引和留住合格人員在董事會、董事會委員會任職或執行官。

如果我們無法維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，我們的股價和投資者信心可能會受到重大影響，會受到不利影響。

我們需要維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制無論設計和運作如何良好，都只能為控制措施防止或發現錯誤陳述提供合理而非絕對的保證。由於控制系統的這些和其他固有侷限性，只有合理的保證我們的控制系統在所有潛在的未來條件下都能成功實現其目標。由於設計缺陷而導致的控制失敗或缺乏足夠的控制措施可能會對我們的業務和財務業績造成重大不利影響，也可能對我們的股價和投資者信心產生負面影響。

如果我們無法遵守適用的持續上市要求或納斯達克標準，納斯達克可以將我們的普通股退市。

我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求和標準。無法保證我們將能夠遵守適用的上市標準。如果納斯達克將我們的普通股退市，我們的股東將更難處置我們的普通股，更難獲得普通股的準確報價。如果我們的普通股票不在國家證券交易所上市，我們發行更多證券用於融資或其他目的或以其他方式安排未來可能需要的任何融資的能力也可能受到重大不利影響。

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

2023年6月6日，我們宣佈首次派發每股普通股0.01美元的單級中期股息。股息已於2023年7月31日支付給2023年7月3日營業結束時姓名在案的股東。2023年7月31日，我們向股東派發了金額為104,557.28美元的股息。

股息將在每個財政年度結束時定期支付給股東，不論是否有中期股息，中期股息可能會間歇性地公佈。我們的董事會應全權決定每年向股東支付的股息金額。

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可能會發行可兑換成和/或轉換為普通股的債務證券，或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。當我們發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，其中將描述所發行證券的發行和出售條款。

根據本招股説明書，我們可能會提供高達2億美元的證券。如果證券以單位發行，我們將在招股説明書補充文件中描述單位的條款。

我們是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，我們的事務受我們的備忘錄和公司章程以及《英屬維爾京羣島法》（均經修訂、修訂和重述或不時修改）管轄。

對於我們的所有普通股，在法律允許的範圍內，我們有權力贖回或購買我們的任何股票，增加或減少我們獲準發行的股票數量，但須遵守英屬維爾京羣島法案、發行後經修訂和重述的公司備忘錄和章程的規定，以及發行我們的任何股份，無論是原始股份、已贖回股份還是增加或不帶任何優先權、優先權或特殊特權或使受到任何權利延期或任何條件或限制的約束，但須遵守條款我們在發行後不時修訂和重述的備忘錄和公司章程生效。

公司有權發行無限數量的股普通股，每股沒有面值。截至2024年5月17日，共發行和流通普通股49,186,286股。

一旦滿足歸屬和行使條件，所有期權，無論授予日期如何，都將使持有人有權獲得等量的普通股。以下是我們在發行後修訂和重述的備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島法案中的重大條款摘要，這些條款與的普通股實質條款有關，我們預計將在本次發行結束時生效。

分紅。 我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們在發行後經過修訂和重述的公司章程規定，股息可以在董事確定的時間和金額上申報和支付，前提是他們確信公司將在股息後立即通過法定償付能力測試。如果申報，普通股的持有人將有權獲得相同金額的股息。

投票權。 對於所有須經股東投票的事項，每股普通股有權對在我們的成員登記冊上以其或她的名義註冊的每股普通股獲得一票。普通股持有人應始終共同對提交給成員表決的所有決議進行表決。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。該會議的主席或任何一位股東都可以要求進行民意調查。

股東大會所需的法定人數由兩名或更多股東組成，這些股東在會議召開之日持有我們已發行股份所有投票權的至少一半親自出席，或通過代理人出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東會議可以每年舉行一次。

普通股的轉讓。根據《英屬維爾京羣島法》，未在認可交易所上市的註冊股份的轉讓是通過轉讓人簽署幷包含受讓人姓名的書面轉讓文書。但是，如果註冊將使受讓人對公司承擔責任，則該文書還必須由受讓人簽署。轉讓文書必須發送給公司進行登記。根據公司發行後經修訂和重述的備忘錄和章程，公司應在收到轉讓文書後在成員登記冊中輸入股份受讓人的姓名，除非董事出於董事決議中應規定的原因決定拒絕或推遲登記轉讓。當在成員登記冊中輸入受讓人的姓名時，註冊股份的轉讓生效。在公司的成員登記冊中輸入某人的姓名是該股份的法定所有權歸於該人的初步證據。

轉讓在認可交易所上市的股的程序有所不同。如果轉讓是根據適用於認可交易所上市股票的法律、規則、程序和其他要求進行的，並且受公司修訂和重述的備忘錄和公司章程的約束，則無需書面轉讓文書即可轉讓此類股份。

在遵守要求納斯達克發出的任何通知後，可以在董事會可能不時確定的時間和期限內暫停轉賬登記，但前提是董事會決定的任何一年中暫停轉讓登記或關閉登記的時間不得超過 30 天。

清算。 在清算時，在公司資產清盤或以其他方式向股東返還時（轉換、贖回或購買普通股除外），可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給普通股持有人。在任何清算事件（無論如何描述）中，公司向普通股持有人的任何資產分配都將相同。

認購普通股並沒收普通股。我們的董事會可能會在規定的付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付金額。已贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回普通股。 英屬維爾京羣島法案以及我們經修訂和重述的公司章程允許我們在事先獲得相關股東書面同意、董事決議和適用法律的前提下購買自己的股份。

股份權利的變更。 根據《英屬維爾京羣島法》的規定，如果董事會認為此類變更不會對此類權利產生重大不利影響，則可以變更所有或任何類別股票所附帶的任何權利；否則，任何此類變更只能在徵得多數股東書面同意的情況下作出已發行該類別的股票，或經該類別的另一次會議上以簡單多數票通過的決議的批准該類別股份的持有人。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則不得將授予任何類別股份持有人的權利視為因設立或發行更多股票排行榜而改變 pari passu使用這樣的現有股份類別。

公司成員在向公司發出書面通知後，有權查看（a）公司的備忘錄和章程；（b）成員名冊；（c）董事名冊；以及（d）成員及其所屬類別成員的會議和決議記錄；以及複印或摘錄文件和記錄。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果董事確信允許成員查看上文 (b)、(c) 和 (d) 中規定的任何文件或文件的一部分會違背公司的利益，則可以拒絕允許該成員查看文件或限制對該文件的查閲，包括限制副本或從記錄中提取摘錄。

如果公司未能或拒絕允許成員檢查文件或允許成員檢查受限制的文件，則該成員可以向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許其檢查文件或不受限制地檢查文件。

公司必須將其註冊代理人的辦公室保存：公司備忘錄和公司章程；成員名冊或成員名冊副本；董事名冊或董事名冊副本；以及公司在過去十年中提交的所有通知和其他文件的副本。

發行額外股票。我們的發行後修訂和重述的公司備忘錄授權董事會根據董事會的決定，不時發行額外的普通股。

根據英屬維爾京羣島法案，我們必須保留一份成員登記冊，並應在其中輸入：

根據英屬維爾京羣島法案，本公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（也就是説，除非被駁回，否則成員登記冊將對上述事項提出事實推定），根據英屬維爾京羣島法案，在成員登記冊中註冊的成員被視為擁有股份的合法所有權，而其在登記冊中的姓名卻與其在公司登記冊中的姓名相同成員。本次發行完成後，我們將執行更新成員登記冊所需的程序，以記錄和執行我們向作為存託人的存託人（或其被提名人）發行的股票。一旦我們的成員登記冊進行了更新，記錄在成員名冊中的股東將被視為對以其姓名設置的股份擁有法定所有權。

如果在我們的成員登記冊中輸入或遺漏了任何人的姓名，或者在登記冊中出現任何違約或不必要的延遲，則任何人已不再是我們公司成員的事實，則受侵害的個人或成員（或我們公司的任何成員或我們公司本身）可以向英屬維爾京羣島高等法院申請更正登記冊的命令，法院可以拒絕此類申請，也可以在對該案的法官感到滿意的情況下下達命令更正登記冊。

英屬維爾京羣島法案不同於適用於美國州公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的英屬維爾京羣島法案的規定與適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的重大差異。

合併和類似安排。 根據英屬維爾京羣島法案，兩家或多家公司，每家都是 “組成公司”，可以合併或合併。合併涉及將兩家或更多公司合併為其中一家組成公司（合併），其中一家組成公司繼續存在，成為合併後倖存的公司。合併涉及兩家或更多公司合併為一家新公司。

合併自合併條款（如下所述）由英屬維爾京羣島公司事務註冊處登記之日起生效，或自合併條款規定的註冊之日起不超過30天。

英屬維爾京羣島法案規定，公司的任何成員都有權在反對合並時獲得其股份的公允價值，除非該公司是合併的倖存公司，並且該成員繼續持有相同或相似的股份。以下是《英屬維爾京羣島法》下的立場摘要。

在大多數情況下，持不同政見者必須就合併向公司提出書面異議，其中必須包括一份聲明，表明持不同政見者提議在合併後要求支付其的股份。該書面異議必須在將合併提交表決的成員會議之前提出，或在會議上但在表決之前提出。但是，如果公司未向其發出成員會議通知，或者未經成員書面同意而未經會議批准擬議合併，則無需成員提出異議。

在獲得書面同意或批准合併的會議後的20天內，公司應向提出書面異議或無需書面反對的每位成員發出書面同意或決議的書面通知，但投票贊成或書面同意擬議合併的成員除外。

公司被要求向其發出通知但選擇異議的成員應在收到合併計劃副本或合併大綱之日起的緊接20天內，向公司發出書面通知，説明其選擇異議的決定，並註明：

在發出異議選擇通知後，除獲得其股票公允價值的權利以及以該行動非法為由提起訴訟以獲得救濟的權利外，不再擁有成員的任何權利。

公司應向每位持不同政見者提出書面要約，要求他們以公司確定的公允價值的指定價格購買其股票。此類優惠必須在成員可發出異議選擇通知的期限到期後的 7天內立即發出，或在合併生效之日後的緊接7天內，以較晚者為準。

如果公司和持不同政見者未能在提出要約之日後的 30天內就持不同政見者所持股份的支付價格達成協議，則在 20 天內：

根據英屬維爾京羣島法案的規定，公司的備忘錄和章程在公司與其成員之間以及成員之間具有約束力。一般而言，成員受組織備忘錄和章程或《英屬維爾京羣島法》中規定的多數或特別多數的決定的約束。至於投票，通常的規則是，對於正常的商業事務，成員在行使與其股份有關的表決權時可以出於自身利益行事。

如果多數黨成員侵犯了少數成員的權利，則少數羣體可以尋求通過衍生行動或個人行動來行使其權利。衍生訴訟涉及對公司權利的侵犯，即不法行為者控制公司並阻止公司採取行動，而個人行動則涉及對特定成員個人權利的侵犯。

英屬維爾京羣島法案為成員提供了一系列補救措施。如果根據《英屬維爾京羣島法》註冊成立的公司從事某些違反《英屬維爾京羣島法》或公司備忘錄和公司章程的活動，英屬維爾京羣島高等法院可以發佈限制令或合規令。會員現在還可以在某些情況下提起衍生的個人和代表性訴訟。

成員補救措施的傳統英語基礎也已納入《英屬維爾京羣島法案》：如果公司成員認為公司的事務過去、正在或可能以可能對他造成壓迫、不公平歧視或不公平偏見的方式進行，他可以向英屬維爾京羣島高等法院申請對此類行為下達命令。

公司的任何成員均可向英屬維爾京羣島高等法院申請任命公司的清算人，如果法院認為這樣做是公正和公平的，則可以為公司指定清算人。

英屬維爾京羣島法案規定，公司的任何成員在對以下任何一項持異議的情況下都有權獲得其股票的公允價值的支付：

通常，公司成員對公司提出的任何其他索賠必須基於適用於英屬維爾京羣島的一般合同法或侵權行為法或公司備忘錄和公司章程所確立的成員的個人權利。

英屬維爾京羣島法案規定，如果公司或公司的董事從事、提議參與或已經從事違反《英屬維爾京羣島法》或公司組織備忘錄和章程的行為，則英屬維爾京羣島高等法院可應公司成員或董事的申請，下令指示公司或董事遵守，或限制公司或董事從事違反《英屬維爾京羣島法》或備忘錄和公司章程的行為。

董事和高管高級管理人員的賠償和責任限制。英屬維爾京羣島法律並未限制公司的備忘錄和章程可以對高管和董事的賠償作出規定的程度，除非英屬維爾京羣島高等法院可能認為任何此類條款違背公共政策（例如，意圖為犯罪後果提供賠償）。賠償將是無效的，不適用於個人，除非該人誠實和善意地行事，並且他認為符合公司的最大利益，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為的行為是非法的。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，除非此類損失或損害是由此類董事的不誠實或欺詐造成的。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們在發行後的經修訂和重述的備忘錄和章程中規定的補償外，我們還為這些人員提供了額外的補償。

就允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償根據《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，通常謹慎的人在類似情況下也會謹慎行事。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司地位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且一般不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上、真誠地採取的，誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所駁回。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島的法律，董事在普通法和法規中均負有信託責任，包括誠實、真誠地行事並以我們的最大利益為出發點的法定義務。在行使權力或履行董事職責時，董事必須像合理的董事那樣行使謹慎、勤奮和技能，同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質和董事的職位以及他所承擔的責任的性質。在行使董事的權力時，董事必須出於正當目的行使權力，不得以違反我們的備忘錄和章程或《英屬維爾京羣島法》的方式行事或同意公司以行事。

在某些情況下，如果董事違反了《英屬維爾京羣島法》規定的職責，股東有向公司尋求各種補救措施。根據《英屬維爾京羣島法》第184B條，如果公司或公司的董事從事、提議從事或已經從事違反《英屬維爾京羣島法》或公司章程備忘錄或章程規定的行為，英屬維爾京羣島的法院可應公司股東或董事的申請，發佈命令指示公司或董事必須遵守，或限制公司或董事從事違反《英屬維爾京羣島法》或備忘錄或條款的行為。此外，根據《英屬維爾京羣島法》第184I (1) 條，公司股東如果認為公司事務過去、正在或可能以某種方式進行，或者公司的任何行為已經或可能具有壓迫性、不公平的歧視性、或以這種身份對他造成不公平的偏見，可以向法院提出申請英屬維爾京羣島簽訂的命令，除其他外，可以要求公司或任何其他人向股東支付補償。

股東通過書面同意採取行動。 根據《特拉華州通用公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。儘管英屬維爾京羣島法律可能允許股東通過書面同意採取行動，但我們在發行後經修訂和重述的公司章程規定，股東不得通過書面決議批准公司事務。

股東提案。根據《特拉華州通用公司法》，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召集會議，但如果此類請求不是由有權就會議請求的事項行使 30% 或更多表決權的股東提出，則可以禁止股東召集股東大會。

英屬維爾京羣島法律以及我們經修訂和重述的公司章程規定，持有30％或以上的表決權的股東有權就會議轉換的的任何事項進行表決，可以要求董事申請股東大會。作為英屬維爾京羣島的一家公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。

累積投票。 根據特拉華州通用公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單個董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據英屬維爾京羣島的法律，沒有禁止累積投票，但我們在發行後的經修訂和重述的公司章程中，沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事。 根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有獲得大多數有權投票的已發行股份的批准，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們在發行後經修訂和重述的備忘錄和公司章程，可以通過股東的決議、或董事的決議，有理由或無故地將董事免職。

與感興趣的股東的交易。 特拉華州通用公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止在成為利益相關股東之日起的三年內與 “感興趣的股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標 15％或以上的已發行有表決權份額的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司董事會談判任何收購交易的條款。

英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。因此，我們在英屬維爾京羣島獲得的法定保護與特拉華州企業合併法規所提供的法定保護不一樣。但是，儘管英屬維爾京羣島法律並未規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須出於公司的最大利益而真誠進行，而不是對少數股東構成欺詐的影響。另見上面的 “股東訴訟”。我們採用了商業行為和道德準則，要求員工充分披露任何可以合理預期導致引起利益衝突的情況，並規定了利益衝突出現時的相關限制和程序，以確保公司的最大利益。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據英屬維爾京羣島法律，公司清算可以是《破產法》規定的自願償付能力清算或破產清算。如果公司根據英屬維爾京羣島法案連續註銷公司登記冊，則該公司自該期限的最後一天起解散，該公司將在該期限的最後一天起解散。

如果清算是有償付能力的清算，則清算受《英屬維爾京羣島法》的條款管轄。只有在沒有負債或者能夠在債務到期時償還債務且資產價值超過其負債時，公司才能根據英屬維爾京羣島法案作為償付能力清算進行清算。在遵守經修訂的和重述的公司備忘錄和章程的前提下，可以通過董事決議或成員決議來任命清算人，但是如果董事通過董事決議開始清算，則成員必須通過成員的決議批准清算計劃，除非在有限的情況下。

指定清算人的目的是收集並變現公司的資產，並將收益分配給債權人。

我們預計，如果公司進行自願清算，在支付了清算費用和當時應付給債權人的任何款項後，清算人將按同等比例分配我們剩餘的資產。

《破產法》管轄破產清算。根據《破產法》，如果 (a) 公司未能遵守法定要求的要求，如果根據《破產法》、根據法院判決、法令或法院發佈的有利於的判決、法令或命令發佈的有利於的公司債權人的其他程序被歸還全部或部分未得到滿足，或者公司的負債價值超過其資產或公司無法償還到期的債務。清算人必須是英屬維爾京羣島的破產管理人或英屬維爾京羣島持牌破產從業人員。英屬維爾京羣島以外的個人居民可被指定與英屬維爾京羣島持牌的破產從業人員或破產管理署署長共同擔任清算人。公司成員可以指定一名破產從業者作為公司的清算人，或者法院可以指定破產管理署署長或合格的破產從業人員。可以通過以下一種或多種方式向法院提出申請：（a）公司（b）債權人（c）成員（d），公司債權人安排的主管，金融服務委員會和英屬維爾京羣島的總檢察長。

成員根據上述 (a) 項提出的申請只能在獲得法院許可的情況下提出，除非法院確信有初步證據表明公司已經破產，否則不得予以批准。上述 (c) 項下的申請只能由金融服務委員會或總檢察長提出，只有在有關公司是或在任何時候都是受監管人士（即持有規定金融服務許可證的人）或公司正在經營或在任何時候經營未經許可的金融服務業務的情況下，他們才能根據上述（c）提出申請。

在公司破產清算時，公司的資產應按以下優先順序使用：（a）在優先支付清算中根據規定的優先權在清算中適當產生的成本和開支時，應優先支付清算人承認的優先債權（工資和薪水）；（b）在支付清算費用和費用後，在支付清算人承認的優先債權（工資和薪水）時，相當於支付清算人承認的優先債權（工資和薪水）BVI Social 安全委員會、養老金繳款、政府税）——優惠索賠排名相等他們自己，如果公司的資產不足以全額償還債權，則應按比例支付；(c) 在支付優先債權後，在償付清算人承認的所有其他債權，包括無擔保債權人的債權時，公司的非有擔保債權人的債權應在彼此之間平等，如果公司的資產不足以全額償還債權，則此類非擔保債權人的債權應處於同等地位有擔保債權人應按比例支付；(d) 在支付了所有承認的債權後，支付了英屬維爾京羣島規定的任何應付利息《破產法》；最後 (e) 在支付上述成本、費用和索賠後剩餘的任何剩餘資產應根據成員在公司的權利和利益分配給成員。《破產法》第八部分規定了清算人可以提出各種申請，要求撤銷不公平地減少債權人可用資產的交易。

指定公司資產的清算人並不影響有擔保債權人佔有、變現或以其他方式處理該債權人擁有擔保權益的公司資產的權利。因此，有擔保債權人可以直接強制執行其擔保，無需向清算人求助，優先於上述付款順序。但是，只要清算中公司可用於償付無擔保債權人債權的資產不足以支付清算和優先債權人的成本和開支，則這些成本、費用和債權優先於受公司設定的浮動費用約束的資產的費用索賠，並應相應地從這些資產中支付。

指定清算人的目的是收集並變現公司的資產，並將收益分配給債權人。

我們預計，如果公司進行自願清算，在支付了清算費用和當時應付給債權人的任何款項後，清算人將按同等比例分配我們剩餘的資產。

如果公司破產，《破產法》中規定了四種類型的可撤銷交易：

上述每項可撤銷交易條款的 “強化期”（在破產法中稱為 “脆弱期”）如下：

出於這些目的，破產的開始日期是提出指定清算人申請的日期（如果清算人由法院指定）或清算人的任命日期（清算人由成員指定）。

意圖欺詐債權人的人提出的轉讓可以根據受此偏見的人的要求予以撤銷。沒有要求相關交易是在一方當事人因交易而破產或破產時進行的，也沒有要求轉讓方方隨後進入清算階段。但是，對於沒有收到欺詐意圖通知的人，出於寶貴的報酬和真誠而簽訂的任何運輸工具都不會受到質疑。

法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據英屬維爾京羣島法案以及我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過股東的決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後變更該類別股票的權利。根據英屬維爾京羣島法律以及我們在發行後修訂和重述的公司章程，在董事會認為此類變更不會對此類權利產生重大不利影響的情況下，未經該類別已發行股份持有人同意即可變更任何類別股份的全部或任何權利，但須遵守英屬維爾京羣島法案的規定；否則，任何此類變更均應作出只有獲得該類別大多數已發行股份的持有人的書面同意，或者徵得該類別大多數已發行股票的持有人的書面同意，或者批准該類別股票持有人在另一次會議上以多數票通過的決議。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則任何類別的已發行股份的持有人所賦予的權利不應被視為因進一步股票排名的設立或發行而改變 pari passu使用這樣的現有股份類別。

管理文件的修改。根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數股有權投票的已發行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根據英屬維爾京羣島法律的允許，我們的股東決議或董事決議除某些例外情況外，我們可以在發行後的經修訂和重述的備忘錄和章程中進行修改。

非居民或外國股東的權利。我們在發行後修訂和重述的備忘錄和章程中對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有限制。此外，我們在發行後的修訂版和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VCIG”。

我們的過户代理和註冊商是位於紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號的 Vstock Transfer, LLC 11598。他們的電話號碼是 (212) 828-8436。

我們可能會發行認股權證以購買我們的普通股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附在任何已發行的證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下文描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每份認股權證將賦予其持有人按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的中規定的行使價購買債務證券的本金或普通股數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在任何購買債務證券的認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。在行使任何購買普通股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股持有人的任何權利，包括在任何清算、解散或普通股清盤（如果有）時獲得股息或付款的任何權利。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，債務證券將是我們的直接無擔保債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約中可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，這樣您就可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以以我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除了限制合併、合併和出售契約中包含的所有或大部分所有資產外，契約條款不包含任何旨在保護向任何債務證券的持有人提供保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易發生變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能以 “原始發行折****r} 或 OID）發行，用於美國聯邦所得税。適用於通過 OID 發行的債務證券的材料美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換的條款。我們將納入有關轉換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股或其他證券的數量將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併、或出售、傳輸、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或基本整體資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則除上述最後一個要點中所述的違約事件外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可以向受託人申報溢價的未付本金, 如果有的話, 以及應立即到期應付的應計利息 (如果有).如果我們發生上面最後一個要點中規定的違約事件，則每次發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

受影響系列未償債務證券本金多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則與支付本金、溢價、（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免都應糾正的違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人將沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權就該系列的債務證券提出任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期就我們遵守契約中特定契約的情況向受託人提交聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響的每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能做出以下更改：

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但的特定債務除外，包括以下義務：

在行使解除債務的權利時，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存管機構信託公司（DTC），或由我們點名並在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構存放。如果系列債務證券以全球形式發行，並以賬面記賬形式發行，則適用的招股説明書補充文件中將列出與任何賬面記賬證券相關的術語描述。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，由持有人選擇，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券，任何授權面額，期限和本金總額相似。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券註冊商辦公室或我們指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券進行交換或登記轉讓，經正式背書，或者在我們或證券登記機構要求時正式簽署轉讓形式為此目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留一個過户代理人。

受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責，除非在契約下違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時，受託人必須謹慎行事，其謹慎程度與謹慎的人在處理自己的事務時所採取的謹慎程度相同。在不違反本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向其提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、支出和負債。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息付款日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票將郵寄給持有人或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，如果在該等本金、溢價或利息到期並應付的兩年結束後仍未申領的債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們支付。

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋，但在《信託契約法》適用範圍內，除外。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、債務證券和/或認股權證一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以引用方式將單位協議的形式納入本招股説明書構成的註冊聲明，包括單位證書（如果有），描述我們在相關的系列單位發行之前提供的系列單位的條款。以下單位實質性條款摘要和單位協議受單位協議中適用於特定系列單位的所有條款的約束，並參照這些條款對進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的商品相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以以任意組合發行由我們的一股或多股普通股、債務證券和認股權證組成的單位。將向每個單位發放，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款以及” 中描述的條款證券描述,” “我們的普通股描述 ,” “債務證券的描述” 和”認股權證的描述，” 將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、債務證券或認股權證。

公司在英屬維爾京羣島註冊成立。對於在英屬維爾京羣島註冊公司的投資者來説，可能存在明顯的不利之處，其中可能包括英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，而美國對投資者的保護要少得多。

公司備忘錄和公司章程不包含要求將爭議提交仲裁的條款，包括我們、我們的高管、董事和股東之間根據美國證券法產生的爭議。因此，這些爭議中的訴訟必須在正式法庭上審理，這可能更昂貴且不太靈活，而且法律、解釋和判例可能一致或不一致，也可能不一致。

公司開展業務，我們的很大一部分資產位於美國境外。一些董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的部分或全部資產位於美國以外。因此，如果股東認為自己在美國聯邦證券法或其他方面的權利受到侵犯，則股東可能很難或不可能在英屬維爾京羣島或其他法院對我們或這些人提起原始訴訟。股東也可能難以在美國法院執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們和我們的高級管理人員和董事作出的判決，其中一些人不是美國居民，資產位於美國州以外。此外，不確定英屬維爾京羣島的法院是否會承認或執行美國法院根據美國州或任何州證券法的民事責任條款對我們或這些人做出的判決。儘管英屬維爾京羣島的法院通常承認和執行具有司法管轄權的外國法院的非刑事判決，但不對案情進行重審，但英屬維爾京羣島對在美國作出的判決沒有法定承認。目前尚不確定英屬維爾京羣島法院是否有權審理根據美國或任何州的證券法在英屬維爾京羣島對我們或這些人提起的最初訴訟。

英屬維爾京羣島法案規定了一系列補救措施，可供我們的普通股持有人使用。如果根據新立法註冊的公司從事某些違反《英屬維爾京羣島法》或公司備忘錄和公司章程的活動，法院可以發佈限制令或合規令。股東還可以在某些情況下提起衍生的、個人的和代表性的訴訟。如果公司的股東認為公司的事務過去、正在或可能發生可能對他構成壓迫、不公平歧視或不公平的偏見，則他可以向法院申請就此類行為發佈命令。公司的任何股東均可向法院申請任命公司的清算人，法院如果認為這樣做是公正和公平的，則可以為公司指定清算人。

英屬維爾京羣島法案規定，公司的任何股東在反對以下任何一項時都有權獲得其普通股的公允價值：

通常，成員對公司的任何其他索賠都必須基於適用於英屬維爾京羣島羣島的一般合同法或侵權行為法或公司備忘錄和公司章程規定的其作為成員的個人權利。

英屬維爾京羣島法律規定的股東的權利和董事的信託責任並未像美國法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島沒有證券法，而且在許多情況下，對投資者的保護可能較少。此外，英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

因為我們是一家成立於一個司法管轄區的公司，在另一個司法管轄區開展業務，股東來自多個司法管轄區，證券在美國交易。與在美國司法管轄區註冊和運營的公司的股東相比，我們的股東可能更難通過對我們的管理層、董事或主要股東提起訴訟來保護自己的利益。

我們獲悉，外國判決在英屬維爾京羣島沒有任何直接運作，但可以通過普通法訴訟執行，對於來自某些司法管轄區的判決，則可以通過根據《外國判決互惠執行條例》或英屬維爾京羣島《相互執行判決法》進行註冊來執行。應當指出，並非每一項外國判決都能夠執行。一些可能只能得到英屬維爾京羣島法院的承認。《相互執行判決法》（經修訂）和《外國判決（相互執行）條例（經修訂後）不適用於以色列或美利堅合眾國，因此普通法執行是適用的。根據普通法，英屬維爾京羣島法院將外國司法管轄區的法院對債務人作出的任何最終和決定性的金錢判決視為債務本身的訴訟理由，因此無需對問題進行重審，前提是外國判決：

(i) 發佈判決的美國法院對該事項擁有管轄權，該公司要麼服從該司法管轄區，要麼是居民或在該司法管轄區內開展業務，並已按程序正式送達；承認或執行美國法院根據美國州或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

(ii) 美國法院作出的判決與公司的罰款、税款、罰款或類似的財政或收入義務無關；

(iii) 在獲得判決時，不存在作出有利判決的人或美國法院的欺詐行為；

(iv) 在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違背公共政策；以及

根據英屬維爾京羣島法律，支付除向法院付款命令以外的一筆款項的判決或命令可以通過以下方式執行：(a) 收費令；(b) 扣押令；(c) 判決傳票；(d) 扣押貨物令；和 (e) 指定收款人。

在某些情況下，英屬維爾京羣島以外外國法院司法程序的當事方如果作出了有利於自己的非金錢判決，例如宣告性判決或禁令，則可以在英屬維爾京羣島法院執行該判決。這將涉及該當事方在英屬維爾京羣島提起新的訴訟，在該訴訟中，可以依據禁止反言的公平原則從英屬維爾京羣島法院獲得即決判決，理由是重新提起訴訟是濫用程序。為了利用公平的禁止反言原則，必須滿足某些要求，包括：(a) 非金錢外國判決必須基於英屬維爾京羣島法律承認的訴訟理由；(b) 外國司法程序必須有相同的當事方和相同的問題；(c) 外國判決必須由具有司法權的法院作出；(d) 判決必須是最終的，是決定性的；並且 (e) 判決債務人必須在外國程序進行時在外國已開始或已通過自願出庭接受外國法院的管轄，或者在這些程序啟動之前同意接受外國法院對程序標的的管轄。

我們已任命 Sichenzia Ross Ference Ference Carmel LLP，位於紐約州紐約市第 31 大道 31 號 10036 號的 Sichenzia Ross Ference Carmel 律師事務所為我們的代理人，負責根據美國聯邦證券法在美國對我們提起的任何訴訟接受訴訟服務。

我們可能會根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會將證券出售給或通過承銷商或交易商、代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的條款，包括在適用範圍內：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並且可以不時地以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，但向我們購買額外證券的任何期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們在 “市場發行” 或其他類似的產品中不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的所有佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力採取行動。

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為索取這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能發行的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

下文逐項列出了目前預計與證券發行和分銷有關的估計費用。下表中的金額是估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。與發行特定證券相關的額外費用不包括在下表中。每份描述證券發行的招股説明書補充文件都將提供與該招股説明書補充文件下發行的證券相關的估計費用。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此處發行的證券的有效性將由位於紐約州紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP為我們轉移。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以將其他法律事務移交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

我們的獨立註冊會計師事務所WWC， P.C. 已審計了截至2023年12月31日止年度的20-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告以引用方式納入本招股説明書和本招股説明書構成的註冊聲明的其他地方。我們的合併財務報表是根據WWC, P.C. 作為會計和審計專家授權發佈的截至2023年12月31日的財年合併財務報表報告以引用方式合併的。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和證物，本招股説明書是其中的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附件，而本招股説明書是其中的一部分，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議、或其他文件的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件進行了全面限定。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在互聯網上的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》將不要求我們向美國證券交易委員會提交定期或最新報告和財務報表，其頻率或速度不亞於證券交易法註冊的美國公司。

SEC 允許我們將向其提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要部分。以引用方式納入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何信息將被自動視為更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。

先前向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書：

我們在首次提交註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）之後以及註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有申報均應視為以引用方式納入本招股説明書。

您可以通過致電我們或寫信至以下地址免費索取這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：

每股公開發行價格			$	0.799
截至2023年12月31日的每股歷史有形賬面淨值	$	0.506
歸因於上述預計調整，每股淨有形賬面價值的增加	$	0.228
截至2023年12月31日的預計每股有形賬面淨值	$	0.734
本次發行生效後，預計每股淨有形賬面價值增加	$	0.008
本次發行後的每股淨有形賬面價值（按調整後的估計）			$	0.742
本次發行向新投資者攤薄每股股票			$	0.057

美國證券交易委員會註冊費	美元	29,520
FINRA 申請費	美元	30,500
法律費用和開支	美元	60,000
會計費用和開支	美元	6,000
總計	美元	126,020

關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述的警示性説明	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-5
風險因素	S-6
關於前瞻性陳述的警示性説明	S-9
所得款項的使用	S-10
股息政策	S-11
稀釋	S-12
分配計劃	S-13
法律事務	S-14
專家們	S-14
在這裏你可以找到更多信息	S-14
以引用方式納入某些信息	S-15

關於這份招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的警示性説明	iii
市場、行業和其他數據	iii
招股説明書摘要	1
風險因素	4
所得款項的使用	17
股息政策	17
我們可能提供的證券	18
普通股的描述	19
認股權證的描述	30
債務證券的描述	31
單位描述	38
民事責任的可執行性	39
分配計劃	41
費用	42
法律事務	43
專家們	43
在這裏你可以找到更多信息	43
以引用方式納入某些信息	44

	●	我們實現目標和戰略的整體能力（包括我們的預期時機）；

	●	宏觀經濟和其他我們無法控制的條件（例如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、以色列和哈馬斯之間的衝突、通貨膨脹和利率）對經濟和資本市場的影響；

	●	我們預測財務狀況和經營業績的能力；

	●	與本行業相關的政府政策法規；以及

	●	我們的公司結構和相關的法律、規章和條例。

	●	系列債務證券的標題；

	●	對可能發行的本金總額的任何限制；

	●	一個或多個到期日；

	●	該系列債務證券的形式；

	●	任何擔保的適用性；

	●	債務證券是有抵押還是無抵押，以及任何有擔保債務的條款；

	●	債務證券是否列為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

	●	如果發行此類債務證券的價格（以佔其總本金的百分比表示）不是本金的價格，則在宣佈加速到期時應付的本金部分，或此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或任何此類部分的確定方法（如果適用）；

	●	一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和利息開始累積日期的方法，的支付日期，利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

	●	我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

	●	如果適用，根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回系列債務證券的日期，或贖回系列債務證券的一個或多個期限，以及價格或價格；

	●	根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，的日期或日期（如果有），以及我們有義務贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券和支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

	●	我們將發行該系列債務證券的面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

	●	與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的以及我們與此類債務證券有關的義務的任何及所有擔保的條款（如果適用），以及與該系列債務證券的營銷相關的任何其他可取的條款；

	●	該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；可以將此類全球證券或證券全部或部分兑換成其他個人證券的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存託機構；

	●	如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換相關的條款以及此類債務證券可兑換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算方式和可以進行調整、任何強制性或可選（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期限以及方式任何轉換或交換的結算；

	●	如果除了的全部本金以外，則該系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

	●	對適用於所發行特定債務證券的契約中的的補充或更改，包括合併、合併或銷售契約等；

	●	在證券違約事件中增加或更改，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期應付的權利的任何變化；

	●	增加或修改與違約和法律辯護有關的條款；

	●	增加或修改與履行和解除契約有關的條款；

	●	經和未經契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款的補充或更改；

	●	債務證券的付款貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；

	●	利息是否將由我們或持有人選擇以現金或其他債務證券支付，以及選擇所依據的條款和條件；

	●	對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

	●	任何其他具體條款、偏好、債務證券的權利或限制或限制、契約條款中的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規中可取的任何條款。