正如2024年5月29日向美國證券交易委員會 提交的那樣。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-1 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

NLS 製藥有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

複製到：

擬向公眾出售的 的大致開始日期：在本協議生效之日後儘快開始。

如果根據《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊其他證券 ，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案 ，請選中以下複選框並列出 同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券 法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定，該註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券 法第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據 所述第8條行事的日期生效 (a)，可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，出售股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

高達 3,500,000 股普通股

可在行使認股權證時發行

本招股説明書涉及 本招股説明書中確定的出售股東或賣方股東不時轉售我們的高達3,500,000股普通股，面值每股0.02瑞士法郎，或在行使認股權證時可發行的普通股，以私下 配售方式發行，同時根據註冊直接發行的普通股和認股權證我們與賣方股東之間的證券 購買協議，日期為2024年3月20日。

從第 8 頁開始的表格中列出了出售股東 。我們未在此登記出售任何普通股。我們不會收到 出售股東出售普通股的任何收益。出售本招股説明書涵蓋的 普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。如果所有 認股權證都被行使，我們將獲得相當於 以現金形式行使的認股權證總行使價的現金收益，約為875,000美元，其行使價為每股0.25美元（可能有調整）。請參閲 “所得款項的使用”。賣方股東可以不時地在 通過任何交易我們的普通股市場的市場交易、協議交易或其他方式 出售全部或部分普通股，其價格和條款將由當時的市場價格決定，或直接按協議價格確定，也可以通過代理人或委託人的 經紀人或經紀人或通過組合此類銷售方式來出售。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在 納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “NLSP”。2024年5月28日，我們在納斯達克公佈的普通股 股票的最後一次銷售價格為每股0.175美元。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司 ，受降低上市公司報告 要求的約束。

投資我們的證券 涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素”。

證券 和交易委員會、美國證券交易委員會以及任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

您應僅依賴 本招股説明書中包含的信息，以及任何由我們或代表我們編寫的或我們已向您推薦的 免費撰寫的招股説明書。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許出價 和銷售的司法管轄區，我們和出售 股東都沒有提議出售普通股，也沒有尋求購買普通股的要約。本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書 的文件中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確，無論本招股説明書的交付時間或普通股的出售時間如何。

我們根據瑞士的 法律組建，我們的註冊辦事處和住所位於瑞士的克洛滕（蘇黎世）。此外，我們的大多數董事 和高級管理人員都不是美國居民，這些人的全部或很大一部分資產位於 美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向 我們或這些人送達訴訟程序，也無法對他們執行在美國法院作出的判決，包括對基於美國聯邦證券法的 民事責任條款的訴訟判決。我們的瑞士律師告知我們，對於僅以美國聯邦和州證券法為前提的原始訴訟或執行美國法院判決的民事 責任在瑞士的可執行性存在疑問。有關更多信息，請參閲 “民事責任的可執行性 ”。

對於 美國以外的投資者：我們和賣方股東均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行或持有或分發 本招股説明書。您必須 告知自己並遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。

在本招股説明書中，“我們”、 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “NLS” 指的是NLS Pharmaceutics Ltd.及其全資子公司——特拉華州的一家公司NLS Pharmacetics Inc.。

我們的報告貨幣和 本位幣是美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書 中提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元，提及的 “瑞士法郎” 均指瑞士 法郎。本招股説明書中列報的瑞士法郎金額的美元折算是根據公司賬簿中此類條目的 日期在不同的日期進行的，並源於我們在本招股説明書中以引用方式納入的經審計的財務報表。 根據瑞士聯邦 税務管理局於2023年12月31日提供的匯率，本招股説明書中列報的非本招股説明書中以引用方式納入 的經審計財務報表的瑞士法郎金額的美元折算按1.00瑞士法郎兑1.19美元的匯率折算。

關於這份招股説明書

本招股説明書描述了 根據3月20日證券購買協議的條款，本招股説明書中確定的賣方股東可以不時發行多達3,500,000股普通股 股，由公司在行使私募發行的認股權證、普通股 股和註冊直接發行中發行的預融資認股權證時發行的普通股 股的大致方式，2024 年，在我們和賣方股東之間。

風險因素

對普通 股的投資涉及高度的風險。我們在一個充滿活力且瞬息萬變的行業中運營，該行業涉及許多風險和不確定性。 您應仔細考慮下述風險因素和 “第 3 項” 標題下描述的風險。在決定是否投資普通股之前，我們在截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告或以引用方式納入本招股説明書的2023年年度報告中的關鍵信息 -D. “風險因素”。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。如果這些 風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這個 可能會導致普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警示説明

在 “我們的業務和 “收益的使用” 下以及本招股説明書的其他地方（包括我們的2023年年度報告，或此處以引用方式納入的 ）中的一些陳述構成前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、 “相信”、“估計”、“潛在”、“打算” 或 “繼續”、 或這些術語的否定詞或其他類似術語。

這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含經營業績或財務狀況預測、預期資本需求和開支的陳述、與研究、開發、 完成和使用我們的候選產品相關的陳述，以及涉及我們打算、預期、預測的活動、 事件或發展的所有陳述（歷史事實陳述除外），相信或預測將來會或可能發生。

前瞻性陳述 不能保證未來的表現，並且受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、 預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素所做的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大差異的重要因素包括：

這些陳述只是 當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的 實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性 陳述的預期存在重大差異。我們在 “風險因素” 標題下以及本 招股説明書的其他部分以及此處以引用方式納入的文件中更詳細地討論了其中許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來 事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績、 或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是新信息、未來事件還是其他原因造成的。

所得款項的使用

我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益 。出售普通股的所有淨收益將捐給出售 股東。

我們可能會從行使 認股權證中獲得收益，前提是認股權證的行使是現金。如果所有認股權證均以現金行使，則按每股0.25美元的行使價計算，公司的 收益約為87.5萬美元（視反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整）。我們預計將此類認股權證行使的 淨收益（如果有）與現有現金一起用於營運資金和一般公司用途。我們 無法保證任何認股權證將被行使，也無法保證行使權證的數量或行使期限 。

大寫

下表列出了截至2023年12月31日我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

本表 中的信息應與本招股説明書中引用的財務信息和其他財務信息 結合閲讀，包括標題為 “第 5 項” 的部分，並以此作為限定條件。運營和財務審查及前景” 以及我們的財務報表和相關附註，包含在我們的 2023 年年度報告中，以引用方式納入此處。

上述討論和表格基於截至2023年12月31日的35,671,780股已發行普通股。

出售股東

賣方股東發行的普通股 由可發行的3,500,000股普通股組成，這些普通股將在行使私募發行的 普通認股權證的基礎上產生，同時根據我們與賣方股東之間於2024年3月20日簽訂的證券購買協議的 條款，在註冊直接發行中發行的普通股和預籌認股權證。根據 證券購買協議的條款，我們同意創建和註冊在行使作為 同時私募發行的認股權證時可發行的股票。

據我們所知，除了此處描述的 關係外，銷售股東不是我們或我們關聯公司的員工或供應商。在過去的三年中，除本文所述的關係外，銷售股東沒有擔任過我們 的高級管理人員或董事，也沒有任何銷售股東與我們或我們的任何關聯公司有任何形式的實質性關係。除非另有説明，否則與股份所有權有關的所有信息 均由賣方股東提供。正在註冊發行的普通股 ，允許對此類普通股進行公開二次交易，根據本招股説明書，每位出售股東可以不時出售其擁有的 股普通股的全部或部分進行轉售。所有出售股東都與我們的高管、董事或控股股東沒有任何家庭關係 。

“出售股東” 一詞 還包括下表中列出的與出售股東相關的任何受讓人、質押人、受贈人或其他繼承人。 除非另有説明，據我們所知，下表中所列人員對該人姓名對面列出的普通股擁有唯一的投票權和投資權（受適用的 社區財產法的約束）。我們將提交本 招股説明書（如有必要，可對本招股説明書進行生效後的修正案）的補充文件，以指定能夠使用 本招股説明書轉售特此發行的普通股的指定賣方股東的繼任者。

如果賣方股東 是經紀交易商的關聯公司，任何參與的經紀交易商都被視為《證券法》 所指的 “承銷商”，根據《證券法》，向任何此類出售股東或經紀交易商提供的任何佣金或折扣都可能被視為承保 佣金或折扣。

實益所有權根據美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第13d-3（d）條確定， 包括出售股東擁有投票權和投資權的普通股。下表列出了出售 股東以及有關出售股東持有的普通股的受益所有權的其他信息。第二列 列出了截至 2024 年 5 月 8 日 根據出售股東對普通股的所有權實益擁有的普通股數量。

第三列列出了賣方股東在本招股説明書中發行的 股普通股的最大數量。出售股東實際可能出售的 股票數量可能少於本招股説明書中發行的股票數量。

第四列假設 出售出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股。下表第一列 列出了出售股東以及有關其持有的普通股的實益所有權的其他信息。

根據3月與賣方股東簽訂的購買協議的條款 ，本招股説明書通常涵蓋在行使私募中向他們發行的普通認股權證時可發行的最大數量的普通股 股的轉售。由於普通股的數量 可能會根據反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整，因此實際發行的普通股 的數量可能多於或少於本招股説明書中提供的普通股數量。根據 認股權證的條款，如果行使認股權證會導致該賣方股東 及其關聯公司實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股 的4.99％，但出於此類決定的目的，不包括行使 尚未行使的認股權證時尚未發行的普通股。普通股的數量並未反映出這一限制。出售股東可以出售本次發行中的全部、部分或 不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

我們正在註冊先前向賣方股東發行的普通股 股標的認股權證，以允許 這些證券的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會收到出售 普通股股東出售所得的任何收益。

證券的每位出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或證券交易所的任何其他證券交易所、市場或交易設施 或私下交易中出售本協議涵蓋的全部或全部證券 。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下 方法中的任何一種或多種：

賣方股東 還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》或《證券 法》（如果有）下的任何其他註冊豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折****r}，金額待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則2121規定的 慣常經紀佣金；在這種情況下對主要交易進行加價或降價， 符合 FINRA 規則 2121。

在出售 證券或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出 股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券 貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類證券經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣方股東和 任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》中與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何 利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股東都告知我們，它與任何人沒有直接或間接地就分銷證券達成任何書面或口頭協議或諒解 。

我們需要支付因註冊普通股而產生的所有 費用和開支。我們已同意賠償出售股東 的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意保留本招股説明書所包含的註冊 聲明的有效性，直到認股權證的購買者在行使認股權證或普通股時不擁有任何可發行的認股權證或普通股 為止。

如果適用的州證券法要求，轉售證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些 州，除非已在適用的 州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據適用的規則和《交易法》下的 條例，在 開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在適用的 限制期內（如M條例所定義）內不得同時參與普通股的市場活動。此外，出售股東將受交易法及其規則 和相關法規的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制出售 股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們 需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第 172 條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

我們將支付 普通股的註冊費用，總額估計為22,129美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和 遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是出售股東將支付所有承保 折扣和銷售佣金（如果有）。

費用

以下是根據註冊聲明註冊的證券的發行和分銷的估計 費用，本招股説明書 是其中的一部分，所有這些費用將由我們支付。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估算值，可能會發生變化：

法律事務

與本招股説明書有關的某些 法律事務將由紐約州沙利文和伍斯特律師事務所移交給我們。瑞士蘇黎世的Wenger Vieli AG將向我們移交與本招股説明書所提供證券發行合法性有關的某些法律 事項。

專家們

參照截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的 財務報表是依據獨立註冊的 公共會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告（其中包含關於公司 繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如財務報表附註1所述）編入本招股説明書的 財務報表該公司是審計和會計方面的專家。

民事責任的可執行性

我們根據 瑞士法律註冊成立，我們的註冊辦事處和住所位於瑞士克洛滕（蘇黎世）。此外，我們的大多數 董事和高級管理人員都不是美國居民，我們的全部或很大一部分資產位於 美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或 向這些人送達訴訟程序，也無法對他們執行在美國法院作出的判決，包括對基於美國聯邦證券法民事 責任條款的訴訟判決。

我們的 瑞士律師告知我們，根據美國聯邦和州證券法，最初訴訟或執行美國法院判決 的訴訟在瑞士的可執行性存在疑問。僅根據美國聯邦或州證券法對瑞士境內個人提起的原始 訴訟受 《瑞士聯邦國際私法法》中規定的原則管轄。該法規規定，如果結果與瑞士公共政策不符，則瑞士法院不得適用非瑞士法律條款 。此外，瑞士法律的強制性 條款可能適用，無論其他任何法律適用。

瑞士和美國 國家沒有規定對等承認和執行民商事判決的條約。瑞士對美國法院判決的承認 和執行受瑞士聯邦 國際私法法案中規定的原則管轄。該法規原則上規定，只有在以下情況下，非瑞士法院做出的判決才能在 瑞士執行：

在哪裏可以找到 其他信息

我們 已根據《證券法》在F-1表格上向美國證券交易委員會提交了與本次普通股發行相關的註冊聲明。 本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。SEC 的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。本招股説明書 中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是有關所彙總文件的所有重要信息的摘要， ，但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們提交了任何這些文件作為註冊 聲明的附件，您可以閲讀文件本身以瞭解其條款的完整描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件 有關的每份陳述在所有方面均受提交的附錄的限定。

SEC 維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向 SEC 提交文件的發行人的報告和其他信息。 我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些 要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。可以在上述 所述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為外國私人發行人，我們將不受交易法中與委託 聲明的提供和內容相關的規定的約束，我們的高級管理層、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收 條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像證券在《交易法》下注冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用的 時間內，向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊的公共 會計師事務所審計的財務報表。

我們 維護一個名為 https://nlspharma.com 的公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

以引用方式納入 某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的 其他文件來向您披露重要信息。在本招股説明書中，我們將以引用方式將下列 文件以及我們可能對此類文件提交的所有修正案或補充，以及在本招股説明書中提供的所有證券出售或註銷之前，我們將根據《交易法》在 20-F 表格上向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

當您閲讀上述文檔時， 您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果你發現文件與本招股説明書不一致， 你應該依賴最新文件中的陳述。本招股説明書中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括其附註）的全部限定 。

我們將通過以下地址向我們提出書面或口頭請求 ，免費向包括任何受益所有人在內的每一個人 提供這些文件的副本：瑞士蘇黎世 8058 號The Circle 6，8058，收件人：臨時首席財務官。

高達 3,500,000 股普通股

可在行使認股權證時發行

招股説明書

2024 年 5 月

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事、高級職員 和員工的賠償

根據瑞士法律，公司 可以賠償其董事或高級管理人員的損失和開支（故意不當行為 或過失造成的此類損失和開支除外，儘管法律學者主張至少需要有重大過失；但是，一些學者也主張， 對於任何違反職責，公司均不允許進行賠償），包括律師費、判決、罰款和和解 由於以下原因在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的金額公司的代表 或應公司的要求任職。

根據瑞士法律，我們 的公司章程規定，我們向董事會現任和前任成員、高級管理人員以及 他們的繼承人、遺囑執行人和管理人提供賠償，以免他們以這種身份履行職責所產生的責任， 並允許我們向董事會成員和高級管理層預付任何行為、訴訟或訴訟的辯護費用。

此外，根據瑞士就業法的一般 原則，僱主可能需要賠償該僱員在適當履行與公司簽訂的僱傭協議下的職責時產生的損失和費用。

我們已與每位董事會成員和高級管理層簽訂了賠償 協議，其形式將在本次發行完成後作為本註冊 聲明的附錄提交。我們還獲得了董事和高級管理人員責任保險，以承保 董事會和高級管理層採取的某些行動。

就允許公司董事、高級管理人員和 控股人賠償經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的責任而言，公司獲悉，證券交易委員會認為，這種 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。近期未註冊證券的銷售

下文列出了公司自2021年5月以來所有未根據《證券法》註冊的證券的銷售情況。公司認為，依據《證券法》第3（a）（9）條和第4（a）（2）條和/或《證券法》下的S條例，每份 此類發行均免於登記。

2024年3月20日，我們簽訂了證券購買協議或三月份購買協議，規定以每股0.25美元的收購價以註冊的 直接發行7,000,000股普通股。此次發行於 2024 年 3 月 22 日結束。此外， 根據3月份的收購協議，投資者收到了未註冊的認股權證或普通認股權證，可以在同時進行私募中以每股0.25美元的價格購買總計 3,500,000股普通股。普通認股權證在發行後可立即行使 ，並將在發行之日起五年後到期。我們已經同意，從三月份購買協議 之日起至發行截止日後一年，我們不會簽訂協議，使我們或我們的任何 子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。 的發行為公司帶來了175萬美元的總收益。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金 和一般公司用途。

2022年12月13日，我們發行了5,747,126股普通股和預融資認股權證，以每股普通股 0.87美元、每份預籌認股權證0.87美元的收購價購買了5,747,127股普通股，總收益為1000萬美元。

2022年9月30日，我們發行了5,194,802股普通股，收購價為每股0.77美元，併發行了認股權證，以每股0.70美元的價格購買總額為2,597,400股普通股。在發行結束時，我們於2022年8月發行的現有短期票據，總計 本金餘額為153萬美元加上所有應計利息，自動轉換為2,516,429股普通股，持有人收到307,844股普通股，可在行使短期票據原始認股權證時發行，每股0.4970美元，將於8月發行24個月後到期 2022年19日，以及可行使價為0.70美元購買最多1,258,215股普通股的認股權證認股權證發行六個月後，將在認股權證首次行使之日起 五年後到期。

2022年4月25日，我們發行了認股權證，以每股1.04美元的行使價購買總額為3,150,000股普通股。認股權證 將在發行六個月後開始行使，並將在發行後五年半到期。在行使 認股權證後，公司將創建相應數量的普通股。

2021 年 10 月 19 日，我們向開曼羣島豁免有限合夥企業（YA II PN, LTD.）發行了 1,313,232 股普通股，總收益為 250 萬美元。此外，2021年10月19日，我們向YA發行了26,203股普通股，作為其根據備用股權分配協議購買普通股的不可撤銷的 承諾的部分對價。

第 8 項。附錄和財務報表附表

展品：

財務報表附表：

所有財務報表附表 之所以被省略，要麼不是必填的，要麼不適用，要麼其中要求的信息 已在公司的財務報表及其相關附註中列出。

第 9 項。承諾

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年5月29日在瑞士蘇黎世代表其簽署了F-1表格的註冊聲明，該簽署人因此獲得正式授權的 。

委託書

以下簽名的NLS Pharmaceutics Ltd.的高級管理人員和 董事特此組成並任命具有全部替代權的亞歷山大·茲韋爾為我們真正合法的 事實上的律師和代理人，以採取任何行動，使公司能夠遵守《證券法》以及美國證券交易委員會與F-1表格上的本註冊聲明相關的任何規則、規章和 要求，包括為我們簽署的權力和授權 } 以我們的名義以下述身份填寫本註冊聲明的任何和所有其他修正案根據《證券法》第 462 條的規定提交的註冊 聲明。

根據《證券法》 的要求，F-1表格上的本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人——NLS Pharmaceutics Ltd.在美國的正式授權代表Puglisi & Associates已於2024年5月29日簽署了本註冊聲明。