2023年6月22日

維珍銀河控股有限公司

1700 飛行路線

加利福尼亞州塔斯汀 92782

回覆：普通股，每股面值0.0001美元，總髮行價不超過4億美元

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司維珍銀河控股公司（“公司”）的特別顧問，該公司擬發行每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），總髮行價不超過4億美元（“股票”）。這些股票包含在經修訂的1933年《證券法》（“該法”）下S-3表的註冊聲明中，該聲明於2023年6月22日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交（註冊號333-272826）（經提交和修訂後為 “註冊聲明”），是根據2023年6月22日的基本招股説明書（“基本招股説明書”）發行的根據該法第424 (b) 條，2023年6月22日向委員會提交了2023年6月22日的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，”招股説明書”）。根據瑞士信貸證券（美國）有限責任公司和摩根士丹利公司之間於2023年6月22日簽訂的分銷代理協議，出售這些股票。有限責任公司和高盛公司作為銷售代理或委託人的有限責任公司（“銷售代理商”）和公司（“分銷代理協議”）。本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除此處明確規定的與股票發行有關的意見外，本文未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們在事實問題上依賴了公司高級管理人員和其他人員的證書和其他保證

而沒有獨立核實這些事實.我們在此對《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）發表意見，我們對任何其他司法管轄區的法律或任何其他法律（如果是特拉華州）的法律的適用性或其影響或對任何州內任何市政法或任何地方機構法律的任何事項不發表任何意見。

在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日，在與股份有關的所有公司程序（定義見下文）完成後，當股份應以購買者的名義或代表購買者的名義在過户代理人和註冊商的賬簿上正式註冊時，或者代表股份的證書已由過户代理的授權官員及其註冊機構手動簽署，發行、交付和付款（不低於面值）根據公司訴訟程序和分銷代理協議所設想的情況，股票的發行和出售將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，股票將有效發行、全額支付且不可評估。在發表上述意見時，我們假設（i）公司將遵守DGCL中關於無憑證股票的所有適用通知要求，（ii）在發行任何股份時，已發行和流通的普通股總數將不超過公司當時根據公司註冊證書獲準發行的普通股總數；（iii）公司將發行的股份的某些條款將不時獲得董事會的授權和批准公司董事（“董事會”）或董事會指定的其他個人或機構根據分銷代理協議在發行前根據DGCL、公司註冊證書和章程以及董事會及其一個或多個委員會的某些決議（此類批准以下稱為 “公司程序”）設立的一個或多個委員會，或由董事會指定的其他個人或機構設立的一個或多個委員會。

本意見有利於您在註冊聲明方面的利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人可以依據。我們同意您提交本意見作為公司2023年6月22日發佈的8-K表最新報告的附錄，也同意您在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會在該條下的規則和條例需要徵得同意的人員類別。