spce-20230622
假的000170694600017069462023-06-222023-06-22

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月22日
維珍銀河控股有限公司.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華001-3820285-3608069
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）
（委員會
文件號）
（國税局僱主
證件號）
1700 飛行路線
塔斯汀, 加利福尼亞
92782
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(949) 774-7640
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
 
☐根據《證券法》第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信
 根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元空間紐約證券交易所
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


項目 8.01 其他活動。
2023 年 6 月 22 日，維珍銀河控股公司（“公司”）與瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、摩根士丹利公司簽訂了分銷代理協議（“分銷代理協議”）。有限責任公司和高盛公司有限責任公司（均為 “代理人”，統稱為 “代理商”）提供公司通過代理人不時提供和出售高達4億美元的公司普通股，面值每股0.0001美元，或直接向作為委託人的一個或多個代理商提供和出售。
根據分銷代理協議的規定，通過任何擔任銷售代理的代理人或直接向擔任委託人的任何代理人出售公司普通股（如果有）將通過法律允許的任何方法進行銷售，包括但不限於（i）通過普通經紀商的交易（無論是否招標），（ii）向做市商或通過做市商，（iii）直接在或通過任何國家證券交易所或其設施進行銷售，a 全國證券協會的交易設施、另類交易系統或任何其他市場場所, (iv) 場外交易市場, (v) 私下談判交易或 (vi) 通過任何此類方法的組合.
任何代理商都無需出售任何特定數量或美元金額的公司普通股，但雙方都同意，在遵守分銷代理協議的條款和條件的前提下，按照其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，按照該代理人和公司商定的條款出售公司普通股。
公司將按雙方商定的費率向相關代理人支付佣金，該費率（除非下文另有規定）不超過通過代理商作為公司銷售代理出售的公司普通股總銷售價格的2.0％。公司還可以與任何代理商達成協議，以可能構成經修訂的1934年《證券交易法》M條例第100條所指的 “分配” 的方式出售公司普通股，在這種情況下，公司和該代理人將同意按照此類出售的慣常方式向該代理人提供補償。
根據分銷代理協議的條款，公司還可以按出售時商定的價格將其普通股作為委託人出售給一個或多個代理商。如果公司以委託人的身份將其普通股出售給一個或多個代理人，則公司將與此類代理人簽訂單獨的條款協議（“條款協議”）（“條款協議”）（視情況而定），規定交易條款。在向作為委託人的一名或多名代理人進行任何此類出售時，公司可能同意向相應的代理人或代理人支付佣金或承保折扣，該佣金或承保折扣可能超過作為委託人出售給此類代理人或代理人的公司普通股總銷售價格的2.0％。
公司打算將其從向代理人發行和出售公司任何普通股中獲得的任何淨現金收益用於發展其太空飛船艦隊和基礎設施以擴大其商業運營，並用於一般公司用途，包括營運資金以及一般和行政事務。
分銷代理協議（包括作為附錄的條款協議形式）作為附錄1.1提交。分銷代理協議包含公司和代理商的慣常陳述、擔保、契約、賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任以及雙方的其他義務。分銷代理協議中包含的陳述、保證和契約僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期，僅為此類協議的各方謀利，可能受到合同各方商定的限制。分銷代理協議和包含的任何條款協議的描述


本文並不聲稱完整，參照作為附錄提交併以引用方式納入此處的分銷代理協議（包括其中包含的此類形式的條款協議）對其進行了全面限定。
公司簽訂分銷代理協議之前，根據2022年8月4日的先前分銷代理協議（“先前的分銷代理協議”），完成了總額為3億美元的公司普通股的發行和出售。自2023年3月31日以來，公司根據先前的分銷代理協議共出售了3,740萬股股票，總收益為1.646億美元，此外公司在截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中報告了截至2023年3月31日的公司在截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中以1.354億美元的總收益出售了2,200萬股股票。


項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號描述
1.1
公司、瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、摩根士丹利公司簽訂的日期為2023年6月22日的分銷代理協議。有限責任公司和高盛公司LLC（包括條款協議的形式）。
5.1
瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。
23.1
Latham & Watkins LLP 的同意（包含在本文件附錄5.1中提交的意見中）。
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。



簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
維珍銀河控股有限公司
日期：2023 年 6 月 22 日來自：/s/ 道格拉斯·阿倫斯
姓名：道格拉斯·阿倫斯
標題：
執行副總裁，
首席財務官兼財務主管