美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

第2號修正案

（規則 14a-101）

委託書中需要的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

Jet.AI Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

不適用。

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

初步委託書——待完成 ——日期為 2024 年 5 月 29 日

10845 格里菲斯峯博士

套房 200

拉斯維加斯，內華達州 89135

五月 [●], 2024

親愛的 股東：

我們 誠摯地邀請您參加 Jet.AI Inc. 2024 年年度股東大會（“年會”）。年度 會議將於太平洋時間 2024 年 7 月 1 日星期一上午 10:00 舉行，並將通過網絡音頻直播完全在線直播。 您將能夠通過訪問 https://www.cstproxy.com/jetai/2024 虛擬地出席和參與年會，在那裏您 將能夠現場收聽年會、提交問題和投票。如果您沒有互聯網功能，可以在美國和加拿大境內撥打 +1 800-450-7155（免費電話）或撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率） 在美國和加拿大境外撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率） 收聽年會。出現提示時，輸入密碼為 0315981#。此選項僅限收聽，如果您選擇通過電話參加，您將無法在年會期間投票或輸入問題。

您 將在隨附的 股東年會通知和委託書中找到有關將在年會上進行表決的事項的重要信息。我們向大多數股東發送了一份長達一頁的代理材料互聯網可用性通知 （“通知”），而不是發送全套印刷材料。該通知告訴您如何在互聯網 上訪問和查看代理材料中包含的重要信息。該通知還告訴您如何在年度 會議之前在互聯網上進行投票或通過電話進行投票，以及如何申請獲得我們的代理材料的印刷副本。

您的 票很重要。我們希望您能參加虛擬年會。我們鼓勵您查看代理材料並儘快投票 。您可以按照所附代理材料中的説明在互聯網上投票。如果您及時請求 通過郵件接收這些代理材料的印刷副本，也可以通過郵件投票。您還可以在年度 會議期間以電子方式對您的股票進行投票。有關如何參加虛擬年會、如何提交問題以及如何投票的詳細信息已發佈在 https://www.cstproxy.com/jetai/2024 上，可以在本委託聲明中標題為” 的部分中找到關於年會和投票的問題與解答——我怎樣才能參加年會並在年會上投票？”.

10845 格里菲斯峯博士

套房 200

拉斯維加斯，內華達州 89135

2024 年年度股東大會通知

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對我們的代理 材料的訪問權限。因此，我們將向股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”） ，股東有權獲得年會通知並在年會及其任何延期或休會時進行投票。股東 將能夠通過 https://www.cstproxy.com/jetai/2024 訪問代理材料，或通過郵件申請收到 代理材料的印刷版套裝或通過電子郵件收到一套電子材料。有關如何通過互聯網 訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件的電子形式持續接收印刷的 形式的代理材料。我們認為，這些規則使我們能夠向股東提供他們所需的信息 ，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。

關於代理材料的互聯網可用性的重要 通知

年度股東大會

以下 代理材料可供您查看，網址為 http://www.cstproxy.com/jetai/2024

這個 不是選票。您不能使用本通知對您的股票進行投票。本通訊僅概述了互聯網上可供您使用的更完整的代理 材料。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息 。

如果 您想收到這些文件的紙質或電子郵件副本，則必須申請一份副本。 將此類文件郵寄給您不收取任何費用。請在 2024 年 6 月 1 日當天或之前按照以下説明申請副本，以便於及時交付。您 也可以要求您從公司收到所有未來代理材料的紙質副本。

在線訪問 您的代理材料

當您索取代理材料的紙質副本或對您的代理進行電子投票時，請提供 此通知。您必須參考您的 控制號碼。

索取 代理材料的紙質副本

通過 電話請致電 917-262-2373，或

登錄 http://www.cstproxy.com/jetai/2024 或者發送電子郵件至：proxy@continentalstock.com

請 在主題行中包括公司名稱和您的控制號碼。

目錄

10845 格里菲斯峯博士

套房 200

拉斯維加斯，內華達州 89135

年度股東大會代理聲明

關於以下對象的代理材料可用性的重要 通知

將於 2024 年 7 月 1 日舉行的 股東大會：

此 委託書、代理卡和我們 10-K 表格的年度報告

截至 2023 年 12 月 31 日的年度可在互聯網 上查閲，網址為

https://www.cstproxy.com/jetai/2024。

一般 信息

是《代理材料互聯網可用性通知》，我為什麼會收到它？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的 “電子代理” 規則，我們通過互聯網以快速、高效的方式提供 訪問我們的代理材料的權限。因此，我們打算在2024年5月22日左右，向截至2024年5月10日營業結束的所有登記股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），並將我們的代理材料發佈在通知中提及的網站上（https://www.cstproxy.com/jetai/2024）。正如通知中 更全面地描述的那樣，所有股東都可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料。該通知包含 關於如何在 互聯網上訪問和閲讀本委託聲明以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及如何在線投票的説明。如果您通過郵件收到通知，除非您提出要求，否則您不會在 郵件中收到代理材料的紙質副本。如果您通過郵件收到通知並希望收到材料的印刷副本，請按照 通知中的説明索取材料，我們將立即將材料郵寄給您。

這份文件是什麼 ？

本 文件是 Jet.AI Inc. 對將於 2024 年 7 月 1 日星期一太平洋時間上午 10:00 舉行的 2024 年年度股東大會（即 “年會”）的委託聲明。

除非另有説明，否則提及 的 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指業務合併（定義見下文）後的 Jet.AI Inc. 和業務合併前的牛津橋收購公司。

年會的日期和時間是什麼 ？

年會定於太平洋時間2024年7月1日星期一上午10點舉行。

我如何訪問和參加年會？

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡音頻直播進行。不會舉行任何實體的 面對面會議。在線年會將於太平洋時間2024年7月1日星期一上午10點準時開始。我們建議 您在年會開始之前參加年會，留出充足的時間辦理登機手續。您將能夠在線參加年會 並通過訪問 https://www.cstproxy.com/jetai/2024 進行投票。

如果 您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人、大陸證券轉讓和信託公司或 “Continental” （即您是登記在冊的股東）註冊，請按照發送給您的通知中的説明進行操作，其中包含網址 地址 (https://www.cstproxy.com/jetai/2024) 以及您的控制號。您需要在發送給您的通知 中包含您的控制號碼，或者，如果您要求通過郵寄方式將印刷副本發送給您，則需要在代理卡上或 代理材料附帶的説明中包含您的控制號碼，才能通過互聯網虛擬訪問和參加年會。如果您沒有控制號碼，請通過以下電話號碼或電子郵件地址與 Continental 聯繫。

如果 您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則您必須聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人並獲得 的合法代理人。獲得法定代理後，請聯繫大陸集團為年會生成控制號碼：

● 撥打 (917) 262-2373；或

● 發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

我可以在虛擬年會上提問嗎？

參加我們虛擬年會的股東 將有機會在年會的指定部分 期間通過互聯網實時提交問題。您必須在發送給您的通知中提供您的控制號碼，或者按照上述 的説明獲取。

什麼是 代理？

是你對另一個人的合法指定，被稱為 “代理人”，對你擁有的股票進行投票。將某人 指定為我們的代理的文件也稱為代理或 “代理卡”。

誰 在為準備這份委託書和徵集我的代理人支付費用？

我們 將支付與本委託聲明相關的代理人招募有關的所有費用。

誰 在徵集我的代理人，有人會因為徵集我的代理而獲得報酬嗎？

我們的高級職員和員工可以通過電話、電子郵件、傳真或其他通信手段索取代理 。 我們的高級職員和員工不會獲得額外報酬，但他們可能會獲得報銷與 任何招標相關的自付費用。我們還可能向託管人、被提名人和受託人報銷他們向受益所有人發送代理和代理材料 的費用。

我們的普通股在哪裏交易？

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “JTAI”。

公司的董事會出席年會嗎？

公司鼓勵但不要求其董事參加年度股東大會，因為他們認識到 可能會不時發生日程安排衝突，使董事無法出席。如果可能，我們希望所有董事會成員都將參加年度 會議。

投票 很重要

誰 有權參加年會並在年會上投票？

只有在記錄日期（2024年5月10日）營業結束時登記在冊的 股東才有權收到年會通知 ，並在年會或任何延期或休會 上對他們當天登記在冊的股東進行投票。我們的股東名單將在年度會議之前的十天內在正常工作時間內向我們的主要執行辦公室開放，供任何股東審查，無論出於與 年會有關的任何目的。 請致電 (702) 747-4000 與 George Murnane 聯繫以協調您的審查。

2024年5月10日，我們有12,721,468股已發行普通股。我們還有：

登記在冊的股東 : 以您的名義註冊的股票。如果在 2024 年 5 月 10 日營業結束時，您的股票直接以您的名義在大陸集團註冊 ，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在 年會上在線提交投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照通知或本委託聲明中的説明授權代理人對您的 股票進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益的 所有者: 以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在 2024 年 5 月 10 日營業結束時，您的股票 存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “street 名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。出於年會投票的目的，持有您賬户的組織被視為 的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的 經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您 不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人 ，否則您不得在年會上在線對股票進行投票。

我對什麼 進行投票？董事會有什麼建議？

可以在年會上提出其他問題嗎？會議將如何進行？

除了上述六項提案外，我們 目前尚無任何業務需要在年會上採取行動。根據 特拉華州法律和我們的管理文件，除非 股東向我們發出適當通知，否則年度會議上不得提出除程序事項以外的任何其他事項。如果其他事務得到適當提出，您的代理人有權自行決定 進行投票，包括宣佈年會休會。

年會主席擁有舉辦年會的廣泛權力，因此 年會的工作能夠有序和及時地進行。在此過程中，他擁有廣泛的自由裁量權，可以為年會期間的討論、評論和 問題制定合理的規則。年會主席還有權依據有關幹擾 或不當行為的適用法律，確保年會以對所有參與者公平的方式進行。

是否有任何提案賦予我持不同政見者的評估權？

我們的 股東無權在年會上表決的任何提案中享有持不同政見者的權利。 此外，我們不打算獨立向股東提供任何此類權利。

我如何投票 ？

對於 提案 1，您可以投票 “支持” 此處提名的每位被提名人在董事會任職，也可以拒絕對您指定的任何被提名人投贊成票 。對於提案 2、提案 3、提案 4、提案 5、提案 6 和提案 7，您可以投贊成票 “贊成” 或 “反對” 或投棄權票。投票程序如下：

登記在冊的股東 : 以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上在線投票，通過互聯網上的代理人投票 ，或者使用您可能要求的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促 您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您 已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在線提交投票。

受益的 所有者: 以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果您是以您的 經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是我們的通知和投票指示。 只需按照該通知中的説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示 通過互聯網投票。要在年會上投票，您必須獲得經紀商、銀行或其他被提名人的合法代理人，並聯系 Continental，按照本代理 聲明第 1 頁的説明為年會生成控制號碼，如下所示如何訪問和參加年會？”

如果我退回代理卡或以其他方式投票但沒有做出具體選擇， 會怎麼樣？

登記在冊的股東 : 以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東並在未標記任何投票選項的情況下退回已簽名並註明日期的代理卡或以其他方式 投票，則您的股票將按以下方式進行投票：

如果 在年會上正確提出任何其他事項，則您的代理人（您的代理卡上指定的個人之一）將按照我們董事會的建議對 您的股票進行投票，或者如果沒有給出建議，則將根據該個人的最佳判斷對您的股票進行投票。

受益的 所有者: 以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果您是以您的 經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，並且您沒有向該組織提供投票指示，則該組織將決定 它是否擁有就特定事項進行投票的自由裁量權。在某些 “常規” 事項上，經紀公司擁有 自由裁量權對客户未提供投票指示的股票進行投票。我們認為，第2號提案，即批准任命賓夕法尼亞州Hacker Johnson & Smith為我們的獨立註冊會計師事務所，被視為例行公事 。但是，其他提案均未被視為例行事項。如果沒有關於非常規事項的指示，您的經紀人或其他被提名人不能投票 ，因此，我們預計經紀人不會對除提案 2 之外的所有提案進行投票。因此， 如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人擁有股票，請務必指導該組織如何投票，以確保 您的投票計入所有提案。

我能改變主意並撤銷我的代理嗎？

是的。 在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，您可以 通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

上次提交的投票將是持有者記錄的投票。如果您的股票由您的經紀人或銀行作為代理人或代理人持有，則您 應按照該組織提供的指示撤銷您的代理人。

如果我收到多份通知怎麼辦？

多個 通知意味着您在經紀人或我們的過户代理處擁有多個賬户。請對您的所有股票進行投票。我們還建議 您聯繫您的經紀人或我們的過户代理，以相同的名稱和地址合併儘可能多的賬户。我們的轉讓 代理人是位於紐約州街一號30樓的大陸證券轉讓和信託公司，10004-1561，可致電 (212) 509-4000 與 聯繫。

是如何計算選票的？

選票 將由為年會任命的選舉檢查員計算，該檢查員將分別計算提案1的 “贊成” 和 “拒絕” 選票和經紀人無票、提案2的 “贊成” 和 “反對” 票和棄權票，以及所有其他提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和 經紀人不投票。當持有受益所有人股份 的被提名人（例如經紀人或銀行）由於被提名人沒有自由裁量權與 就該提案進行表決，也沒有收到受益所有人關於該提案的指示而沒有對該提案進行表決，即發生經紀人不投票。如果 我們普通股的經紀商、銀行、託管人、被提名人或其他記錄持有人在委託書上表示，它沒有自由裁量權 對特定提案進行某些股票投票，則這些股票將被視為經紀商對該 提案的無票表決。因此，如果您通過代理人或銀行擁有股票，請務必指導您的被提名人如何 投票，以確保您的投票計入每份提案。

棄權 和經紀人無票將被視為出席的股票，以確定年會上是否達到 業務交易的法定人數。棄權票將計入出席年會或由代理人代表 並有權投票的股份列表，其效力與對提案2、提案3、提案 4、提案 5、提案 6 和提案 7 的 “反對” 票具有同等效力。儘管為了確定 是否存在法定人數，經紀商的無票將被視為出席的股票，但經紀商的無票將不計算在確定出席年度 會議或由代理人代表並有權對特定提案進行投票的股票數量時。因此，經紀人的不投票不會影響 對任何提案的投票結果。

每個提案需要什麼 投票？

必須有多少 股才構成年會的法定人數？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果至少大多數有權投票的已發行股份 由出席年會的股東或代理人代表，則將達到法定人數。2024年5月10日，即創紀錄的日期， 共有12,721,468股已發行並有權投票的普通股，以及公司優先股基礎的大約816,475股普通股 股，每股普通股有權獲得一票。至少6,768,972股股票必須由出席年會的股東或代理人代表才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或 其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在年會上在線投票時，您的 份額才會計入法定人數。出於確定是否存在法定人數的目的，棄權票和經紀人無票將被視為在場股票。如果未達到法定人數，會議主席或出席年會或由代理人代表出席年會的多數選票 均可將年會延期至其他日期。

我有多少 張選票，我可以累積我的選票嗎？

在轉換您擁有的任何 A 系列優先股、A-1 系列優先股或 B 系列優先股後，您擁有或有權收購的每股我們普通股均有一票（受每個優先股系列的管理 文件中規定的限制）。不允許累積投票。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

的初步投票結果將在年會上公佈。最終結果預計將在 年會之後的第四個工作日當天或之前，在公司向美國證券交易委員會或 “SEC” 提交的 表8-K最新報告中公佈。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在 年會後的四個工作日內提交 8-K 表格，我們打算提交 8-K 表格以公佈初步結果，並在我們知道最終結果 後的四個工作日內再提交一份 8-K 表格以公佈最終結果。

新興 成長型公司解釋性説明

2023年8月10日 ，公司完成了業務合併，根據該合併，Jet Token Inc.（“Jet Token”）與特殊目的收購公司 Oxbridge Acquisition Corp.（“Oxbridge”）（“業務合併”）合併。

繼 業務合併之後，我們是 2012 年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）定義的 “新興成長型公司”。

對於 ，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用各種報告要求的豁免， 適用於其他上市公司，但不適用於 “新興成長型公司”，包括但不限於：

我們 可能是新興成長型公司，直到2026年8月16日之後的財政年度的最後一天，即牛津劍橋首次公開募股結束五週年，或者最早直到 (i) 我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(ii) 我們成為規則12b所定義的 “大型加速申報人” 之日 2 根據 交易法，除其他外，該法案將要求我們成為上市公司至少 12 個月，並將在 財年結束時生效在此期間，截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日 ，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，或（iii）我們在前三年中發行超過10億美元的不可兑換 債務之日。根據喬布斯法案第107（b）條，新興成長型公司可以推遲採用新的或 修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。

由於 我們選擇利用某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的申報中利用其他縮減申報的 要求，因此我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他 公開申報公司獲得的信息有所不同。

提案 1 — 選舉董事

我們的 董事會由七名董事組成，分為三類，任期錯開三年。在每一次年度股東大會上， 任期屆滿的董事的繼任者將被選中任職，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次 年會。我們的董事屬於以下三類：

特定類別的董事 將在其任期屆滿當年的年度股東大會上選出，任期三年。 因此，在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期中繼續 。每位董事的任期一直持續到 其繼任者當選並獲得資格，或其去世、辭職或免職之前，以較早者為準。董事會的這種分類可能產生推遲或阻止我們控制權變更或管理層變更的影響。

我們的 提名和公司治理委員會已建議提名蘭·戴維中校和唐納德·傑弗裏·伍茲 作為年度會議第一類董事候選人，董事會也批准了他們的提名。如果當選，戴維和伍茲先生將擔任第一類董事 ，任期三年，在定於2027年舉行的年度股東大會上屆滿，直到 正式當選該董事的繼任者並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。蘭·戴維中校和唐納德 傑弗裏·伍茲都同意競選第一類董事，我們沒有理由相信任何一位被提名人如果當選 都將無法任職。此外，每個提名和公司治理委員會以及董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，每位 一類董事——中校蘭·戴維和唐納德·傑弗裏·伍茲——都是獨立的。

公司的註冊證書和章程規定，只有董事會才能填補空缺的董事職位，包括新設立的 席位。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將按比例分配給這三個類別，這樣，每個類別的董事人數將盡可能佔授權董事人數的三分之一。公司註冊證書 和章程還規定，只有在有正當理由的情況下，只有持有當時有權在董事選舉中投票的流通股票 的至少三分之二的投票權的持有人投贊成票，才能將董事免職，同時作為 單一類別進行投票。

如果 任何董事被提名人由於意外事件而無法當選，您的代理人將授權名為 的人員作為代理人，根據董事會的選擇，投票給替代被提名人，否則董事會可能會縮小其規模。二類和三類董事 的任期要到分別於2025年和2026年舉行的年度股東大會後才會到期。

投票 為必填項

董事 由親自出席或由代理人代表的股東以多數票選出，有權對 的董事選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的兩名被提名人將當選。任何非 被選為 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於保留投票還是經紀人不投票）都不會被計算在內 對該被提名人有利，也不會對選舉結果產生任何影響。如果不保留投票權，由已執行的代理人代表的股票將被 票選用於選舉上述被提名人。如果被提名人由於意外事件而無法參選 ，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票給我們的董事會提議的替代被提名人的 選舉。

被提名人

我們的 提名和公司治理委員會旨在組建一個董事會，該董事會作為一個整體能夠最好地延續業務的成功 ，並通過運用其在 各個領域的資格和經驗做出合理的判斷來代表股東的利益。為此，委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人， 的目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時還要表現出誠信、合議精神、 良好的商業判斷力和其他被認為對董事會有效運作至關重要的素質的成員。

下表列出了在年會上當選為第一類董事的每位被提名人 和每位董事會續任成員的姓名、截至本委託書發佈之日的年齡以及某些其他信息。

在 2027 年舉行年度股東大會之前的選舉候選人

中校 Ran David (IAF) 自 2023 年 8 月起擔任我們公司的董事。他是以色列空軍 部隊的一名榮譽戰鬥飛行員。他曾擔任中隊副指揮官，並擔任飛行教官十年。戴維中校的主要職責之一是訓練、測試和批准新的國際空軍戰鬥機飛行員。戴維中校畢業於美國空軍空軍司令部和 參謀學院和海法大學。戴維中校之所以有資格擔任董事，是因為他擁有豐富的航空業 和飛行員培訓經驗。

唐納德 傑夫·伍茲自 2023 年 8 月起擔任我們公司的董事。他目前是Puzl LLC的聯合創始人兼首席產品官 ，該公司使用人工智能來改變零售業。他目前還擔任伍茲 Supermarket, Inc. 的總裁兼董事會成員。伍茲超市是一家在密蘇裏州經營的中型家族連鎖超市，為社區服務已超過75年。在擔任這些職位之前，伍茲先生於2011年至2019年在倫敦和紐約的SAP SE（紐約證券交易所代碼：SAP）擔任營銷戰略副總裁兼首席產品 策略師。從2001年到2011年，伍茲先生在Gartner Inc（紐約證券交易所代碼：IT）擔任企業應用程序 研究副總裁，擔任企業應用程序的全球負責人。在此之前，伍茲先生建立並出售了自己的物流公司 。伍茲先生畢業於康奈爾大學應用經濟學專業，擁有哥倫比亞商學院 工商管理碩士學位。伍茲先生之所以有資格擔任董事，是因為他在技術開發、人工智能、商業 和營銷方面擁有豐富的經驗。

董事 繼續任職至2025年年度股東大會

Wrendon Timothy 自 2023 年 8 月起擔任我們公司的董事。自2021年4月起，他一直擔任牛津劍橋首席財務官、財務主管、 祕書兼董事，直至業務合併完成。他曾擔任牛津再保險控股有限公司（納斯達克股票代碼：OXBR）的董事、首席財務 官兼公司祕書，該公司是一家總部位於開曼羣島的納斯達克上市再保險控股 公司。他自 2013 年 8 月起擔任首席財務官和公司祕書，自 2021 年 11 月起擔任董事。在他的職位上，他提供財務和會計諮詢服務，重點是技術和美國證券交易委員會報告、 合規、內部審計、公司治理、併購分析、風險管理以及首席財務官和財務總監服務。 蒂莫西先生還擔任牛津再保險有限公司和牛津再保險有限公司的執行官兼董事，後者是牛津再保險控股有限公司的全資持牌再保險 子公司。蒂莫西先生還擔任牛津劍橋贊助商OAC贊助商有限公司的董事，以及 擔任牛津再保險控股有限公司旗下的英屬維爾京羣島Web3全資子公司SurancePlus Inc.的董事。

Timothy 先生於 2004 年在普華永道（特立尼達）開始了他的財務生涯，當時他在普華永道（特立尼達）的保險部門擔任助理，從事 外部和內部審計工作以及與税務相關的服務。蒂莫西先生在特立尼達畢馬威會計師事務所和 普華永道（開曼羣島）的職業發展和過渡期間，成功地為公共和私營部門提供了服務， 涵蓋保險和再保險、銀行、對衝基金、信託、投資管理、製造業、飲料、建築、玻璃、 醫療保健、零售、建築、營銷、餐廳、軟件、體育和旅遊行業。Timothy 先生的管理職位使他能夠大量參與團隊的規劃、預算和領導，擔任高級客户管理層的聯絡員， 並就技術會計事務提供建議。蒂莫西先生是特許公認會計師協會（ACCA）會員、 資深特許公司祕書，還擁有蘇格蘭愛丁堡赫瑞瓦特大學工商管理研究生文憑和工商管理碩士學位（以優異成績獲得金融專業（優異成績）。蒂莫西先生在多傢俬人控股公司擔任 董事和領導職務，還曾在各種非營利組織任職， 包括他擔任開曼 羣島公用事業監管與競爭辦公室審計與風險委員會主席以及SDA開曼羣島會議審計委員會主席的治理職務。蒂莫西先生是ACCA的活躍會員，開曼羣島專業會計師協會（CIIPA）的 活躍會員，特許治理 協會（前身為特許祕書和管理人員協會）的活躍會員，以及開曼羣島董事協會的成員。

我們 認為，蒂莫西先生有資格擔任董事，因為他擁有豐富的資本市場經驗和在各種公司事務方面的豐富專業知識 。

威廉 L. Yankus 自 2023 年 8 月起擔任我們公司的董事。自2021年8月以來，他一直擔任牛津劍橋的獨立董事之一 。揚庫斯先生是一位經驗豐富的投資銀行專家，在保險 行業有着良好的工作經驗。自2015年7月以來，揚庫斯先生一直擔任Pheasant Hill Advisors, LLC的創始人兼負責人。Pheasant Hill Advisors, LLC是一家總部位於紐約的顧問公司 ，主要為保險業和 保險業投資者提供各種研究、諮詢、私募股權融資和併購服務。自2016年3月以來，揚庫斯先生一直在總部位於紐約納斯達克上市的財產和意外傷害保險公司金斯通公司（納斯達克股票代碼： KINS）的董事會任職。他還自2017年4月起擔任金斯通 薪酬委員會主席，自2020年2月起擔任金斯通投資委員會主席。Yankus 先生還是獨立保險分析師有限責任公司的高級顧問，該公司提供與人壽保險行業相關的投資分析、信貸研究和投資銀行 服務。

從 2011 年 9 月到 2015 年 6 月，Yankus 先生擔任 Sterne Agee 的董事總經理，Sterne Agee 是美國曆史最悠久的私人金融服務 公司之一。Sterne Agee為多元化的客户羣提供財富管理和投資服務，並託管了近260億美元的客户資產。在加入Sterne Agee之前，揚庫斯先生還曾在其他信譽良好的金融服務和 投資銀行公司擔任行政和領導職務，包括2009年12月至2010年11月在麥格理集團擔任保險研究主管，1993年5月至2009年11月擔任凱爾頓福克斯皮特的保險研究經理 總監，1985年6月至1993年4月在康寧和 公司擔任保險研究副總裁。他於1989年完成了特許金融分析課程，並於1984年通過了康涅狄格州統一註冊會計師考試。他在聖十字學院獲得經濟學和會計學學士學位。

Yankus 先生為董事會帶來了豐富的領導、保險、上市公司、併購、公司治理和投資銀行 經驗.

董事 繼續任職至2026年年度股東大會

特許金融分析師邁克爾 D. Winston 於 2018 年創立了 Jet Token，自 Jet Token 成立以來一直擔任 Jet Token 和 Jet.AI 的執行主席。 業務合併完成後，他將擔任臨時首席執行官，直到公司聘用 位常任首席財務官為止。温斯頓先生的職業生涯始於1999年，在瑞士信貸第一波士頓公司工作，後來在千禧合夥人有限責任公司擔任投資組合經理 。2012年，温斯頓先生成立了Sutton View集團公司，這是一個另類資產 管理平臺，他在該平臺上為世界上最大的學術捐贈機構之一提供諮詢。温斯頓先生於 2005 年獲得哥倫比亞商學院金融和 房地產工商管理碩士學位，並於 1999 年獲得康奈爾大學經濟學學士學位。在康奈爾大學期間，他在倫敦經濟學院學習了一年 ，18歲時，他的第一家創業公司獲得了IBM頒發的100萬美元獎金。温斯頓先生 是特許金融分析師持有人，也是紐約經濟俱樂部的成員。我們認為，温斯頓先生有資格擔任董事，因為 他在擔任Jet Token的創始人兼執行主席期間積累了運營和歷史專業知識。

喬治 Murnane 自 2019 年 9 月起擔任 Jet Token 的首席執行官。在完成業務 合併後，他被任命為臨時首席財務官，直到公司在 聘請了一位常任首席財務官，屆時他將再次擔任首席執行官一職。Murnane先生擁有超過20年的高級管理經驗，其中包括 在航空運輸和飛機行業擔任首席運營官和/或首席財務官14年，包括2013年至2019年擔任ImperialJet S.a.L的首席執行官， S.A. 的首席運營官兼代理首席財務官，2002 年至 2007 年擔任梅薩航空集團首席財務官，首席運營官和 2000 年至 2002 年擔任南北 航空公司首席財務官、執行副總裁、首席執行官1996年至2002年擔任國際航空支持 集團的運營官兼首席財務官，1995年至1996年擔任阿特拉斯航空公司的執行副總裁兼首席運營官。從 2009 年到 加入Jet Token，Murnane先生是Barlow Partners的管理合夥人。Barlow Partners是一家諮詢服務公司，為工業和金融公司提供運營和財務 管理、併購、融資和重組專業知識。Murnane 先生於 1980 年獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學經濟學學士學位。我們 認為，Murnane先生有資格擔任董事，因為他在擔任Jet Token首席執行官 官時獲得了專業知識和豐富的財務經驗。

Ehud Talmor（Maj. IAF Ret.）自 2023 年 8 月起擔任我們公司的董事。他是以色列空軍 的一名榮譽退休的高級軍官，在空戰和飛機後勤的各個方面擁有超過二十五年的經驗。他的職業生涯始於 1995 年，當時是一名戰鬥機飛行員，後來成為飛行教練。隨後，他擔任了各種監督職務，包括F-16副中隊 指揮官。2007 年，他加入以色列國防部採購部，後來擔任 項目經理，負責三個獨立的空軍噴氣式飛機收購項目。飛機收購項目是：（1）Beechcraft T-6II、（2） 萊昂納多 M-346 和（3）洛克希德·馬丁公司 F-35A。除了擔任F-35計劃的項目經理外，塔爾莫爾先生還是 以色列空軍F-35的首席教練。塔爾莫先生畢業於赫茲利亞分校，獲得心理學學士學位。 我們認為，塔爾莫先生有資格擔任董事，因為他在航空業、商業和項目管理方面擁有豐富的經驗 。

多樣性

在 評估潛在的董事會成員候選人時，公司治理和提名委員會會考慮 的相關經驗、教育、獨立性和承諾等因素。我們的董事會在評估潛在 候選人時還將考慮多元化，包括個人背景、專業經驗、資格和技能的多樣性。我們的董事會認為多元化 很重要，因為不同的觀點有助於更豐富的討論、更好的決策和更有效的董事會。

在我們的兩名董事會選舉候選人中，有兩位自認是來自代表性不足社區的個人（即自認是黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、拉丁裔、亞裔、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加 原住民，或自認是 LGBTQ+ 社區成員的個人）。

多樣性 矩陣。根據納斯達克上市 規則5605（f）和5606，下表總結了我們董事的某些自我認同特徵。表中使用的每個術語都有規則和相關説明中賦予的含義。

董事會 多元化矩陣（截至 2024 年 5 月 10 日）

家庭 人際關係

我們的董事和執行官之間沒有 家族關係。

非董事 執行官

帕特里克 麥克納爾蒂現年40歲，自2021年6月起擔任我們的首席運營官。在2021年加入Jet Token之前，麥克納爾蒂先生曾在本田飛機公司擔任 銷售運營和業務開發經理。在本田飛機公司任職期間，麥克納爾蒂先生領導了強大的銷售工程團隊的發展，並在製造商的產品開發和市場分析中發揮了重要作用。在加入本田 飛機公司之前，麥克納爾蒂先生曾在勞斯萊斯北美的飛機發動機部門和輕型飛機制造商Eclipse Aviation工作。麥克納爾蒂先生畢業於安布里德爾航空大學（航空航天工程學士學位，航空工商管理碩士）。

法律 訴訟

不存在我們的任何董事、高級管理人員或據我們所知，我們的任何關聯公司、任何有表決權證券百分之五以上的登記所有者或上述任何關聯公司是對我們或我們的任何 子公司不利的一方，或者對我們或我們的任何子公司有不利的重大利益的訴訟程序。此外，我們的執行官或 董事在過去10年中均未參與《證券法》 S-K條例第401（f）條要求披露的任何法律訴訟。

其他 公司治理事項

董事 獨立性

董事會決定，根據納斯達克上市規則的定義，除邁克爾·温斯頓和喬治·默納內外，在董事會任職的每位董事都有資格成為獨立 董事，董事會由大多數 “獨立董事” 組成，其定義見美國證券交易委員會和納斯達克與董事獨立性要求相關的適用規則。此外，我們受美國證券交易委員會和納斯達克與審計委員會成員、資格和運作有關的某些規則的約束，如下文 所述。

董事會 領導結構和風險監督中的角色

我們的 董事會沒有政策要求董事會主席和首席執行官的職位分開 或由同一個人擔任。董事會成員認為，這一決定應基於 不時存在的情況，基於符合我們公司最大利益和股東最大利益的標準，包括 董事會及其成員的組成、技能和經驗、我們公司或 我們運營所在行業面臨的具體挑戰以及治理效率。董事會通過了《公司治理準則》，其中規定在主席不獨立時可以隨時任命一位領導 獨立董事。倫登·蒂莫西擔任首席獨立董事。

我們的 董事會通常負責在與我們的活動相關的審查和審議中監督企業風險。風險是每個企業固有的。與幾乎所有企業一樣，我們面臨着許多風險，包括運營、經濟、財務、 法律、監管和競爭風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。我們的董事會 作為一個整體通過其委員會負責監督風險管理。我們的審計委員會章程 規定，審計委員會負責審查和討論公司在 風險評估和風險管理方面的做法和政策。

在 的監督職責中，董事會參與我們的業務戰略和戰略計劃在監督風險 管理、評估管理層的風險偏好以及確定適當的企業風險水平方面起着關鍵作用。我們的 審計委員會和董事會定期從高級管理層那裏收到有關我們面臨的各種風險的最新信息，包括運營、 經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的董事會還審查了我們在向美國證券交易委員會 提交的文件中發現的各種風險，以及與各種具體事態發展（例如收購、債務和股權配售以及新服務產品）相關的風險。

風險 是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險， 包括 “第 1A 項” 中描述的風險。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告 以及我們定期向美國證券交易委員會提交的其他文件中。我們的董事會積極參與 對可能影響我們的風險的監督。這種監督主要由我們的全體董事會進行，董事會負責對風險進行全面監督。

董事會 會議

自業務合併以來， 董事會及其委員會全年定期舉行會議，還會舉行特別會議 ，不時徵得書面同意採取行動。2023 年，董事會舉行了兩次會議，但在 年度未經一致書面同意採取行動。所有董事都出席了其任職的董事會和委員會會議的75％或以上。

雖然 我們沒有正式的政策要求我們的董事參加股東大會，但我們邀請並鼓勵董事參加 所有股東會議。牛津劍橋於2021年8月完成首次公開募股並在納斯達克上市，於2022年舉行了 股東特別大會，並於2023年舉行了特別股東大會。

董事會 委員會

董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會， 的組成和職責如下所述。董事會及其委員會將制定整個 年度的會議時間表，也可以舉行特別會議，並視情況不時徵得書面同意採取行動。董事會將各種 職責和權力下放給其委員會，各委員會將定期向 全體董事會報告其活動和行動。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。董事會 可以在其認為必要或適當時不時設立其他委員會，以促進我們的業務管理。

董事會的每個 委員會將根據董事會批准的書面章程運作。每份章程的副本都發布在我們網站的 “投資者 關係” 部分，網址為 投資者.jet.ai。 中包含我們的網站地址或對我們網站的引用並不包括或以引用方式將公司網站上的信息納入本委託聲明。

審計 委員會

我們的 審計委員會由倫登·蒂莫西、威廉·揚庫斯和埃胡德·塔爾莫組成，蒂莫西先生擔任審計委員會主席。 董事會確定，蒂莫西、揚庫斯和塔爾莫爾先生均符合 現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度，包括第10A-3條，對獨立性和金融知識的要求。此外，董事會確定，根據《證券法》頒佈的S-K 條例第407（d）項的定義，蒂莫西和揚庫斯先生的每位 先生都是 “審計委員會財務專家”。這一指定並未規定任何高於 通常對審計委員會和董事會成員規定的職責、義務或責任。除其他外，審計委員會負責：

審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克上市標準 ，可在我們的網站上查閲。我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務以及除了 de minimis 非審計服務之外的所有允許的非審計服務將事先獲得 審計委員會的批准。

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由蘭·戴維中校、倫登·蒂莫西和埃胡德·塔爾莫爾組成，塔爾莫先生是 薪酬委員會主席。董事會確定薪酬委員會的每位成員都符合 當前納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條 的定義，委員會的每位成員都是非僱員董事。薪酬委員會負責，除其他外：

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則， 可在我們的網站上查閲。

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會由威廉·揚庫斯、倫登·蒂莫西和傑夫·伍茲組成，伍茲先生是提名和公司治理委員會主席 。董事會確定，提名和公司治理 委員會的每位成員都符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。提名 和公司治理委員會負責，除其他外：

提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克 上市標準的適用規則，可在我們的網站上查閲。

商業行為與道德守則

董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的主要 執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。 《商業行為與道德準則》可在我們網站的 “公司治理” 部分找到。此外，我們打算在我們網站的 公司治理部分發布法律或納斯達克上市標準要求的與 《商業行為和道德準則》任何條款的任何修訂或豁免相關的所有披露。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會中沒有任何成員 是或曾經是我們的高級職員或員工。我們所有執行官 目前或在過去一個財政年度中均未擔任任何 實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會 ，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員。

對董事和高級職員責任和賠償的限制

公司註冊證書將董事的責任限制在 DGCL 允許的最大範圍內。DGCL 規定，公司的 董事不因違反董事信託義務而對金錢損失承擔個人責任， 的責任除外：

如果 對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們的董事的責任 將被取消或限制在經修訂的DGCL允許的最大範圍內。

特拉華州 法律和章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員，並可能對其他員工 和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受賠人還有權在 訴訟最終處置之前獲得 預付款、直接支付或報銷合理費用（包括律師費和支出）（包括律師費和支出），但須遵守某些限制。

我們 已與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求 我們賠償其董事和高級管理人員的某些開支，包括董事或高級管理人員因擔任我們的董事或高級管理人員或該人應我們要求向其提供服務的任何 其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額 。我們還維持董事和高級職員 保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以 董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。

我們 相信公司註冊證書和章程中的這些條款以及這些賠償協議對於吸引 和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

就允許董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任而言， 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求公司的董事和執行官、實益擁有公司註冊類別股權證券 10％以上的人員以及某些其他人通過表格3、4和5向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告 ，並向公司提供表格的副本。根據對向 SEC 提交的表格的審查或申報人的陳述，公司認為其所有董事、執行官和超過 10% 的受益所有人均及時提交了此類報告，但以下情況除外：

與董事會 的溝通

任何 股東或其他利益相關方均可聯繫董事會，包括任何非僱員董事或非僱員董事， 或任何個人董事或董事，致函位於內華達州拉斯維加斯格里菲斯峯大道 10845 號 200 套房 89135 的公司祕書，要求將通信轉發給預期的接收者。通常，任何交付給我們公司祕書的股東通信 以轉交給董事會或指定的董事會成員，都將按照 按照股東的指示轉發。但是，我們的公司祕書保留不向董事會成員轉發任何濫用性、 威脅性或其他不當材料的權利。有關提交與我們的會計、 內部會計控制或審計事項相關的評論或投訴的信息，可在我們的網站上找到 https://investors.jet.ai/.

高管 高管兼董事薪酬

我們 被視為規模較小的申報公司和《喬布斯法案》所指的 “新興成長型公司”，並選擇 遵守適用於此類公司的高管薪酬披露規則。這些規則規定減少首席執行官和除主要執行官 官之外的兩名薪酬最高的執行官（“指定執行官”）的薪酬 披露。本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括 對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重要因素的敍述性描述。 為了讓我們的執行官更全面地瞭解薪酬安排，我們提供了2023年全年信息 ，包括Jet Token在業務合併完成之前支付的薪酬。

在 2023 財年，我們指定的執行官是：

我們 認為，我們的薪酬計劃應促進公司的成功，並使高管激勵措施與股東的長期利益 保持一致。我們的薪酬計劃反映了我們的創業起源，主要包括工資、獎金和股權獎勵。 隨着我們需求的變化，我們打算根據情況繼續評估我們的理念和薪酬計劃。

摘要 補償表

下表提供了有關因在 2023 年期間以各種身份向 Jet.AI Inc. 提供服務而向每位指定執行官 發放、賺取和支付的薪酬的信息：

(1) 其他薪酬主要包括醫療、牙科、視力和傷殘保險費用，以及代表指定執行官繳納的退休金 。

敍事 對薪酬彙總表的披露

就業 協議

Jet Token有義務完成業務合併的一個 條件是，我們與邁克爾·温斯頓、喬治·默南和帕特里克·麥克納爾蒂簽訂新的或經修訂的僱傭協議 或安排，自交易日起生效。下文披露了這些僱傭 協議和安排的條款。

邁克爾 温斯頓

2023 年 8 月 8 日，邁克爾·温斯頓與我們簽訂了一份聘用通知書，要求他擔任公司執行董事長和 擔任公司首席執行官，直到公司任命首席財務官接替默納內先生。默納內將在過渡期內擔任首席財務官，直到他成為公司首席執行官。 根據錄取通知書，温斯頓先生有權獲得385,000.00美元的基本工資，並將有資格參加公司的 績效獎勵計劃，該計劃預計將於2024年12月31日製定。温斯頓先生有權參與公司針對新客户銷售和續訂客户以及飛機銷售的 佣金計劃。控制權變更後，温斯頓先生將有資格獲得150萬美元的特別現金獎勵 （定義見錄用書）。根據錄取通知書，如果温斯頓先生在沒有 “理由” 或 “正當理由”（錄用函中定義的條款）的情況下被解僱，則温斯頓先生 將有權獲得遣散費，金額等於其當時基本工資的三倍，減去所有適用的預扣款和扣除額， 在12個月期限內支付，前提是温斯頓先生全面解除有利的索賠在他解僱之日後的 30 天內 對公司進行離職。

George Murnane

2023 年 8 月 10 日，Murnane 先生與 Jet.AI Inc. 簽訂了一份經修訂和重述的聘用通知書，要求在公司任命替代首席財務官之前擔任公司的首席財務 官，屆時他將成為公司的首席執行官 。根據招聘信，Murnane先生有權獲得25萬美元的基本工資，並將有資格參加公司的績效獎勵計劃。Murnane先生有權參與 公司針對新客户銷售和續訂客户以及飛機銷售的佣金計劃。控制權變更後，Murnane先生將有資格 獲得150萬美元的特別現金獎勵（定義見要約信）。根據錄用信，如果 Murnane先生在沒有 “理由” 或 “正當理由”（ 錄用函中定義的條款）的情況下被解僱，則Murnane先生將有權獲得遣散費，金額等於其當時基本工資的一倍，減去所有適用的 預扣款和扣除額，在12個月內支付，前提是穆爾納內先生全面解除了在他被解僱之日起 30 天內向公司 提出索賠。

帕特里克 麥克納爾蒂

2023 年 7 月 11 日，帕特里克·麥克納爾蒂與 Jet.AI Inc. 簽訂了一份經修訂和重述的聘用通知書，以擔任該公司 的首席運營官。根據錄取通知書，麥克納爾蒂先生有權獲得200,000美元的基本工資，並且有資格 參加公司的績效獎勵計劃。McNulty先生有權參與公司針對新客户銷售和續訂客户以及飛機銷售的佣金 計劃。

上述 對温斯頓先生、默納內先生和麥克納爾蒂先生的錄取通知書的描述完全符合此類協議的全文 ，這些協議的副本分別作為附錄10.3,10.2和10.4提交到我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入此處。

福利 和額外津貼

業務合併後，我們對所有全職員工採用了附帶福利津貼政策。該警察提供以下 附帶福利：

我們 還向我們的員工提供符合納税條件的第 401 (k) 條計劃，公司將該計劃的 100% 的繳款額與 員工工資的 6% 相匹配。此外，我們的董事和高級管理人員可以親自使用公司飛機，前提是：(1) 在安全執行擬議飛行所需的時間內，無法合理地將飛機 及其機組人員用於盈利，(2) 飛機 及其飛行員不會遷出地理位置以損害公司使用它（或他們）謀利的能力 ，（3）有充足的飛機和機組人員可供選擇向服務客户提供起飛時間，(4) 為該航班生成並保留一份慣常的包機旅行表 在不少於 12 個月的時間內，(5) 至少有一名官員和一名董事必須同時審查和批准旅行表，(6) 該類別飛機的包機價值是獨立報價的， 保留在旅行表中。如果滿足這些條件，相關員工有責任支付：

企業合併前的薪酬 安排

在 進行業務合併之前，Jet Token與其創始人兼執行主席 Winston先生沒有任何正式的薪酬安排。相反，作為其唯一董事會成員的温斯頓先生在與Jet Token首席執行官兼總裁默納內先生協商 後決定不時支付給他的薪酬。

基本 工資

2023 年，Murnane 先生和 McNulty 先生各獲得了 Jet Token 的年基本工資，以補償他們向 公司提供的服務。在企業合併之前，麥克納爾蒂先生和默納尼先生的基本工資分別為17.5萬美元和25萬美元， ，商業合併後的基本工資分別為20萬美元和25萬美元。每位指定執行官獲得的實際基本工資為 ，列於上方薪酬彙總表中標題為 “薪水” 的欄目中。在業務合併之前，Jet Token 與其創始人兼執行董事長温斯頓先生沒有任何正式的薪酬安排。相反，温斯頓作為其唯一的 董事會成員，在與Jet Token首席執行官 首席執行官兼總裁默納內先生協商後確定了不時向他支付的薪酬。

現金 獎勵

Murnane先生和McNulty先生的Jet Token僱傭安排中的每個 都規定，指定執行官將有資格 獲得全權年度獎金，前提是實現了由Jet Token董事會確定的某些目標（包括收入和盈利目標）。2023年，默納尼先生和麥克納爾蒂先生有資格根據自己的表現獲得年度現金獎勵， 由Jet Token董事會自行決定。

按2023年績效向每位指定執行官發放的 實際年度現金獎勵列於上面標題為 “獎金” 的列出的薪酬彙總表 中。

2023 年股票獎勵

2023年，在業務合併之後，根據與業務合併相關的2023 Jet.AI 綜合激勵計劃，默納尼先生獲得了購買15萬股普通股的期權，麥克納爾蒂先生獲得了根據2023 Jet.AI 綜合激勵計劃購買5萬股普通股的期權，麥克納爾蒂先生獲得了 購買我們在2023 綜合激勵計劃下5萬股普通股的期權。2023 年，默納尼先生和麥克納爾蒂先生均未獲得 任何其他期權。

Jet 代幣終止或控制權變更時可能支付

Murnane先生有權在控制權變更交易生效之日獲得150萬美元的特別現金獎勵，前提是他 在收盤時仍在公司工作。根據 Murnane先生的僱傭協議，業務合併不構成控制權的變更。

福利 和額外津貼

在 商業合併之前，Jet Token向指定執行官提供的福利與向其所有 員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；健康儲蓄賬户；人壽保險；以及符合納税條件的401（k） 條計劃，該公司將100％的繳款額與員工工資的6％相匹配。此外，Murnane先生還以每月報銷與汽車（600美元）、無線通信（200美元）、健身俱樂部（200美元）、健身俱樂部（200美元） 和自付醫療（50美元）相關的費用的形式獲得了 補貼。

財年年終表中未償還的 股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日 31日温斯頓、默納恩和麥克納爾蒂先生持有的每份未償還期權獎勵的信息。沒有已發行股票或其他獎勵。

此外，根據薪酬委員會的建議，2023年12月26日，我們的董事會批准了向McNulty先生授予激勵性股票期權（可行使6萬股普通股），向McNulty先生授予激勵性股票期權（可行使6萬股普通股），並批准向麥克納爾蒂先生授予可行使90,000股普通股的激勵性股票期權，但須經股東批准 。Jet.AI在股東批准了 2023 年 Jet.AI Inc. 經修訂和重述的綜合激勵計劃後，這些期權 預計將在我們的年會之後授予。自2024年12月26日起，期權將每年歸屬1/3，行使價等於公司股東批准經修訂和重述計劃之日（即 授予日）普通股的公允市場 價值，並將於10日到期^第四授予日期的週年紀念日。

有關 對 2023 Jet.AI Inc. 修訂和重述的綜合激勵計劃以及 Jet Token Inc. 2021 年股票計劃和 Jet Token 的 2018 年股票期權和贈款計劃的描述，請參閲” 下的討論提案 3 — 批准 2023 年 Jet.AI Inc. 經修訂和重述的綜合激勵計劃.”

董事 薪酬

Winston 先生和 Murnane 先生均未因在董事會任職而獲得額外報酬。在業務合併之前，温斯頓先生 是Jet Token的唯一董事。温斯頓先生在2023年擔任董事時沒有獲得任何額外報酬。

業務合併後的非員工 董事薪酬安排

在 業務合併之後，薪酬委員會建議了非僱員董事薪酬 政策，董事會批准了該政策。該政策旨在通過提供有競爭力的薪酬 並通過股權獎勵使他們的利益與股東的利益保持一致，來吸引和留住高素質的非僱員董事。本政策規定向每位符合條件的非僱員董事提供40,000美元的年度現金預付金 。此外，以下各項都有權額外獲得按以下金額計算的 年度預付金：

根據 非僱員董事薪酬政策，我們公司的非執行董事也有權獲得我們 2023 年 Jet.AI Inc. 修訂和重述的綜合激勵計劃下的股權薪酬 ，但須經股東在年會上批准，如 所述”提案 3 — 批准 2023 年 Jet.AI Inc. 修訂和重述的綜合激勵計劃。” 在每次股東年會之日營業結束時，每位當時擔任非僱員董事的人將自動 獲得限制性股票單位（”RSU”）價值35,000美元的獎勵和35,000美元的限制性股票補助。 每份年度限制性股票和年度限制性股票補助金將在下一年的年會之日（如果非僱員董事的董事任期因董事未能連任或董事未競選連任而在此類 會議上結束，則歸於次年會日期之前的日期 。每個 年度 RSU 和年度限制性股票補助的歸屬取決於非僱員董事在每個此類獎勵的適用歸屬 日的持續任職情況。

對於每位在控制權變更 （定義見2023 Jet.AI Inc.經修訂和重述的綜合激勵計劃）前夕繼續在公司任職的非僱員董事，該非僱員董事當時未償還的 年度限制性股票和年度限制性股票補助將在控制權變更結束前立即全部歸屬。根據公司可能制定並經董事會批准的 延期計劃， 補助金將有資格獲得延期結算。

我們 開始根據非員工 董事薪酬政策的條款，在業務合併後向非僱員董事支付現金薪酬。下表描述了我們的非僱員董事在2023財年獲得的薪酬。

根據 非僱員董事薪酬政策，我們還將向每位非僱員董事報銷該董事因親自出席和參加董事會和委員會會議而實際產生的任何普通而合理的自付 費用； 前提是，該董事根據我們不時生效的差旅 和費用政策，及時向我們提交證明此類費用的適當文件。

業務合併前 Oxbridge 的 執行官兼董事薪酬

牛津劍橋的執行官或董事均未因向其提供服務而獲得任何現金補償。牛津橋每月向其贊助商OAC Sponsor Ltd. 支付 1萬美元的經常性費用，用於辦公空間、行政和支持服務，在 完成業務合併後終止。因此，贊助商總共獲得了約240,000美元（每月10,000美元）的辦公空間、行政和支持服務，並有權獲得任何自付費用報銷。

贊助商以及牛津劍橋的董事和高級管理人員或其各自的任何關聯公司都獲得了報銷 因代表我們開展活動而產生的任何自付費用 ，例如確定潛在目標業務和對 合適的業務合併進行盡職調查。Oxbridge的審計委員會每季度審查Oxbridge 向贊助商及其董事、高級管理人員或其任何關聯公司支付的所有款項。

之前的 計劃

2018 年 6 月 4 日，Jet Token 董事會通過了 Jet Token Inc. 2018 年股票期權和贈款計劃（“2018 年計劃”）。 2018年計劃規定向員工和顧問發放股權獎勵，以購買Jet Token的普通股。 截至2020年12月31日，根據2018年計劃授予的獎勵，最多可以發行2500萬股普通股。 在截至2021年12月31日的年度中，對2018年計劃進行了三次修訂，以增加根據該計劃 預留髮行的股票總數。截至2022年12月31日和2021年12月31日，根據2018年計劃預留髮行的股票總數為7500萬股， 包括（i）2500萬股普通股和（ii）5000萬股無表決權普通股。2018 年計劃由 Jet Token 的董事會管理 。

2021 年 8 月，Jet Token 董事會通過了 Jet Token Inc. 2021 年股票計劃（“2021 年計劃”，以及 與 2018 年計劃一起的 “先前計劃”）。2021年計劃規定向員工、外部董事、 和顧問發放股權獎勵，包括直接獎勵或出售股票、股票期權和購買股票的限制性股票單位。截至2021年12月 31日，根據2021年計劃授予的獎勵，最多可以發行500萬股無表決權普通股。在截至2022年12月31日的 年度中，對2021年計劃進行了修訂，將 2021年計劃授權的無表決權普通股數量增加到1500萬股。如果根據Jet Token的2018年股票公開和授予計劃 受已發行期權或其他證券約束的無表決權普通股到期或可根據其條款行使，則此類股份將自動轉移到2021年計劃中，並添加到根據2021年計劃可供發行的股票數量中。

提案 2 — 批准審計師

審計委員會已選擇Hacker Johnson & Smith PA（“Hacker Johnson”）作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所，董事會將在年會上將該選擇提交給我們的股東以供 批准。哈克·約翰遜自 2021 年起擔任公司的獨立註冊會計師事務所。Hacker Johnson的代表計劃參加年會，並將隨時回答 股東的適當問題。如果他們願意，他們將有機會發表聲明。

我們的章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准對Hacker Johnson為公司 獨立註冊會計師事務所的任命。但是，出於良好的公司治理慣例，董事會將Hacker Johnson的選擇提交給股東以供批准 。如果股東未能批准該選擇，審計委員會 將重新考慮是否留住Hacker Johnson。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定 這種變更符合我們公司和股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定 在一年中的任何時候指示 任命不同的獨立註冊會計師事務所。

需要投票 才能獲得批准

批准任命 Hacker Johnson 的提案 需要出席並有資格 的大多數股份投贊成票才能在年會上投票（假設有投票權的大多數已發行股票的法定人數到場）。棄權票和 經紀商無票不算作投票，對提案結果沒有影響。但是，審計委員會不受 投贊成票或 “反對” 提案的約束。

校長 會計費用和服務

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，黑客約翰遜向公司提供的所有專業服務的費用。

根據適用的法律和法規，Hacker Johnson 提供的所有 服務都是允許的。審計委員會章程規定， 審計委員會以董事會委員會的身份直接負責外部審計師的任命、薪酬、留用 和監督工作。在這方面，審計委員會將任命、保留、補償、評估和 酌情解僱外部審計員，後者將直接向審計委員會報告。該章程進一步規定， 審計委員會將批准或在董事會允許的情況下預先批准外部審計師提供的所有審計和允許的非審計服務（ de minimis 非審計服務除外）。上表中顯示的支付給 Hacker Johnson 的費用都是 根據審計委員會章程批准的，包括：

審計 費用— 這些是Hacker Johnson為公司和某些子公司 公司的審計、審查公司10季度申報中包含的財務報表以及通常與法定和監管申報或業務相關的服務 提供的專業服務的費用。

與審計相關的 費用— 這些是Hacker Johnson提供的保證和相關服務的費用，這些費用與公司財務報表的審計或審查業績 合理相關。這包括：與併購相關的盡職調查； 與併購相關的註冊聲明相關的審計和審查；Hacker Johnson（ ）的其他認證，包括法規、法規或合同要求的證明；以及財務會計/報告標準和 控制方面的諮詢。

税收 費用— 這些是Hacker Johnson在税收合規和納税申報表方面提供的專業服務的費用。 這包括審查公司及其合併子公司的原始和修訂後的納税申報表；退款申請、付款計劃/税務 審計協助；員工福利計劃的税收合規；以及源於 “審計相關” 項目的税務工作。

其他 費用— 這些是Hacker Johnson從事的其他不符合上述類別描述的允許工作的費用。 費用涵蓋適用法律法規允許的其他活動，包括可持續發展工作。

這些 服務由審計委員會積極監控（包括支出水平和工作內容），以保持Hacker Johnson的核心工作（對公司合併財務報表的審計）的適當客觀性 和獨立性。 審計委員會得出結論，Hacker Johnson向公司及其附屬公司提供的審計和非審計服務 符合Hacker Johnson的獨立性。

審計 委員會報告

審計委員會已經與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。 審計委員會已與其獨立註冊會計師事務所Hacker Johnson討論了第16號審計準則要求討論的事項， 與審計委員會的溝通， 經修正，經PCAOB通過。審計委員會 還收到了PCAOB適用的 要求其獨立註冊會計師事務所就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函， 並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況， 審計委員會已建議我們的董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K 表年度報告。

審計委員會

Wrendon Timothy

William Yankus

Ehud Talmor

本報告中的 材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入 在我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布日期之前還是之後，也無論任何此類文件中使用何種通用註冊語言。

提案 3 — 批准 2023 年 JET.AI INC.經修訂和重述的綜合激勵計劃

概述

我們 要求股東批准經修訂和重述的 2023 年 Jet.AI Inc. 綜合激勵計劃（“經修訂和重述的 計劃”），以確定固定數量的普通股（“股份”），這些普通股（“股份”）可以根據經修訂和 重述的計劃發行，價格為246萬股，並取消自動補股（或 “常青”）條款。根據薪酬委員會的建議 ，董事會於 2024 年 4 月 21 日批准了經修訂和重述的計劃，但須經我們的股東 在年會上批准。

現有的2023 Jet.AI Inc.綜合激勵計劃（“計劃”）最初於2023年7月10日獲得牛津劍橋董事會的批准，並於2023年8月7日由我們的股東批准與業務合併相關的批准。業務合併完成後，該計劃 於 2023 年 8 月 10 日生效。

修改計劃的理由

修正和重述計劃如果獲得股東批准，將取消自動股票補充（或 “常青”） 條款，改為設定固定數量的股票，這些股票可以在經修訂和重述的計劃下發行。換句話説，如果我們希望 提供超過經修訂和重述計劃允許金額的股權補助，我們將要求股東批准 的增幅。根據目前的常青條款，根據經修訂和重述的計劃可供發行的股票每年自動增加 ，達到截至上一財年最後一天當時已發行和流通的股票總數的10％。

經修訂和重述的計劃將使我們能夠繼續提供股權獎勵，作為公司薪酬計劃的一部分，這是 激勵、吸引和留住有才華的員工和非僱員董事的關鍵工具，也是提供激勵措施 以促進我們業務成功和增加股東價值的關鍵工具。特別是，經修訂和重述的計劃將使我們 能夠向我們的非僱員董事提供股權薪酬，如下所述”執行官兼董事薪酬 — 董事薪酬”，我們的薪酬委員會和董事會已將其確定為我們公司非員工的適當薪酬水平。它還將使我們能夠向員工發放年度補助金，這些補助金由我們的薪酬委員會建議 並經董事會批准，總額為360,000股，其中包括向我們的高管 高管提供的補助金，如下所述”執行官兼董事薪酬—財年年終的未償股權獎勵 表。”

董事會和薪酬委員會認為，股權獎勵可以激發高水平的業績，通過讓員工和非僱員董事有機會持有我們公司 的所有權，並提供表彰他們各自對我們成功的貢獻的有效手段，使 員工和非僱員董事的利益與股東的利益更加一致。

董事會和薪酬委員會進一步認為，經修訂和重述的計劃還保護了股東的利益，並採納了 健全的股票薪酬做法。經修訂和重述的計劃包括許多符合我們股東利益 和健全的公司治理慣例的特點，包括：

公司的執行官和董事在本提案中享有利益，因為他們有資格根據 本計劃獲得股權獎勵。

計劃擬議修正案的背景

如果 我們的股東批准經修訂和重述的計劃，我們目前預計這些股票將足以滿足我們未來兩年的預期 需求。

如果 經修訂和重述的計劃獲得批准，則該計劃下可供發行的最大股票數量將為246萬股， 390,000股為先前授予的標的期權，其中578,750股為向非僱員董事提供的年度補助金和董事會批准的員工期權 ，預計將在股東在 年會後批准經修訂和重述的計劃後發放。

在 確定經修訂和重述的計劃下的可用股票數量時，董事會和薪酬委員會考慮了許多 個因素，下文將進一步討論這些因素，包括：

股票 可用和未償還股票獎勵

儘管 以股權獎勵的形式使用長期激勵措施是我們薪酬計劃的重要組成部分，但我們意識到 對股東的責任，即在授予股權獎勵時做出判斷。在設定經修訂和重述的計劃下可供發行的 股票數量時，董事會和薪酬委員會還考慮了未償股權獎勵總額以及 修訂和重述計劃下的可用股票預計將持續多長時間。為了便於批准經修訂和重述的 計劃，下文列出了截至2024年4月19日根據我們的股權薪酬計劃可能發行的股票的某些信息：

歷史上的 股權獎勵發放慣例

在 設定根據經修訂和重述的計劃授權發行的股票數量時，董事會和薪酬委員會還考慮了 過去三個財政年度中每個財政年度根據現有計劃和先前計劃授予的股權獎勵的歷史數量。以下 表列出了過去三個財政年度中每個財政年度授予和獲得的獎勵以及年度消耗率的信息：

董事會和薪酬委員會還認為，我們的三年平均消耗率（如上所示的2021年至2023年）約為14.1％。

根據歷史和預期的授予做法以及我們普通股的近期交易價格，我們預計，經修訂和重述的計劃授權發行 的股票將涵蓋大約兩年的獎勵。但是，我們目前無法確定地預測我們未來的股權 撥款做法、股票的未來價格或未來的招聘活動，根據經修訂和重述的計劃可供發行的股票 可能會持續更短或更長的時間。

潛在的 稀釋

在 設定根據經修訂和重述的計劃授權發行的股票數量時，董事會和薪酬委員會還考慮了 修正和重述計劃（包括某些機構投資者和主要代理諮詢公司的 政策）批准後可能產生的稀釋（通常稱為積壓）。假設經修訂和重述的計劃獲得批准，並於2023年12月26日生效的有條件授予期權、 RSU和限制性股票獎勵，前提是截至2024年4月19日，潛在的稀釋或餘額如下表 所示。假設修訂和重述計劃獲得批准，如下表所示，截至2024年4月 19日，根據經修訂和重述的計劃將發行的246萬股 將佔我們全面攤薄後的普通股的20％。

需要投票 才能獲得批准

要使 獲得批准，本提案必須獲得當面或 代理人出具的多數票的投票權的批准，這意味着股東 “贊成” 批准提案的投票必須超過 “反對” 批准提案所投的票數 。如果股東投了 “棄權” 票， 不算作投票，並且對本提案結果的投票沒有影響。

2023 Jet.AI Inc. 經修訂和重述的綜合激勵計劃

以下 是擬議修訂和重述的計劃（“經修訂和重述的計劃”）的實質條款摘要 ，並參照經修訂和重述的計劃對其進行了全面限定。經修訂和重述的計劃的副本作為附錄 B 附錄附於 本委託書中。

目的

修訂和重述計劃的目的是通過以下方式促進我們公司和股東的利益：使我們和我們的子公司 和關聯公司能夠吸引和留住合格人員提供服務；以與我們公司的增長和盈利能力以及股東價值的增加相關的激勵性薪酬 ；提供使接受者利益與股東利益保持一致的股權參與機會 它的股東。

行政

我們的 董事會負責管理經修訂和重述的計劃。根據經修訂和重述的計劃，董事會有權將計劃管理 委託給董事會委員會或其小組委員會。本委託書中將受權管理計劃 的董事會或董事會委員會稱為委員會。在遵守某些限制的前提下，根據經修訂和重述的計劃的條款，委員會擁有廣泛的權力 根據經修訂和重述的計劃採取某些行動。

在 適用法律允許的範圍內，並在遵守經修訂和重述的計劃中規定的某些限制的前提下，委員會 可以在認為可取的情況下將經修訂的 和重述計劃下的行政職責或權力委託給其一名或多名成員或一名或多名公司官員。

沒有 重新定價

未經股東事先批准， 委員會不得通過以下方式對先前授予的 “水下” 期權或 SAR（定義見下文）進行任何重新定價：(i) 修改或修改期權或特別行政區條款以降低行使價或授予價格； (ii) 取消水下期權或 SAR 以換取 (A) 現金；(B) 替代期權或行使權較低的特別行政區價格或 贈款價格；或 (C) 其他獎勵；或 (iii) 回購水下期權或 SAR 並根據經修訂和 重述的計劃發放新獎勵。當 Jet.AI 普通股 的公允市場價值低於該期權的行使價或特區的授予價格時，期權或 SAR 將被視為 “水下”。

股票 受修訂和重述計劃的約束

進行調整（如下所述），根據經修訂和重述的計劃 可供發行的最大股票數量不得超過2460,000。截至2024年4月19日，該計劃最多可發行975,436股股票，其中包括根據自動股票補充（或 “常青”）條款於2024年1月向計劃中增加的 581,108股股票， 其中有374,526股標的期權已發行和流通，這是根據該計劃發放的唯一補助金。因此， 經修訂和重述的計劃包括增加1,484,564股股份。

根據經修訂和重述的計劃發行或有待償獎勵的股份 將僅在使用範圍內減少經修訂和重述計劃下剩餘可供發行的最大股份數量；但是，前提是 受股票結算的特別行政區或其他股票獎勵的全部股份將計入經修正後的 授權發行的股份重述計劃，不論此類特別行政區或其他 結算時實際發行的股票數量是多少基於股票的獎勵。為履行根據經修訂和重述計劃發行的獎勵的預扣税義務而扣留的任何股份、根據經修訂和重述的計劃為支付獎勵的行使價或授予價而扣留的任何 股份，以及因 “淨行使” 未發行或交付未發行或交付的 股票，均不計入根據經修訂和重述的計劃授權發行的 股份並將再次根據經修訂和重述的 計劃獲得資助。根據經修訂和 重述的計劃授予的獎勵，以現金結算的獎勵的股票將再次可供發行。任何與根據經修訂和重述的計劃授予的獎勵相關的股份，如果在未發行股份的情況下因到期、沒收、取消 或其他原因而終止，將再次獲得經修訂和重述的計劃下的授予。我們在公開市場上使用行使獎勵的收益回購 的任何股票都不會增加未來可用於發放 獎勵的股票數量。在適用法律允許的範圍內，為承擔或替代我們或子公司以任何形式合併或其他方式收購的任何實體的未償獎勵 而發行的股票將不計入根據經修訂和重述的計劃可供發行的 股票。根據經修訂和重述的計劃可供發行的股票可以是授權的 和未發行的股票或庫存股。

調整

如果 出現任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票分割、 股票組合、供股、資產剝離或特別股息（包括分割）或公司 結構或普通股的其他類似變化，委員會將做出適當的調整或替代。這些調整或替代 可能是根據經修訂和重述的計劃可能發行的證券和財產的數量和種類。為防止稀釋或擴大參與者的權利，委員會還可以調整未付獎勵的證券或其他財產的數量、種類和行使價格 或授予價格。

符合條件的 參與者

獎勵 可以授予我們或任何子公司的員工、非僱員董事和顧問。就修訂和重述計劃而言， 而言，“顧問” 是指向我們或我們的子公司提供與籌資交易中的證券發行 和出售無關、不直接或間接促進或維持我們證券市場的服務的顧問。

獎勵的類型

經修訂和重述的計劃允許我們授予非法定和激勵性股票期權、股票增值權（“SAR”）、 限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、非僱員董事獎勵和其他基於股票的 獎勵。獎勵可以單獨發放，也可以與任何其他類型的獎勵一起發放，也可以與之同時發放。

股票 期權。股票期權使持有人有權以指定價格（ 稱為行使價）購買指定數量的普通股，但須遵守股票期權授予的條款和條件。經修訂和重述的計劃允許 授予非法定股票期權和激勵性股票期權。激勵性股票期權只能授予我們 或子公司的合格員工。根據經修訂和重述的計劃授予的每份股票期權都必須有獎勵協議作為證據，該協議規定 行使價、期限、股票期權所依據的股票數量、歸屬和任何其他條件。截至向參與者授予獎勵之日，根據修訂和重述計劃授予的每份股票期權的行使價 必須至少為我們普通股 股公允市場價值的100％。除非委員會另有決定 ，否則經修訂和重述計劃下的公允市場價值是指納斯達克公佈的普通股在授予日的收盤價。委員會將 確定每種股票期權的條款和條件，但須遵守某些限制，例如最長十年的期限。

股票 增值權。SAR 是授予獲得現金、股票或兩者組合的權利，其金額等於我們普通股的公允市場價值與此類股票的授予價格之間的差額 。授予的每個 SAR 必須由 一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了撥款價格、期限以及董事會可能確定的其他條款。 a SAR 的授予價格必須至少為授予之日我們普通股公允市場價值的100％。董事會確定每個特別行政區的期限， ，但根據激勵修正和重述計劃授予的特別行政區在特區獲得批准之日起的10年內不得行使。

限制性 股票獎勵、限制性股票單位和遞延股票單位。根據經修訂和重述的計劃，可以授予限制性股票獎勵、限制性股票單位或限制性股票單位和/或遞延 股票單位或DSU。限制性股票獎勵是 Jet.AI 普通股的獎勵，受轉讓限制和在某些事件（通常包括終止服務）時被沒收的風險。RSU 與限制性股票獎勵類似，不同之處在於，在授予之日實際上沒有向參與者授予任何股票。DSU 允許 持有人在董事會確定的未來某個時間以現金或其他財產形式獲得普通股或等值的現金或其他財產。 委員會將決定並在獎勵協議中規定限制期、限制性股票 獎勵的股份數量或授予的限制性股票單位或DSU的數量以及其他此類條件或限制。

績效 獎項。根據經修訂和重述的計劃， 可以以現金、普通股、其他獎勵或兩者結合的形式發放績效獎勵，金額和條款由委員會決定。委員會應決定 並在獎勵協議中規定現金金額和/或股份或其他獎勵數量、績效目標、業績 期限和其他條款和條件。參與者在適用的 績效期內實現績效目標的程度將決定參與者獲得的現金金額和/或股票數量或其他獎勵。委員會 保留根據公式或自由裁量權或任意組合向上或向下調整績效獎勵的自由裁量權， 由委員會決定。

非員工 董事獎勵；非僱員董事薪酬限制。委員會可以隨時不時地批准決議 ，規定自動或其他方式向非僱員董事授予獎勵。此類獎勵可以單獨發放、組合發放，也可同時發放 ，並且可以根據委員會根據經修訂和重述的計劃規定全權酌情制定的條款、條件和限制發放 。委員會可允許非僱員董事選擇以限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、DSU或其他股票獎勵 的全部或任何部分年度預付金、會議費或其他費用來代替現金。根據經修訂和重述的計劃，在公司任何財政年度 期間，作為非僱員董事服務報酬，向非僱員董事發放的任何現金薪酬或其他薪酬的總額和價值（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼任者 在授予之日確定 ）不得超過1,000,000美元。

其他 股票獎勵。根據經修訂和重述的計劃的條款，可以根據委員會可能確定的金額和條款向參與者 發放其他股票獎勵。

股息 等價物。除股票期權、SAR和未歸屬績效獎勵外，經修訂和重述的計劃 下的獎勵可以根據委員會的酌情決定賺取現金或股票分紅或其他分配 的等價股息 ，如果此類股票在 股息支付日發行並流通，則該分配本應為此類獎勵所涵蓋的普通股支付的股息。但是，在獎勵歸屬之前，不得為獎勵支付任何股息。此類股息等價物 將按照此類公式在當時和受到 委員會確定的限制條件下轉換為現金或普通股的額外股票。

終止僱傭或其他服務

經修訂和重述的計劃規定了參與者的僱傭或其他 服務終止時的某些默認規則。這些默認規則可以在我們與參與者之間的獎勵協議或個人協議中修改。如果參與者在我們公司的 工作或其他服務因故被終止，則該參與者持有的所有未付獎勵將被終止 並沒收。如果參與者因死亡、殘疾或 退休而終止在我們這裏的工作或其他服務，那麼：

如果 參與者因原因、死亡、殘疾或 退休以外的原因終止在我們這裏的工作或其他服務，則：

終止時修改 權利

參與者終止在我們或任何子公司的僱傭或其他服務後，委員會可自行決定 （可在授予之日當天或之後的任何時間行使，包括終止之後）導致該參與者在終止合同生效之日持有的股票期權或 SAR（或 其任何部分）終止、成為或繼續可行使 或保持可行使狀態例如終止僱用或服務、限制性股票、限制性股票、DSU、績效獎勵、非員工 該參與者在解僱生效之日持有的董事獎勵和其他股票獎勵，以在終止僱傭或服務後終止、授予 或不受限制和條件的支付（視情況而定），在每種情況下，均以委員會確定的方式進行；但是，任何股票期權或特別股權在其 到期日之後都不得繼續行使；但是，任何股票期權或特別股權都不得在 到期日之後繼續行使，委員會採取的任何此類不利行動未經受影響者 的同意，影響任何未付獎勵的將不生效參與者，除非經修訂和重述的計劃授權委員會採取此類行動。

沒收 和補償

如果 委員會確定參與者在向我們提供服務時或在終止 此類服務後的一年內採取了任何行動，這將構成經修訂的 和重述計劃中定義的 “原因” 或 “不利行動”，則參與者在經修訂和重述的計劃以及證明參與者當時持有 獎勵的任何協議下的所有權利將終止並生效偽造的。委員會有權撤銷對參與者行使、歸屬、發放或支付的任何獎勵的行使、歸屬、發放或支付 ，並要求參與者在收到通知後 10 天內向我們支付因任何此類撤銷、歸屬、發放 或付款而收到的任何金額或獲得的金額。在收到行使通知後，我們可以將任何股票期權或特別股權的行使最多推遲六個月，以便 董事會確定是否存在 “原因” 或 “不利行動”。我們有權扣留和扣除未來的 工資或做出其他安排以收取任何應付金額。

此外，如果我們因重大違規行為、不當行為而被要求編制會計重報，遵守證券法規定的任何 財務報告要求，則根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條被自動沒收 的任何參與者將向我們償還該個人根據 修正和修訂後獲得的任何獎勵金額在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交申請後的12個月內（視情況而定）的計劃， 體現此類財務報告要求的財務文件。我們還可能尋求追回《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的 條款或適用法律要求的任何其他回扣、沒收或補償條款 的要求或根據當時上市或交易我們的普通股的任何證券交易所或市場 或我們通過的任何政策的要求作出的任何賠償。

控制權變更的影響

通常， 控制權的變化將意味着：

受適用的獎勵協議或我們與參與者之間的個人協議條款的約束，控制權變更後， 委員會可自行決定部分或全部未償還期權和特別股可全部或部分行使， 適用於部分或全部未償還限制性股票獎勵和限制性股票的限制期和績效期是否應全部或部分失效，以及 是否適用於部分或全部未兑現獎勵的績效衡量標準應視為已得到滿足。 委員會可以進一步要求將因控制權變更而產生的公司股份或其母公司 取代部分或全部需獲得未償還獎勵的普通股，並且持有人將所有未償還的獎勵 全部或部分交還給我們，由我們立即取消，以換取現金支付 股本由我們產生或繼承的公司股票，或現金和此類股票的組合。

適用 法律；強制管轄權

除經修訂和重述的計劃中規定的 外， 經修訂和重述的計劃以及與修訂和重述計劃相關的任何規則、規章和行動的有效性、解釋、管理和效力將受特拉華州法律管轄， 完全根據特拉華州法律進行解釋，儘管任何司法管轄區存在法律衝突原則。 除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則我們和激勵修正和重述的 計劃下的獎勵獲得者不可撤銷地服從特拉華州聯邦或州法院的管轄權和審判地，這些爭議、問題和/或索賠可能因修訂和重述計劃或任何相關獎勵協議而產生或與之相關的任何和所有 爭議、問題和/或索賠， 此類管轄權和地點由和選擇由我們自行決定。

期限、 終止和修改

除非董事會提前終止 ，否則經修訂和重述的計劃將在 生效十週年的前一天午夜終止。經修訂和重述的計劃終止後將不會授予任何獎勵，但根據修訂和重述計劃的適用條款和條件以及修訂和重述計劃的條款和條件 ，經修訂和重述的計劃終止 時未償還的獎勵將保持未償狀態。

除某些例外情況外，董事會有權暫停或終止經修訂和重述的計劃或終止任何未執行的 獎勵協議，董事會有權隨時不時修改經修訂和重述的計劃或修改任何未償還的 獎勵的條款。如果説：(a) 根據該守則第422條、當時交易普通股的主要證券交易所 的規定、適用的美國州和聯邦法律或法規以及任何根據或將要授予獎勵的外國 國家或司法管轄區的適用法律，需要股東批准修正案 ，則經修訂和重述計劃的任何修正案都不會生效經修訂和重述的計劃；或 (b) 此類修正將：(i) 修改 修正後的重定價條款和重述計劃；(ii) 增加我們在修訂和重述計劃下已發行或 可發行的普通股的總數；或 (iii) 降低經修訂和 重述計劃中規定的最低行使價或授予價格。未經持有經修訂和重述的計劃或獎勵協議的終止、暫停或修改，不得對 先前根據經修訂和重述的計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

税收 獎勵的後果

激勵 股票期權

對於 的激勵性股票期權，通常，只要繼續滿足1986年《美國國税法》（ “守則”）第422條的要求，參與者無需納税，並且 Jet.AI 無權在 授予或行使激勵性股票期權時獲得扣除。如果參與者符合就業要求，並且在行使股票期權 之日起至少一年後以及股票期權獲得之日起至少兩年後才處置在行使激勵性股票期權時收購的 Jet.AI 普通股 股，則出售股票時實現的收益或虧損將被視為長期 資本收益或損失。如果 Jet.AI 普通股在期限到期之前被處置，這稱為取消資格的 處置，則參與者將被要求確認普通所得金額，其金額等於 (i) 行使價之日Jet.AI 普通股公允市場價值 的超出部分（如果有），或 (ii) 如果處置是應納税的 銷售或交易所，已實現的收益金額。假設《守則》第 162 (m) 條允許扣除，在取消資格處置後，Jet.AI 通常有權在同一個納税年度 獲得等於參與者確認的普通收入金額的扣除額。

非法定 股票期權

授予不符合激勵性股票期權待遇的股票期權（通常稱為非法定 股票期權）對參與者來説通常不是應納税事件。行使股票期權後，參與者 通常需要確認普通收入，其金額等於行使時收購的 Jet.AI 普通股（自行使之日起確定）的公允市場價值超過股票期權行使價，假設根據第 162 (m) 條允許扣除 Jet.AI，則有權在同一納税年度獲得等額的扣除 守則。在隨後 出售或處置行使非法定股票期權時獲得的股票時，任何收益或損失都將是資本收益或虧損， 將是長期或短期資本收益或虧損，具體取決於持有股票的時間。

SARS

SAR 的 撥款不會導致參與者確認普通收入或使 Jet.AI 有權出於聯邦所得税目的獲得扣除。 在行使 SAR 時，參與者將以現金金額或應付給參與者 的股份價值確認普通收入（扣除任何預扣税之前），假設《守則》第 162 (m) 條允許扣除，Jet.AI 將獲得相應的扣除額，金額等於參與者確認的普通收入 。

限制性 股票、限制性股票單位、DSU 和其他股票獎勵

限制性股票、限制性股票、DSU、績效股票和績效股票單位以及其他 股票單位和股票獎勵的 聯邦所得税後果取決於每個獎勵的事實和情況，特別包括 對獎勵施加的任何限制的性質。通常，如果授予參與者的股票獎勵面臨 “重大沒收風險 ”（例如，獎勵以參與者未來的實質性服務的表現為條件）且不可轉讓，則在沒收風險停止或獎勵可轉讓時， 即發生應納税事件，以先發生者為準。此時， 參與者將確認普通收入，前提是該日股票的公允市場價值超過參與者購買此類股票的 成本（如果有），並且假設《守則》第 162 (m) 條允許扣除，Jet.AI 可以扣除相同的金額。在某些情況下，參與者通過根據《守則》第 83 (b) 條做出選擇，可以加快聯邦政府 對存在重大沒收和可轉讓性限制風險的股票的所得税確認， 在這種情況下，假設 《守則》第 162 (m) 條允許扣除，則普通收入金額和 Jet.AI 的扣除額將按以下方式計量和時間該獎項的授予日期。如果授予參與者的股票獎勵不受 的重大沒收風險或可轉讓性限制的約束，則參與者將確認與 獎勵相關的普通收入，但以授予時股票的公允市場價值超過參與者成本（如果有）的部分（如果有），並且假設根據第 162 (m) 條允許扣除，我們可扣除相同金額《守則》。如果授予股票單位獎勵 或其他股票獎勵，但在授予獎勵時實際上沒有向參與者發行股票，則參與者 將在參與者獲得股票時確認普通收入，不存在任何重大沒收風險（或獲得 現金代替此類股票），並且此類收入的金額將等於該時段股票的公允市場價值假設本節允許扣除，則 Jet.AI 可以扣除參與者的 費用（如果有）和相同金額《守則》第162 (m) 條。

預扣税 債務

Jet.AI 有權預扣和扣除參與者的未來工資，為領取做出其他安排，或要求 參與者向 Jet.AI 支付必要的款項，以履行參與者在經修訂和重述的計劃下發放的獎勵方面的聯邦、州或地方預扣税 義務。税收預扣可以根據參與者所在司法管轄區的 最高適用税率或不會對 Jet.AI 引發負面會計影響 的其他税率來計算。委員會可以允許參與者通過預扣獎勵所依據的 Jet.AI 普通股、投標先前收購的股份、交付經紀人行使通知或綜合使用這些方法來履行預扣税義務。

Code 第 409A 節

如果補助金構成《守則》第 409A 條規定的遞延補償，且 法典第 409A 條的要求不滿足，則在補助金歸屬時，除了普通所得税外， 參與者還需要繳納 20% 的罰款税，外加利息 罰款税。

Code 第 162 (m) 節

根據 《守則》第 162 (m) 條，支付給 “受保員工” 的個人的年度薪酬如果超過 100 萬美元，則不可由 Jet.AI 扣除 。2017年12月22日簽署成為法律的《減税和就業法》修訂了第162（m）條， ，自2017年12月31日之後的納税年度起生效，（i）擴大 “受保員工” 的定義，將 年內任何時候擔任首席執行官或首席財務官的人以及薪酬最高的三名 高管（首席執行官或首席執行官除外）無論薪酬是否在薪酬彙總中報告 的財務官員）本委託書中提供的表格；(ii) 將自2017年12月31日之後的納税年度內任何時候被視為受保員工的任何個人 視為永久受保員工 ；以及 (iii) 取消100萬美元扣除限額中基於績效的薪酬例外情況。

降落傘付款的消費税

除非 在參與者與 Jet.AI 之間的單獨協議中另有規定，否則對於參與者，如果加速發放獎勵或支付現金以換取全部或部分獎勵，以及該參與者 有權從 Jet.AI 獲得的任何其他付款，將構成 “降落傘付款”，則向該參與者支付的款項將減少 的最大金額金額，這將導致此類付款的任何部分都不受 《守則》第 4999 條徵收的消費税的約束。但是，只有當減免後的付款總額超過未減免的此類付款金額減去根據 第 4999 條徵收的歸因於任何此類超額降落傘付款的消費税總額之間的差額 時，才會進行此類減免。如果此類條款適用，並且根據該法第 4999 條，如果員工的任何 “超額降落傘付款” 需要繳納 20％的消費税，則根據《守則》第 280G 條，Jet.AI 將被拒絕扣除此類超額降落傘付款的扣除 。

新的 計劃福利

2023 年 12 月 26 日，董事會批准向我們的非僱員董事發放限制性股票獎勵 和 RSU 獎勵，並批准了根據經修訂和重述的計劃授予股票期權，每種情況下 均受公司股東在年會上批准經修訂和重述的計劃後生效。 限制性股票獎勵和限制性股票單位將於2024年12月26日歸屬。在截至2026年12月 26日的三年期內，這些期權將按月歸屬。在公司股東批准經修訂的 和重述計劃之日，即授予之日，期權的行使價等於普通股的公允市場價值。如果經修訂和重述的計劃 未在年會上獲得股東的批准，則這些獎勵將不予發放。

下表 列出了董事會在 2023 年 12 月根據經修訂和重述的計劃向每位指定的 執行官、集團執行官、非執行董事集團和非執行官員工 羣體（由所有非執行官的員工組成）發放的有條件金額。

提案 4 — 納斯達克提案 — 批准證券發行

背景

2024年3月28日，我們與Ionic Ventures, LLC（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）和許多其他 交易文件，該私募於 2024 年 3 月 29 日（“截止日期”）結束，我們統稱為 “離子交易”。

根據證券購買協議 ，我們向投資者 (a) 發行了公司150股B系列可轉換優先股 股，面值每股0.0001美元（“B系列優先股”），可轉換為公司 普通股股票，(b) 一份認股權證，用於在行使中購買最多1,500股B系列優先股（“離子認股權證”）每股價格為10,000美元，但須遵守下述行使限制，以及（c）公司普通股的25萬股（“初始股份”） 。

B系列優先股的每股 股可轉換為我們的多股普通股，但須遵守某些限制，包括4.99％的受益 所有權限制（根據證券交易法第13（d）條頒佈的規則計算）， 在投資者提前61天發出書面通知後，可以將其調整為9.99％的受益所有權上限。如果由於這種轉換， 的普通股數量超過B系列優先股首次發行之日已發行普通股總數的19.9％，則B系列優先股的股份 不得轉換為我們的普通股，除非股東批准根據納斯達克股票市場取消該交易限制 允許 將B系列優先股轉換為 的規則（“交易限制”）截至2024年3月28日，普通股總額可能超過我們已發行普通股 的20％。

遵守前段規定的限制，並且只要有涵蓋投資者轉售B系列優先股基礎普通股的有效註冊聲明，則B系列優先股的股票將在此類B系列優先股發行之日後的第十個交易日當天或之前自動轉換為普通股 股。轉換B系列優先股後可發行的 股普通股數量的計算方法是將B系列優先股的每股轉換金額 除以當時的轉換價格。轉換金額等於B系列優先股股份 的規定價值，即10,000美元，加上根據指定證書 計算的任何額外金額和滯納金。轉換價格等於普通股最低日成交量加權平均值 價格（“VWAP”）的90％（如果退市，則為80％），這段時間內從我們向投資者交付普通股後的交易日開始，到我們普通股的總美元交易量超過適用轉換金額的七倍的交易日結束，前提是進行此類計算的最短五個交易日，並需進行特定的 調整。

如果 發生指定證書中定義的某些已定義的 “觸發事件”，例如違反離子註冊 權利協議、暫停交易，或者我們在行使轉換權 時未能將B系列優先股轉換為普通股，則我們可能需要以規定價值的110％將B系列優先股兑換成現金。

Ionic認股權證的行使價最初定為B系列優先股每股10,000美元，但會根據某些 事件（例如股票分割、以股息形式發行額外股票或其他方式）進行調整。如果所有Ionic認股權證都以 現金行使，則公司將獲得約1,500萬美元的額外總收益。公司無法預測何時或是否會行使 Ionic 認股權證。離子權證可能永遠無法行使。在任何時候，當離子認股權證可以行使少於1,000股的B系列優先股時，公司都有權通過向投資者支付每股100美元的B系列優先股現金來贖回全部或部分Ionic認股權證，這些B系列優先股本應根據Ionic認股權證發行。

儘管 適用於 B 系列優先股的受益所有權限制，但如果投資者全額行使 權證（一次或不時），並將其所有B系列優先股轉換為普通股，則根據截至2024年5月28日的公司普通股價格， 投資者將持有約24,264,706股股票， 約佔公司已發行和流通普通股的65％。目前，公司沒有足夠數量的 未發行和流通或未留作其他用途的公司法定普通股 ，無法促進B系列優先股的全面轉換。根據截至2024年5月28日的公司普通股價格，B系列優先股可以轉換為的公司普通股的最大數量約為10,079,173股。因此，如果股東批准本第4號提案，但不批准第5號提案（即下文所述的章程 修正提案），我們將限制可發行給 投資者的公司普通股總數，該上限將限制投資者以現金對價超過 6,853,800美元行使離子認股權證的能力。

根據 證券購買協議，公司同意向其股東提交一份提案，批准發行可能向投資者發行或可發行的普通股 ，包括行使離子認股權證後可發行的B系列優先股 標的股份，以及行使B系列優先股已發行和可發行股份 後可發行的普通股，金額為根據納斯達克股票市場規則，超過交易所限額。 公司與公司臨時首席執行官 執行官邁克爾·温斯頓和保薦人簽訂了投票協議（“投票協議”），他們同意對該提案投贊成票，截至本代理人 聲明發表之日共持有公司約40％的投票權。

作為 Ionic 交易的一部分，我們還與投資者簽訂了註冊權協議（“離子註冊權協議”） ，其中除其他外，規定我們將登記初始股票和轉換後可發行的普通股 股的轉售，包括可能發行為 B系列優先股的普通股將在行使離子認股權證時簽發。

前面對離子交易、B系列優先股和離子認股權證的描述並不完整， 根據指定證書、證券購買協議、投票協議、 離子認股權證和離子註冊權協議的全部描述進行了限定，其副本作為附錄3.5、10.30、10.31、4.5和 10.32 提交分別轉到我們的 10-K 表年度報告 對於截至2023年12月31日的財年， 以引用方式納入此處。

我們 認為，投資者行使離子權證可能是為公司業務 和增長提供資金的重要資本來源。我們還認為，投資者行使離子認股權證的可能性極小，因為它無法 將B系列優先股的標的股票轉換為我們的普通股，一旦根據註冊權協議註冊了此類股票的轉售，這些普通股就可以自由轉讓。因此，我們要求股東批准 批准取消交易限制，因為不時轉換投資者目前持有的或可能在行使離子認股權證時收購的B系列優先股 的股份，可能會導致 在交易前以低於最低價格 （定義）的價格發行公司普通股的20％或以上見下文），或者以低於最低價格 的價格發行發行前未兑現的投票權的20％或以上。根據納斯達克上市規則5635（b），證券的發行也可能被視為 “控制權變更”。

納斯達克 上市規則

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束，包括納斯達克 上市規則5635（d）和第5635（b）條。

根據《納斯達克上市規則》第5635（d）條，在發行與 （或一系列關聯交易）相關的證券之前，必須獲得股東的批准，但涉及普通股 （或可轉換為普通股或可行使的證券）的銷售、發行或潛在發行的公開發行除外，該交易涉及普通股的20％或以上的普通股 （或可轉換為普通股或可行使的證券）的公開發行發行價格低於（i）納斯達克官方收盤價（反映在 納斯達克）中的較低值。com）緊接着簽署具有約束力的協議；或（ii）簽署具有約束力的協議前五個交易日的納斯達克普通股 股票的平均納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）（“最低 價格”）。 2024年3月28日，即雙方簽署並交付證券 購買協議之日，公司的普通股收盤價為每股0.925美元，前五天的平均收盤價 約為0.893美元。

此外，根據《納斯達克上市規則》第5635 (b) 條，在發行可能導致 上市公司 “控制權變更” 的證券之前需要獲得股東的批准，就納斯達克而言，這種情況通常被視為由於 發行，投資者或一組投資者收購或有權收購20％或以上的已發行股權或有表決權 br} 公司的權力以及這種所有權或投票權將是公司最大的所有權地位。如果由於我們的股東批准本提案，交易限制 不再有效，則在 轉換已發行的B系列優先股和全面行使離子認股權證 後可發行的B系列優先股的發行可能會導致普通股的發行量超過19.9％，這可能會導致我們的控制權發生變化 公司，因為納斯達克上市規則使用該術語。

如上所述 ，公司向投資者發行了150股B系列優先股，另外購買1,500股 股B系列優先股的認股權證和25萬股初始股票。B系列優先股的股份目前無法按金額兑換成我們普通股的 股，以此類轉換生效後，投資者及其關聯公司 將在此類轉換生效後立即實益擁有我們超過4.99％的已發行普通股。 此外，除非公司選擇尋求並實際獲得股東批准，否則B系列優先股的股票目前不能轉換為我們的普通股，其金額超過在首次向 投資者發行B系列優先股之日已發行普通股總數的19.9％（如上所定義，交易所限制）。 由於B系列優先股的股票只有在可轉換為我們的普通 股票的範圍內才有權投票，因此B系列優先股的投票權僅限於上文討論的19.9％和4.99％的上限。

由於 轉換B系列優先股後可發行的普通股的轉換價格可能低於證券購買協議之日的最低 價格，而B系列優先股的轉換可能導致 以低於該最低價格發行超過已發行普通股19.9％的普通股，並且有可能 導致控制權的變更，我們正在尋求股東批准根據納斯達克上市 規則5635 (d) 取消交易限制以及《納斯達克上市規則》第5635（b）條。

批准本提案的潛在 後果

如果 本提案獲得批准，則交易限制將不再有效，B系列優先股轉換後發行的任何普通股 都將稀釋並從而減少每位現有股東在普通股中的比例所有權 。我們的股東沒有優先權認購我們在轉換 系列優先股後可能發行的額外股票，以維持他們對普通股的比例所有權。此類發行還可能削弱 尋求公司控制權的人的投票權，從而阻止合併、要約、代理 競賽或公司反對的特別公司交易，或使其變得更加困難。此外，轉換B系列優先股 後，有資格在公開市場上出售的普通股數量將增加。任何此類出售，或對此類出售可能性的預期 都代表着市場的懸而未決，並可能壓低我們普通股的市場價格。最後， 保留B系列優先股的標的股票使公司無法發行此類股票用於其他目的 ，包括股權融資，因此我們可能無法籌集額外資金。

在轉換已發行的B系列優先股後，以及在全面行使Ionic認股權證後可發行的B系列優先股的股份 進行轉換後， 發行普通股也可能被視為導致我們公司控制權的變更（儘管這些證券的管理文件包括所有權限制）。

不批准本提案的潛在 影響

如果 本提案未在特別會議上獲得股東的批准，則投資者不太可能行使離子認股權證，因為 除其他外，該認股權證可以行使收購沒有活躍交易市場的B系列優先股， ，並且我們不會獲得行使時獲得的現金。如果 投資者不時行使離子認股權證以換取現金，我們可能會尋求通過發行 普通股或優先股或其他證券來籌集額外資金。與 允許將B系列優先股轉換為普通股的條款相比，此類發行的價格對股東來説可能更具稀釋性。只要我們參與此類交易 以籌集額外資金，我們目前的股東可能會被大幅削弱。

此外，根據證券購買協議 的條款，在獲得批准之前，我們有義務每隔三（3）個月提交本提案供股東批准， 這將分散我們管理層經營業務的時間，並將產生鉅額成本，從而減少可用於運營 我們業務的現金。

需要投票 才能獲得批准

要使 獲得批准，本提案必須獲得當面或 代理人出具的多數票的投票權的批准，這意味着股東 “贊成” 批准提案的投票必須超過 “反對” 批准提案所投的票數 。如果股東投了 “棄權” 票， 不算作投票，對本提案結果的投票也沒有影響。

提案 5 — 批准對我們的公司註冊證書的修正案，以增加普通股的授權數量

我們 要求股東批准對公司註冊證書的修正案，將我們授權的 普通股數量從55,000,000股增加到1.1億股（“章程修正提案”）。2024 年 5 月，董事會通過了 項決議，一致批准了公司註冊證書的擬議修正案，其形式基本上是本文附錄 C 。當時，董事會認為擬議的修訂和增加我們的授權普通股是可取的，也符合 公司和股東的最大利益，因此正在將擬議的修訂和增加普通股 股提交股東批准。

如果 股東批准該提案，我們預計將在股東 批准後儘快向特拉華州 國務卿提交公司註冊證書修正案，以增加我們普通股的授權總數。

截至2024年5月10日營業結束時 ，在我們的5500萬股授權普通股中，已發行和流通的普通股為12,721,468股。除了 2024年5月10日已發行的12,721,468股普通股外，還有：

我們的 A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股可根據 按照每個系列優先股的適用指定證書中規定的條款和限制轉換為普通股。此外， 為了向公司提供營運資金，我們預計將根據2022年8月4日的《股票購買 協議，不時發行普通股 創業板收益有限責任公司SCS和創業板收益巴哈馬有限公司。

自2024年5月10日起 ，鑑於公司的已發行普通股以及 在轉換或行使公司未償還的認股權證及其各種優先股系列股份時可能發行的普通股數量， 加上公司預期的短期和中期融資需求，公司可能會耗盡其未保留的股份， 董事會認為這是為公司提供能力和能力所必需的它實現其融資目標所需的靈活性。

對我們的公司註冊證書的擬議修正將使我們獲準發行的 普通股數量從55,000,000股普通股增加到1.1億股普通股，這意味着增加55,000,000股 股授權普通股。我們的公司註冊證書的擬議修正案不會增加我們獲準發行的 優先股的數量。

增加授權股份的原因

儘管 我們的收入在最近幾個時期有所增加，但我們有可觀的累計赤字、經常性營業虧損和負現金 流。自開始運營以來，我們沒有盈利，每年都蒙受損失。迄今為止，我們通過私募和公開發行證券、包括可轉換 票據在內的債務融資相結合，為 大方的業務提供了資金。如果我們在沒有能力發行更多普通股的情況下繼續蒙受損失，我們可能會耗盡我們的資本資源， 因此可能無法繼續實施我們的業務計劃，被迫大幅削減我們的計劃運營， 也可能無法滿足普通股在納斯達克股票市場上市的持續上市標準。

如果 我們無法籌集資金或產生足夠的收入，我們可能無法在債務到期時償還債務，可能有 來尋求債權人的保護。截至本委託書發佈之日，公司股權 薪酬計劃下的未來發行以及根據股票購買協議未來發行的公司普通股除外 隨着 GEM Yield LLC SCS 和 GEM Yield Bahamas Limited、不時行使各種未償還的認股權證，以及各種系列優先股（包括上述提案4中描述的優先股）的潛在轉換 ，公司 目前沒有計劃或安排來發行因章程修正提案獲得批准 而可獲得的額外授權普通股。我們的董事會認為，增加我們的法定普通股 是適當的，這樣我們就可以有更多的普通股可供選擇，以便在將來及時適當地將普通股 用於商業和財務目的，並有足夠的可用股份為我們的員工和其他符合條件的服務提供商提供適當的股權激勵 。如果獲得批准，額外的普通股可用於各種用途 ，無需進一步的股東批准。這些目的可能包括：籌集資金；向員工、高級職員、 董事、顧問和/或顧問提供股權激勵；與其他公司建立合作或合作安排；通過收購其他業務、產品或技術擴大我們的業務 ；以及其他目的。根據我們的資本需求，我們定期 考慮籌資機會，並可能根據包括市場狀況 和我們的運營計劃在內的各種因素不時決定籌集資金。

在 方面，如果董事會確定通過發行額外普通股（或可兑換或可行使以收購普通股的證券 ）籌集額外資金是可取的，則我們希望能夠在市場條件有利的情況下迅速採取行動。鑑於我們普通股中沒有足夠的可用未發行和未預留授權股份，如果本提案 5未獲得批准，則在未事先獲得股東批准增加普通股授權股數目之前，我們可能無法籌集未來資金。在 可能需要或需要採取公司行動時獲得股東批准所涉及的成本、事先通知要求和延遲可能會完全削弱我們機會性地利用有利的 市場窗口的能力，這可能會延遲或阻礙我們推進開發和潛在商業化工作的能力。此外， 我們的成功部分取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質管理層和臨牀人員的能力， ，如果章程修正提案未得到股東的批准，則缺乏未發行和未保留的普通股 股票，無法提供董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”） 認為適當的未來股權激勵機會可能會對我們實現這些目標的能力產生不利影響目標。總之，如果我們的股東不批准本提案 5，我們可能無法進入資本市場；吸引、留住和激勵員工、高級管理人員、董事、顧問和/或 顧問；以及尋求對我們的增長和成功不可或缺的其他商機，所有這些都可能嚴重損害我們的業務和 我們的前景。

董事會認為，增加授權普通股的提議將為A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的潛在轉換 提供足夠的股份，併為實現我們的戰略目標提供必要的額外靈活性 。在過去的幾年中，我們的授權普通股使我們能夠靈活地進行 多筆融資交易，這些交易是我們制定業務計劃和運營的關鍵，同時 使我們能夠繼續提供我們認為吸引和留住關鍵員工所必需的員工股權激勵。除非 我們的股東批准本提案5，否則我們可能沒有任何未發行和未保留的授權普通股來支持 未來通過進行類似交易來支持開發候選產品所需的增長，並通過實施新的或修訂後的股權薪酬計劃或安排來回應 的補償性需求，所有這些都可能嚴重損害我們的業務和 前景。

由於章程修正提案，我們普通股的法定股票數量增加 不會改變已發行普通股的數量 ；不會導致我們的普通股條款或普通股持有人的權利發生任何變化； 也不會對我們普通股的當前持有人產生任何直接的稀釋影響。但是，《章程修正案》提案批准的額外普通股 股的發行有時或在某些情況下可能會發生，從而對當前股東的每股收益、每股賬面價值或百分比投票權或所有權權益產生稀釋作用 。 我們普通股的持有人 目前沒有優先權，在《章程修正案》 提案生效後，他們也將擁有此類權利。

反收購 效果

章程修正提案只是出於商業和財務方面的考慮。儘管董事會沒有建議 章程修正提案，也沒有為了使用額外的 股來防止或阻止對公司進行任何實際或威脅的收購而增加普通股的授權數量，但在某些情況下，此類股票可能具有 的反收購效應。增發股份可能是為了稀釋尋求獲得公司 控制權的人員的股票所有權或投票權，也可以發行給與董事會或管理層結盟的人，因此，通過削弱尋求解職 的人員的股票所有權或投票權，使罷免董事或管理層成員變得更加困難 。因此，增加授權普通股可能會使合併、招標 要約或代理競爭、大量普通股的持有人接管控制權或更換 董事會或管理層的更替或罷免變得更加困難或阻礙。

投票 為必填項

要批准本提案，需要我們的大多數已發行股本（代表公司當時有權對該提案進行表決的所有 股本的投票權的大多數）投贊成票。棄權票， （如果有），如果該提案被視為 “非例行提案”，則經紀人對該提案的非投票將與 對該提案進行 “反對” 表決的效果相同。

提案 6 — 批准反向股票拆分

普通的

2024 年 5 月，董事會一致批准了公司註冊證書 的修正案，該修正案旨在通過在股東批准之日後的十二個月內，將普通股合併為較少數量的 普通股，比例不小於一比五，也不超過一比百，從而對公司的已發行普通股進行反向拆分在本提案中，確切比率將由董事會自行決定在此範圍內設定。董事會也可以自行決定選擇放棄此類擬議修正案，不執行 股東授權的反向股票拆分。反向股票拆分不會改變公司 普通股的授權總數。

反向股票拆分將在向特拉華州 國務卿提交修正證書後生效，修正證書副本作為附錄D附於此。在生效 反向股票拆分的修正證書生效後，公司普通股的已發行股份將被重新分類併合併為較少數量的 股份，例如公司普通股的一股將按照 反向股票的比率發行指定數量的股票拆分由董事會選擇。

如果 該反向股票拆分提案按提議獲得批准，則董事會將有權在股東批准之日起的十二個月內隨時進行反向股票拆分 ，並確定反向股票拆分的具體比率，前提是該比率不低於一比五且不超過一比百。該公司認為，允許 其董事會將反向股票拆分的具體比率固定在規定範圍內，將為實施 反向股票拆分提供靈活性，其方式旨在最大限度地為公司股東帶來預期收益。反向股票拆分比率的確定 將基於下文” 中描述的許多因素 決定應用反向股票拆分時使用的標準.”

修正案的確切時間將由董事會根據其對何時此類行動對公司及其股東最有利的評估來確定，但該修正案不會在公司 股東批准反向股票拆分之日起十二個月內生效。此外，如果在向特拉華州國務卿提交反向 股票拆分的 修正證書生效之前的任何時候，董事會保留放棄修正案和反向股票拆分的權利，即使股東獲得批准，也無需公司股東採取進一步行動，董事會保留放棄修正案和反向股票拆分的權利股東的利益和最大利益 繼續進行反向股票拆分。

在 評估反向股票拆分時，董事會已經並將考慮與反向股票 拆分相關的負面因素。這些因素包括許多投資者、分析師和其他股票市場 參與者對反向股票拆分的負面看法，以及一些實施反向股票拆分的公司的股價隨後回落至反向股票拆分前的水平。董事會在批准實施 反向股票拆分的公司註冊證書修正案時確定，反向 股票拆分的潛在收益抵消了這些潛在的負面因素。

為避免疑問，除非此處另有規定，否則本委託書中列出的所有股票和美元金額均以 前反向拆分為基礎。

反向股票拆分的原因

自本委託書發佈之日起 ，該公司的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “JTAI”，除其他外， 公司必須維持每股1.00美元的最低出價以遵守持續的 上市要求。反向股票拆分的主要目的是提高我們普通股的市場價格，以幫助維持 普通股在納斯達克的上市。董事會只有在認為減少已發行股票數量 可能會改善經拆分調整後普通股的交易價格的情況下，才打算實施反向股票拆分。

2024年4月15日，我們收到納斯達克的通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則 5450 (a) (1)，該規則要求公司普通股的最低出價至少為每股1.00美元（“最低出價要求”）。 公司有180個日曆日，或直到2024年10月14日，才能重新遵守最低出價要求。為了恢復合規 ，公司普通股的最低出價必須在至少連續十個 個工作日內達到或超過每股1.00美元。截至2024年5月20日，我們的普通股此後至少連續十個 個工作日的收盤價一直保持在至少1.00美元。因此，我們尚未恢復對最低出價要求的遵守。

董事會認為，進行反向股票拆分可能是確保持續遵守我們的普通股繼續在納斯達克上市的最低出價 價格要求的有效手段，並可能將未來從納斯達克退市的風險降至最低。假設 股東批准該提案，我們可能會實施反向股票拆分，採用董事會認為將使我們 能夠確保遵守納斯達克持續上市要求的比率。

儘管 我們打算監控普通股的收盤價，並根據普通股 的交易價格考慮可用期權，但無法保證我們實際上能夠繼續遵守規定，也無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市 。如果我們的普通股從納斯達克退市，這種退市還可能對我們普通股 的市場價格產生負面影響，減少願意持有或收購普通股的投資者數量，限制我們未來發行額外證券或 獲得額外融資的能力，影響我們向員工提供股權獎勵的能力，並因此對我們的業務產生負面影響。

用於決定實施反向股票拆分的標準

如果 公司股東批准反向股票拆分，則董事會將被授權進行反向股票拆分。 反向股票拆分的確切比例，在一比五到一比一的範圍內，將由董事會確定， 由公司在反向股票拆分生效之前公開宣佈。在決定是否繼續進行反向股票拆分以及 為反向股票拆分設定適當的比率時，董事會將考慮以下因素，例如：

與反向股票拆分相關的某些 風險

無法保證實施反向 股票拆分後公司普通股的總市值將等於或大於反向股票拆分前的總市值，也無法保證反向股票拆分後公司普通股的每股市場 價格將根據公司與反向股票相關的已發行普通股數量 的減少成比例地增加分裂。公司無法保證 反向股票拆分會導致普通股交易價格持續上漲。普通股 的交易價格可能會因各種其他因素而發生變化，包括公司成功實現其業務目標的能力、 市場狀況以及市場對公司業務的看法。您還應記住， 反向股票拆分的實施不會影響公司業務的實際或內在價值或股東在公司 的比例所有權。但是，如果普通股的總價值在擬議的反向股票 拆分後下跌，則由於 整體價值下跌，您持有的普通股的實際或內在價值也將相應減少。

此外， 擬議的反向股票拆分可能會損害普通股的流動性，因為反向股票拆分後 已發行的股票數量減少，尤其是在反向股票拆分 導致的預期股價上漲不持續的情況下。此外，擬議的反向股票拆分可能會增加擁有普通股零手（少於100股）的股東數量，從而使此類股東有可能面臨出售股票成本增加和 影響銷售的難度。如果公司進行反向股票拆分，則由此產生的每股股票價格可能無法吸引機構投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資指導方針，因此，普通股的交易 流動性可能無法改善。

反向股票拆分的影響

作為反向股票拆分的生效時間的 ，公司還將調整和按比例減少行使時預留髮行的 普通股數量，並調整和按比例提高所有期權和認股權證 以及其他收購公司普通股的權利的行使價。此外，自反向股票拆分生效之日起，公司 將調整並按比例減少在 公司股權計劃下可能作為未來補助標的的普通股總數，如下文標題下所述反向股票拆分對未償還的 股票獎勵的影響.”

反向股票拆分將同時適用於所有已發行普通股。反向股票拆分將統一影響 所有股東，並且不會改變任何股東在公司的所有權權益百分比，除了 的細微調整，這是由於對零碎股份的處理將增加淨股份。不會發行任何與反向股票拆分相關的部分 股。取而代之的是，公司將向任何因反向股票 拆分而有權獲得部分股票的股東發行反向 股票拆分後的全部一股。反向股票拆分不會改變公司普通股的條款。反向股票拆分的目的不是 作為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易”，也不會產生這樣的效果。 反向股票拆分後，公司將繼續受到《交易法》的定期報告要求的約束。

如果 董事會在股東批准本反向股票拆分提案之日起的12個月內未實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

公司的董事和執行官在本 反向股票拆分提案中提出的事項中沒有直接或間接的實質性權益，除非他們擁有的公司普通股和證券 可轉換為公司普通股或可行使的股票，根據反向股票拆分的條款，這些股票和證券將受到與所有其他普通股相同的比例調整 可轉換為 的普通股和證券的已發行股份或可行使本公司的普通股。

維護 所有權百分比。如果反向股票拆分獲得批准並生效，則每位股東將擁有減少數量的普通股 。這將統一影響公司的所有股東，不會影響任何股東在公司 的所有權百分比，除非反向股票拆分導致股東擁有部分股份，如下文 所述。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響。

投票 權利。反向股票 分割不會影響公司股東的相應投票權和其他權利，但須遵守本次討論中規定的限制和資格以及下文關於額外收取 部分股份的説明。例如，無論董事會選擇何種交換比率，在反向股票拆分前立即持有公司普通股已發行普通股1％的投票權的持有人將在反向 股票拆分後繼續持有已發行普通股1％的投票權。

反向股票拆分對傑出股票獎勵的影響 。如果反向股票拆分生效，則公司 激勵計劃下的股權獎勵條款，包括期權的每股行使價和在未償還的 獎勵下可發行的股票數量，將在反向股票拆分生效之日按反向股票 拆分的反向拆分比率成比例進行轉換（視部分權益的調整而定）。董事會薪酬委員會必須批准此類調整，其 關於應進行哪些調整及其範圍的決定應是最終的、具有約束力的，對公司激勵計劃的所有參與者 具有決定性。此外，由於反向股票拆分，公司激勵計劃下可能作為未來補助對象的普通股總數 將進行調整並相應減少。

進行反向股票拆分的程序

如果 公司股東批准反向股票拆分，並且如果董事會仍然認為反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，則董事會將確定要實施的反向股票拆分比例， 公司將公開宣佈董事會選擇的比率，並向國務卿提交實施反向股票拆分的修正證書 特拉華州。為實現反向股票拆分而提出的公司 公司註冊證書修正證書的表格作為附錄D附於本委託書/招股説明書中。為實現反向股票拆分而對公司註冊證書的任何 修正案都將包括董事會在公司股東批准的範圍內確定的反向股票分割 比率。

反向股票 拆分後公司已發行普通股數量的 組合和減少的公司已發行普通股數量將自動發生，公司股東無需在註冊證書修正案中規定的日期和時間（“反向拆分生效時間”）採取任何行動，以實現反向股票拆分”）。在反向拆分生效時間過後， 公司的過户代理人作為公司的 “交易代理人”，將盡快向每位登記在冊的股東提供一份送文表，並附有説明交易所其他細節的指示 。收到送文表後，每位股東應根據適用的指示，在反向股票拆分之前交出代表公司 普通股的證書。每位交出證書 的持有人都將獲得新的證書，這些證書代表他們因反向股票拆分 而持有的公司普通股的總數。在股東交出未償還的 證書並將正確填寫和執行的送文表提交給交易所代理之前，不會向股東頒發新的證書。如果您的股票在經紀公司或金融機構以街道 的名義持有，則公司打算將您視為以其名義註冊 股份的註冊股東。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示實施 所要求的股票交換，該組合是以街道名義持有普通股的受益持有人進行反向股票拆分所產生的。但是， 這些銀行、經紀商或其他被提名人可能採用與註冊股東不同的程序來處理證書、 或賬面記賬的替代程序，這些賬面記錄代表以前的普通股數換成證書，或賬面記錄，代表合併後減少的 股數。如果您在銀行、經紀人或其他被提名人處持有股票，並且您在這方面有任何疑問 ，公司鼓勵您聯繫您的銀行、經紀人或被提名人。

任何股票證書丟失、銷燬或被盜的 股東只有在遵守 公司和公司的過户代理通常在更換丟失、被盜的 或銷燬的股票證書時適用的要求後，才有權獲得新的股票證書。

任何舊證書的持有人均無需支付 服務費、經紀佣金或轉讓税，但如果任何新的 證書要以舊股票證書註冊的名稱以外的名稱簽發，則此類 發行的條件是 (i) 申請此類發行的人必須向公司繳納任何適用的轉讓税，或向公司 滿意地證明此類税收是已付款或無需支付，(ii) 轉賬符合所有適用的聯邦和州證券 法律，以及（iii）交出的股票憑證有適當的背書或以適當的形式進行轉讓。

股東 在收到 公司過户代理的送文表之前，不應銷燬任何股票證書，也不得提交股票證書。

部分股票 股

不會發行與反向股票拆分有關的 股票。取而代之的是，公司將向任何因 反向股票拆分而有權獲得部分普通股的股東發行反向 股票拆分後的全部一股。每位普通股持有人在 反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比將與該股東在反向股票拆分前不久持有的已發行普通股的百分比相同，但由於對零股的處理需要增加 的淨份額，因此需要進行小幅調整。

沒有 評估權

對於特拉華州法律或公司的公司註冊證書或章程 規定公司股東有權提出異議並獲得對此類股東資本 股票的評估或付款的 此處提出 行動。

會計 事項

反向股票拆分不會影響公司每股普通股的面值，其面值將保持為每股0.0001美元 ，而普通股的已發行數量將根據董事會選擇 的反向股票分割比率減少。因此，從反向拆分生效時間起，公司 資產負債表上規定的普通股應佔資本將減少，公司資產負債表上的額外實收資本賬户將增加抵消性的 金額。反向股票拆分後，報告的每股淨收益或虧損將更高，因為已發行普通股 將減少，並且公司將調整公司未來財務 報表中列出的歷史每股金額。

重大 反向股票拆分的美國聯邦所得税後果

下文 討論了反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果，這些後果適用於公司普通股的 美國持有人（定義見下文）。本次討論並不旨在全面分析所有 潛在的税收後果，其基礎是經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、 現行財政條例、司法裁決和已公佈的美國國税局裁決和已公佈的裁決和行政聲明，所有這些條款都有不同的解釋或變更。如本摘要所述，任何此類變更或不同的解釋（ 可能是追溯性的）都可能改變公司普通股持有人的税收後果。

此 討論並未涉及與公司普通股持有人有關的所有美國聯邦所得税後果。此外， 它沒有涉及與受特定美國或非美國約束的公司普通股持有人相關的後果。 税收規則，包括但不限於針對以下公司普通股持有人的税收規則：

公司普通股的持有人 須遵守特定的美國或非美國税收規定，包括本段所述税收規則， 應就反向股票拆分對他們的後果諮詢自己的税務顧問。

如果 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有公司的普通股，則合夥企業或其他直通實體中合夥人的美國聯邦 所得税待遇通常將取決於合夥人的身份、 合夥企業或其他直通實體的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有公司普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人 ，則應就反向股票拆分的税收後果諮詢您的税務顧問。

此外， 中，以下討論未涉及根據州、地方和外國税法 反向股票拆分的税收後果。此外，以下討論不涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。

股東 應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特定情況的適用情況， 以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或 任何州、地方或非美國法律引起的反向股票拆分產生的任何税收後果。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

此 討論僅限於作為美國持有人的公司普通股持有人。就本討論而言，“美國 持有人” 是指公司普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該普通股現在或被視為 ：

税收 反向股票拆分的後果

根據《守則》第 368 (a) (1) (E) 條，出於美國聯邦所得税的目的， 擬議的反向股票拆分應構成 “資本重組”。因此，美國持有人通常不應確認擬議的反向股票拆分的收益或損失。 美國持有人根據擬議的 反向股票拆分獲得的公司普通股的調整後總税基應等於公司交出的普通股的調整後總税基數（不包括 分配給公司普通股任何小數份額的此類基準的任何部分），以及該美國持有人在公司普通股中的持有期 收到的股票應包括公司交出的 普通股的持有期。美國財政部條例為根據擬議的反向股票拆分的 在資本重組中獲得的公司普通股的税基和持有期的分配提供了詳細規則。在不同日期和不同的 價格收購的公司普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

未獲得批准的後果

股東未能批准反向股票拆分可能會使我們無法滿足最低出價要求等 ，除非我們的普通股的市場價格在沒有反向股票拆分的情況下上漲至最低出價要求以上。 如果我們無法維持普通股在納斯達克的上市，我們普通股的利息可能會下降，某些機構 可能無法交易我們的普通股，所有這些都可能對我們普通股的流動性或交易量 產生重大不利影響。如果由於我們無法繼續在納斯達克上市，我們的普通股流動性大大降低， 我們的股東可能沒有能力在需要時清算對普通股的投資，我們認為我們獲得 資本的機會將因此大大減少。

保留放棄反向股票拆分的權利

我們 保留在 向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書 生效之前隨時放棄反向股票拆分的權利，而無需股東採取進一步行動，即使實施反向股票拆分的權限已獲得股東的批准。通過對反向股票拆分投贊成票， 您還授權董事會推遲、不進行和放棄反向股票拆分，前提是董事會自行決定此類行動符合公司和股東的最大利益。

需要投票 才能獲得批准

要使 獲得批准，本提案必須獲得當面或 代理人出具的多數票的投票權的批准，這意味着股東 “贊成” 批准提案的投票必須超過 “反對” 批准提案所投的票數 。如果股東投了 “棄權” 票， 不算作投票，對本提案結果的投票也沒有影響。

提案 7 — 批准休會提案

普通的

我們 要求股東允許董事會在必要時將年會延期至一個或多個日期，以便在對任何提案 （“休會提案”）的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步 徵集和代理人投票。只有在 沒有足夠的選票支持或與批准會議上提出的任何提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

休會提案未獲批准的後果

如果 休會提案未獲得股東的批准，則如果對任何 提案的批准或與批准相關的投票不足，董事會可能無法將年會延期至 一個或多個日期。

需要投票 才能獲得批准

要使 獲得批准，本提案必須獲得當面或 代理人出具的多數票的投票權的批准，這意味着股東 “贊成” 批准提案的投票必須超過 “反對” 批准提案所投的票數 。如果股東投了 “棄權” 票， 不算作投票，對本提案結果的投票也沒有影響。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表按以下方式列出了截至2024年5月10日我們普通股的受益所有權信息：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對證券 的唯一或共享的投票權或投資權，包括目前可行使或歸屬的期權和限制性股票單位 ，或者將在60天內行使或歸屬的期權和限制性股票單位 ，則該人擁有該證券 的實益所有權。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息 以及向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D。除非 本表腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，否則公司認為 表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表中列出的受益所有權 百分比基於截至2024年5月10日 及下文所述以外的12,721,468股已發行和流通的普通股。

某些 關係和關聯方交易

以下 描述了自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易，其中：

與業務合併有關及之後的相關 方交易

Maxim 付款和結算協議

2023年8月10日，公司與公司首次公開募股（“Maxim”）的 承銷商馬克西姆集團有限責任公司簽訂了和解協議（“馬克西姆和解協議”）。根據Maxim和解協議，公司 根據《證券法》第4 (a) (2) 條的註冊豁免，以私募方式向Maxim Partners發行了270,000股普通股 (a) 270,000股普通股，以清償公司與Maxim之間簽訂的2021年8月11日左右的承保協議 規定的付款義務和 (b) 以 向Maxim Partners提供1,127股A系列優先股，金額等於1,127,000美元。A系列優先股按每年8％的利率累計利息（如果公司未能履行其條款規定的某些義務，則利率將增加到18％），按季度支付，並由公司選擇按普通股支付 。A系列優先股可轉換為112,700股普通股。該公司還於2021年8月16日向Maxim Partners發行了11.5萬股普通股，根據證券法第4（a）（2）條，免於註冊，以履行與牛津橋首次公開募股相關的承銷協議規定的付款義務，相當於 每股價值9.00美元，反映了每單位10.00美元首次公開募股價格的分配。上述已發行和可發行的普通股 股受註冊權協議的約束。

在某些條件下， 公司可以按1,000美元的原始發行價格以現金贖回已發行的A系列優先股， 可能會進行調整，外加應計和未付的股息。公司必須在2024年8月10日贖回所有已發行的A系列優先股 ，如果公司截至該日尚未完成一項或多筆股權融資，總共為公司帶來1,000萬美元或以上的總收益，則贖回期將自動再延長三（3）個月。如果 公司籌集股本，則應持有人要求，淨收益的15％將用於贖回A系列優先股。

贊助商 和解協議

2023 年 8 月 10 日，公司與牛津劍橋的贊助商 開曼羣島豁免公司 OAC 贊助商有限公司（“贊助商”）簽訂了和解協議（“保薦人和解協議”）。根據保薦人和解協議， 公司根據《證券法》第4（a）（2）條以私募方式發行了575股A-1系列優先股 股票，以償還公司根據2022年11月14日本金為57.5萬美元的本金本金的本金向保薦人支付的付款義務。A-1系列優先股的年利率為5％（如果 公司未能履行其條款規定的某些義務，則利率將增加到18％），每季度以現金支付。A-1系列優先股可將 轉換為57,500股普通股。轉換A-1系列優先股後可發行的普通股受 公司與保薦人之間的註冊權協議的約束。

在某些條件下， 公司可以按1,000美元的原始發行價格以現金贖回已發行的A-1系列優先股， 可能會進行調整，外加應計和未付的股息。公司必須在2024年8月10日贖回所有已發行的A-1系列優先股 ，如果公司截至該日尚未完成一項或多筆股權融資，總共為公司帶來1,000萬美元或以上的總收益 ，則贖回期限將自動再延長三（3）個月。如果公司 籌集股本，則應持有人要求，淨收益的15％將用於贖回A-1系列優先股。

Bridge 協議

2023 年 9 月 11 日，公司與八名投資者簽訂了一份具有約束力的條款表（“過渡協議”），在 公司收到其他現有融資安排的資金之前，向 公司提供 500,000 美元的短期過渡融資。在9月的 月份，該公司與眾多第三方進行了討論，以獲得短期過渡資金，但沒有向其提供其認為可以接受的 條款。相反，公司的某些關聯方和其他各方同意向公司提供這筆融資 ，其實質條件要比從非關聯第三方那裏獲得的要好得多。

過渡協議由董事會執行主席兼臨時 首席執行官邁克爾·温斯頓、董事會和董事會所有三個委員會成員倫登·蒂莫西、 董事會及其兩個委員會成員威廉·揚庫斯以及蒂莫西先生為其服務的公司重要股東牛津橋再保險控股有限公司簽訂並提供資金 擔任董事兼高級管理人員，以及過渡協議中提及的其他四位投資者。

鑑於 温斯頓先生作為第三方談判參與者的雙重角色以及參與過渡融資本身， 為避免疑問，他放棄了獲得票據本金應計利息的任何權利，以及任何贖回 溢價或與違約事件有關的票據本金的任何增加（“豁免”）。公司的 審計委員會根據其公司註冊證書，以及包括大多數不感興趣的董事在內的全體董事會一致批准了該協議，每次都認為該協議符合公司及其股東的最大利益。

截至2023年12月31日 ，過渡協議規定發行票據，本金總額為62.5萬美元，反映 20％的原始發行折扣。這些票據的年利率為5％，於2024年3月11日到期。公司必須使用任何股權或債務融資收益的100％贖回 票據，贖回溢價為票據本金的110％。 3月，公司全額償還了過渡協議，金額約為68.3萬美元，包括本金、贖回溢價 和利息。

Maxim 諮詢協議

2024 年 1 月 5 日，公司簽訂了一項協議（“協議”），根據該協議，公司聘請 Maxim 作為金融 顧問和投資銀行家，提供一般財務諮詢和投資銀行服務。根據本協議， Maxim 可能提供以下部分或全部服務：

作為 根據本協議向Maxim提供的服務的對價，公司以現金支付了總額為75,000美元的Maxima費用。除向 Maxim 支付本協議第 3 節規定的薪酬外，公司還應根據要求不時立即向 Maxim 償還 Maxim 因其聘用而產生的所有合理費用（包括但不限於律師費用和支出以及所有差旅費和其他自付費用 費用）。未經 公司事先授權，此類費用不得超過 2,500 美元。

公司還同意賠償Maxim及其現任和前任關聯實體、經理、成員、 高管、員工、法律顧問、代理人和控制人（根據聯邦證券法的定義），以及來自和 的高級管理人員、 董事、合夥人、股東、成員、經理、員工、法律顧問、代理人和控制人，使他們免受損害} 用於支付所有損失、索賠、損害賠償、債務、罰款、判決、裁決、負債、成本、費用和支出， 和與之相關的任何和所有訴訟、訴訟、程序和調查，以及為迴應傳票或其他方式作證或提供文件而產生的任何及所有法律和其他費用、費用和 支出（包括但不限於調查、準備、提起或辯護任何此類訴訟、訴訟 或調查所產生的 費用、開支和支出），直接或間接由以下原因引起，與 Maxim 為公司行事 有關、基於或與之相關的行為，包括但不限於 Maxim 在接受或履行 或不履行協議義務方面的任何作為或不作為、公司違反任何文書、文件或協議（包括任何代理協議）中包含的任何陳述、保證、契約或協議 的行為，或 Maxim 根據本協議行使其 權利的任何行為或不作為，除非有任何此類損失在具有司法管轄權的法院的最終判決中找到 （不受進一步限制）上訴）主要是由於根據本協議尋求賠償的人 的重大過失或故意不當行為造成的。公司還同意，任何受賠人均不因公司聘用 Maxim 或 任何其他原因向公司承擔任何責任（無論是直接 還是間接、合同責任、侵權責任或其他責任），除非有司法管轄權的法院的最終判決（不是 有待進一步上訴）中認定任何此類責任主要直接由於此類受賠人的重大過失或故意的不當行為。

Maxim 或公司均可在 本協議六 (6) 個月（此類終止的生效日期，“終止日期”）之後，提前三十 (30) 天書面通知另一方，隨時終止本協議。只有出於原因（定義見下文），公司才可以提前終止協議 。此外，如果在 Maxim 進行的盡職調查 過程中，Maxim 認為有必要終止合約，Maxim 可在收到立即書面通知後隨時終止合約。 “原因” 是指 Maxim 嚴重過失、故意不當行為或未治癒的重大違反本協議的行為， 公司已向Maxim提供了合理的通知和補救機會。協議中的某些條款，主要是薪酬、 費用報銷和賠償，將在協議終止後繼續有效。

Maxim 配售機構協議

正如 先前披露的那樣， 2024年3月28日，公司與Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）簽訂了 私募證券購買協議 （“證券購買協議”），該協議於2024年3月29日結束。關於證券購買協議下的交易，公司 與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”）。 根據配售代理協議的條款，公司必須向Maxim支付相當於根據證券購買協議籌集的總收益 7％的現金費，並在證券購買協議 初次收盤時直接向Maxim償還Maxim產生的所有差旅費和其他有據可查的自付費用，包括其法律顧問的合理費用、成本和支出 總額不超過15,000美元。該公司從2024年3月29日收到的 總收益中共向馬克西姆支付了12萬美元。如果公司按照證券購買 協議的規定向Ionic發行更多證券，則公司將有義務向Maxim支付高達105萬美元的現金費用。

公司還授予Maxim在（i）2024年12月31日之前的 期限內，在（i）2024年12月31日（以較早者為準）和（ii）所有A系列可轉換優先股的全額贖回和/或轉換所有A系列可轉換優先股股票 股票的全部贖回和/或轉換中， 公司未來所有公開發行、私募股權和公共債券發行的獨家代理人、獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人的權利， 該公司的股權歸Maxim實益所有。公司還同意向Maxim及其關聯公司、董事、高級職員、 員工和控股人賠償所有損失、索賠、損害、費用和負債，因為這些損失、索賠、損害賠償、費用和負債（包括 合理的律師費用和開支），與其根據配售機構協議開展的活動有關或由此產生的損失、索賠、損害賠償、費用和負債（包括 合理的律師費用和開支）。

企業合併之前的相關 方交易

Oxbridge 關聯方交易

創始人 股票

2021年4月12日，牛津劍橋的贊助商代表牛津劍橋支付了25,000美元，約合每股0.009美元，以支付某些費用，以換取發行面值0.0001美元的2,875,000股B類普通股。這些股份在企業合併時自動轉換為公司 普通股，並受某些轉讓限制。

保薦人已同意，除非有有限的例外情況，否則不轉讓、轉讓或出售任何此類股份，直至以下日期為準： (i) 業務合併完成一年後，或 (ii) 牛津橋完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的 業務合併完成後的日期，導致所有股東都擁有 的資本交換權現金、證券或其他財產的股票。

私人 配售認股權證

在牛津劍橋完成首次公開募股的同時，牛津橋完成了向保薦人 和Maxim Partners私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的平均收購價格為1.00美元，為牛津橋帶來了5,760,000美元的總收益。 私募認股權證與作為首次公開募股單位的一部分出售的公開認股權證相同，唯一的不同是保薦人和 Maxim Partners已同意在牛津劍橋初始業務合併完成後的30天內不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證（某些允許的受讓人除外） 。此外，私募認股權證 不可由牛津橋兑換，只要保薦人和Maxim Partners或其 各自的允許受讓人持有，就可以以無現金方式行使，而公開認股權證是可贖回的，只有在牛津橋 宣佈公開認股權證進行贖回並選擇要求持有人行使公開認股權證時才能在無現金基礎上行使以無現金為基礎的貸款。

私募認股權證的某些 收益已添加到首次公開募股的收益中，將在業務合併完成 之前存入信託賬户。

延期 修正提案和本票

2022年11月9日，牛津劍橋舉行了特別股東大會。在特別股東大會上，牛津劍橋的 股東收到了通過修訂牛津劍橋的 經修訂和重述的公司章程（“延期修正提案”），將牛津橋完成業務合併的截止日期（“終止 日期”）從2022年11月16日延長至2023年8月16日（或董事會確定的較早日期）。修訂牛津劍橋經修訂和重述的公司備忘錄和細則（“章程修正案”）的延期修正案 獲得批准。牛津橋於2022年11月11日向開曼羣島公司註冊處提交了章程修正案。

在投票批准延期修正提案方面，10,313,048股A類普通股的持有人正確行使了 以每股約10.22美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利，與延期修正提案相關的總贖回金額 為105,424,960美元。

贊助商同意向牛津劍橋提供57.5萬美元的貸款（“延期貸款”），存入信託賬户 ，以將終止日期從2022年11月16日延長至2023年8月16日。2022年11月14日，牛津劍橋向保薦人發行了與延期貸款相關的本金總額為57.5萬美元的期票（ “延期票據”）。 延期貸款已於2022年11月15日存入信託賬户。

如上所述， 延期通知被視為與保薦人和解協議相關的已支付。

管理 服務協議

自公司首次公開募股生效之日起 ，Oxbridge同意每月向其贊助商支付總額高達1萬美元的辦公空間、 公用事業、祕書和行政支持費用。業務合併完成後，Oxbridge停止支付這些月度費用。 在截至2022年12月31日的年度中，牛津劍橋根據管理服務協議向贊助商支付了10萬美元。在截至2023年12月31日的 年度中，根據管理服務協議，我們累積了應付給保薦人的125,557美元。

Jet 代幣的關聯方交易

關聯方不時代表Jet Token付款或向Jet Token預付現金以支付需要 還款的運營成本。此類交易被視為短期預付款，不計息。在截至2023年12月31日和 2022年12月31日的年度中，Jet Token的創始人兼執行董事長邁克爾·温斯頓分別以無息貸款的形式向公司 預付了總額為0美元和72,000美元，該公司分別償還了這些預付款中的0美元和242,196美元。截至2023年12月31日， ，所有款項均已全額償還。

相關的 方交易政策

我們的 審計委員會章程規定，審計委員會將制定並定期審查審查、 批准和批准關聯人交易（定義見適用的美國證券交易委員會規章制度）的政策和程序，審查關聯人 交易，並監督受適用會計準則管轄的其他關聯方交易。

2024 年 4 月 17 日，我們的審計委員會和董事會批准了 Jet.AI 關聯方交易政策，該政策為識別、審查和批准 “關聯方交易”（定義為交易、安排或關係）、 或公司與任何關聯方擁有直接或間接 利益的任何一系列類似交易、安排或關係，包括但不限於銷售或購買商品或服務、貸款或擔保、租賃安排、補償 安排以及合資企業或投資。

本政策下的 “關聯方” 包括：

政策由審計委員會管理。它規定將涉及關聯方的任何潛在交易的啟動或談判 通知公司祕書，然後由董事長和/或首席財務官評估 的實質性和潛在的利益衝突，以及該交易是否需要審計委員會根據 政策進行審查。然後，審計委員會負責審查和考慮交易是否按照公平的 條款和公允市場價值進行；交易是否符合公司及其股東的最大利益； 以及交易可能產生的任何潛在利益衝突。除非不可行，否則審計委員會必須在 交易啟動之前批准該交易，在這種情況下，審計委員會可以追溯審查和批准該交易。審計 委員會還負責每年審查正在進行的關聯方交易。

在 通過本政策之前，我們的慣例是，對於業務合併後發生的任何關聯方 交易，如果我們的臨時首席執行官認為意義重大，則需要獲得審計委員會的預先批准。“” 中描述的 筆交易— 與業務合併有關及之後的關聯方交易 — Maxim 付款和結算協議” 和”— 與業務合併及其後 相關的關聯方交易 — 保薦人和解協議” 以上是牛津劍橋審計委員會在 完成業務合併之前批准的。下文描述的交易” — 與 業務合併及其後的關聯方交易 — 過渡協議” 以上已由我們的審計委員會預先批准。 參與度見下文” — 與業務合併有關及之後的關聯方交易 — Maxim 諮詢協議” 未得到我們的董事會或審計委員會的批准。“” 中描述的配售 協議 — 與業務合併相關的關聯方交易 — Maxim 配售協議” 以上是經董事會一致同意預先批准的。在業務 合併之前，Oxbridge的審計委員會負責批准與保薦人、任何高級職員、任何董事或 其各自關聯公司的交易，並負責每季度審查向此類人員支付的任何款項。 在” 下描述的交易— 業務合併前的關聯方交易 — Oxbridge 關聯方交易” 以上是牛津劍橋董事會批准的與牛津劍橋的首次公開募股有關的，或者在首次公開募股之後，獲得了牛津劍橋審計委員會的 批准。

住宅 信息

我們 採用了一種叫做 “住户” 的做法。這種做法允許我們僅向地址和姓氏相同且未參與通過電子郵件發送這些材料的股東發送一份我們的某些股東 通信（例如關於代理材料互聯網可用性的通知、我們的年度報告或我們的代理材料） 的副本，除非其中一位或 以上股東通知我們他或她希望收到這些通知的個人副本或材料。如果您與其他股東共享一個地址，但只收到一套與代理相關的材料，並想為今年的年會或未來的任何會議或股東通信單獨索取一份副本 ，請將您的書面請求發送至 Jet.AI Inc.，10845 格里菲斯峯大道 10845 號，Suite 200，內華達州拉斯維加斯 89135，收件人：公司祕書，或致電 (702) 747-747聯繫我們 4000。根據書面 或口頭請求，我們將立即向您單獨提供一份副本。同樣，如果您收到代理相關材料和其他股東通信的多份副本，並且希望將來收到一份副本 ，也可以通過以下任一方式聯繫我們 。

未來 股東提案

想要根據美國證券交易委員會第14a-8條考慮將提案納入我們的2025年委託聲明的 股東必須提交 提案，以便我們不遲於2025年4月2日收到該提案，除非我們的2025年年會日期在2025年7月1日之前或之後超過30天 ，在這種情況下，必須在我們開始打印和發送代理之前的合理時間收到提案 br} 材料。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。 股東提案應提交給 Jet.AI Inc.，10845 Griffith Peak Dr.，Suite 200，內華達州拉斯維加斯 89135，收件人：企業 祕書。

此外，根據《交易法》第14a-19條，打算徵集代理人以支持公司提名人蔘加2024年 年度股東大會的董事候選人的股東必須不遲於2025年5月2日通過上述地址向我們的主要執行辦公室 發出通知。任何此類徵集代理的意向通知都必須符合 SEC 規則 14a-19 的所有要求。

在哪裏可以找到更多信息

我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括 本委託聲明。我們還在 www.jet.ai 上維護了一個網站， 在以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料或向美國證券交易委員會提供 後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。

您 可以從美國證券交易委員會、美國證券交易委員會網站以上述地址獲取上述任何文件，也可以通過 以書面形式或致電以下地址向我們索取這些文件：

Jet.AI Inc.

注意： 董事會祕書

格里菲斯峯大道 10845 號，200 號套房

拉斯維加斯，內華達州 89135

(702) 747-4000

這份 文件是 Jet.AI Inc. 在 Jet.AI Inc. 年度股東大會上的委託聲明。本文檔 中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明其他日期適用。

其他 問題

董事會不知道在年會之前還有任何其他事項要提出。如果本委託聲明 中未提及的任何其他事項已正確提交年會，則所附代理中提及的個人打算根據其對這些問題的最佳判斷，使用其在代理人下的全權投票 權對代理人進行投票。

附錄 A

代理卡表格

附錄 B

2023 Jet.AI Inc. 經修訂和重述的綜合激勵計劃

2023 JET.AI INC.經修訂和重述的綜合激勵計劃

目錄

2023 JET.AI INC.經修訂和重述的綜合激勵計劃

1。計劃的目的 。

Jet.AI Inc. 2023 年經修訂和重述的綜合激勵計劃（本 “計劃”）的 目的是促進特拉華州的一家公司 Jet.AI Inc.（“公司”）及其股東的利益 及其股東的利益，使公司及其子公司 和關聯公司能夠吸引和留住合格人員為公司及其關聯公司和子公司提供服務，為與之相關的個人提供 激勵性薪酬公司的增長和盈利能力，股東 價值的增加和利益的調整通過參與公司股權的機會 為這些個人謀取股東的利益。該計劃的原始版本最初於2023年8月10日生效，也就是該特定業務合併協議中規定的 合併完成之日。本計劃已獲得董事會的批准，將在2024年7月1日獲得公司股東批准後生效 。

2。 定義。

除非上下文另有明確要求，否則以下 術語的含義如下。本 計劃中其他地方定義的術語在本計劃中將具有相同的含義。

2.1 “不利的 行動” 是指委員會自行決定參與者採取的任何行動或行為， 對公司或任何子公司的利益造成損害、有偏見或不利影響，包括：(a) 向未經公司或任何子公司或關聯公司授權的任何人披露公司或任何子公司或關聯公司的機密信息 (b) 在委員會認為與 的業務競爭的任何商業活動中，直接或間接地公司或任何子公司或關聯公司，或 (c) 幹擾公司或任何子公司或關聯公司以及 其各自員工、獨立承包商、客户、潛在客户和供應商的關係。

2.2 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該 人控制或共同控制的任何其他人，其中 “控制權” 的含義與《證券法》第405條中該術語的含義相同。

2.3 “適用的 法律” 是指任何適用的法律，包括但不限於：(a)《守則》、《證券法》、《交易法》 及其下的任何規則或條例的規定；(b) 公司、證券、税收或其他法律、法規、規則、要求或法規， ，無論是聯邦、州、地方還是國外；以及 (c) 任何證券交易所、全國市場系統或自動報價系統的規則 普通股在其上市、報價或交易。

2.4 “獎勵” 是指個人或集體期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票 單位、績效獎勵、非員工董事獎勵或其他股票獎勵，在每種情況下均根據本計劃 授予符合條件的接受者。

2.5 “獎勵 協議” 指：(a) 公司與 參與者簽訂的書面或電子（如第 23.7 節所規定）協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款，包括其任何修正或修改 ，或 (b) 公司向參與者發佈的描述 條款和條款的書面或電子聲明（如第 23.7 節所規定）此類裁決，包括其任何修正或修改。

2.6 “董事會” 是指公司的董事會。

2.7 “經紀商 行使通知” 是指一份書面通知，參與者在行使期權時不可撤銷地指示 經紀商或交易商出售足夠數量的普通股，以支付期權 的全部或部分行使價或任何相關的預扣税義務，並將此類款項匯給公司，並指示公司交付待發行的普通股 通過此類行使直接向該經紀人或交易商或其被提名人進行此類行使。

2.8 “企業 合併協議” 是指某些 牛津橋收購公司、 OXAC Merger Sub I, Inc.、Summerlin Aviation LLC（f/k/a OXAC Merger Sub II, LLC）和Jet Token, Inc.簽訂的截至2023年2月24日的業務合併協議和 重組計劃

2.9 “原因” 指，除非獎勵協議中另有規定，(a) 參與者與公司或其子公司之間的任何僱傭、諮詢、遣散費或 類似協議（“個人協議”）中定義的 “原因”， 或 (b) 如果沒有此類個人協議或未定義原因：(i) 不誠實、欺詐、虛假陳述、挪用公款 br} 或故意傷害或未遂傷害，每種情況均與公司或任何子公司有關；(ii) 任何嚴重的非法或犯罪活動 ；(iii) 任何故意和故意違反與公司或任何子公司簽訂的任何僱傭、服務、保密、 非競爭或不招攬協議的個人或總體義務的行為；(iv) 參與者嚴重違反與公司或任何子公司簽訂的任何僱傭、服務、保密、 非競爭或不招攬協議；或 (v) 在控制權變更之前，委員會將確定的其他 事件。在控制權變更之前，除非個人 協議中另有規定，否則委員會將全權決定是否存在與上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v) 款有關的 “原因”，其決定將是最終決定。

2.10 “變更 控制權” 是指，除非獎勵協議或任何個人協議中另有規定，除非第 18 節另有規定，否則本計劃第 15.1 節所述的事件。

2.11 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。對本守則任何部分的提及均被視為包括對該準則下任何適用法規以及《守則》的任何後續或修訂部分的提及 。

2.12 “委員會” 是指董事會，或者，如果董事會授權，則指董事會薪酬委員會或其小組委員會，或董事會授權管理本計劃的任何其他委員會 。如果董事會認為合適，該委員會只能由董事會指定管理本計劃的董事組成，他們是（a）《交易法》第 16b-3條所指的 “非僱員董事”，以及（b）納斯達克股票市場 （或其他可交易或報價普通股的適用交易所或市場）規則所指的 “獨立董事”。委員會成員將由董事會不時任命 ，並由董事會酌情任職。無論委員會成員在採取此類行動時是否被確定不符合此處規定的 成員資格要求，委員會正式採取的任何行動都將是有效和有效的。

2.13 “普通股 股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，或根據本計劃第4.4節可以將此類普通股變更為的股票或其他 證券的數量和種類。

2.14 “公司” 指特拉華州的一家公司 Jet.AI Inc. 及其本計劃第 23.5 節規定的任何繼任者。

2.15 “顧問” 是指受聘向公司或任何子公司 提供諮詢或諮詢服務（員工或董事除外）的人員：(a) 與籌資交易中公司證券的發行和出售無關，以及 (b) 不直接或間接地促進或維持公司證券市場。

2.16 “遞延的 庫存單位”指根據本計劃第8條授予合格收款人的權利，即根據委員會決定、 或參與者在委員會制定的自願延期選舉指導方針內確定的未來時間獲得普通股 股票（或等值的現金或其他財產，如果委員會有此規定）。

2.17 “董事” 是指董事會成員。

2.18 “殘疾” 是指與作為個人協議當事方的參與者相關的參與者， 協議包含 “殘疾” 或 “永久殘疾” 的定義（或類似詞語），用於公司終止僱用 、 最新此類協議中定義的 “殘疾” 或 “永久殘疾”；或所有協議中定義的 “殘疾” 或 “永久殘疾”；或所有協議中其他情況，指參與者的殘疾，例如參與者 有權獲得殘疾收入補助金根據公司或當時涵蓋參與者的任何子公司的長期殘疾計劃 ，或者，如果不存在此類計劃或不適用於參與者，則指本守則第 22 (e) (3) 條 所指的參與者的永久和完全殘疾。

2.19 “股息 等價物” 的含義見本計劃第3.2（l）節。

2.20 “合格的 接收者” 是指所有員工、所有非僱員董事和所有顧問。

2.21 “員工” 是指為公司或子公司提供服務並在其工資記錄中被指定為公司或子公司 員工的任何個人。員工不得包括在 公司或子公司將其歸類為獨立承包商、顧問或僱傭、諮詢或臨時機構或 除公司或子公司以外的任何其他實體的任何僱員的任何個人，無論該個人隨後是否被確定為 或隨後在此期間被追溯地重新歸類為公司或子公司的普通法員工。在以下情況下，個人 將不會停止成為員工：(a) 公司批准的任何休假，或 (b) 在公司所在地 之間或公司或任何子公司之間調動。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過九十 (90) 天，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司或子公司批准的休假 期滿後的再就業（如適用），則在休假的第九十一 （91）天后的三（3）個月，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權， 出於税收目的將被視為非法定股票期權。無論是擔任董事還是公司支付的董事費 都不足以構成公司的 “僱用”。

2.22 “交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法。此處提及《交易法》某一部分的內容將被視為 包括對該法下任何適用的規則和法規以及《交易法》的任何後續或修訂部分的提及。

2.23 就普通股而言，“公平 市值” 是指截至任何日期納斯達克股票市場、紐約證券交易所或其他知名證券交易所（或交易所）在適用日期 常規交易時段結束時（或者，如果該日沒有股票交易，則截至下一個前一天在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或其他成熟證券交易所（或交易所）公佈的普通股的收盤銷售價格 是這樣的交易），或者如果普通股未如此上市、未獲準獲得非上市交易權限或在任何國家交易所上市， 即收盤銷售場外交易公告板、場外交易市場或 其他類似報價服務機構報告的該日常規交易時段結束時的價格（或者，如果在該日期沒有股票交易或報價，則從下一個有此類交易或報價的前一日期起算）。如果普通股在根據本協議確定其價值時未公開交易 ，則公允市場價值的確定應由委員會以其認為適當的方式作出， 行使合理的自由裁量權，並符合《守則》第 第 409A 條中 “公允市場價值” 的定義。如果由委員會決定，該決定將是最終的、決定性的，對所有目的都具有約束力， 對所有人都有約束力，包括公司、公司股東、參與者及其各自的利益繼任者。 委員會任何成員均不對本着善意 作出的有關普通股公允市場價值的任何決定承擔責任。

2.24 “授予日期” 是指根據本計劃向參與者發放獎勵的日期，該日期根據 根據本計劃第 5 節確定。

2.25 “激勵 股票期權” 是指根據本計劃第6條授予員工的購買普通股的權利，該普通股被指定為 ，旨在滿足《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的要求。

2.26 “個人 協議” 的含義見本計劃第 2.8 節。

2.27 “非員工 董事” 是指非僱員的董事。

2.28 “非員工 董事獎” 是指根據董事會或委員會根據本 計劃可能制定的適用條款、條件和限制，單一、組合或串聯向身為非員工 董事的合格接受者發放的任何獎勵，包括任何非僱員董事期權。

2.29 “非員工 董事期權” 是指根據本計劃第10節授予非僱員董事的非法定股票期權。

2.30 “非法定 股票期權” 是指根據本計劃第 6 節授予合格接收者的購買普通股的權利，其 無意滿足激勵性股票期權的要求或不符合激勵性股票期權的資格。

2.31 “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，包括非僱員董事期權。

2.32 “其他 股票獎勵” 是指根據本計劃第 11 節 授予的以股票計價、本計劃條款中未另行描述的獎勵。

2.33 “參與者” 是指根據本計劃獲得一項或多項獎勵的合格接收者。

2.34 “績效 獎勵” 是指根據本計劃第 9 條授予符合條件的接受者獲得一定數量的現金、普通股數量 或兩者的組合的權利，視其支付時的價值確定為 取決於在指定業績期內實現一個或多個績效目標的程度或在其他目標期間實現 其他目標的程度一個特定的時期。

2.35 “績效 目標” 是指就任何適用的獎勵而言，根據相關獎勵協議的規定，在指定績效期限內 必須實現的一個或多個目標、目標或成就級別。

2.36 “績效 期限” 是指委員會確定的時間段，在這段時間內，必須實現績效目標才能 確定獎勵的支付或歸屬程度。

2.37 “限制期 ” 是指限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵、遞延股票單位 或其他股票獎勵面臨重大沒收風險的時期（基於時間的流逝、績效 目標的實現情況，或委員會自行決定發生的其他事件），如第 8、9、10 或 11，視情況而定。

2.38 “個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人 協會、合資企業、政府機構或任何其他性質的實體。

2.39 “計劃” 指 Jet.AI Inc. 經修訂和重述的綜合激勵計劃，可能會不時修改。

2.40 “計劃 年度” 是指公司的財政年度。

2.41 “先前 收購的股份” 是指參與者已經擁有的普通股，或者就任何獎勵而言， 將在授予、行使、歸屬或結算此類獎勵時向參與者發行的普通股。

2.42 “限制性 股票獎勵” 是指根據本計劃第8節向符合條件的接受者授予的普通股獎勵， 受此類第8節規定規定的可轉讓性限制和沒收風險的約束。

2.43 “限制性 股票單位” 是指根據本計劃 第8節向符合條件的接受者授予的以普通股計價的獎勵。

2.44 “退休”， 是指，除非獎勵協議或參與者與公司或 其子公司或關聯公司之一的個人協議中另有定義，否則委員會或 公司首席人力資源官或其他履行該職能的人員不時定義的 “退休”，或者，如果未如此定義，則指參與者自願終止 的僱用或服務在參與者年滿六五 (65) 歲並打算離開 之日或之後公司的行業或離開普通員工。

2.45 “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》。此處提及《證券法》任何部分的內容均被視為 ，包括對該法下任何適用的規則和法規以及《證券法》的任何後續或修訂部分的提及。

2.46 “股票 增值權” 是指根據本計劃第7條授予符合條件的接受者在行使時以普通股、現金或兩者結合的形式從公司獲得付款 的權利，金額等於行使日一股或多股普通股的公平 市值和此類股票根據此類股票增值條款獲得的授予價格對。

2.47 “基於股票的 獎勵” 是指根據本計劃發放的任何以股票計價的獎勵，包括期權、股票增值權、限制性 股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵或其他股票獎勵。

2.48 “子公司” 是指公司因持股或其他原因直接或間接擁有或獲得 超過百分之五十（50%）的權益的任何公司或其他實體，無論是國內還是國外。

2.49 “納税 日期” 是指根據《守則》或任何適用法律， 參與者因獎勵而產生的任何預扣税或與僱傭相關的納税義務的日期。

2.50 “税收 法律” 的含義見本計劃第 23.8 節。

3. 計劃管理。

3.1 委員會。該計劃將由委員會管理。委員會將在會議 上獲得成員的多數批准或一致的書面同意後採取行動，委員會的大多數成員將構成法定人數。除非 本計劃另有明確規定，委員會可以在未經任何參與者或其他方同意的情況下自行決定行使本計劃規定的職責、權力和權限。委員會沒有義務統一對待參與者或符合條件的接受者， ，根據本計劃做出的決定可以由委員會有選擇地在參與者或合格接受者中做出，無論這些參與者和合格接受者是否處境相似。委員會根據本計劃的規定作出或採取的所有決定、解釋或其他行動 將是最終的、決定性的，對所有目的和所有人均具有約束力， 委員會任何成員均不對本計劃或本計劃授予的任何獎勵真誠地採取的任何行動或決定承擔責任。

3.2 委員會的權力 。根據並遵守本計劃的規定，委員會將擁有完全和專屬的自由裁量權 權和權力，可以就本計劃的管理採取其認為必要和可取的行動，包括 以下內容：

(a) 指定符合條件的收件人作為參與者；

(b) 確定向每位參與者發放的獎勵的性質、範圍和條款，包括每項獎勵的現金金額或普通股數量、任何行使價或授予價格、獎勵的授予和行使方式、 結算或支付、獎勵是否與其他獎勵同時授予，以及獎勵協議的形式（如果有），為 此類裁決提供證據；

(c) 確定授予獎勵的時間或時間；

(d) 確定每項獎勵的期限；

(e) 確定授予獎勵或支付或授予獎勵可能受的條款、限制和其他條件；

(f) 解釋和解釋本計劃及其授予的獎勵，制定、修改和撤銷其管理規章制度 ，同時以其認為使本計劃完全生效所必要或權宜之計，糾正本計劃或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處；

(g) 根據本計劃第 2.23 節確定公允市場價值；

(h) 按照本計劃的規定， 修改本計劃或任何獎勵協議；

(i) 採用適用於受美國 州以外司法管轄區法律監管的獎勵的子計劃或特殊條款，除非本計劃中另有規定，否則此類子計劃或特殊條款可能優先於本計劃的其他條款 ；

(j) 授權任何人代表公司執行委員會先前授予的 獎勵所需的任何獎勵協議或任何其他文書；

(k) 確定獎勵是以普通股、現金還是以其任何組合進行結算；

(l) 決定是否根據股息等價物對獎勵進行調整，“股息等價物” 是指委員會酌情向參與者賬户發放的貸項，金額等於該參與者持有的獎勵所代表的每股普通股 股普通股支付的普通現金分紅，但須遵守本計劃第 12 節和 任何其他規定本計劃以及哪些股息等價物可能受到與其所附獎勵 相同的條件和限制可以以現金、普通股或兩者的任意組合的形式進行結算；以及

(m) 對參與者 轉售任何普通股的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括內幕交易政策、 股票所有權準則下的限制、對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制以及旨在增加參與者或其他股權所有權的其他限制 使參與者的利益與公司的利益保持一致股東們。

3.3 代表團。 在適用法律允許的範圍內，委員會可以向其一名或多名成員、 公司或任何子公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人或顧問委託其認為可取的行政職責或權力， 委員會或其授予上述職責或權力的任何個人可以僱用一人或多人就任何責任提供建議 委員會或此類個人可能在本計劃下受益。委員會可通過決議，授權 公司的一名或多名董事或公司的一名或多名高級管理人員在與 委員會相同的基礎上採取以下一項或兩項行動：(a) 根據本計劃指定符合條件的獲得者為獎勵獲得者；以及 (b) 確定任何 此類獎勵的規模；但是，前提是 (x) 委員會不會將此類責任委託給任何此類獎勵向合格獲得者頒發的任何獎勵的董事 或高級管理人員：(i) 非僱員董事或受以下條件約束報告《交易法》第 16 條的 和責任條款，或 (ii) 根據本協議授予或修改獎勵的權力 ；此外，只有在適用法律允許的範圍內，才允許任何管理權下放；(y) 提供此類授權的決議將規定該董事的獎勵類型和每種獎勵的總數 (s) 或高級管理人員可以授予；(z) 此類董事或高級管理人員將定期向 委員會報告以下情況根據授權授予的獎勵的性質和範圍。在任何時候，根據本第 3.3 節任命的 代表都將按照委員會的意願以這種身份任職。

3.4 沒有 重新定價。儘管本計劃除本計劃第4.4節之外還有其他規定，未經公司股東事先批准，委員會不得通過以下方式尋求對先前授予的 “水下” 期權或股票增值權的條款進行任何重新定價；(a) 修改或修改期權或股票增值權的條款以降低行使 價格或授予價格；(b) 取消水下期權或股票增值價格以換取 (i) 現金；(ii) 置換期權 或股票增值權金額較低者行使價格或授予價格；或（iii）其他獎勵；或（c）回購水下 期權或股票增值權並根據本計劃授予新獎勵。就本第 3.4 節而言，當普通股的公允市場價值低於期權的行使 價格或股票增值權的授予價格時，期權或股票增值 權利將被視為 “水下”。

3.5 參與者 居住在美國境外。除了委員會根據第 3.2 (i) 節的授權外，無論本計劃有任何其他 條款，委員會均可自行決定修改本計劃或獎勵中有關居住在美國境外或受僱於非美國的參與者 的條款。子公司為了遵守當地法律要求，以其他方式 保護公司或子公司的利益或實現本計劃的目標，並可酌情制定 一項或多項子計劃（包括通過任何必要的規章制度），以獲得外國税法規定的優惠税 待遇的資格。但是，委員會無權根據本計劃第3.5節採取行動：(a) 保留普通股或發放超過本計劃第4.1節規定的限制的獎勵；(b) 實施任何違反本計劃第3.4節的重新定價 ；(c) 授予行使價或授予價格低於 百分之百 (100%) 的期權或股票增值權授予日一股普通股的公允市場價值，違反了本計劃第 6.3 節或 第 7.3 節；或 (d)然後，根據本計劃第19.2節，將需要股東的批准。

4。 可供發行的股票。

4.1 最大可用股票數量。根據本計劃第4.4節的規定，本計劃下可供發行的普通股 股的最大數量不得超過2460,000股，但須根據本計劃第4.4節的規定進行調整。

4.2 對激勵性股票期權和非員工董事獎勵的限制 。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，且 可能根據本計劃第 4.4 節的規定進行調整，

(a) 本 計劃下根據激勵性股票期權可供發行的 普通股的最大總數不得超過246萬股；以及

(b) 任何現金薪酬或其他薪酬的總和（根據財務會計 準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續主題的授予非僱員董事的獎勵的價值（截至發放日確定），作為公司任何財政年度非僱員董事的服務薪酬，不得超過75萬美元（相對於以下各項增加至800,000美元）任何擔任董事會主席或首席獨立董事的非僱員董事，或在非僱員的財政年度中擔任董事員工 董事作為非僱員董事的初次任職）（對於首次獲得薪酬的年份，而不是晚些時候的結算年份，不計入該限額的任何延期薪酬）。

4.3 獎勵會計 。根據本計劃發行或需要獲得未償還獎勵的普通股將適用於減少 根據本計劃剩餘可供發行的普通股的最大數量；但是，前提是 但是，受股票結算股票增值權或其他基於股票的 獎勵約束的普通股的全部數量將計入根據授權發行的普通股股份本計劃，無論實際發行的普通股數量 在結算此類股票增值權或其他股票獎勵後。此外，為履行根據本計劃發行的獎勵的預扣税義務而預扣的任何普通股 ，為支付本計劃下獎勵的行使價或授予價而扣留的任何普通股 以及由於根據第 6.5 節未發行或交付的未發行或交付的未發行或交付的任何普通股 或根據以下規定結算普通股 第 7.6 節將不計入根據本計劃批准發行的普通股 和將再次根據本計劃獲得資助。根據本計劃授予的獎勵，以現金結算的獎勵的普通股將再次可供發行 。公司使用 行使獎勵的收益在公開市場上回購的任何普通股都不會增加未來可用於授予獎勵的普通股數量。 與根據本計劃授予的獎勵相關的任何普通股，如果在沒有發行普通股的情況下因到期、沒收、取消或其他原因而終止 ，將再次根據本計劃獲得授予。在適用 法律允許的範圍內，公司或子公司根據本計劃第20節或其他方式以任何形式 合併收購的任何實體為假設或替代而發行的普通股將不計入根據本計劃可供發行的 普通股股份。根據本計劃可供發行的普通股可以是授權的 ，也可以是未發行的股票或庫存股。

4.4 對股份和獎勵的調整 。

(a) 在 發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票分割、 股票組合、供股、剝離或特別股息（包括分割）或 公司結構或普通股發生任何其他類似變化時，公司、委員會（或者，如果公司不是任何 此類交易中的倖存公司），倖存公司的董事會）將做出適當的調整或替換（由此決定 (i) 本計劃下可供發行或支付的證券或其他財產（包括現金）的數量和種類（包括現金），包括本計劃第4.2節規定的次級限額，以及（ii）為了防止參與者權利的稀釋或擴大 ，需支付未付獎勵的證券或其他財產（包括現金）的數量和種類以及 行使價未兑現的獎勵；但是，前提是本第 4.4 節不會限制 委員會根據以下規定採取行動的權力控制權變更時的本計劃第15節。委員會 對上述調整和/或替代（如果有）的決定將是最終的、決定性的，對本計劃的參與者具有約束力。

(b) 儘管此處 有任何其他相反的規定，在不影響本計劃預留或可用的普通股數量、本計劃第4.2節中 限制的前提下，委員會可授權根據其認為適當的條款和條件發行或承擔與任何 合併、合併、收購財產或股票或重組相關的本計劃下的福利， 但須遵守各節的規定《守則》第422、424和409A條，視情況而定。

5。 參與。

本計劃的參與者 將是那些符合條件的接受者，根據委員會的判斷，他們已經、正在或有望 為實現公司或其子公司的目標做出貢獻。符合條件的獲獎者可不時獲得 一項或多項獎勵，可以單獨或組合或與其他獎項同時發放，具體由委員會自行決定。 獎勵將被視為自委員會撥款決議中規定的日期起發放，該日期將是與參與者簽訂的任何相關獎勵協議的授予日期 。

6。 選項。

6.1 補助金。 符合條件的收款人可獲得本計劃下的一項或多項期權，且此類期權將受與本計劃其他條款一致的條款和條件的約束， 由委員會自行決定；但是， 根據本計劃授予的任何期權均應遵守適用法律和適用的證券交易所規則。激勵性股票期權 只能授予符合條件的接受者，即公司或子公司的員工。委員會可以指定期權 是被視為激勵性股票期權還是非法定股票期權。如果根據本計劃授予的任何激勵性股票期權（或其中的部分 ）在《守則》第 422條中因任何原因不再符合 “激勵性股票期權” 的資格，則就本計劃而言，該激勵性股票期權（或其中的一部分）將繼續未償還，但此後 將被視為非法定股票期權。只有當普通股的標的普通股構成Treas所指的 “服務接受者股票” 時，才可以向符合條件的接受者授予向子公司 提供服務的期權。Reg。根據該守則頒佈的第1.409A-1 (b) (5) (iii) 條。

6.2 獎勵 協議。每份期權授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定期權的行使價、期權的最長 期限、期權所涉及的普通股數量、期權歸屬和可行使的條件，以及委員會將確定的與本計劃條款不一致的其他條款。 獎勵協議還將規定該期權是打算成為激勵性股票期權還是非法定股票期權。

6.3 行使 價格。參與者在行使根據本第6節授予的期權時支付的每股價格將由委員會在授予期權時自行決定 ；但是，該價格不得低於授予日一股普通股公允市場價值的百分之百（100%）（100%）（佔公平市場的百分之十 （110%）如果在授予激勵性股票期權時，參與者直接或間接擁有 的百分之十（10%）以上的股份，則其價值公司或公司任何母公司或子公司 所有類別股票的總投票權。

6.4 可行性 和持續時間。期權的行使時間和分期付款以及條款和條件由委員會在授予時自行決定 ，包括 (a) 實現一項或多項業績 目標；或者 (b) 參與者在公司或子公司持續工作或服務一段時間； 但是，前提是不能有期權對於激勵性股票，自授予之日起（五（5）年）後可在授予之日起十（10）年後行使向直接或間接擁有公司（或 公司任何母公司或子公司）所有類別股票總投票權百分之十（10%）以上的參與者授予的期權。儘管如此，如果 根據本計劃第 17 節的規定阻止了根據其條款行使的期權的行使，則該期權的行使將持續到此類條款不再阻止行使之日起三十 (30) 天，但無論如何不得遲於該期權的到期日。

6.5 支付行使價 。

(a) 行使期權時購買的普通股的 總購買價格將完全以現金（包括 支票、銀行匯票或匯票）支付；但是，委員會可自行決定並根據委員會制定的條款和條件 允許通過 (i) 投標經紀商行使通知書來全部或部分支付此類款項；(ii) 通過投標，通過實際交付或證明所有權的方式進行 先前收購的股份；(iii) 期權的 “淨行使” （詳情如下）見下文 (b) 段所述）；(iv) 組合使用這些方法；或 (v) 委員會自行決定批准或接受的任何其他方法。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但不允許 參與者 按照《交易法》第 13 (k) 條的規定擔任公司董事或 “執行官” 的參與者 支付根據本計劃發放的任何獎勵，也不得繼續使用公司貸款或公司違反第 13 條安排的貸款為這類 付款提供任何信貸《交易法》(k)。

(b) 在 期權的 “淨行使” 中，公司將不要求參與者 支付期權的行使價，但將減少行使日公允市場價值不超過根據該方法行使股票的總行使價 的最大數量的全股。 行使該期權後， 普通股將不再在期權下流通（因此此後不可行使），其範圍是（i）用於支付 “淨行使” 期權行使價的股份、 (ii) 通過該行使實際交付給參與者的股票以及 (iii) 為預扣税目的扣繳的任何股份 本計劃的第14節。

(c) 出於 的支付目的，已投標或證明所涵蓋的先前收購的股票將按期權行使之日的公允市場價值 進行估值。

6.6 運動方式 。參與者可以不時全部或部分行使期權，但須遵守本計劃和證明該期權的獎勵協議中包含的條件，通過親自交付、傳真或電子傳輸或通過 向公司主要執行辦公室（或公司可能不時制定並傳達給公司的指定人員）郵寄書面行使通知給參與者），並全額支付要購買的 股普通股的總行使價根據本計劃第6.5節。

7。 股票增值權。

7.1 補助金。 符合條件的接受者可根據本計劃獲得一項或多項股票增值權，此類股票增值權將 受委員會可能自行決定的、符合本計劃其他條款的條款和條件的約束。只有當普通股的標的普通股構成 Treas所指的 “服務接受者股票” 時，才可以向符合條件的接受者授予向子公司提供服務的股票增值權。Reg。根據該守則頒佈的第1.409A-1 (b) (5) (iii) 條。

7.2 獎勵 協議。每項股票增值權將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定股票增值 權利的授予價格、股票增值權的期限以及委員會將確定的與本計劃條款不一致的其他條款 。

7.3 授予 價格。股票增值權的授予價格將由委員會在授予日自行決定；但是， 但是，該價格不得低於授予日普通股 公允市場價值的百分之百（100%）。

7.4 可行性 和持續時間。股票增值權可在 委員會在授予時自行決定的時間和分期行使；但是，自授予之日起十 (10) 年後任何股票增值權均不可行使 。儘管如此，如果本計劃第 17 節的規定阻止行使根據其條款可行使的股票增值權 ，則股票增值權將一直可行使 直到此類條款不再阻止行使之日起三十 (30) 天，但無論如何不得遲於該股票增值權的到期日 。

7.5 運動方式 。股票增值權將通過發出通知的方式行使，如本計劃第 6.6 節所述，發出通知的方式與期權相同，但須遵守 委員會可能自行決定的與本計劃其他條款一致的任何其他條款和條件。

7.6 結算。 行使股票增值權後，參與者將有權獲得公司的付款，金額按乘以以下公式確定 ：

(a) 行使之日普通股的公允市場價值超過每股授予價格的 ；

(b) 行使股票增值權所涉普通股的 股數。

7.7 付款表格 。對於根據本計劃第7.6節結算的股票增值權（如果有）的款項， 將按適用的獎勵協議的條款以現金、普通股或其組合方式支付，由 委員會決定。

8。 限制性股票獎勵、限制性股票單位和遞延股票單位。

8.1 補助金。 根據本計劃，符合條件的接受者可以獲得一項或多項限制性股票獎勵、限制性股票單位或遞延股票單位， ，此類獎勵將受符合本計劃其他條款的條款和條件的約束，由委員會自行決定 。限制性股票單位將與限制性股票獎勵類似，不同之處在於，在限制性股票單位的授予之日實際沒有向參與者授予普通股 股。限制性股票單位和遞延股票 單位將以普通股計價，但以現金、普通股或現金和普通股的組合支付，由委員會自行決定並按照獎勵協議的規定。

8.2 獎勵 協議。每項限制性股票獎勵、限制性股票單位或遞延股票單位的授予都將由獎勵協議 來證明，該協議將具體説明獎勵類型、限制期限、限制性普通股的數量或授予的 限制性股票單位或遞延股票單位的數量，以及委員會將確定的與本計劃條款不一致的其他條款。

8.3 條件 和限制。在遵守本計劃條款和條件的前提下，委員會將對根據本計劃授予的 限制性股票獎勵、限制性股票單位或遞延股票單位施加其認為可取的條件或限制，包括 要求參與者為限制性股票獎勵、限制性 股票單位或遞延股票單位的每股普通股支付規定的購買價格，基於特定業績目標實現情況的限制，對 實現後授權績效目標、時間限制、適用法律的限制或持有要求 或公司在歸屬此類限制性股票獎勵、限制性股票 單位或遞延股票單位時對普通股設定的銷售限制。

8.4 投票 權利。除非委員會另有決定並在《參與者獎勵協議》中另有規定，否則在委員會確定的適用法律允許或要求的範圍內，持有根據本協議授予的限制性股票獎勵的參與者將被授予 在 限制期內對此類限制性股票獎勵所依據的普通股行使全部投票權的權利。參與者對本協議授予的任何限制性股票單位或遞延股票單位 沒有投票權。

8.5 股息 權利。

(a) 除非委員會另有決定 並在參與者獎勵協議中另有規定，否則在 適用法律允許或要求的範圍內，在委員會確定的範圍內，持有根據本協議授予的限制性股票獎勵的參與者將擁有與公司其他股東相同的股息 權利。儘管如此， 受歸屬要求的限制性股票獎勵相關的任何股息都將被沒收和終止，其範圍與此類股息相關的 限制性股票獎勵相同，獎勵協議可能要求將任何現金分紅再投資於受限制性股票獎勵約束的額外普通股 ，並受限制性股票獎勵的相同條件和限制 向其支付了股息。在任何情況下，在此類限制性股票獎勵的歸屬條款失效之前，都不會支付或分配與需要歸屬的限制性股票獎勵相關的股息 或分配。

(b) 除非委員會另有決定 並在參與者獎勵協議中另有規定，在委員會確定的和解或沒收之前，在 適用法律允許或要求的範圍內，否則根據本計劃授予的任何限制性股票單位或遞延股票單位 均可由委員會自行決定享有股息等價物的權利。該權利使 參與者有權獲得相當於在限制性股票 單位或遞延股票單位未償還期間為一股普通股支付的所有現金分紅的金額存入參與者。股息等價物可以轉換為額外的限制性股票單位或遞延的 股票單位，並且可能（在下文要求的範圍內）受與其所附限制性 股票單位或遞延股票單位相同的條件和限制。股息等價物的結算可以以現金、 普通股的形式進行，也可以兩者兼而有之。限制性股票單位或遞延股票單位 的股息等價物將被沒收和終止，其範圍與股息等價物相關的相應限制性股票單位或遞延股票單位 相同。在任何情況下，持有限制性股票單位或遞延股票單位的參與者都無權 獲得此類限制性股票單位或遞延股票單位的任何股息等價物，除非此類限制性股票單位或遞延股票單位的歸屬條款失效。

8.6 限制的執行 。為了執行本第 8 節所述的限制，委員會可以在代表限制性股票獎勵的股票證書 或賬面記賬單上註明此類限制，並可能要求參與者在 限制失效之前，將股票證書和正式認可的股票權力交由公司或 其過户代理人保管，或保留股票所有權的證據以及正式認可的股票權力，存放在公司的無證書賬簿條目 股票賬户中轉讓代理。或者，限制性股票獎勵可以按照 以非認證形式舉行，具體條款和條件是公司可能與其註冊商和過户代理人或公司指定 代表參與者持有限制性股票獎勵的任何第三方管理人制定。

8.7 限制失效；和解。除非本計劃（包括但不限於本 計劃的第 8 節和 16.4 節）中另有規定，否則在所有條件 和適用於此類股票的限制得到滿足或失效（包括履行任何適用的預扣税義務）後，參與者可以自由轉讓限制性股票獎勵的普通股。 限制性股票單位歸屬後，限制性股票單位將根據適用的 獎勵協議的條款和條件進行結算，(a) 根據普通股既得標的股票的公允市場價值以現金結算，(b) 普通股 股或 (c) 兩者的組合，除非參與者已正確選擇 用於遞延公司遞延薪酬計劃或安排下可能歸因於限制性股票單位的收入。

8.8 第 83 (b) 節限制性股票獎勵的選擇。如果參與者根據《守則》第 83 (b) 條就 選擇限制性股票獎勵，則參與者必須在限制性股票獎勵授予之日起三十 (30) 天內，根據 《守則》第 83 條的規定，向公司和美國國税局提交此類選擇的副本。委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者 根據《守則》第 83 (b) 條就該獎勵做出或不做出選擇。

9。 績效獎。

9.1 補助金。 根據本計劃，符合條件的獲得者可以獲得一項或多項績效獎勵，此類獎勵將受與本計劃其他規定一致的條款和 條件的約束，這些條款和 條件由委員會自行決定，包括 實現一個或多個績效目標。

9.2 獎勵 協議。每項績效獎勵將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定參與者在支付績效獎勵時獲得的現金金額、普通股 股票、其他獎勵或兩者的組合、績效獎勵所依據的任何績效目標 、必須實現任何績效目標的任何績效期以及委員會將確定的與本計劃條款不一致的其他 條款。

9.3 歸屬。 在遵守本計劃條款的前提下，委員會可以對授予其認為適當的績效獎勵（包括實現一項或多項績效 目標）施加與 本計劃規定不相牴觸的限制或條件。

9.4 賺取 的績效獎勵。根據本計劃和獎勵協議的條款，在適用的績效期 結束後，績效獎勵的持有者將有權根據 參與者在績效期內獲得的績效獎勵的價值和數量獲得支付，具體取決於相應績效目標 的實現程度以及對績效獎勵的歸屬和支付施加的其他限制或條件是很滿意。

9.5 表格 和績效獎勵的支付時間。根據本計劃條款，在適用的績效期結束後， 績效獎勵持有者將有權根據參與者 在績效期內獲得的績效獎勵的價值和數量獲得報酬，該獎勵將根據相應績效目標的實現程度而定。 所得績效獎勵的支付將由委員會決定，並以獎勵協議為依據。在遵守本計劃 條款的前提下，委員會可自行決定以現金、普通股 或其他獎勵（或兩者的組合）的形式支付業績獎勵，金額等於相應績效 期結束時所得績效獎勵的價值。任何績效獎勵將在委員會確定 適用的績效目標的實現程度後儘快支付，不得遲於第十五 (15)^第四) 第三天 (3)^第三方) 緊接着一個月，即業績期結束且任何其他 歸屬限制得到滿足的公司財政年度結束或業績期結束且任何額外歸屬限制 得到滿足的日曆年末，除非參與者正確選擇延期付款，這可能歸因於公司遞延薪酬計劃或安排下的績效 獎勵。委員會關於績效獎勵支付形式和時間的決定將在與績效獎勵發放有關的獎勵協議中規定。為支付已獲得的績效獎勵而發行的任何普通股 股或其他獎勵的授予均須遵守委員會認為適當的任何限制 ，包括參與者在一定時期內繼續在公司或子公司工作或服務 。

9.6 績效評估 。委員會可在包括績效目標在內的任何此類獎勵協議中規定，任何業績評估 均可包括或排除業績期內發生的以下任何事件：(a) 與會計 原則變更相關的項目；(b) 與融資活動相關的項目；(c) 重組或生產力舉措的費用；(d) 其他非營運性項目；(e) 與收購相關的項目；(f) 歸因於的項目公司在 業績期內收購的任何實體的業務運營；(g)與處置業務或業務板塊相關的項目；(h) 與已終止業務 相關的根據適用會計準則不符合業務分部的資格；(i) 歸因於業績期內發生的任何股票分紅、股票 拆分、合併或股票交換的項目；(j) 任何其他被確定為適當調整的重大收入或支出項目 ；(k) 與以下內容相關的項目不尋常或特殊的公司交易、事件或 事態發展；(l) 與之相關的項目攤銷收購的無形資產；（m）公司 核心持續業務活動範圍之外的項目；（n）與收購的正在進行的研發相關的項目；（o）與税法 變更相關的項目；（p）與重大許可或合夥安排相關的項目；（q）與資產減值費用相關的項目；（r）與訴訟、仲裁收益或損失相關的項目 和合同結算；（s）外匯收益和損失；或（t）與任何其他異常或非經常性事件相關的項目 或適用法律、會計原則或商業條件的變化。

9.7 調整績效目標、績效期限或其他歸屬標準。委員會可以根據 公司（或其任何子公司或部門、業務部門或其他子單位）的全部或部分財務業績修改或修改任何未償獎勵的歸屬標準（包括 任何業績目標或績效期），以表彰影響公司或財務報表的異常或非經常性事件（包括 本計劃第9.6或4.4（a）節所述的事件）公司或適用法律、法規或會計原則的變更 ，只要是委員會認為，此類調整適合 ，以防止意外稀釋或擴大本計劃下計劃提供的福利或潛在福利。 委員會對上述調整（如果有）的決定將是最終的、決定性的，對本 計劃的參與者具有約束力。

9.8 委員會 作出調整的自由裁量權。在遵守個人協議條款的前提下，委員會保留根據委員會確定的公式或自由裁量權或任意組合向上或向下調整獎勵 的自由裁量權。

9.9 股息 權利。持有根據本計劃授予的績效獎勵的參與者將不會獲得任何現金分紅或股息等價物 ，在授予此類績效獎勵之日到此類績效獎勵結算之日這段時間內，根據此類績效獎勵的普通股申報的股息。

10。 非員工董事獎。

10.1 對非僱員董事的自動 和非全權授權。在遵守此類條款和條件的前提下，根據本計劃的其他條款 ，委員會可隨時不時批准規定自動向非員工 董事發放的非僱員董事獎勵的決議，並可根據本計劃可能確定的條款和條件向非僱員董事授予全權非員工 董事獎勵委員會 自行決定，並在適用的獎勵協議中規定。

10.2 延期 的獎勵支付；選擇領取獎勵以代替預付金。委員會可允許非僱員董事有機會 根據委員會可能不時規定的條款和條件推遲獎勵的支付。此外， 委員會可允許非僱員董事選擇根據董事會或董事會委員會 規定的程序，以限制性股票、限制性股票單位、 遞延股票單位或其他股票獎勵的年度預付金、會議費或其他費用代替現金。

11。 其他股票獎勵。

11.1 其他 股票獎勵。在遵守本計劃其他條款的前提下，委員會可自行決定 向本計劃條款（包括非限制性普通股的授予或要約）未另行説明 的合格獲得者發放其他股票獎勵，金額等於委員會將確定的條款和條件。此類獎勵可能涉及將普通股的實際股份作為獎勵轉讓給 參與者，或代替在本計劃或其他計劃或補償性 安排下支付現金或交付其他財產的義務，或根據普通股的價值以現金或其他方式支付金額，可能包括為遵守或利用美國以外司法管轄區的適用當地法律而設計的 獎勵。

11.2 其他股票獎勵的價值 。根據委員會的決定，其他股票獎勵將以普通股或基於 普通股的單位來表示。委員會可自行決定任何其他 股票獎勵的績效目標。如果委員會行使自由裁量權為任何此類獎勵制定績效目標，則將向參與者支付的其他股票獎勵的數量或價值 將取決於績效目標的實現程度。

11.3 其他股票獎勵的支付 。其他股票獎勵的付款（如果有）將根據獎勵條款 以現金或普通股支付委員會確定的其他股票獎勵，除非 參與者正確選擇延期付款，這可能歸因於公司遞延薪酬 計劃或安排下的其他股票獎勵。

12。 股息等價物。

在 遵守本計劃和任何獎勵協議規定的前提下，委員會選定的任何參與者均可根據申報的受任何獎勵（包括任何已延期的獎勵）的普通股的分紅獲得股息等價物 ，從獎勵授予之日起計入股息 歸屬，結算, 已付款或到期, 由委員會決定.此類股息等價物將按公式、時間和限制轉換為現金或其他 股普通股，但須遵守委員會可能確定的限制， 委員會可能規定，此類金額（如果有）將被視為已再投資於其他普通股或以其他方式 再投資。儘管如此，委員會不得根據受期權或股票增值權或未歸屬績效獎勵約束的普通股 申報的股息發放等價股息；此外，對於任何未歸屬獎勵，將不支付任何股息或 股息等價物。

13。 終止僱傭或其他服務的影響。

13.1 因故終止 。除非委員會在獎勵協議或參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的 個人協議條款或公司 適用於參與者的計劃或政策中另有明確規定，除非委員會在遵守本計劃第13.4和13.5條的前提下另有明確規定，否則如果參與者因以下原因終止在公司和所有子公司的 工作或其他服務：

(a) 截至終止生效之日，參與者持有的所有 未償還期權和股票增值權將立即終止和沒收；

(b) 截至此類終止生效之日， 參與者持有的所有 尚未兑現但未歸屬的限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵將被終止和沒收；以及

(c) 所有 其他未歸還的獎勵將立即終止和沒收。

13.2 因死亡、殘疾或退休而解僱 。除非委員會在參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的獎勵協議 或適用於參與者的個人協議或計劃或 政策的條款中自行決定另有明確規定，否則如果參與者因故終止在公司和所有子公司的僱傭或其他服務，在遵守本 計劃第13.4、13.5和15節的前提下，委員會另有明確規定 名參與者死亡或殘疾，或者如果是身為員工的參與者，退休：

(a) 參與者 截至此類終止或退休生效之日持有的所有 未償還期權（不包括退休時的非僱員董事期權）和股票增值權，在截至該終止或退休之日可行使的範圍內， 將在該終止或退休之日起一 (1) 年內繼續行使（但在任何情況下都不會在 到期之後任何此類期權或股票增值權的日期）以及截至該日不可行使的期權和股票增值權這種 終止或退休將被終止和沒收；

(b) 截至此類終止或退休生效之日參與者持有的所有 未歸屬限制性股票獎勵將被終止和沒收；以及

(c) 參與者在終止或退休生效 之日持有的所有 未歸屬限制性股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵將被終止和沒收；但是，對於任何以實現績效目標為基礎的 獎勵，前提是參與者在 公司或任何子公司工作或其他服務，視情況而定，將在該獎勵的績效期結束之前終止，但在 結束之後終止在業績期的一部分（但在任何情況下都不少於一年），委員會可自行決定 促使普通股交付或支付參與者的 獎勵（除非參與者正確選擇了延期收入 ，根據公司遞延薪酬計劃或安排可以歸因於此類獎勵），但前提是整個業績期內以其他方式獲得的收入關於適用績效 期中截至日期完成的部分此類事件，根據參與者在績效期內受僱的月數或年數或 提供服務的月數或年數按比例分配。委員會將考慮本計劃第13.5節的規定， 在決定是否交付此類普通股 或其他款項（包括參與者是否再次就業）時， 有權酌情考慮任何其他事實或情況。

13.3 因死亡、殘疾或退休以外的原因解僱 。除非委員會自行決定 在獎勵協議或參與者與公司或其子公司或關聯公司之一的個人協議 的條款或適用於參與者的公司計劃或政策中另有明確規定，否則在遵守本計劃第13.4、13.5和15節的前提下，如果參與者在公司和所有子公司的僱傭或其他服務被終止 參與者的原因、死亡或殘疾以外的原因，或如果參與者是員工，退休：

(a) 截至終止生效 日，參與者持有的所有 未償還期權（包括非僱員董事期權）和股票增值權，在終止後的三 (3) 個月內（但在任何此類期權或股票增值權到期日之後）以及期權和股票 增值權不可行使終止後可行使的將被終止和沒收。如果參與者在前一句中提到的三 (3) 個月內死亡，則有資格獲得 的人可以在參與者 去世後的一 (1) 年內（但在任何此類期權或股票增值權到期日之後）根據參與者的遺囑或血統和分配法行使期權或股票增值權。

(b) 截至終止生效之日參與者持有的所有 未歸屬限制性股票獎勵將被終止 並沒收；

(c) 截至終止生效之日 參與者持有的所有 未償還的未歸屬限制性股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵將被終止和沒收；但是，對於任何此類獎勵，如果參與者在公司 或任何子公司工作或其他服務，則其歸屬基於績效目標的實現情況該案例可能是在該類 獎勵的績效期結束之前由公司無故終止的，但在此之後業績期的一部分結束（但在任何情況下都不少於一年），委員會可自行決定就參與者的 獎勵促使股份交付或付款（除非參與者正確選擇延期根據公司遞延薪酬計劃或安排將可能歸因於該獎勵的 收入延期），但前提是整個業績期內以其他方式獲得的收入關於適用績效 期中截至日期完成的部分此類事件，根據參與者在績效期內受僱的月數或年數或 提供服務的月數或年數按比例分配。

13.4 終止時修改 權利。儘管本第 13 節有其他規定，但在遵守個人協議條款的前提下， 在參與者終止與公司或任何子公司的僱傭關係或其他服務後（視情況而定），委員會 可自行決定（可在授予日當天或之後的任何時候行使，包括此類終止之後），導致該參與者持有 期權或股票增值權（或其任何部分）自終止此類終止的生效之日起， 成為或繼續成為在此類終止僱傭關係或服務後，以及 參與者在終止僱用或服務後持有的限制性股票、 限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、非僱員董事獎勵和其他股票獎勵，在每種情況下，均可終止、歸屬或不受付款限制和條件限制， 視情況而定由委員會確定的方式；但是， 前提是 (a) 沒有期權或股票讚賞權可在到期後繼續行使；並且 (b) 未經受影響參與者的同意，委員會採取的任何此類行動 將不會生效（前提是 委員會有權根據本計劃第4.4、13.5、15或19節採取其認為適當的任何行動）。

13.5 其他 沒收事件。

(a) 構成原因或不利行為的行動的影響 。儘管本計劃中有任何相反的規定，除了委員會在本計劃（包括本第 13.5 節）下的其他 權利外，且受個人協議條款約束，如果委員會自行決定參與者 在終止與公司或公司的僱傭或其他服務後一 (1) 年內採取了任何可能構成原因或不利行動 的行動 a 子公司，不管 是否採取此類行動或委員會的決定在該參與者與公司或任何子公司的僱傭 或其他服務終止之前或之後，無論參與者是否因 此類原因或不利行動而被解僱，(i) 參與者在本計劃和任何證明參與者當時持有 獎勵的獎勵協議下的所有權利都將在不另行通知的情況下終止和沒收，(ii) 委員會將自行決定 有權撤銷任何物品的行使、歸屬、發行或付款參與者行使、 歸屬或發放的獎勵，或支付此類款項的參與者，並要求參與者在收到公司撤銷通知後的十 (10) 天內向公司支付因撤銷的 行使、歸屬、發行或付款分配（包括任何已支付的股息或其他支付的分配）而獲得的任何金額或任何收益金額針對任何普通股 股發行（受任何獎勵約束）。在收到參與者的書面行使通知或發行任何獎勵時 後，公司可以將任何期權或股票增值權的行使最多推遲六 (6) 個月，自授予之日起最多六 (6) 個月，以便委員會對原因的存在做出任何決定 或不良反應。公司有權預扣和扣除參與者未來 工資（或公司或子公司可能到期和應付給參與者的其他款項），或作出 其他安排以收取履行此類付款義務所需的所有款項。除非 委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則本第 13.5 (a) 條不適用於控制權變更後的任何參與者。

(b) 根據適用法律和公司政策沒收 或收回獎勵。如果公司因不當行為嚴重違反證券 法的任何財務報告要求而被要求公司編制會計重報，則根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 第304條被自動沒收的任何參與者都將向公司償還該個人在本計劃期間根據本計劃獲得的任何獎勵金額首次公開發行或向證券交易所申報後 12 個月的期限 委員會視情況而定，是體現此類財務報告要求的財務文件 。公司還可以尋求追回按照 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定或適用 法律要求的任何其他回扣、沒收或補償條款或根據當時上市或交易普通股的任何證券交易所或市場的要求發放的任何獎勵。此外， 根據公司不時生效的任何回扣或沒收政策， 以及委員會確定並在 適用獎勵協議中規定的沒收和/或罰款條件或規定，本計劃下的所有獎勵將被沒收或其他處罰。

14。 預扣税的支付。

14.1 一般 規則。公司有權 (a) 預扣和扣除參與者的未來工資（或公司或子公司可能應付給參與者的其他款項），或做出其他安排來收取 公司合理認為滿足任何和所有聯邦、外國、州和地方預扣税和就業相關的 税收要求，包括補助金，行使、歸屬、結算或支付與 相關的股息取消對行使激勵性股票期權時獲得的股票的處置資格，或（b）要求參與者 在採取任何行動（包括髮行任何普通股， 與獎勵有關的 ）之前，立即將此類預扣款匯給公司。當根據本計劃預扣普通股税款時，預扣的金額最多為 ，其金額基於參與者適用税收管轄區的最高法定税率或 不會對公司造成負面會計影響的其他税率。

14.2 特殊的 規則。委員會可自行決定並根據委員會制定的條款和條件，允許或要求 參與者通過預扣獎勵所依據的普通股、選擇投標或通過交付經紀人行使通知證明先前收購的 股票的所有權來全部或部分履行本計劃 第 14.1 節所述的任何預扣税或與就業相關的納税義務或這些方法的組合。為了履行參與者的預扣税 或與就業相關的納税義務，公司預扣的普通股或通過認證投標或承保 的先前收購的股票將按其在納税日的公允市場價值進行估值。

15。 控制權變更。

15.1 控制權變更的定義 。除非參與者與公司 或其子公司或關聯公司之間的獎勵協議或個人協議中另有規定，否則 “控制權變更” 將指發生以下任何情況：

(a) 除公司以外，任何個人、實體或團體（根據 交易法第13 (d) (3) 條或14 (d) (2) 條）收購公司當時已發行普通股或合併後普通股的百分之五十（50％）或 以上的受益所有權（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）， 本公司當時尚未兑現的有表決權的 證券的投票權，該證券有權在董事選舉中進行一般投票，但不包括為此目的進行的任何此類收購 公司或其任何子公司，或公司或其子公司的任何員工福利計劃（或相關信託），或任何 實體，在此類收購後，該實體當時的未償還權益 的百分之五十（50%）以及該實體當時有權在該實體全部或幾乎所有成員的選舉 中投票的該實體當時未償還的表決權的合併投票權的合併投票權然後，其管理機構由個人直接或間接實益擁有 在收購前不久分別是公司普通股和有表決權證券的受益所有人的實體 ，其所有權比例與收購前夕公司當時已發行普通股的所有權比例基本相同， 或公司當時流通的有表決權的有表決權證券 的合併投票權（視情況而定）；或

(b) 完成公司的重組、合併或合併，在每種情況下，在此類重組、合併或合併之前 立即成為公司普通股和有表決權證券的相應受益所有人的全部或幾乎所有 個人和實體，在此類重組、合併或合併之後，直接或間接擁有的 的實益所有權不超過百分之五十 (分別佔當時已發行普通股和合並後的 股份的50％）當時尚未發行的有表決權證券的投票權，該證券通常有權在此類重組、合併或合併所產生的 董事選舉中投票；或

(c) 徹底清算或解散公司，或出售或以其他方式處置 公司的全部或幾乎所有資產。

15.2 控制權變更的影響 。在遵守適用的獎勵協議或個人協議條款的前提下，如果 控制權發生變更，委員會（在控制權變更之前成立）可以自行決定：

(a) 要求 以此類控制權變更產生的公司股份或其母公司股份取代受未償還獎勵的部分 或全部普通股，並對該獎勵進行適當和公平的調整， 應由董事會根據第4.4節確定；

(b) 提供 ，(i) 部分或全部未償還期權應立即或隨後終止 後全部或部分行使，(ii) 適用於部分或全部未償還限制性股票獎勵和限制性股票單位 的限制或歸屬應立即或隨後終止僱用後全部或部分失效，(iii) 適用於部分或部分或部分的業績期 所有未獲獎項將全部或部分失效，和/或 (iv) 適用於部分或全部的績效目標未兑現的 獎勵應視為在目標或任何其他級別上得到滿足；和/或

(c) 要求持有人向公司交還全部或部分 未償獎勵，並由公司立即取消， 並規定持有人收到 (A) 根據下文第15.3節確定的金額的現金付款；(B) 根據此類控制權變更產生或繼承公司業務的公司股本 股本，或其母公司 公司，其公允市場價值不低於根據上文 (A) 條確定的金額；或 (C) 的組合} 根據上述 (A) 條款支付現金，根據上文 (B) 條發行股票。

15.3 激勵獎勵的備選 待遇。關於控制權變更，委員會可自行決定，無論是在授予獎勵時的獎勵協議 中還是在授予此類獎勵後的任何時間，而不是根據第 15.2 (a) 條向參與者 提供替代獎勵，根據本計劃授予的任何或所有未償獎勵，無論是否可行使或歸屬， 視情況而定是，將被取消和終止，與此類取消和終止有關的 獎勵的持有人每股將獲得受此類獎勵約束的普通股現金支付（或交付股票、其他證券 或公允市場價值（由委員會真誠確定）等於 此類現金支付的現金、股票和證券的組合）等於公司股東收到的與此類控制權變更有關的 股普通股的對價與購買之間的差額（如果有）獎勵下的每股價格（如果有）乘以 受制於的普通股數量此類獎勵（或以此類獎勵計價的獎勵）；但是， 前提是，如果此類產品為零（0 美元）或以下，或者獎勵不可行使，則可以取消和終止該獎勵 ，無需付款。如果 普通股的持有人可能會或延遲收到控制權變更後的任何部分對價，則委員會可根據委員會對未來可能支付的此類對價的現值 的真誠估計，自行決定截至控制權變更時該對價的每股公允市場價值 。儘管如此，根據控制權變更生效前夕根據 獎勵發行的任何普通股不受計劃 或獎勵協議（證券法除外）的進一步限制，均被視為普通股的已發行普通股，並獲得與控制權變更相關的其他已發行普通股相同的對價。

15.4 對控制付款變更的限制 。儘管本第 15 節中有任何相反的規定，但對於參與者，如果 加速獎勵的歸屬或支付現金以換取全部或部分股票獎勵（加速 或付款可被視為《守則》第 280G (b) (2) 條所指的 “付款”），以及該參與者擁有的任何其他 “付款” 有權從本公司或任何屬於 “關聯集團” 的公司 （定義見《守則》第 1504 (a) 條，不論第 2 條如何公司加入的 1504 (b) 項）將構成 的 “降落傘付款”（定義見《守則》第 280G (b) (2) 條），那麼根據本計劃第 15.2 條或第 15.3 節向該參與者 支付的 “付款” 將減少（或取消加速歸屬）至最大金額，因為 不會導致這些 “付款” 的一部分需要繳納《守則》第 4999 條規定的消費税；但是，前提是 ，只有在減免後的總付款金額超過時，才會進行此類減免(a) 不進行此類減免的此類付款減去 (b) 根據《守則》第 4999 條徵收的歸因於任何此類超額降落傘付款的消費税總額之間的差額 ；此外，通過首先取消行使價高於股票公允市場價值 的期權的歸屬，將減少此類付款 （或取消加速歸屬）就本守則第280G條而言，價值為正的普通股，然後減少或取消付款 或在受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬獎勵中按比例發放福利，如果需要進一步減少 ，則按比例減少或取消不受《守則》第 409A 條約束的獎勵中的付款或福利。儘管有前述條款，但如果參與者與公司或子公司簽訂了單獨的協議，明確涉及 《守則》第 280G 或 4999 條的潛在適用問題，則本第 15.4 條將不適用，根據本計劃第 15 條向 參與者支付的任何 “付款” 將被視為此類單獨協議下產生的 “付款”；但是，此類單獨協議可以不得修改任何構成遞延補償的獎勵下的付款時間或形式 ，但須遵守第 409 條如果修改將導致此類獎勵受到《守則》第 409A 條中規定的不利税收後果的影響，則適用該守則 A。

15.5 例外情況。 儘管本第 15 節中有任何相反的規定，但參與者 與公司或其子公司或關聯公司之間的個人獎勵協議或個人協議可能包含與控制權變更發生時獎勵 的歸屬、支付或處理相關的條款，任何此類獎勵協議或個人協議的條款將在 與本第 15 節條款不一致的範圍內適用。委員會沒有義務以相同的方式對待所有受本節 15 約束的獎勵。根據本第 15 條支付的任何款項的時間可能受任何推遲接收根據公司遞延薪酬計劃或安排支付的款項的選擇的約束。

16。 符合條件的接收者和參與者的權利；可轉讓性。

16.1 就業。 本計劃或獎勵協議中的任何內容均不會以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時終止 任何符合條件的接受者或參與者的僱用或服務的權利，也不會授予任何符合條件的接受者或參與者 繼續在公司或任何子公司工作或其他服務的權利。

16.2 沒有 獲得獎勵的權利。任何參與者或符合條件的接受者均無權申請獲得本計劃下的任何獎勵。

16.3 作為股東的權利 。除非獎勵協議中另有規定，否則參與者作為股東對任何股票獎勵所涵蓋的普通股無權 ，除非參與者成為此類普通股 的記錄持有人，然後受此處或獎勵協議中規定的任何限制或限制。

16.4 傳輸限制 。

(a) 除根據遺囑或血統和分配法或下文 (b) 和 (c) 小節明確允許的 以外，任何參與者在行使（期權或股票增值權） 或授予、發行或結算此類獎勵之前，在獎勵中的任何權利或利益均不可轉讓或可轉讓，或受任何留置權的約束 參與者，無論是自願還是非自願，直接或間接，通過法律或其他方式。

(b) 參與者有權指定受益人在該參與者死亡後獲得獎勵，如果 該參與者死亡，則將向該受益人支付本計劃下應付的任何款項，並可由該受益人行使任何期權或股票增值 權利（在本計劃第13節允許的範圍內）。如果已故參與者 未能指定受益人，或者如果參與者指定的受益人未能在參與者中倖存下來，則將向參與者的法定代表人、繼承人和受遺贈人支付本計劃下應付的任何 款項，並行使任何期權或股票增值權（在本計劃第 13 節 允許的範圍內）。如果已故參與者 指定了受益人，且該受益人在參與者中倖存下來，但在未完全支付本計劃 下的所有應付金額或行使所有可行使的期權或股票增值權之前死亡，則此類款項將支付給受益人的法定代表人、繼承人和受贈人，並可行使 此類期權或股票增值權。

(c) 應 參與者的請求，委員會可自行決定允許將非法定股票 期權的全部或部分轉讓給該參與者的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前 配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、兒子丈夫、姐夫或姐夫，任何人 與該參與者同住的家庭（租户或員工除外），上述任何人擁有超過 50% （50%）的信託受益權益、前述任何一方（或參與者）控制 資產管理的基金會，以及這些人（或參與者）擁有百分之五十（50％）以上投票權益的任何其他實體。在轉讓之前，任何 允許的受讓人均須遵守適用於參與者的所有條款和條件。允許的 轉讓可能以委員會可自行決定作出的要求為條件，包括由受讓人執行或交付 適當的確認書、律師意見或其他文件。

(d) 委員會可對參與者在本計劃下收購的任何普通股施加其認為可取的限制， 包括最低持有期要求、適用的聯邦證券法的限制、當時上市或交易普通股的任何股票 交易所或市場的要求，或適用於 此類股票或公司內幕交易政策的任何藍天或州證券法的限制。

16.5 本計劃的非排他性 。本計劃中包含的任何內容均無意修改或撤銷公司先前批准的任何薪酬計劃或計劃 ，也無意限制董事會採用董事會認為必要或可取的額外或其他薪酬安排 的權力或權力。

17。 證券法和其他限制。

17.1 未註冊的 股票。截至生效之日，根據本計劃發行的獎勵和普通股尚未根據 《證券法》或任何適用的州或外國證券法進行註冊，公司沒有義務對任何參與者註冊 普通股或協助參與者獲得各種註冊要求的豁免，也沒有義務在國家證券交易所或任何其他交易或報價系統上市 股票。

17.2 證券 法律限制。儘管本計劃有任何其他規定或根據本計劃簽訂的任何獎勵協議， 公司無需在本計劃下發行任何普通股，參與者也不得出售、轉讓、轉讓或 以其他方式處置根據本計劃授予的獎勵發行的普通股，除非 (a)《證券法》和任何適用證券中有關此類股票的 註冊聲明已生效州或外國司法管轄區的法律 或此類註冊的豁免根據《證券法》和適用的州或外國證券法，並且 (b) 已從任何其他美國或外國監管機構獲得委員會 自行決定認為必要或可取的任何其他同意、批准或許可。為了遵守此類證券法或其他限制，公司可能會在收到有關各方的任何陳述或協議 ，以及在代表普通股 的證書或賬面記賬單上註明任何圖例， 作為此類發行、出售或轉讓的條件。

18。 遞延薪酬；遵守第 409A 條。

旨在使根據本計劃頒發的所有獎勵的形式和管理方式均符合《守則》第 409A 條的要求或《守則》第 409A 條的例外規定，獎勵協議和本計劃將 以符合該意圖並使其生效的方式來解釋和管理。委員會有權採納被認為必要或適當的 規則或條例，以符合該守則的例外情況或遵守《守則》第 409A 條第 條的要求。對於構成延期補償的獎勵，受《守則》第 409A 條約束：(a) 如果在服務終止時根據該獎勵支付任何金額 ，則服務終止將被視為僅在 參與者離職時發生；(b) 如果根據該獎勵支付任何款項，則殘疾 將被視為僅發生在參與者經歷了 “殘疾”，就守則第 409A 條而言，該術語的定義是 ；(c) 如果由於發生控制權變更， 在此類獎勵項下應支付的任何款項， 控制權變更僅被視為發生在 “ 公司所有權或有效控制權或公司很大一部分資產所有權的變更” 時，如果《守則》第 409A 條 中有任何款項需要按賬户支付參與者在參與者是 “特定員工” 的意義上離職 《守則》第 409A 條，則除非守則第 409A 條允許，否則在 (i) 參與者離職之日起六個月後 的日期，或 (ii) 參與者死亡，以及 (e) 除非且僅在《守則》條款允許的範圍內，否則不會對此類獎勵下的 進行任何修改或支付 ，以較早者為準 409A。

19。 修改、修改和終止。

19.1 一般來説。 在遵守本第 19 節以及本計劃第 3.4 和 19.3 節的其他小節的前提下，董事會可以隨時暫停或終止 本計劃（或其任何部分）或終止任何未執行的獎勵協議， 可以隨時不時地修改本計劃或修改未決獎勵的條款。委員會修改或修改 未償獎勵條款的權力和權力包括修改普通股數量或其他獎勵條款和條件 、加快獎勵的授予、延長獎勵期限、接受任何未償獎勵的交出，或者在先前未行使或賦予的 範圍內授權授予新獎勵以替代交出的獎勵；前提是， 但是，經修訂或修改的條款是本計劃允許的，當時有效，而且任何受此類修訂或修改條款不利影響 的參與者已同意此類修正或修改。

19.2 股東 批准。在以下情況下，未經公司股東批准，本計劃的任何修正案均不會生效：(a) 根據該守則第422條、普通股交易的主要證券交易所或股票市場的規則、適用的州公司法律或法規、適用的聯邦法律或法規以及獎勵所在的任何外國或司法管轄區的適用的 法律，該修正案的股東批准，或將根據本計劃獲得批准；或者 (b) 此類修正將：(i) 修改本計劃的 第 3.4 節計劃；(ii) 增加根據本計劃發行或可發行的普通股總數；或 (iii) 降低 本計劃第6.3和7.3節中規定的最低行使價或授予價格。

19.3 先前授予的獎項 。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，未經受影響參與者的同意，本計劃的任何終止、暫停或修改 都不會對任何未償獎勵產生不利影響；但是， 此句不會損害委員會根據本計劃第4.4、9.7、13、 15、18或19.4節採取其認為適當的任何行動的權利。

19.4 修正案 以符合法律。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，委員會仍可以在認為必要或可取的情況下修改本計劃或獎勵 協議，使其具有追溯效力或其他效力，以使本計劃或 獎勵協議符合與此類或類似性質計劃有關的任何現行或未來法律以及據此頒佈的行政法規和裁決 。接受本計劃下的獎勵，即表示參與者同意根據本第 19.4 節對根據本計劃授予的任何獎勵進行的任何修改，無需進一步考慮或採取行動。

20。 替代獎勵。

委員會可根據本計劃發放獎勵，以取代因前僱傭實體與公司或 子公司合併或合併或公司或子公司收購前僱用公司的財產或股票而成為公司或子公司的 僱員的另一實體的員工持有的股票和股票獎勵。委員會 可指示根據委員會認為適當的條款和條件發放替代獎勵。

21。 本計劃的期限。

此 計劃將於 2033 年 8 月 9 日午夜終止，董事會可能會在此時間之前終止。本計劃終止後將不會授予任何獎勵 ，但根據其 適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，本計劃終止時未償還的獎勵將保持未償狀態。

22。 數據隱私。

作為 獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確無誤地同意公司及其子公司和關聯公司以電子 或其他形式專門收集、使用和傳輸本第 22 節所述的個人數據，用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。公司及其子公司和 關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼； 出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；在 公司或其子公司和關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理本計劃和獎勵（“數據”）。 公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理 參與者對本計劃的參與，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給第三方 ，協助公司實施、管理和管理計劃。這些接收者可能位於參與者的 國家/地區或其他地方，參與者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者的 國家/地區不同。通過接受獎勵，每位參與者授權此類接收者以 電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向公司或參與者可以選擇向其存入任何普通股的經紀人或其他第三方進行任何必要的 數據傳輸。 與參與者相關的數據僅在實施、管理和管理參與者 參與本計劃所需的時間內保存。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，索取有關該參與者的數據的存儲和處理的其他 信息，建議對有關參與者的數據 進行任何必要的更正，或者聯繫當地的人力 資源代表，免費以書面形式拒絕或撤回本第 22 節中的同意。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本第22條中的同意，則委員會可自行決定沒收任何未付的獎勵。 有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

23。 其他。

23.1 用法。 在本計劃中，除非有明確的相反意圖另有説明，否則，(a) 此處使用的任何陽性術語也將包括 陰性和非二進制，(b) 複數將包括單數，單數將包括複數，(c) “包括” （具有相關含義的 “包括”）是指包括但不限制在此類 之前的任何描述的概括性術語，和 (d) “或” 的含義是 “和/或”。

23.2 與其他福利的關係。除非該計劃中另有規定，否則根據本計劃發放的獎勵以及根據本 計劃下的此類獎勵支付的普通股或現金均不列為 “補償”，以計算根據公司或任何子公司 的任何養老金、 退休（合格或非合格）、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或福利計劃向任何參與者支付的福利。

23.3 部分 股。根據本計劃或任何獎勵，不會發行或交付普通股的部分股票。委員會將決定 是否將發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替普通股的部分股份，或者是否會通過向上或向下舍入的方式沒收或以其他方式取消普通股的部分 股或其任何權利。

23.4 適用 法律；強制管轄權。除非此處明確規定或與公司治理 和權限等其他事項（均受公司註冊所在司法管轄區的法律管轄）有關的範圍外，無論存在衝突，本計劃的有效性、解釋、 解釋、管理和效力都將受特拉華州法律管轄 並完全根據特拉華州法律進行解釋 任何司法管轄區的法律原則。除非獎勵協議中另有明確規定，否則公司和本計劃 項下獎勵的獲得者特此不可撤銷地服從特拉華州聯邦或州法院對可能由本計劃或任何相關獎勵協議引起或與之相關的任何和所有 爭議、問題和/或索賠的管轄權和/或索賠。公司和本計劃下裁決的獲得者 進一步同意，由本計劃 或任何相關獎勵協議引起或與之相關的任何及所有此類爭議、問題和/或索賠將在特拉華州聯邦或州法院提起和裁決，此類管轄權 和地點由公司自行選擇和決定。

23.5 繼任者。 公司在本計劃下承擔的與根據本計劃授予的獎勵有關的所有義務將對公司的任何繼任者具有約束力， 無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式收購、合併、合併或其他方式導致的，都將對公司的全部或 幾乎所有業務或資產具有約束力。

23.6 施工。 儘可能解釋本計劃和任何獎勵協議的每項條款，使其在適用法律下有效。 如果根據適用法律，本計劃或任何獎勵協議的任何條款在任何程度上無效，則該條款在仍然有效的範圍內仍將 有效。本計劃的其餘部分和獎勵協議也將繼續有效， 整個計劃和獎勵協議將繼續在其他司法管轄區有效。

23.7 電子文檔的交付 和執行。在適用法律允許的範圍內，公司可以：(a) 通過電子郵件或其他 電子方式（包括在公司維護的網站上發佈或由第三方根據與公司簽訂的合同發佈）與本計劃或本協議下任何獎勵相關的所有 文件（包括證券交易委員會要求的招股説明書）以及 公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括年度報告和委託聲明）、 和 (b) 允許參與者使用電子、互聯網或其他非紙質是指執行適用的計劃文件（包括獎勵 協議），並以委員會規定的方式在本計劃下采取其他行動。

23.8 構成授予獎勵的公司 行動。除非委員會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為 自該公司行動之日起已完成，無論證明該獎勵的文書、 證書或信函何時發送給參與者，或者實際收到或接受該參與者。如果 公司記錄 (例如.、記錄構成 補助金的公司行動的董事會或委員會同意、決議或會議記錄）包含條款（例如.、行使價格、歸屬時間表或股票數量）與獎勵 協議或相關補助文件中的不一致的，原因是獎勵協議或相關補助文件中的文書錯誤， 將由公司記錄控制，參與者對獎勵協議 或相關撥款文件中的錯誤條款沒有法律約束力的權利。

23.9 沒有 關於税收影響的陳述或保證；沒有義務儘量減少或通知税收。儘管本計劃中有任何相反的條款 ，但公司及其子公司、董事會和委員會既不陳述也不擔保任何聯邦、州、地方或外國法律法規（單獨和統稱為 “税收 法”）對根據本計劃授予的任何獎勵或支付給任何參與者的任何金額的税收待遇 ，包括但不限於何時和 在何種程度上根據税法，此類獎勵或金額可能需要繳納税款、罰款和利息，沒有關税或 有義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低。公司沒有義務或義務向任何參與者 告知持有人行使獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告 或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，或可能有一段時間 不得行使該獎勵。

23.10 無資金的 計劃。參與者對公司或其子公司 為幫助其履行本計劃義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動， 都不會創建或解釋為在公司與任何參與者、受益人、 法定代表人或任何其他個人之間建立任何形式的信託或信託關係。如果任何個人根據本計劃獲得從公司 或任何子公司獲得付款的權利，則該權利將不超過公司或 子公司的無擔保普通債權人的權利（視情況而定）。根據本計劃支付的所有款項將從公司或子公司的普通基金中支付， 視情況而定，除非本計劃中明確規定，否則不會設立任何特別或單獨的基金，也不會進行資產隔離來確保支付 此類款項。

23.11 賠償。 在遵守特拉華州法律的任何限制和要求的前提下，無論是還是將要成為董事會成員或董事會任命的委員會 的個人，或根據本 計劃第 3.3 節獲得授權的公司的高級管理人員或員工，公司都將獲得賠償，使其免受損失 或可能造成的任何損失、成本、責任或支出他或她 可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟引起的合理損失或他或她可能因根據本計劃採取任何行動或未採取行動而參與的當事方，經公司批准，違反 他或她為結算而支付的任何和所有款項，或由他或她支付以滿足 對針對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的任何判決而支付的款項，前提是他或她將自費給公司一個機會，在他或她承諾代表自己處理和捍衞這個問題之前，先處理和捍衞這個問題。前述的 賠償權不排除此類個人根據 公司註冊證書或章程、法律或其他規定，或根據與公司的任何協議、 或公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何其他賠償權。

批准歷史

附錄 C

章程修正案旨在增加 普通股的法定股數

修正證書

給 公司註冊證書

的

JET.AI INC.

a 特拉華州公司

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 242 條，在 DGCL 下組建和存在 的公司（“公司”），特此證明如下：Jet.AI

答：開啟 [●]2024 年，公司 董事會正式通過了一項決議，提議並宣佈對經修訂的公司註冊證書（“證書”）進行以下修訂（“修正案”） 是可取的。

B. 特此對《證書》進行修訂，刪除了證書第四條第 1.1 節的全部內容，並重申了以下內容：

C. 證書的本修正案已按照 DGCL 第 242 節的規定正式批准和通過。

為此， 公司已安排公司的正式授權官員 在 2024 年 ________ 的第 __ 天簽署本公司註冊證書修正證書，以昭信守。

附錄 D

實施反向股票拆分的章程修正案

修正證書

給 公司註冊證書

的

JET.AI INC.

一家 特拉華州公司

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 242 條，Jet.AI Inc. 是一家在 DGCL 下組建並存在於 DGCL 之下的公司（“公司”），特此認證如下：

A. 開啟 [●]2024 年，公司董事會正式通過了一項決議，提議並宣佈對經修訂的公司註冊證書（“證書”）進行以下 修訂（“修正案”）是可取的。

B. 特此對證書進行修訂，在證書中添加了第 IV 條第 1.3 節，內容如下：

C. 本證書修正案已按照 DGCL 第 242 節的規定正式批准和通過。

見證，公司已安排公司正式授權的官員在202____年________的第 __ 天簽署本公司註冊證書修正證書。