美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至的季度期間
在從 ____________ 到 ______________ 的過渡期內
佣金文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
(或公司或組織的其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
|
|
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來發生了變化）：不適用
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
沒有 |
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沒有 |
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沒有 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐沒有
截至 2024 年 5 月 7 日，有
內陸房地產收入信託有限公司
目錄
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表 |
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截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計） |
4 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併權益表（未經審計） |
5 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計） |
6 |
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合併財務報表附註（未經審計） |
8 |
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第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
18 |
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第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
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第 4 項。 |
|
控制和程序 |
30 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
30 |
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第 1A 項。 |
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風險因素 |
30 |
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第 2 項。 |
|
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
30 |
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第 3 項。 |
|
優先證券違約 |
31 |
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第 4 項。 |
|
礦山安全披露 |
31 |
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第 5 項。 |
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其他信息 |
31 |
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第 6 項。 |
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展品 |
31 |
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簽名 |
32 |
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2
內陸房地產收入信託有限公司
C合併資產負債表
（美元金額以千美元計，每股金額除外）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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資產： |
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持有和使用的投資物業： |
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土地 |
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建築和其他改進 |
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總計 |
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減去累計折舊 |
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持有和使用的淨投資物業 |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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應收賬款和租金 |
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收購的租賃無形資產，淨額 |
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經營租賃使用權資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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負債： |
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應付抵押貸款和信貸額度，淨額 |
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$ |
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$ |
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應付賬款和應計費用 |
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經營租賃責任 |
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應付分配 |
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收購的無形負債，淨額 |
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應付關聯方款項 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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和突發事件（注9） |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外已繳資本 |
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累計分配和淨虧損 |
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) |
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( |
) |
累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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||
負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
見合併財務報表附註。
3
內陸房地產收入信託有限公司
C合併經營報表和綜合收益（虧損）報表
（未經審計，以千美元計，每股金額除外）
|
|
三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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租金收入 |
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$ |
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其他財產收入 |
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總收入 |
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費用： |
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物業運營費用 |
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房地產税支出 |
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一般和管理費用 |
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企業管理費 |
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折舊和攤銷 |
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支出總額 |
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其他收入（費用）： |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
利息和其他收入 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 |
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綜合收益（虧損）： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
衍生品的未實現收益（虧損） |
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( |
) |
|
淨虧損所含金額的重新分類調整 |
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( |
) |
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|
( |
) |
綜合收益（虧損） |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
見合併財務報表附註。
4
內陸房地產收入信託有限公司
C合併權益表
（未經審計，以千美元計，每股金額除外）
截至2024年3月31日的三個月 |
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數字 |
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常見 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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已申報的分配 ($) |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
分配再投資計劃的收益 |
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— |
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— |
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回購的股票 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
衍生品的未實現收益 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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金額的重新分類調整 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
基於股權的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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在截至2023年3月31日的三個月中 |
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數字 |
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常見 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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已申報的分配 ($) |
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分配再投資計劃的收益 |
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回購的股票 |
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衍生品的未實現收益 |
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( |
) |
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( |
) |
金額的重新分類調整 |
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( |
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基於股權的薪酬 |
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淨虧損 |
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( |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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見合併財務報表附註。
5
內陸房地產收入信託有限公司
C合併的現金流量表
（未經審計，金額以千美元計）
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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債務發行成本和抵押貸款溢價的攤銷，淨額 |
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收購的市場租賃攤銷，淨額 |
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股權薪酬的攤銷 |
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減少使用權資產的賬面金額 |
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直線收入，淨額 |
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( |
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其他非現金調整 |
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資產和負債的變化： |
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應付賬款和應計費用 |
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應收賬款和租金 |
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其他資產 |
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應付關聯方款項 |
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( |
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經營租賃責任 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金流 |
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來自投資活動的現金流： |
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資本支出 |
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用於投資活動的淨現金流量 |
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( |
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來自融資活動的現金流： |
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信貸額度的支付 |
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信貸額度的收益 |
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支付應付的抵押貸款 |
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分配再投資計劃的收益 |
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回購的股票 |
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已支付的分配 |
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用於融資活動的淨現金流量 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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見合併財務報表附註。
6
內陸房地產收入信託有限公司
合併現金流量表（續）
（未經審計，金額以千美元計）
|
|
三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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非現金投資和融資活動的補充時間表： |
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應計資本支出 |
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$ |
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見合併財務報表附註。
7
內陸房地產收入信託有限公司
合併附註財務報表
2024年3月31日
（未經審計，以千美元計，每股金額除外）
隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。本10-Q表季度報告的讀者應參考截至2023年12月31日止年度的內陸房地產收益信託公司（以下可能稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的”）經審計的合併財務報表，這些報表包含在公司於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中，作為某些腳註不包括在內本10-Q表季度報告中省略了此類經審計的合併財務報表中包含的內容。
註釋 1 — 組織
該公司成立於2011年8月24日，旨在收購和管理位於美國的商業房地產投資組合。該公司主要專注於收購和擁有零售物業，目標是投資組合幾乎全部由雜貨店主營房產組成。該公司已投資合資企業，如果其管理層認為這些投資的預期回報超過零售物業的預期回報，則可能會繼續投資其他合資企業或收購其他房地產資產。該公司還可能投資上市和私人房地產公司的房地產相關股權證券，以及商業抵押貸款支持證券。
公司沒有員工。根據2012年10月18日與業務經理簽訂的業務管理協議（經修訂的 “業務管理協議”），該公司由內陸房地產投資公司（“贊助商”）的間接全資子公司IREIT業務經理與顧問公司（“業務經理”）管理。公司與馬克·扎拉託裏斯簽訂了一項協議（“首席執行官協議”），除其他外，對他作為公司總裁兼首席執行官提供的服務提供補償。在簽訂首席執行官協議方面，公司與業務經理簽訂了第四次修訂和重述的業務管理協議（“第四份業務管理協議”），除其他外，授權公司聘請與業務經理無關或受僱的人員擔任公司總裁兼首席執行官，並將應付給業務經理的業務管理費減少向扎拉託裏斯先生支付的任何款項根據首席執行官協議。扎拉託裏斯先生不是公司的員工，也不是業務經理的高級管理人員或董事，但根據首席執行官協議和業務管理協議，有權指導業務經理的日常運營。
2023年3月23日，公司與業務經理簽訂了第三份經修訂和重述的業務管理協議，該協議於2023年4月1日生效，該協議修訂並重申了業務管理協議（“第三份業務管理協議”）。如上所述，公司於2024年1月19日與業務經理簽訂了第四份業務管理協議，該協議自2024年2月1日起生效。參見 附註12-“與關聯方的交易” 以獲取《第三業務管理協議》和《第四份業務管理協議》的變更摘要。
2024年3月5日，正如公司同日向美國證券交易委員會提交的8-K表格所報告的那樣，公司宣佈公司董事會一致批准了：（i）截至2023年12月31日的估計每股淨資產價值（“估計每股資產淨值”），這是根據公司分配再投資計劃（經修訂的 “DRP”）發行的股票的每股購買價格）從2024年4月首次向股東支付分配款開始，直到公司公佈新的預計每股收益為止股票資產淨值，以及 (ii) 根據股票回購計劃（經修訂的 “SRP”），詳情見下文 注3 — “股權”，從2024年4月的回購開始，直到公司公佈新的預計每股資產淨值之前，接受普通回購和 “特殊回購” 的任何股票都將在以下日期回購
截至2024年3月31日，該公司擁有
附註2 — 重要會計政策摘要
討論所有重要會計政策的披露載於公司於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告，標題為注2—— “重要會計政策摘要”。除下文所述外，在截至2024年3月31日的三個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。
8
普通的
合併財務報表是根據公認會計原則編制的，要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層認為，列報了各期間財務狀況和經營業績在所有重大方面的公允表所必需的所有調整。實際結果可能與這些估計有所不同。過渡期的經營業績不一定代表全年的業績。
限制性現金
限制性現金中包含的金額是貸款人要求為公司現有房產的房地產税、保險、資本支出和租户改善預留的金額。這些金額還包括租户改善的收盤後託管、租賃佣金、主租賃、一般維修和保養，在公司合併資產負債表上被歸類為限制性現金。
下表提供了公司合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與公司合併現金流量表中顯示的金額的對賬情況：
|
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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受限制的現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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$ |
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|
$ |
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||
最近發佈但尚未生效的會計公告
2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 第 2023-07 號 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，它要求公共實體每年和中期披露重要的分部支出和其他分部項目，並在過渡期內提供目前每年要求的有關應申報細分市場的損益和資產的所有披露。擁有單一可報告細分市場的公共實體必須提供新的披露以及ASC 280要求的所有披露。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。除非不切實際，修正案應追溯適用於財務報表中列報的所有期間。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對公司合併財務報表的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。亞利桑那州立大學 2023-09 提高了與税率對賬和所得税相關的所得税披露的透明度。亞利桑那州立大學 2023-07 對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度有效。允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度財務報表。修正案應在未來適用，但允許追溯適用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對公司合併財務報表的影響。
附註 3 — 股權
該公司於2012年10月18日開始 “盡最大努力” 的首次公開募股（“發行”），並於2015年10月16日結束。該公司出售了
公司提供以下計劃，以促進對公司股票的額外投資，併為股東提供有限的流動性。
分銷再投資計劃
通過DRP，公司為股東提供了通過自動再投資現金分配從公司購買額外股票的選項，但須遵守一定的股份所有權限制。公司不支付任何與DRP相關的銷售佣金、營銷費用或盡職調查費用報銷。根據DRP，在DRP下購買的普通股的每股價格等於一股的估計價值，該價值由公司董事會確定並由公司不時報告，如果上市，則假設DRP尚未因此類上市而終止或暫停，直到股票上市交易。
9
有 $
股票回購計劃
公司採用了自2012年10月18日起生效的SRP，根據該計劃，公司有權從從公司購買股票或通過非現金轉讓獲得股份且至少持有股份的股東那裏購買股票
如果公司的股票在國家證券交易所上市交易，SRP將立即終止。此外，公司董事會可隨時自行修改、暫停或終止SRP。
通過SRP進行的回購是 $
附註 4 — 租賃
該公司的出租人低於大約
公司物業的大部分收入包括根據長期經營租賃獲得的租金。大多數租約要求租户支付每月預付的固定基本租金，並按比例向公司償還租户在某些運營費用中所佔的份額，包括房地產税、特別評估、保險、公用事業費、公共區域維護、管理費以及某些建築物維修，這些費用由公司支付，可根據租約條款收回。根據這些租約，公司支付所有費用，並由租户按比例償還租户在已支付的可收回費用中所佔的份額。
某些其他租户受淨租約的約束，淨租約規定租户負責固定基本租金以及與入住相關的所有成本和開支。在淨租賃中，所有費用均由租户而不是房東直接支付，此類費用不包含在合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中。在租約中，所有費用均由公司支付，但須由租户報銷，則費用包含在物業運營費用中。公共區域維護補償被視為非租賃部分，允許與租金收入合併。合併的租賃部分以及保險和税收報銷在合併運營報表和綜合收益（虧損）中列報為租金收入。
與公司經營租賃相關的租金收入包括以下內容：
|
|
在截至3月31日的三個月中， |
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2024 |
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2023 |
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租金收入-固定付款 |
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$ |
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$ |
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租金收入——可變付款 (a) |
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收購的租賃無形資產的攤銷，淨額 |
|
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( |
) |
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租金收入 |
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$ |
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|
$ |
|
||
10
(a)
截至2024年3月31日，公司的賬款和應收租金淨餘額為 $
附註5 — 收購的無形資產和負債
下表彙總了公司截至目前已確定的無形資產和負債 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日：
|
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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無形資產： |
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獲得的就地租賃價值 |
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$ |
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$ |
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收購的價值高於市場租賃價值 |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
收購的租賃無形資產，淨額 |
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$ |
|
|
$ |
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無形負債： |
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以低於市場租賃價值的價格收購 |
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$ |
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|
$ |
|
||
累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
收購了低於市價的租賃無形資產，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
作為租金收入的調整，分配給高於市場租賃價值的收購價格和低於市場租賃價值的收購價格部分將在相關租賃期限內按直線攤銷。對於低於市場的租賃價值，攤銷期包括任何具有固定利率續訂的續訂期。購買價格中分配給收購的就地租賃價值的部分在收購租約的加權平均剩餘期限上按直線攤銷。
與收購的就地租賃價值、高於市場租賃價值和低於市場租賃價值相關的攤銷彙總如下：
|
三個月已結束 |
|
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2024 |
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|
2023 |
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||
攤銷記作攤銷費用： |
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|
||
獲得的就地租賃價值 |
$ |
|
|
$ |
|
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攤銷記錄為租金收入增加（減少）： |
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|
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||
收購了高於市價的租約 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以低於市場價格的價格收購了租約 |
|
|
|
|
|
||
淨租金收入（減少）增加 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至目前，相應無形租賃資產和負債的估計攤銷額 接下來的五年中的每一年均為2024年3月31日，其後情況如下：
|
|
已收購 |
|
|
高於市場水平的租賃 |
|
|
下面 |
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2024 年（本年剩餘時間） |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
11
附註6 — 債務和衍生工具
截至 2024年3月31日和2023年12月31日，公司應付以下抵押貸款和信貸額度：
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
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債務類型 |
本金金額 |
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加權 |
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校長 |
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加權 |
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應付固定利率抵押貸款 |
$ |
|
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% |
|
$ |
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|
|
% |
||||
可通過互換協議支付的浮動利率抵押貸款 |
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|
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% |
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|
|
% |
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應付抵押貸 |
|
|
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|
% |
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|
% |
||||
應付信貸額度 |
|
|
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|
% |
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% |
||||
未攤銷的債務發行成本前的債務總額，包括利率互換的影響 |
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% |
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% |
||||
（減去）：未攤銷的債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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債務總額 |
$ |
|
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|
|
|
$ |
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|
|
||||
該公司的債務按加權平均利率計息
截至 2024年3月31日，公司債務的預定本金還款和到期日如下：
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||
按年度分列的預定本金還款和到期日： |
|
已計劃 |
|
|
抵押貸款的到期日 |
|
|
信貸額度的到期日 |
|
|
總計 |
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2024 年（今年剩餘時間） |
|
$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
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|
$ |
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2025 |
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— |
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2026 |
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— |
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2027 |
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— |
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|
— |
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2028 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
此後 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
總計 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
||||
應付信貸額度
2022年2月3日，公司以個人身份和作為管理代理人的KeyBank National Sociation簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”），KeyBanc資本市場公司、PNC資本市場有限責任公司和美銀證券公司，作為信貸協議（“信貸額度”）的簽署方，以及不時成為信貸協議（“信貸額度”）當事方的其他貸款機構。 根據信貸協議, 信貸額度下的承諾總額已從美元增加
循環信貸額度將於下述時間到期
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $
12
分別地。截至2024年3月31日，公司的最高金額為美元
公司履行信貸額度下的債務，包括償還信貸額度下的任何未償債務，由公司的某些子公司擔保，包括擁有或租賃構成借款基礎的未抵押財產池中任何財產的公司的所有子公司。只要在任何時候至少有，就會不時向資金池中添加和移除其他房產，以支持在信貸額度下借入的款項
信貸額度要求遵守某些契約，包括定義的最低有形淨資產要求、槓桿使用限制、分配限制、債務限制和投資限制。它還包含慣常的違約條款，包括不遵守公司的契約以及在信貸額度下的未付金額到期時不付款。截至 2024 年 3 月 31 日,
應付抵押款
公司的抵押貸款要求遵守某些契約，例如還本付息比率、投資限制和分配限制。截至 2024 年 3 月 31 日,
利率互換協議
該公司簽訂了利率互換，將其浮動利率貸款下的某些基於SOFR的浮動債務固定為固定利率，以管理其利率波動的風險敞口。公司通常會將標的浮動利率債務的到期日與利息互換的到期日相匹配。參見 附註13 — “公允價值計量”以獲取更多信息。
截至2024年3月31日，該公司已對所有美元進行了套期保值
日期 |
有效 |
成熟度 |
接收浮動利率指數 (a) |
付款 |
|
名義上的 |
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截至2024年3月31日的公允價值 |
|
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資產 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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|||||||
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% |
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|||||||
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% |
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|||||||
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% |
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|||||||
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% |
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|||||||
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|
|
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|
$ |
|
$ |
|
|||
13
下表顯示了公司衍生金融工具對截至三個月合併運營報表和綜合收益（虧損）的影響 2024 年和 2023 年 3 月 31 日。
|
三個月已結束 |
|
|||||
現金流對衝關係中的衍生品 |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
衍生品的有效部分 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
淨損益（有效部分）中所含金額的重新分類調整 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
合併運營報表和綜合收益（虧損）中列報的利息支出總額為 $
註釋 7 — 分佈
下表列出了在此期間支付和申報的分配 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。
|
三個月已結束 |
|
|||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
已支付的分配 |
$ |
|
|
$ |
|
||
已宣佈的發行版 |
$ |
|
|
$ |
|
||
附註8 — 每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數（“普通股”）。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收益（虧損）除以普通股加上普通股等價物。公司在計算攤薄後每股收益的加權平均股票時不包括反稀釋限制性股票和單位。由於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中出現淨虧損,
附註 9 — 承付款和意外開支
公司可能會不時受到正常業務過程中產生的各種法律訴訟和索賠的約束。儘管無法肯定地預測這些問題的解決，但管理層認為，根據目前獲得的信息，此類問題的最終結果不會對公司的合併財務報表產生重大不利影響。
附註 10 — 基於股權的薪酬
根據公司的員工和董事限制性股票計劃（“RSP”），限制性股票通常歸屬於 到
限制性股票狀況彙總表如下：
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|
限制性股票 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
|
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已授予 |
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— |
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既得 |
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|
— |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
|
|
|
|
14
附註 11 — 分部報告
該公司有
附註 12 — 與關聯方的交易
下表彙總了公司在以下方面的關聯方交易 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。因向公司提供的服務而應向業務經理支付的某些薪酬和費用僅限於最高金額。
|
|
三個月已結束 |
|
截至的未付金額 |
|
||||||||
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|
2024 |
|
2023 |
|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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一般和行政報銷 |
(a) |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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房地產管理費 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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物業運營費用 |
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施工管理費 |
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— |
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租賃費 |
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房地產管理相關費用總額 |
(b) |
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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企業管理費 |
(c) |
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$ |
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$ |
|
$ |
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||||
2023年3月23日，公司與業務經理簽訂了自2023年4月1日起生效的第三份業務管理協議，該協議修訂並重申了2021年10月15日第二份經修訂和重述的業務管理協議，以進行以下更改，其中包括：
15
上面使用但未在本10-Q表季度報告中定義的大寫術語的定義見適用的業務管理協議。上述描述完全參照《第三業務管理協議》進行了限定。
2024年1月19日，公司與業務經理簽訂了第四份業務管理協議，該協議自2024年2月1日起生效，該協議除其他外，授權公司聘請與業務經理無關或受僱的人擔任公司總裁兼首席執行官，並將應付給業務經理的業務管理費減少作為公司總裁兼首席執行官服務報酬向任何第三方支付的任何款項執行官。根據與扎拉託裏斯先生簽訂的首席執行官協議，業務管理費減去根據首席執行官協議向扎拉託裏斯先生支付的任何款項。上述描述是參照第四份業務管理協議的全部內容進行限定的。在截至2024年3月31日的三個月中，根據首席執行官協議產生的總成本為美元
附註 13 — 公允價值計量
公允價值層次結構
公司根據其認為出售資產時將獲得的價格或在計量之日市場參與者之間的有序交易中為轉移負債而支付的退出價格來定義公允價值。公司建立了公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入。公允價值層次結構由三個主要層次組成，如下所述：
級別 1 − |
|
實體有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
|
|
|
級別 2 − |
|
可觀察的投入，不包括在第一級的報價，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價；或其他可觀察到或可以被可觀察到的市場數據證實的輸入。 |
|
|
|
級別 3 − |
|
幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產和負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、折扣現金流方法和使用大量不可觀察投入的類似技術。 |
該公司使用公司認為適合這些目的的現有市場信息和估值方法，估算了其金融和非金融工具的公允價值。
定期公允價值測量
對於定期按公允價值計量的資產和負債，下表顯示了截至目前公司現金流套期保值的公允價值及其在合併資產負債表上的分類 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
16
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公允價值 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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2024年3月31日 |
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利率互換協議-其他資產 |
$ |
— |
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$ |
|
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$ |
— |
|
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$ |
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利率互換協議-其他負債 |
$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
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2023年12月31日 |
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利率互換協議-其他資產 |
$ |
— |
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|
$ |
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$ |
— |
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$ |
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利率互換協議-其他負債 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
衍生工具的公允價值是根據市場上廣泛觀察到的遠期收益率曲線中觀察到的數據估算的。公司還納入了信用估值調整，以在使用三級輸入（例如對當前信用利差的估計）的公允價值衡量標準中適當反映其自身的不履約風險和交易對手的不良履約風險。該公司已確定信用估值調整對其衍生利率互換協議的總體估值並不重要，因此將其歸類為層次結構的第二級。
注14 — 後續事件
在編制合併財務報表方面，公司評估了2024年3月31日之後至這些合併財務報表發佈之日發生的事件，以確定是否有任何事件需要在合併財務報表中披露。
隨後沒有可報告的事件或交易。
17
第 2 項。管理層的討論與分析f 財務狀況和經營業績
本10-Q表季度報告中的某些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。諸如 “可能”、“可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“目標”、“尋求”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“變量”、“潛力”、“繼續”、“擴展”、“保持”、“創造”、“策略”、“可能”、“將” 等詞語以及這些術語的變體以及類似的表述，或這些術語的否定詞或類似表述，旨在識別前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是反映了內陸房地產收益信託公司（我們在此處將其稱為 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）管理層基於他們對商業和行業、經濟和其他未來狀況的瞭解和理解的意圖、信念或當前的預期。這些陳述並不能保證未來的表現，我們提醒股東不要過分依賴前瞻性陳述。由於各種風險、不確定性和其他因素，包括但不限於我們在2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 中列出和描述的因素，實際業績可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異，其中一些因素摘要如下：
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅反映了我們管理層截至本季度報告發布之日的觀點，最終可能會被證明是不正確或虛假的。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。我們打算將這些前瞻性陳述納入證券法第27A條和《交易法》第21E條制定的適用安全港條款。
18
以下討論和分析涉及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的三個月。我們的股東應閲讀以下討論和分析，以及本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表和相關附註。
我們定期在我們的網站上發佈有關我們和我們業務的重要信息，包括為投資者提供的財務和其他信息。隨着信息的更新和新信息的發佈，我們鼓勵投資者不時訪問我們的網站inland-investments.com/inland-investments.com/inland-income-trust。
概述
我們於2011年8月24日作為馬裏蘭州的一家公司成立，根據經修訂的1986年《美國國税法》第856至860條，我們選擇作為用於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）納税，從截至2013年12月31日的年度開始。我們沒有員工。我們由我們的業務經理IREIT業務經理和顧問公司管理，此處稱為 “業務經理”。我們還與馬克·扎拉託裏斯簽訂了一項協議（“首席執行官協議”），除其他外，補償他作為我們的總裁兼首席執行官提供的服務。在簽訂首席執行官協議方面，我們與業務經理簽訂了第四次修訂和重述的業務管理協議（“第四份業務管理協議”），除其他外，將應付給業務經理的業務管理費減少到根據首席執行官協議向扎拉託裏斯先生支付的任何款項。扎拉託裏斯先生不是公司的員工，也不是業務經理的高級管理人員或董事，但根據首席執行官協議和第四份業務管理協議，有權指導業務經理的日常運營。
我們主要專注於收購和擁有零售物業，並打算瞄準一個投資組合，其中幾乎所有物業都將由雜貨店主導的房產組成，如下所述。我們已經投資了合資企業，如果管理層認為這些投資的預期回報超過零售物業的預期回報，我們可能會在現有資本的範圍內再次投資其他合資企業或收購其他房地產資產，例如辦公和醫療辦公樓、多户家庭物業以及工業/配送和倉庫設施。我們還可能投資上市和私人房地產公司的房地產相關股權證券，以及商業抵押貸款支持證券。
2024年3月4日，我們董事會確定，截至2023年12月31日，我們普通股的每股淨資產價值估計為19.17美元，而截至2022年12月31日的估計價值為19.86美元。截至2024年3月31日，我們的資產負債表上的總資產為13億美元，在24個州擁有52處房產，佔地720萬平方英尺。我們的大多數物業都是多租户、以必需品為基礎的零售購物中心，主要位於美國主要的區域市場和不斷增長的二級市場。截至2024年3月31日，雜貨店主營或雜貨店影子經營的購物中心物業佔我們年化基本租金的87％。雜貨店影子式購物中心是我們擁有的購物中心，它位於雜貨店附近，我們不擁有該雜貨店，但我們認為該雜貨店會為購物中心帶來流量。截至2024年3月31日，投資組合物業的經濟佔用率為92.5％，租賃到期日錯開。截至2024年3月31日，雜貨店租户佔我們年化基本租金（“ABR”）的17％。
通貨膨脹和利率
通貨膨脹壓力和利率上升可能導致消費者支出和零售商盈利能力下降，從而影響我們增加租金的能力和租户對新建和現有門店的需求。無論通貨膨脹水平不斷加快，我們的大多數長期錨定租約的基本租金都將保持不變（視租户在預先協商的租金上漲時行使續訂選擇權而定），直到其租賃條款到期。儘管其中許多租賃要求租户支付購物中心運營費用（包括公共區域維護、房地產税和保險費用），但我們收取轉嫁給租户的費用增加的能力取決於他們吸收和支付這些增加費用的能力。通貨膨脹還可能影響我們運營成本的其他方面，包括向服務提供商支付的費用、完成重建和擴建最近租賃的空缺的成本以及與浮動利率貸款和較低固定利率債務再融資相關的利率成本。儘管迄今為止，我們尚未受到這些項目的重大影響，但無法保證這些通貨膨脹壓力將來不會對我們的業務產生重大不利影響。
公司最新動態 — 戰略計劃
我們的戰略計劃包括為投資者提供未來的流動性活動和創造長期股東價值的目標。該戰略計劃圍繞擁有一系列以雜貨為主的物業組合，同時降低對大型零售商的敞口。作為該戰略的一部分，我們的管理團隊不斷評估機會性出售某些資產的可能性，目標是將資金重新部署到收購地理位置優越的雜貨店經營中心上。截至2024年4月30日，我們的953個可租賃空間中，有122個非雜貨大空間（至少10,000平方英尺的主力空間），其中11個是空置的，零個是黑暗的（這意味着租户根據租約仍有義務支付租金，但已騰出空間並未使用）。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們沒有積極銷售任何待售房產。我們相信要擴大我們的規模和
19
盈利能力將增強我們成功完成流動性活動的能力。儘管截至本10-Q季度報告發布之日，我們尚未積極尋求任何新的收購，但我們可能會尋求和評估潛在的收購，如果我們擁有必要的資本和融資，則機會性地收購零售地產，我們認為這些地產在租户組合、人口結構和地理位置等相關特徵方面補充了我們現有的投資組合，也符合我們嘗試擁有的投資組合的計劃，其中幾乎所有投資組合都由雜貨店主導或股權組成錨定屬性。我們已經考慮並將來可能會考慮其他交易，例如重建我們的某些房產或部分房產，例如大型空間，將其重新用於其他用途。董事會已經考慮並將繼續考慮流動性事件，例如在國家證券交易所上市我們的普通股或合併或出售我們的投資組合。無法保證我們是否或何時會完成此類流動性事件。我們對流動性事件的考慮受我們意圖以機會主義方式增加投資組合和執行戰略銷售和收購的影響。同樣，我們持續受到（i）不斷變化的零售市場狀況和其他複雜因素的影響，例如（ii）不斷變化的互聯網業務對租户的競爭，（iii）商業房地產市場和金融市場的狀況，（iv）我們籌集資金或根據所得款項使用可以接受的條件進行借款的能力，以及（v）高利率等總體經濟狀況的變化等因素。完成戰略計劃的時機已經超出了我們最初的預期，無法肯定地預測。無法保證我們能夠在我們希望的時間範圍內或根本沒有成功實施我們的戰略計劃，例如通過上市普通股或合併或出售我們的投資組合。
選擇房產信息（所有美元金額均以千美元計，每平方英尺金額除外）
投資物業
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
|
房產數量 |
|
52 |
|
|
購買價格 |
|
$ |
1,624,667 |
|
總平方英尺 |
|
|
7,167,500 |
|
實際佔用率 |
|
|
92.1 |
% |
經濟佔用率 |
|
|
92.5 |
% |
加權平均剩餘租賃期限（年）(a) |
|
|
4.6 |
|
20
下表顯示了截至2024年3月31日我們每處投資物業的信息。
財產 |
地點 |
正方形 |
|
物理 |
|
經濟 |
|
抵押 |
|
利息 |
|
|||||
紐因頓博覽會 (a) |
康涅狄格州紐因頓 |
|
186,205 |
|
|
100.0 |
% |
|
100.0 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
韋奇伍德下議院 (a) |
橄欖枝，密西西比州 |
|
169,558 |
|
|
90.7 |
% |
|
92.8 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
公園大道 (a) |
阿肯色州小石城 |
|
78,702 |
|
|
95.6 |
% |
|
95.6 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
北山廣場 (a) |
佛羅裏達州科勒爾斯普林斯 |
|
63,829 |
|
|
97.5 |
% |
|
97.5 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
曼斯菲爾德購物中心 (a) |
德克薩斯州曼斯菲爾德 |
|
148,529 |
|
|
93.5 |
% |
|
93.5 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
湖畔十字路口 (a) |
弗吉尼亞州林奇堡 |
|
67,034 |
|
|
100.0 |
% |
|
100.0 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
中城購物中心 (a) |
阿肯色州小石城 |
|
126,288 |
|
|
70.3 |
% |
|
70.3 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
Dogwood Festival (a) |
密西西比州弗洛伍德 |
|
187,468 |
|
|
86.1 |
% |
|
86.1 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
選擇 N 保存中心 (a) |
威斯康星州西本德 |
|
94,446 |
|
|
98.9 |
% |
|
98.9 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
哈里斯廣場 (a) |
猶他州雷頓 |
|
125,814 |
|
|
96.6 |
% |
|
96.6 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
迪克西谷 (a) |
肯塔基州路易斯 |
|
119,981 |
|
|
81.1 |
% |
|
81.1 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
海洋島登陸 (a) |
北卡羅來納州海洋島 |
|
53,203 |
|
|
97.4 |
% |
|
97.4 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
草原嶺購物中心 (a) |
威斯康星州普萊森特草原 |
|
232,606 |
|
|
98.0 |
% |
|
99.3 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
豐收廣場 (a) |
阿拉巴馬州哈維斯特 |
|
70,590 |
|
|
93.2 |
% |
|
93.2 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
遺產廣場 (a) |
喬治亞州科尼爾斯 |
|
22,510 |
|
|
93.8 |
% |
|
93.8 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
布蘭森山購物中心 (a) |
密蘇裏州布蘭森 |
|
256,244 |
|
|
97.2 |
% |
|
97.2 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
布蘭森山廣場 (a) |
密蘇裏州布蘭森 |
|
210,201 |
|
|
100.0 |
% |
|
100.0 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
科普斯雜貨店 (a) |
威斯康星州史蒂文斯 |
|
69,911 |
|
|
100.0 |
% |
|
100.0 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
福克斯角廣場 (a) |
威斯康星州尼納 |
|
171,121 |
|
|
96.4 |
% |
|
96.4 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
湖畔公園購物中心 (a) |
猶他州西瓦利城 |
|
52,997 |
|
|
100.0 |
% |
|
100.0 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
草原嶺廣場 (a) |
威斯康星州普萊森特草原 |
|
9,035 |
|
|
100.0 |
% |
|
100.0 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
綠樹購物中心 (a) |
德克薩斯州凱蒂 |
|
147,621 |
|
|
97.5 |
% |
|
97.5 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
東邊交界處 (a) |
阿拉巴馬州雅典 |
|
79,675 |
|
|
91.0 |
% |
|
91.0 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
遊樂場十字路口 (a) |
阿肯色州温泉市 |
|
155,127 |
|
|
84.9 |
% |
|
84.9 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
普拉特維爾鎮中心 (a) |
阿拉巴馬州普拉特維爾 |
|
168,842 |
|
|
89.0 |
% |
|
89.0 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
富豪法院 |
洛杉磯什裏夫波特 |
|
363,061 |
|
|
97.0 |
% |
|
97.0 |
% |
|
26,000 |
|
|
4.55 |
% |
霍克嶺的商店 (a) |
密蘇裏州聖路易斯 |
|
75,951 |
|
|
100.0 |
% |
|
100.0 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
沃爾格林廣場 (a) |
北卡羅來納州傑克 |
|
42,219 |
|
|
52.8 |
% |
|
52.8 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
弗里斯科市場 (a) |
德克薩斯州弗里斯科 |
|
112,024 |
|
|
88.1 |
% |
|
88.1 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
懷特城 (a) |
馬薩諸塞州什魯斯伯裏 |
|
256,974 |
|
|
85.4 |
% |
|
85.4 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
約克維爾市場 (a) |
伊利諾伊州約克維爾 |
|
111,591 |
|
|
94.7 |
% |
|
94.7 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
Market Pointe 購物中心 (a) |
內布拉斯加州帕皮利恩 |
|
253,903 |
|
|
95.9 |
% |
|
95.9 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
埃爾帕西奧市場 (a) |
加利福尼亞州弗雷斯諾 |
|
224,683 |
|
|
98.9 |
% |
|
98.9 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
伯靈頓溪村莊 |
密蘇裏州堪薩斯城 |
|
157,937 |
|
|
77.0 |
% |
|
80.1 |
% |
|
16,676 |
|
|
4.25 |
% |
米爾福德市場 |
康涅狄格州米爾福 |
|
111,959 |
|
|
95.9 |
% |
|
95.9 |
% |
|
18,727 |
|
|
4.02 |
% |
定居者嶺 |
賓夕法尼亞匹茲堡 |
|
473,871 |
|
|
91.7 |
% |
|
91.7 |
% |
|
76,532 |
|
|
3.70 |
% |
花谷廣場 (a) |
加利福尼亞州特洛克 |
|
111,435 |
|
|
89.4 |
% |
|
89.4 |
% |
|
— |
|
|
|
|
Oquirrh 山地市場 (a) |
猶他州南喬丹 |
|
75,950 |
|
|
100.0 |
% |
|
100.0 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
技術中心市場 (a) |
弗吉尼亞州紐波特紐斯 |
|
210,666 |
|
|
89.0 |
% |
|
94.1 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
沿海北部城鎮中心 (a) |
南卡羅來納州默特爾比奇 |
|
304,662 |
|
|
97.5 |
% |
|
98.2 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
Oquirrh 山地市場 II (a) |
猶他州南喬丹 |
|
10,150 |
|
|
100.0 |
% |
|
100.0 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
威爾遜市場 (a) |
北卡羅來納州威爾遜 |
|
311,030 |
|
|
93.6 |
% |
|
93.6 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
彭塔基特購物中心 (a) |
新罕布什爾州普萊斯托 |
|
198,469 |
|
|
86.4 |
% |
|
86.4 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
山核桃酒館 |
南卡羅來納州默特爾比奇 |
|
6,588 |
|
|
100.0 |
% |
|
100.0 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
新城區 (a) |
馬裏蘭州奧因斯米爾 |
|
117,593 |
|
|
43.8 |
% |
|
43.8 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
Olde Ivy Village (a) |
喬治亞州士麥那 |
|
46,500 |
|
|
93.7 |
% |
|
93.7 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
北園村廣場 (a) |
加利福尼亞州聖克拉麗塔 |
|
87,103 |
|
|
79.4 |
% |
|
79.4 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
下馬克菲爾德購物中心 (a) |
賓夕法尼亞州下馬克菲爾德 |
|
74,953 |
|
|
97.6 |
% |
|
97.6 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
登頓村 (a) |
德克薩斯州登頓 |
|
48,280 |
|
|
100.0 |
% |
|
100.0 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
Rusty Leaf 廣場 (a) |
加利福尼亞州奧蘭治 |
|
59,188 |
|
|
97.0 |
% |
|
97.0 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
諾斯維爾公園廣場 (a) |
密歇根州諾斯維爾 |
|
78,421 |
|
|
98.4 |
% |
|
98.4 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
城市廣場 (a) |
明尼蘇達州伍德伯裏 |
|
174,802 |
|
|
98.4 |
% |
|
98.4 |
% |
|
— |
|
|
— |
|
投資組合總計 |
|
|
7,167,500 |
|
|
92.1 |
% |
|
92.5 |
% |
$ |
137,935 |
|
|
3.97 |
% |
21
租賃亮點
下表根據截至2024年3月31日的現地租賃的年化基本租金提供了有關我們投資組合中前十名租户的信息。
租户名稱 |
|
數字 |
|
|
按年計算 |
|
|
的百分比 |
|
|
按年計算 |
|
|
正方形 |
|
|
的百分比 |
|
||||||
克羅格公司 |
|
|
5 |
|
|
$ |
4,770 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
$ |
16.11 |
|
|
|
296,150 |
|
|
|
4.1 |
% |
TJX Companies, Inc. |
|
|
14 |
|
|
|
3,784 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
10.69 |
|
|
|
354,070 |
|
|
|
4.9 |
% |
Ross Dress for Less, Inc. |
|
|
10 |
|
|
|
2,772 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
10.58 |
|
|
|
262,080 |
|
|
|
3.7 |
% |
Ulta 沙龍、化粧品和香水公司 |
|
|
11 |
|
|
|
2,370 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
21.36 |
|
|
|
110,958 |
|
|
|
1.6 |
% |
亞馬遜/全食市場集團有限公司 |
|
|
3 |
|
|
|
2,340 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
20.27 |
|
|
|
115,410 |
|
|
|
1.6 |
% |
Sprouts 農貿市場有限責任公司 |
|
|
4 |
|
|
|
2,159 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
19.09 |
|
|
|
113,092 |
|
|
|
1.6 |
% |
PetSmart |
|
|
7 |
|
|
|
2,103 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
15.17 |
|
|
|
138,578 |
|
|
|
1.9 |
% |
艾伯森/珠寶/Shaw's |
|
|
2 |
|
|
|
2,090 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
16.34 |
|
|
|
127,892 |
|
|
|
1.8 |
% |
洛杉磯健身（國際健身） |
|
|
2 |
|
|
|
1,966 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
21.94 |
|
|
|
89,600 |
|
|
|
1.3 |
% |
Dicks Sporting Goods, Inc. |
|
|
4 |
|
|
|
1,959 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
10.84 |
|
|
|
180,766 |
|
|
|
2.5 |
% |
十大租户 |
|
|
62 |
|
|
$ |
26,313 |
|
|
|
23.7 |
% |
|
$ |
14.71 |
|
|
|
1,788,596 |
|
|
|
25.0 |
% |
下表概述了我們整個投資組合的租户多樣性，其基礎是截至2024年3月31日的租賃情況。
租户類型 |
格羅斯 可租賃 |
|
|
的百分比 |
|
|
的百分比 |
|
|||
折扣店和百貨商店 |
|
1,386,881 |
|
|
|
20.9 |
% |
|
|
10.5 |
% |
雜貨店 |
|
1,331,589 |
|
|
|
20.1 |
% |
|
|
17.0 |
% |
生活方式、健身俱樂部、書籍和手機 |
|
871,269 |
|
|
|
13.1 |
% |
|
|
15.9 |
% |
家居用品 |
|
815,853 |
|
|
|
12.3 |
% |
|
|
6.8 |
% |
餐廳 |
|
643,576 |
|
|
|
9.7 |
% |
|
|
18.7 |
% |
服裝和配飾 |
|
445,219 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
|
9.0 |
% |
消費者服務、沙龍、清潔工、銀行 |
|
343,859 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
|
9.5 |
% |
寵物用品 |
|
256,913 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
|
4.0 |
% |
體育用品 |
|
202,067 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
2.2 |
% |
健康、醫生和健康食品 |
|
193,263 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
5.1 |
% |
其他 |
|
136,477 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
1.3 |
% |
總計 |
|
6,626,966 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
|
100.00 |
% |
下表彙總了截至2024年3月31日的年化基本租金總額的百分比和按租户規模劃分的加權平均租約到期時間。
租户規模 |
|
描述- |
|
佔年化基本租金總額的百分比 |
|
|
加權平均租約到期時間 — 年 |
|
||
錨 |
|
10,000 及以上 |
|
|
48 |
% |
|
|
5.6 |
|
初級盒子 |
|
5,000-9,999 |
|
|
14 |
% |
|
|
4.2 |
|
小商店 |
|
少於 5,000 |
|
|
38 |
% |
|
|
3.5 |
|
總計 |
|
|
|
|
100 |
% |
|
|
4.6 |
|
22
對於受Bed Bath and Beyond破產影響的辦公地點，我們已經為關閉的四個地點中的三個簽訂了租約，並正在與全國租户進行積極的租賃談判，以重新租賃最後剩餘的空間。
對於受Rite Aid破產影響的辦公場所，我們的兩個地點之一已經關閉，租約被拒絕。我們擁有這個空間，目前正在將其用於回填。我們的其他地點仍在開放和運營，不在最初的關閉清單上。
租約到期
下表彙總了截至2024年3月31日的租約到期日，計劃在2024年剩餘時間以及2025年至2033年及以後的每個日曆年內到期的租約到期，前提是2024年3月31日或之前開始的租賃沒有行使續訂期權或提前終止權。年化基本租金是指截至2024年3月31日適用房產的現地租金。下表包括地面租約。如果不包括地面租約，則到期租約總額的年化基本租金將等於101,667美元或每平方英尺19.64美元。
租約到期年份 |
|
的數量 |
|
|
到期租約的總可租賃面積-平方英尺 |
|
|
的百分比 |
|
|
總計 |
|
|
的百分比 |
|
|
每租賃平方英尺的年化基本租金 |
|
||||||
2024 年（包括月度對比） |
|
|
88 |
|
|
|
338,945 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
$ |
8,304 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
$ |
24.50 |
|
2025 |
|
|
137 |
|
|
|
771,010 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
|
16,787 |
|
|
|
15.0 |
% |
|
|
21.77 |
|
2026 |
|
|
106 |
|
|
|
461,998 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
|
10,337 |
|
|
|
9.3 |
% |
|
|
22.37 |
|
2027 |
|
|
125 |
|
|
|
878,803 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
|
14,967 |
|
|
|
13.4 |
% |
|
|
17.03 |
|
2028 |
|
|
143 |
|
|
|
1,414,653 |
|
|
|
21.3 |
% |
|
|
18,568 |
|
|
|
16.7 |
% |
|
|
13.13 |
|
2029 |
|
|
81 |
|
|
|
749,311 |
|
|
|
11.3 |
% |
|
|
11,770 |
|
|
|
10.6 |
% |
|
|
15.71 |
|
2030 |
|
|
29 |
|
|
|
319,459 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
|
5,732 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
17.94 |
|
2031 |
|
|
23 |
|
|
|
203,017 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
3,944 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
19.43 |
|
2032 |
|
|
30 |
|
|
|
200,551 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
4,761 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
|
23.74 |
|
2033 |
|
|
29 |
|
|
|
208,789 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
3,883 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
18.60 |
|
此後 |
|
|
27 |
|
|
|
1,080,430 |
|
|
|
16.3 |
% |
|
|
12,441 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
|
11.52 |
|
租賃總額 |
|
|
818 |
|
|
|
6,626,966 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
111,494 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
16.82 |
|
23
流動性和資本資源
普通的
我們的主要現金用途和來源如下：
用途 |
|
來源 |
||
|
抵押貸款的利息和本金支付，以及 |
|
|
我們租户的現金收入 |
|
物業運營費用 |
|
|
通過DRP出售股票 |
|
一般和管理費用 |
|
|
新增或再融資抵押貸款的收益 |
|
向股東分配 |
|
|
通過我們的信貸額度借款 |
|
應付給我們的業務經理和房地產的費用 |
|
|
房地產銷售收益（如果有）* |
|
根據SRP回購股票 |
|
|
通過DRP以外發行證券（如果有）的收益* |
|
資本支出、租户改善和租賃佣金 |
|
|
|
|
直接或通過合資企業收購房地產* |
|
|
|
|
重建我們物業中的全部物業或某些空間* |
|
|
|
*例如，當我們想增加雜貨店主營或影子錨定房產的比例或擴大房地產投資組合的規模時，或者考慮到收益的預期用途等因素，我們無法保證能夠出售房產或發行新證券以籌集資金。由於我們的普通股未在國家證券交易所上市，因此我們進入公開或私募市場的能力，尤其是股權資本的能力，是有限的。
截至2024年3月31日，循環信貸額度下的未償還額度為1.32億美元，定期貸款項下的未償還額為5.75億美元。截至2024年3月31日，循環信貸額度和定期貸款的利率分別為7.33％和4.39％。截至2023年3月31日，循環信貸額度和定期貸款的利率分別為6.66％和4.33％。循環信貸額度將於2026年2月3日到期，但可延期十二個月，由公司選擇。定期貸款將於2027年2月3日到期。截至2024年5月8日，我們在循環信貸額度下有6,800萬美元可供借款，但須遵守管理信貸額度的信貸協議的條款和條件，包括遵守可能進一步限制可用金額的契約。儘管最高可用資金為6,800萬美元，但契約限制會影響我們實際提取的金額，我們預計實際可供提取或以其他方式承擔的額外債務將大大低於6800萬美元。我們所説的 “額外債務” 是指除現有債務（例如現有抵押貸款）之外的債務。構成信貸額度借款基礎的房產不能用作其他債務的抵押品，除非從借款基礎中移除，這將減少信貸額度下的可用性。
截至2024年3月31日，我們的未償債務總額為8.45億美元，其中不包括未攤銷的債務發行成本，其利息加權平均年利率為4.78％。截至2024年3月31日，我們債務的加權平均到期年限為2.5年。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的借款均佔投資物業購買價格的52％。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物餘額為770萬美元。
截至2024年5月8日，在接下來的十二個月中，我們沒有任何到期的抵押貸款。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們回購了170萬美元的普通股。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們在資本支出和租户改善方面的支出為310萬美元，比截至2023年3月31日的三個月增加了約210萬美元。我們預計將在2024年大幅增加與新租或續訂的租賃和資本支出相關的租户改善支出，但假設我們的租户的業務，包括受 COVID-19 疫情負面影響的租户的業務，保持穩定或改善，或者他們繼續支付租金並履行租賃義務，預計這種增加不會對我們的流動性產生實質性影響。
截至2024年3月31日，我們已在到期時支付了所有利息和本金，並遵守了經修訂的信貸額度下的所有財務契約。
24
現金流分析
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
|
|
（以千美元計） |
|
|||||||||
經營活動提供的淨現金流 |
|
$ |
11,866 |
|
|
$ |
12,406 |
|
|
$ |
(540 |
) |
用於投資活動的淨現金流量 |
|
$ |
(3,144 |
) |
|
$ |
(1,030 |
) |
|
$ |
(2,114 |
) |
用於融資活動的淨現金流量 |
|
$ |
(6,989 |
) |
|
$ |
(4,102 |
) |
|
$ |
(2,887 |
) |
經營活動
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，來自經營活動的現金減少的主要原因是預付租金收入的減少被應收賬款的減少部分抵消。
投資活動
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
|
|
（以千美元計） |
|
|||||||||
資本支出 |
|
$ |
(3,144 |
) |
|
$ |
(1,030 |
) |
|
$ |
(2,114 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
$ |
(3,144 |
) |
|
$ |
(1,030 |
) |
|
$ |
(2,114 |
) |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金有所增加，這主要是由於資本支出增加。
籌資活動
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
|
|
（以千美元計） |
|
|||||||||
與債務相關的變動總額 |
|
$ |
(2,084 |
) |
|
$ |
(80 |
) |
|
$ |
(2,004 |
) |
分配再投資計劃的收益，扣除回購的股份 |
|
|
— |
|
|
|
885 |
|
|
|
(885 |
) |
已支付的分配 |
|
|
(4,905 |
) |
|
|
(4,907 |
) |
|
|
2 |
|
用於融資活動的淨現金 |
|
$ |
(6,989 |
) |
|
$ |
(4,102 |
) |
|
$ |
(2,887 |
) |
在截至2024年3月31日的三個月中，債務總額的變化較截至2023年3月31日的三個月減少了200萬美元，這主要是由於信貸額度的淨還款額度為200萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們根據170萬美元的DRP出售股票產生了收益。在截至2024年3月31日的三個月中，股票回購量為170萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們支付了490萬美元的分紅。
分佈
申報後的分配按季度拖欠支付。以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中申報的分配、已支付的分配和運營提供的現金流摘要（美元金額以千美元計，每股金額除外）：
|
|
|
|
|
|
|
|
已支付的分配 (1) |
|
|
|
|
|
||||||||||||
三個月已結束 |
|
分佈 |
|
|
分佈 |
|
|
現金 |
|
|
再投資 |
|
|
總計 |
|
|
現金流 |
|
|
||||||
2024 |
|
$ |
4,902 |
|
|
$ |
0.135600 |
|
|
$ |
3,214 |
|
|
$ |
1,691 |
|
|
$ |
4,905 |
|
|
$ |
11,866 |
|
|
2023 |
|
$ |
4,912 |
|
|
$ |
0.135600 |
|
|
$ |
3,132 |
|
|
$ |
1,775 |
|
|
$ |
4,907 |
|
|
$ |
12,406 |
|
|
25
股票回購
請參閲 “第二部分。第 2 項。未註冊的股權證券銷售、收益的使用和發行人證券回購——股票回購計劃” 瞭解有關我們的SRP的詳細信息。SRP由DRP的收益提供資金。
運營結果
本節描述並比較了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績。美元金額以千計。
我們的所有淨營業收入主要來自房地產業務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們目前擁有的所有52處投資物業均已持有。
淨營業收入是一項補充性的非公認會計準則業績指標，我們認為它有助於投資者衡量我們的房地產投資組合的經營業績，因為我們的主要業務是房地產所有權，淨營業收入不包括公認會計準則淨收益中包含的與我們的房地產經營業績無關或不代表我們的房地產經營業績的各種項目，例如折舊和攤銷以及母公司層面的公司支出（包括一般和管理費用）。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中扣除直線收入（支出）、淨額、無形資產攤銷、利息、折舊和攤銷前的房地產淨營業收入，以及根據公認會計原則計算的淨虧損對賬。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
|
|
|
|||||||
|
三個月已結束 |
|
|||||||
|
2024 |
|
2023 |
|
改變 |
|
|||
|
（以千美元計） |
|
|||||||
租金收入 |
$ |
37,059 |
|
$ |
36,398 |
|
$ |
661 |
|
其他財產收入 |
|
118 |
|
|
49 |
|
|
69 |
|
總收入 |
|
37,177 |
|
|
36,447 |
|
|
730 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
物業運營費用 |
|
7,146 |
|
|
6,793 |
|
|
353 |
|
房地產税支出 |
|
4,783 |
|
|
5,254 |
|
|
(471 |
) |
物業運營費用總額 |
|
11,929 |
|
|
12,047 |
|
|
(118 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
房地產淨營業收入 |
|
25,248 |
|
|
24,400 |
|
|
848 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
直線收入（支出），淨額 |
|
175 |
|
|
(133 |
) |
|
308 |
|
無形資產攤銷和租賃激勵措施 |
|
(55 |
) |
|
27 |
|
|
(82 |
) |
一般和管理費用 |
|
(1,544 |
) |
|
(1,528 |
) |
|
(16 |
) |
企業管理費 |
|
(2,255 |
) |
|
(2,716 |
) |
|
461 |
|
折舊和攤銷 |
|
(14,559 |
) |
|
(14,912 |
) |
|
353 |
|
利息支出 |
|
(10,430 |
) |
|
(10,409 |
) |
|
(21 |
) |
利息和其他收入 |
|
82 |
|
|
20 |
|
|
62 |
|
淨虧損 |
$ |
(3,338 |
) |
$ |
(5,251 |
) |
$ |
1,913 |
|
淨虧損。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨虧損分別為3,338美元和5,251美元。
房地產淨營業收入總額。 在截至2024年3月31日的三個月中，房地產淨營業收入增加了848美元，財產總收入增加了730美元，包括房地產税支出在內的房地產總運營支出減少了118美元。
財產總收入的增加主要是由於截至2024年3月31日的三個月中基本租金的增加和租金百分比的增加。物業運營支出的增加主要是由於除雪成本的增加，
26
與2023年相比，由於項目時間安排以及保險費成本的增加，維修和維護成本。房地產税支出的減少是由於上一年度實際估算值的變化。
直線收入（支出），淨額。 與2023年相比，2024年的直線收入（支出）淨額增加了308美元。這一增長主要是由於與2023年相比，2024年的直線註銷量有所降低。
無形資產攤銷和租賃激勵措施。 與2023年相比，2024年無形資產攤銷和租賃激勵措施的收入減少了82美元。減少的主要原因是已全部攤銷的無形資產以及提前終止的註銷減少。
一般和管理費用。與2023年相比，2024年的一般和管理費用增加了16美元。
企業管理費。 與2023年相比，2024年的企業管理費減少了461美元。下降的主要原因是協議修正案降低了基本費用。如本文所述，我們根據與扎拉託裏斯簽訂的首席執行官協議向他支付的金額逐美元減少了我們在業務管理協議下的付款。在截至2024年3月31日的三個月中，根據首席執行官協議產生的總成本為59美元，包含在一般和管理費用中。
折舊和攤銷。與2023年相比，2024年的折舊和攤銷減少了353美元。下降的主要原因是與2023年相比，2024年的全額攤銷資產數量增加。
利息支出。與2023年相比，2024年的利息支出增加了21美元。
利息和其他收入。與2023年相比，2024年的利息和其他收入增加了62美元。
資產負債表外安排
我們目前沒有合理可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化產生當前或未來重大影響的資產負債表外安排。
租賃活動
下表列出了截至2024年3月31日的三個月中的租賃活動。本表不包括期限少於12個月的租約。
|
|
簽署的租約數量 |
|
|
總可出租面積 |
|
|
每平方英尺的新合同租金 |
|
|
每平方英尺的先前合同租金 |
|
|
與先前的年化基本租金相比的變動百分比 |
|
|
加權平均租賃期限 |
|
|
每平方英尺的租户津貼 |
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類似的續訂租約 |
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35 |
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248,341 |
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$ |
20.32 |
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$ |
19.49 |
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4.3 |
% |
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4.7 |
|
|
$ |
1.14 |
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類似的新租約 |
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|
4 |
|
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7,613 |
|
|
$ |
38.87 |
|
|
$ |
35.71 |
|
|
|
8.8 |
% |
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5.7 |
|
|
$ |
12.41 |
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無可比的新租約和續訂租約 (a) |
|
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7 |
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24,627 |
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|
$ |
16.14 |
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不適用 |
|
|
不適用 |
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|
|
4.7 |
|
|
$ |
12.70 |
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總計 |
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46 |
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280,581 |
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非公認會計準則財務指標
根據公認會計原則對房地產資產進行會計核算假設房地產資產的價值隨着時間的推移而減少，這主要是由於非現金折舊和攤銷費用。由於房地產價值可能隨市場狀況而上升和下降，因此使用公認會計原則會計的房地產公司的經營業績可能無法全面反映其業績。我們使用運營資金或 “FFO”（一種廣泛接受的指標）來評估我們的業績。FFO提供了一項補充衡量標準，可以將我們的業績和運營與其他房地產投資信託基金進行比較。由於房地產公司的某些獨特運營特徵，全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）頒佈了一項名為FFO的標準，它認為該標準更準確地反映了房地產投資信託基金的經營業績。2018年11月7日，NAREIT執行委員會批准了白皮書重述，自2018年12月15日起生效。重述的目的不是改變FFO的基本定義，而是為了澄清現有的指導方針。NAREIT對FFO的重述定義是根據公認會計原則計算的淨收益（虧損），不包括與房地產相關的折舊和攤銷，不包括某些房地產資產銷售的收益（或虧損），不包括減值直接歸因時某些房地產資產的減值減記和對實體的投資
27
降低折舊不動產的價值，不包括控制權變更產生的收益和損失。我們採用了重述的NAREIT定義來計算FFO。先前介紹的時期沒有受到影響。
根據公認會計原則，如果收購是業務合併或資產收購，則對收購相關成本的處理方式有所不同。收購單一房產可能會被視為資產收購，而不是業務合併，與收購相關的成本將在發生時資本化而不是計為支出。公開註冊的非上市房地產投資信託基金通常在其運營的最初幾年進行大量的收購活動，因此在最初的幾年中會產生大量的收購相關成本。儘管其他初創實體可能在最初的幾年中進行重大收購活動，但公開註冊的非上市房地產投資信託基金的獨特之處在於，它們通常在有限的時間範圍內收購大量房產，因此會產生大量的收購相關成本。由於上述因素以及公開註冊的非上市房地產投資信託基金的其他獨特特徵，投資組合另類投資基金或 “IPA”（一個行業貿易組織）發佈了一項名為 “修改運營資金” 或 “MFFO” 的標準化指標，IPA已將其作為公開註冊的非上市房地產投資信託基金的補充衡量標準頒佈，也可能是反映非上市房地產投資信託基金經營業績的另一項適當補充衡量標準。我們認為，使用MFFO作為經營業績的補充衡量標準是恰當的，因為我們認為，與去年同期相比，它反映了入住率、租金率、運營成本、一般和管理費用以及利息成本趨勢對我們運營的影響，而淨收入可能無法立即顯現出來。
MFFO不包括與投資活動相關的支出成本，其中一些是僅在收購房產期間影響我們運營的收購相關成本，以及FFO中包含的其他非運營項目，例如GAAP要求的租金直線。通過排除我們認為更能反映收購活動和其他非運營項目的成本，一旦我們的投資組合穩定，使用MFFO可以另一種衡量我們經營業績的指標。由於MFFO可能是衡量非上市房地產投資信託基金行業經營業績的公認指標，因此MFFO和用於計算MFO的調整可能有助於評估我們與其他非上市房地產投資信託基金的業績。與FFO一樣，MFFO不等於我們在GAAP下確定的淨收益或虧損，如下表所示，如果我們繼續收購大量房產，MFFO可能不是衡量長期經營業績對價值影響的有用指標。MFFO只能用來衡量我們在收購大量房產時的經營業績，因為它不包括收購房產期間產生的購置成本等。
我們認為，我們對MFFO（一種非公認會計準則指標）的定義符合IPA於2010年11月發佈的《2010-01年度公開註冊非上市房地產投資信託基金補充業績衡量標準：修改後的運營資金》或《實踐指南》。《實踐指南》將MFFO定義為根據公認會計原則淨收益的確定中包括的以下項目（如適用）進一步調整的FFO：收購費用和支出；與直線租金和高於和低於市場租賃資產和負債的攤銷有關的金額、折扣的增加和債務投資溢價的攤銷；淨收益中包含的按市值計價的調整；債務清償或出售淨收益中包含的非經常性收益或損失、套期保值、外匯、衍生品或證券此類持股的交易不是業務計劃基本屬性的持股、因合併或解散到權益會計而產生的未實現收益或虧損，以及在對合並和未合併的合夥企業和合資企業進行調整後，此類調整在相同的基礎上反映MFFO。
我們對FFO和MFFO的列報可能無法與其他房地產投資信託基金提出的其他類似標題的指標相提並論。我們認為，使用FFO和MFFO可以使股東和管理層更全面地瞭解我們的經營業績，並且與同比相比，反映了入住率、租金率、運營成本、一般和管理費用以及利息成本趨勢對我們運營的影響。FFO和MFFO都不打算用作衡量我們支付分配能力的 “淨收益” 或 “經營活動現金流” 的替代方案，GAAP確定了這一點。管理層使用FFO和MFFO將我們的運營業績與其他房地產投資信託基金的經營業績進行比較，並評估我們的運營業績。
我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的FFO和MFFO的計算方式如下：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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（以千美元計） |
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|
淨虧損 |
|
$ |
(3,338 |
) |
|
$ |
(5,251 |
) |
添加： |
|
與投資物業相關的折舊和攤銷 |
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|
14,559 |
|
|
|
14,912 |
|
|
|
運營資金 (FFO) |
|
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11,221 |
|
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9,661 |
|
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|
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減去： |
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收購的租賃無形資產的攤銷，淨額 |
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|
5 |
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(76 |
) |
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|
直線收入（支出），淨額 |
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(175 |
) |
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133 |
|
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修改後的運營資金 (MFFO) |
|
$ |
11,051 |
|
|
$ |
9,718 |
|
28
後續事件
有關後續事件的信息，請參閲 注14 — “後續事件”這已包含在我們2024年3月31日的合併財務報表附註的第1項中。
第 3 項。定量和定性關於市場風險的實時披露
市場風險
我們面臨各種市場風險，包括利率和大宗商品價格變動引起的風險。市場風險是指利率和大宗商品價格等市場利率和價格的不利變化所造成的潛在損失。我們不為交易或投機目的買入衍生品或其他金融工具。我們已經訂立並將繼續訂立金融工具，以管理和減少利率變動的影響。交易對手是主要的金融機構，預計將繼續是主要的金融機構。
利率風險
我們面臨利率變動的主要原因是長期債務以及用於購買房產或其他房地產資產以及為資本支出提供資金的循環信貸額度。
截至2024年3月31日，我們的未償債務為8.449億美元，不包括未攤銷的債務發行成本，年利率從3.70％到7.33％不等。加權平均利率為4.78％，其中包括利率互換的影響。截至2024年3月31日，我們的應付抵押貸款和信貸額度的加權平均到期年限為2.5年。
截至2024年3月31日，我們的固定利率債務包括有擔保的抵押貸款融資，賬面價值為1.119億美元，公允價值為1.058億美元。利率的變化不會影響我們的固定利率債務在到期或提前還款之前產生的利息支出，但利率確實會影響我們固定利率債務的公允價值。如果市場利率提高1％（100個基點），那麼截至2024年3月31日，我們的固定利率債務的公允市場價值將減少170萬美元。如果市場利率下降1％（100個基點），到2024年3月31日，我們的固定利率債務的公允市場價值將增加170萬美元。
截至2024年3月31日，我們有1.82億美元的債務，佔總債務的21.5％，不包括未攤銷的債務發行成本，按浮動利率計息，加權平均利率等於每年6.52％。截至2024年3月31日，我們還有其他可變利率債務受互換協議約束，佔總債務的65.2％，其中不包括未攤銷的債務發行成本。
如果截至2024年3月31日所有按浮動利率計息的債務的利率提高1％（100個基點），則利息支出的增加將使每年的收益和現金流減少180萬美元。如果截至2024年3月31日所有按浮動利率計息的債務的利率下降1％（100個基點），則利息支出的減少將使收益和現金流增加相同數額。
在浮動利率融資方面，我們的管理層通過持續識別和監控可能對未來預期現金流產生不利影響的利率風險敞口變化以及評估套期保值機會來評估我們的利率現金流風險。我們利用業務經理實施的風險管理控制系統來監控可歸因於我們未償或預測的債務以及潛在的抵消性對衝頭寸的利率現金流風險。
我們使用衍生金融工具來對衝資產擔保貸款利率變化的風險。衍生工具可能包括利率互換合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約、期權或回購協議。我們的實際套期保值決定是根據對衝時存在的事實和情況確定的。我們使用衍生金融工具，特別是利率互換合約，來對衝可變利率債務的利率波動，這使我們面臨信用風險和市場風險。信用風險是指交易對手未能根據衍生合約的條款履約。如果衍生品合約的公允價值為正，則交易對手將欠我們，這會給我們帶來信用風險，因為交易對手可能無法履約。市場風險是利率變動對金融工具價值的不利影響。我們力求通過建立和監控限制可能承擔的市場風險類型和程度的參數來管理與利率合約相關的市場風險。無法保證我們會成功。
29
衍生品
有關衍生品的信息，請參閲 附註6 — “債務和衍生工具”這已包含在我們2024年3月31日的合併財務報表附註的第1項中。
第 4 項。控件和程序
披露控制和程序
我們的管理層在主要執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，主要執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涉期末生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
第 1 項。Legal 議事錄
我們不是任何未決法律訴訟的當事方，我們的所有財產都不受任何實質性法律訴訟的約束。
第 1A 項。R風險因素
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。Equ的未註冊銷售城市證券、所得款項的使用和發行人回購證券
近期未註冊股權證券的銷售
在本報告所涵蓋的季度中，我們沒有出售任何未根據《證券法》註冊的股權證券。
股票回購計劃
我們的董事會可自行決定修改、暫停（全部或部分）或終止我們的 SRP。但是，如果我們修改、暫停或終止SRP，我們將在變更前至少三十天向股東發送變更通知，並將酌情在8-K表格、10-Q表格或10-K表格向美國證券交易委員會提交的報告中披露變更情況。此外，我們的董事會保留隨時自行決定不時拒絕任何回購請求的權利。
下表列出了截至2024年3月31日的三個月中我們根據SRP回購的股票數量（美元金額以千美元計，每股金額除外）：
時期 |
總股數 |
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總數 |
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平均值 |
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回購的股票金額 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分回購的股票總數 (2) |
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計劃或計劃下可能購買的最大股票數量 |
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2024 年 1 月 |
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2,238,244 |
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106,452 |
|
|
$ |
15.89 |
|
|
$ |
1,691 |
|
|
|
106,452 |
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|
|
1,701,741 |
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2024 年 2 月 |
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— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,701,741 |
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2024 年 3 月 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,701,741 |
|
總計 |
|
2,238,244 |
|
|
|
106,452 |
|
|
$ |
15.89 |
|
|
$ |
1,691 |
|
|
|
106,452 |
|
|
|
|
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30
第 3 項。默認設置為 Up關於優先證券
沒有。
第 4 項。我的安全ty 披露
不適用。
第 5 項。其他r 信息
交易安排
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有任何董事或高級職員
第 6 項。 展品
根據S-K法規第601項提交的證物列於本文所附的附件索引中，並以引用方式納入此處。
展品索引
展覽 沒有。 |
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描述 |
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3.1 |
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內陸房地產收益信託公司第三修正和重述條款（參照註冊人於2022年1月10日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前8-K表報告的附錄3.1（文件編號為000-55146）） |
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3.2 |
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關於公司選擇受MGCL第3-803條約束的補充條款（參照註冊人於2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前8-K表報告的附錄3.1（文件編號為000-55146）） |
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3.3 |
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內陸房地產收益信託公司第四次修訂和重述的章程（參照註冊人於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前8-K表報告的附錄3.1（文件編號為000-55146）） |
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10.1 |
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內陸房地產收益信託公司與IREIT業務經理與顧問公司簽訂的2024年1月19日第四份經修訂和重述的業務管理協議（參照註冊人於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前8-K表報告的附錄10.1納入（文件編號000-55146）） |
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10.2 |
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內陸房地產收益信託公司與Mark E. Zalatoris於2024年1月19日簽訂的協議（參照註冊人於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前8-K表報告的附錄10.2納入（文件編號000-55146）） |
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31.1* |
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首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證 |
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31.2* |
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首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證 |
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32.1* |
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首席執行官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證 |
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32.2* |
|
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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104 |
|
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
31
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
內陸房地產收入信託有限公司 |
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/s/ Mark E. Zalatoris |
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來自： |
馬克·扎拉託裏斯 |
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總裁兼首席執行官 （首席執行官） |
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日期： |
2024年5月8日 |
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/s/ 凱瑟琳 L. 林奇 |
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來自： |
凱瑟琳·L·林奇 |
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首席財務官兼財務主管 （首席財務官） |
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日期： |
2024年5月8日 |
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32