根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將以每股1.91美元的普通股（“普通股”）的收購價直接向機構投資者發行1,570,683股普通股，每股面值0.001美元。

在並行私募中，我們還向投資者出售私募認股權證，以每股1.78美元的行使價購買1,570,683股普通股（“私募認股權證”）。私募認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股不是根據經修訂的1933年《證券法》、或《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據本招股説明書第4 (a) (2) 條規定的《證券法》註冊要求的豁免發行的證券法和/或據此頒佈的 D 條例第 506 條。私募認股權證在發行後可立即行使，並將自發行之日起五年內到期。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “BSGM”。2024年5月28日，上次公佈的納斯達克普通股銷售價格為每股2.06美元。

沒有成熟的私募認股權證公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架私募認股權證。

截至2024年5月28日，根據非關聯公司當日持有的12,551,413股普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為23,759,443美元，根據該日上次公佈的普通股每股2.06美元的銷售價格。在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，並且S-3表格註冊聲明的第I.B.6號一般指示繼續適用於我們，我們就不會根據S-3表格上的註冊聲明在任何12個月的日曆期內出售價值超過我們公眾持股量三分之一的公開初級發行的證券。截至本招股説明書補充文件發佈之日，在包括本招股説明書補充文件發佈之日（但不包括本次發行）在內的過去 12 個月日曆期內，我們沒有根據S-3表格註冊聲明一般指令 I.B.6 出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。有關證券投資時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 部分和隨附的招股説明書第6頁，以及我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，這些報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性，美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過。任何相反的陳述均屬犯罪。

(1) 我們將向配售代理（定義見下文）支付相當於本次發行總收益7.0％的現金費。我們還同意（i）向配售代理支付相當於本次發行總收益1.0％的管理費，以及（ii）償還與本次發行相關的某些配售費用。此外，我們同意向配售代理人或其指定人發行認股權證，以每股2.3875美元的行使價購買最多109,948股普通股（“配售代理認股權證”），作為與本次發行相關的補償。有關配售代理人薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-12 頁上的 “分配計劃” 。

(2) 本表中列出的向我們提供的發行收益金額不影響私募中發行的認股權證或配售代理認股權證的行使（如果有）。

我們已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理無需安排任何特定數量的證券或美元金額的購買或出售，但它已同意盡其合理的盡最大努力安排所有證券的出售。沒有規定必須作為出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件，也沒有將資金存入托管、信託或類似賬户的安排。

根據聯邦證券法，我們是 “規模較小的申報公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求以及本招股説明書補充文件和未來申報的縮減披露規定。請參閲 “招股説明書補充摘要——小型申報公司的影響”。

我們預計將在2024年5月30日左右交付普通股，但須滿足慣例成交條件。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。截至各自日期，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅是的最新信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號 333-251859）註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件日期之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是其中一份中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如隨附的招股説明書中以引用方式納入的文檔 ——中的聲明日期較晚的文檔會修改或取代先前的聲明。

我們進一步指出，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將這種的陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或此處以引用方式納入的信息。我們沒有，投放代理也沒有授權任何其他人向你提供不同的信息。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書何時交付或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入此處或其中的信息在相應的發佈日期均不準確。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節以及隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含並納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的參考市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們沒有發現本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，以及其他納入的文件中類似標題下的因素此處僅供參考。因此，投資者應不要過分依賴這些信息。

我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區提議出售和尋求購買本招股説明書補充文件提供的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及本招股説明書補充文件在某些司法管轄區提供的證券的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解普通股的發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在美國州以外的分發，並遵守與相關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中任何人提出的出售或購買要約的的要約或招股要約，也不得用於該要約或招股要約。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及 “BioSIG”、“公司”、“我們”、 “我們”、“我們的” 或類似術語的所有均指BioSig Technologies, Inc.及其子公司，但上下文另有要求或另有説明的除外。BioSig 的名稱和徽標是 BioSig Technologies, Inc. 在美國和/或其他國家的註冊商標或商標。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的所有其他商標、服務商標或其他商品名均為其各自所有者的財產。

本招股説明書補充文件包括我們的商標、商品名稱和服務標誌，例如PURE EP™ Platform，該平臺受適用的知識產權法保護，是BioSIG Technologies, Inc. 或其子公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、商品名稱和服務商標在出現時可能不帶有®、™ 或 SM 符號，，但此類引用無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務標誌來暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方認可或贊助我們。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，為了充分了解本次發行及其對您的影響，您應該仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素，” 財務報表和相關附註，以及此處和其中以引用方式納入的其他信息。

概述

BioSig Technologies是一家醫療器械公司，擁有先進的數字信號處理技術平臺，可為心血管心律失常的治療提供見解。通過與電生理學 (EP) 領域的醫生、專家和醫療保健領導者的合作，我們致力於解決醫療保健的最大優先事項——節省時間、節省成本和拯救生命。

我們的首款產品 PURE EP™ System 是 FDA 510 (k) 批准的非侵入性 II 類設備，由硬件和軟件的獨特組合組成，旨在為心內信號的實時可視化提供前所未有的信號清晰度和精度，為個性化患者護理鋪平道路。PURE EP™ 與 EP 實驗室的現有系統集成，旨在準確精確定位最複雜的信號，從而最大限度地提高程序成功率和效率。

通過捕獲關鍵心臟信號（即使是最複雜的信號），PURE EP™ 系統旨在增強臨牀決策並改善所有類型心律失常的臨牀工作流程，即使是最具挑戰性的心律失常手術，例如心室心動過速（VT）和心房顫動（AF）。

我們擁有的專利組合現在包括36項（已頒發/允許的）已頒發的實用專利（其中24項實用專利，其中BioSig是申請人中的至少一項）。另有25項美國和國外實用專利申請正在等待中，涵蓋了我們用於記錄、測量、計算和顯示心臟消融手術期間心電圖的PURE EP 系統的各個方面（25份美國和國外實用專利申請，其中至少有BioSIG、Mayo或兩者都是申請人之一）。我們還有一項針對人工智能 (AI) 的美國專利和一項美國待處理的申請。我們還擁有30項全球外觀設計專利，涵蓋了我們的顯示屏和圖形用户界面的各種功能，用於增強生物醫學信號的可視化（30項設計專利，其中 BioSIG 至少是申請人之一）。最後，我們擁有來自梅奧醫學教育與研究基金會的12項（已頒發/允許的）專利和另外9項全球實用專利項待批專利的許可（12項已頒發/允許的專利和9項申請，其中只有梅奧是申請人）。這些專利和申請通常針對電穿孔和刺激。

反向股票分割

2024年1月31日，公司向特拉華州國務卿提交了反向股票拆分修正案，該修正案於2024年2月2日生效。根據《反向股票拆分修正案》，公司進行了10比10的反向股票拆分其已發行和流通的普通股。由於股票反向拆分，未對授權普通股和優先股進行調整。除非上下文另有明確規定，否則此處提及的所有股份和每股金額的均使反向股票拆分生效。

除名通知

2024 年 3 月 5 日，公司收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）的一封信，信中稱公司尚未恢復遵守上市規則 5550 (a) (2)，因為該公司的普通股沒有達到繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股 1.00 美元的最低出價，而且公司沒有資格連續第二天 180 天內上市《上市規則》第 5810 (c) (3) (A) (2) 條規定的補救期，原因是公司未遵守最低股東權益 5,000,000 美元的首次上市要求對於納斯達克資本市場，因此，除非納斯達克要求對該裁決提出上訴，否則納斯達克將把該公司的普通股退市。2024年3月11日，公司提交了在納斯達克聽證會小組舉行聽證會的請求，以對工作人員的除名決定提出上訴。

2024 年 3 月 12 日，公司收到了工作人員的來信，信中表示，根據員工對公司的審查以及上市規則第 5101 條，員工認為公司已不再經營業務，是 “上市空殼”，鑑於裁員和董事會成員辭職，其證券的繼續上市已不再有保障董事會和官員。

信函進一步指出，如果規則5550（b）中規定的其他標準均未得到滿足，公司將不再符合第5550（b）（2）條關於將上市證券的最低市值維持在3500萬美元的要求。

工作人員表示，上述事項是將公司普通股從納斯達克股票市場退市的額外依據，聽證小組將在就公司繼續在納斯達克資本市場上市做出決定時考慮此事。

公司對上述決定提出上訴。聽證會小組要求舉行的聽證會於2024年5月7日舉行。

2024年5月6日，公司收到工作人員的來信，稱公司已恢復遵守上市規則5550（a）（2）中的投標價格要求，因為普通股的出價在2024年4月8日至2024年5月3日的連續20個工作日內，收於每股1.00美元或以上。

2024年5月28日，納斯達克股票市場有限責任公司通知公司，聽證小組認定該公司不是上市公司，並批准了公司的繼續上市請求，但除其他條件外，(i) 公司遵守納斯達克資本市場繼續上市的所有適用標準，包括納斯達克上市規則5550 (b) 中規定的250萬美元股東權益要求 (1)（“股權規則”），在2024年6月6日之前，（ii）在2024年5月31日當天或之前，公司必須通知聽證小組表示，公司已完成向聽證會小組描述的交易，以遵守股權規則，並且 (iii) 在2024年6月6日當天或之前，公司必須提交一份描述這些交易的8-K表格，並註明其交易後的權益。無法保證公司會在納斯達克要求的時間表內滿足這些條件。

最近的事態發展

2024 年 5 月 1 日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司以每股1.4605美元的收購價向投資者出售了總計783,406股公司普通股，以及認股權證，以每股1.398美元的行使價購買多達391,703股普通股，這將變為可行使的六股個月，將在發行之日起五年半後到期，以換取總對價 1,144美元,164，包括634,999美元的現金和509,165美元，用於轉換先前發行的關聯方應付票據的本金餘額和應計利息。根據其條款，該票據不可兑換，但持有人同意根據購買協議的條款將其轉換為普通股和認股權證股。

企業信息

我們成立於 2009 年 2 月，名為內華達州的一家公司 BioSig Technologies, Inc.。2011年4月，我們與我們的全資子公司特拉華州的一家公司 BioSig Technologies Inc. 合併，特拉華州公司繼續作為倖存的實體。我們的主要行政人員辦公室位於康涅狄格州韋斯特波特格林農場路55號一樓06880，我們的電話號碼是 (203) 409-5444。我們的網站地址是 www.biosig.com。通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書補充文件，也不是本招股説明書補充文件的一部分。

成為一家小型申報公司的啟示

我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項定義的 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。我們將繼續是一家規模較小的申報公司，直至該財年的最後一天：（i）截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或者（ii）在已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值截至6月30日超過7億美元。

產品

我們提供的普通股		1,570,683 股股普通股。

普通股將在本次發行後立即流通⁽¹⁾		14,122,096 股普通股股。

所得款項的用途		我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第 S-9 頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。您應閲讀本招股説明書補充文件第 S-4 頁開頭的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書第 6 頁以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，討論在決定投資我們的證券之前需要考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		“BSGM”

同步私募配售		在同時進行私人配售中，我們將向本次發行認股權證中的證券購買者出售，以每股1.78美元的行使價購買最多1,570,683股普通股股。我們將從此類認股權證中獲得的收益，前提是這些認股權證被行使為現金。認股權證和我們在行使認股權證時可發行的普通股不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據根據證券法和/或據此頒佈的D條例第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行發行的。私募認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。私募認股權證可在發行後立即行使，並將自發行之日起五年後到期。請參閲 “本招股説明書補充文件第 S-11 頁上的私募交易”。

	(1)	本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2024年5月29日我們已發行的12,551,413股普通股，不包括截至該日：

	·	行使已發行認股權證時可發行的2,570,744股普通股，行使價在每股 1.398美元至61.60美元之間，加權平均行使價為每股7.3196美元；
	·	行使已發行期權時可發行126,781股普通股，行使價從4.742美元到75.70美元不等，的加權平均行使價為每股18.59美元；
	·	根據我們的2023年長期激勵計劃（“2023年計劃”），為未來發行預留的128,218股普通股；
	·	本次發行後，在結算已發行的限制性股票單位後，可不時發行755,000股普通股；和
	·	轉換已發行的C系列9％優先股（“C系列優先股”）後可發行259,981股普通股，轉換價格為每股0.5302美元，規定每股價值為1,000美元（其中包括截至2024年5月29日C系列優先股共計61,943股普通股的應計股息的支付，轉換率為1.7712美元）。

除另有説明外，本招股説明書補充文件中的信息，包括本次發行後將要流通的普通股數量假定並行私募中發行的私募認股權證或作為與本次發行相關的補償向配售代理人或其指定人發行的配售代理認股權證沒有行使。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、信息和以引用方式納入的文件中的其他信息。您還應考慮標題下討論的風險、不確定性和假設 “風險因素” 包含在我們最新的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中，這些報告已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，並且可能會不時地由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。另請仔細閲讀以下標題為的部分 “關於前瞻性陳述的特別説明。”

我們的股票價格現在和可能繼續波動，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的普通股。

我們普通股的市場價格波動不定，可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素我們無法控制，例如財務業績的季度波動、推進候選產品開發的時機和能力或證券分析師建議的變化可能會導致我們的股票價格大幅波動。除其他外，這些因素都可能損害您對我們證券的投資，並可能導致您無法以等於或高於所支付價格的價格轉售您購買的我們普通股。

此外，整個股票市場以及生物技術股票市場都經歷了極大的波動，有時與發行人的經營業績無關。在2023年5月28日至2024年5月30日之間，我們在納斯達克公佈的普通股股的收盤銷售價格在每股15.50美元至2.06美元之間。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會承擔大量的訴訟辯護費用，並且管理層的注意力將轉移到我們業務的運營上。

在我們同時進行的私募交易中，沒有私募認股權證的公開市場。

沒有成熟的私募認股權證公開交易市場 是在我們的並行私募交易中提供的，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市私募認股權證。如果沒有活躍的市場，私募認股權證的流動性將受到限制。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，這可能會對我們普通股的市場價格和流動性以及我們進入資本市場的能力產生負面影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如最低出價、股東權益、公眾持股量和其他要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市將對我們的普通股價格產生負面影響，削弱個人希望出售或購買普通股的能力，任何退市都會對我們籌集資金或進行戰略重組、再融資或其他按可接受條件進行交易的能力產生重大不利影響。從納斯達克資本市場退市還可能產生其他負面結果，包括機構投資者利益的潛在損失和業務發展機會的減少。如果退市，我們將嘗試採取行動恢復對納斯達克上市要求的遵守情況，但我們無法保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股再次上市、穩定市場價格或改善普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

2024 年 3 月 5 日，我們收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）的一封信，信中稱公司尚未恢復遵守上市規則 5550 (a) (2)，因為該公司的普通股沒有達到繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股 1.00 美元的最低出價，而且公司沒有資格獲得第二個 180 天的補救措施根據《上市規則》第 5810 (c) (3) (A) (2) 條所規定的期限，原因是公司未遵守該公司的股東權益最低5,000,000美元初始上市要求納斯達克資本市場，因此，納斯達克將把公司的普通股退市，除非公司要求對該裁決提出上訴。2024年3月11日，公司提交了在納斯達克聽證會小組舉行聽證會的請求，以對工作人員的除名決定提出上訴。

2024 年 3 月 12 日，我們收到了工作人員的來信，信中指出，根據員工對公司的審查，根據上市規則第 5101 條，工作人員認為公司已不再經營業務，是 “上市空殼”，鑑於裁員和董事會成員辭職，的證券不再有理由繼續上市官員們。

我們對上述決定提出上訴。聽證會小組要求舉行的聽證會於2024年5月7日舉行。

2024年5月28日，納斯達克股票市場有限責任公司通知公司，聽證小組認定公司不是公開空殼公司，並批准了公司的繼續上市請求，但除其他條件外，(i) 公司在2024年6月6日或之前遵守了在納斯達克資本市場繼續上市的所有適用標準，包括股權規則，(ii) 2024 年，公司必須通知聽證小組，它已經完成了向聽證小組描述的要實現的交易遵守《股權規則》和 (iii) 在 2024 年 6 月 6 日當天或之前，公司必須提交一份描述這些交易並註明其交易後權益的8-K表格。無法保證公司會在納斯達克要求的時間表內滿足這些條件。

2024年5月28日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為2.06美元。我們可能需要尋求對普通股進行反向拆分，以努力繼續遵守納斯達克的最低出價要求，可能會在短期內出現，但需要股東批准，對此無法保證。我們可能無法完成反向股票拆分，即使我們這樣做，我們仍可能無法滿足最低出價要求，也可能無法滿足其他適用的納斯達克上市要求，包括維持普通股的最低股東權益水平或市值。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格和流動性產生負面影響，並會損害您在需要時出售我們在本次發行中購買的普通股的能力。如果退市，我們將採取行動恢復對納斯達克上市要求的合規性，但我們無法保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股再次上市、穩定市場價格或改善證券流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低股價要求或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股可能會視情況開始在場外市場集團運營的市場之一上交易，包括OTCQX、OTCQB或場外交易粉紅（以前稱為 “粉單”）。在這種情況下，我們的普通股票可能會受到 “便士股” 規則的約束，該規則除其他外，要求經紀人或交易商批准投資者的賬户，收到書面協議，確定投資者是否適合進行交易，並披露與投資細價股市場相關的風險。我們普通股的任何此類退市都可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響，這不僅體現在可以以給定價格買入和賣出的股票數量方面，還會延遲交易時機和減少證券分析師對我們的報道（如果有的話）。此外，如果將來我們確定需要尋求額外的股權資本，可能會對我們在公共或私募股權市場籌集資金的能力產生不利影響。此外，無法保證我們的普通股有資格在任何此類替代交易所或市場上交易。

將從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股票的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者利益損失以及業務發展機會減少。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用此產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。在其最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級計息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

我們在本次發行中發行的普通股的每股有效價格超過了我們普通股股的每股淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買證券，您的利息將被稀釋至您支付的普通股每股有效價格與調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。根據普通股每股1.91美元的有效發行價格，每股股將立即稀釋1.962美元，即本次發行中普通股的每股有效發行價格與我們在本次發行的預計調整（定義為）生效後截至2024年3月31日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額，在扣除我們應付的配售代理費和預計發行費用後。未來行使未償還期權和認股權證將導致您的投資進一步稀釋。有關在本次發行中購買我們的普通股所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的融資和未償還期權或認股權證的行使，您可能會遭遇大幅稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換為或可兑換成普通股的證券，包括根據隨附的招股説明書發行。我們無法向您保證，我們能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券（可轉換或可兑換成普通股）的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

將來我們在公開市場或其他融資中出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股，認為這些出售可能發生或其他融資，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據《證券法》，我們的普通股的絕大多數已發行股份均可自由交易，不受限制或進一步註冊，除非這些股票由《證券法》第144條中定義的 “關聯公司” 擁有或購買。此外，在適用的歸屬要求允許的範圍內，在行使未行使期權時可發行的普通股、限制性股票單位和根據我們的激勵性股票計劃為未來發行預留的股份將有資格在公開市場上出售，在某些情況下，還要遵守第144條的要求。因此，這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守證券法的限制。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報將僅限於我們普通股的價值。

我們目前預計，我們將保留任何未來的收益，為業務的持續發展、運營和擴張提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅或其他分配。此外，未經佔C系列優先股絕大多數已發行股份的持有人和某位投資者的同意，我們目前根據C系列優先股的條款支付股息的能力受到限制。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為股東必須依靠在價格升值後出售普通股（這種情況可能永遠不會發生）來實現投資收益。

如果我們出售額外的股權或債務證券來為我們的運營提供資金，則可能會對我們的業務施加限制。

為了籌集更多資金來支持我們的運營，我們可能會出售額外的股權或債務證券，這可能會施加限制性的契約，對我們的業務產生不利影響。負債的產生將導致固定付款義務增加，還可能導致限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果由於此類限制，我們無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和監管相關的信息。諸如 “可能”、“應該”、 “可能”、“會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、和類似表述以及未來時態陳述等詞語可識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確指示何時實現此類業績或成果。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第 S-4 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以討論與我們的業務和證券投資相關的這些風險和其他風險。本警示聲明對本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述作了明確的完整限定。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，以反映任何此類陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。對於所有前瞻性陳述，對於1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述，我們要求獲得安全港的保護。

我們從未為普通股支付過現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅，但打算保留我們的資本資源用於業務再投資。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。根據我們的C系列優先股的條款，我們支付股息的能力目前受到限制。

我們估計，此次發行的淨收益約為250萬美元，扣除配售代理費和我們為此次發行應支付的預計發行費用。該估計不包括行使同時私募中出售的私募認股權證的收益（如果有）。如果在中出售的所有私募認股權證均以現金形式行使，我們將獲得約280萬美元的額外淨收益，不包括髮行和發行成本。我們無法預測何時或是否會行使這些私募認股權證。這些私募認股權證可能永遠無法行使。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。對於本次發行的淨收益，我們目前沒有更具體的計劃或承諾，因此無法量化此類收益在各種潛在發行中的分配。

投資者將依賴於我們管理層的判斷，管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金量、競爭金額和其他運營因素。我們可能認為有必要或建議將此產品的部分收益用於其他目的。

我們會不時地評估這些因素和其他因素，並預計將繼續進行此類評估，以確定現有的資源分配，包括本次發行的收益，是否正在得到優化。可能導致所得款項用途發生變化的情況包括：

● 其他現金來源的可用性，包括運營現金流和新的銀行債務融資安排（如果有）。

在其他用途之前，我們打算將所得款項投資於短期、投資級、計息銀行賬户或證券。我們無法預測投資的收益是否會產生有利或任何回報。

如果您投資我們的證券，您的利息將立即稀釋至您在本次發行中支付的每股股的有效價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值（赤字）約為普通股每股4,413,000美元，合0.3953美元。每股淨有形賬面價值的確定方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2024年3月31日已發行普通股的數量。

在生效後 (i) 我們在2024年5月的私募和相關票據轉換中出售和發行股票和認股權證，以及 (ii) 在 2024 年 3 月 31 日之後，在 2024 年 4 月至 2024 年 5 月期間向某些服務提供商發行的總計 603,000 股普通股，作為業務發展服務的對價（統稱 “預計調整”），我們的 pro forma 淨有形賬簿截至2024年3月31日，價值（赤字）約為3,268,836美元，約合每股普通股約合$ (0.2604)，股票。

在進一步生效以每股1.91美元的發行價出售本次發行的股票之後，假設未行使同時私募中發行的私募認股權證，扣除配售代理費和我們應付的預估發行費用，截至2024年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值（赤字）約為美元（734,788 美元）1.84），約合每股普通股約為（0.052）美元。如下表所示，這意味着調整後淨有形賬面價值為每股0.2084美元，本次發行對新投資者的估值立即攤薄為每股1.962美元：

上面的討論和表格基於截至2024年3月31日的11,165,007股已發行普通股，不包括截至該日的以下可能具有稀釋作用的證券：

除另有説明的外，本招股説明書補充文件中的所有信息均假定 (i) 未行使、轉換或結算上述未償還的期權、優先股、限制性股票單位或認股權證，也不會使認股權證的任何後續重新定價生效；(ii) 不行使同時私募中發行的私募認股權證和向其發行的配售代理認股權證配售代理人或其指定人員作為與本次發行相關的補償。

如果這些未償還期權、認股權證、優先股或限制性股票單位中的任何一部分以低於本次發行普通股每股有效發行價格的每股價格行使、轉換或結算，或者我們根據我們的股權激勵計劃以低於本次發行普通股每股有效發行價格的價格發行額外股票，則您可能會遭受進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權將進一步稀釋。

在隨附的招股説明書中，在 “股本描述” 標題下描述了我們普通股的重要條款和條款。

在本次發行中出售普通股的同時，我們將向本次發行的投資者發行和出售私募股權認股權證，總共購買1,570,683股普通股，行使價等於每股1.78美元。

私募認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股尚未根據《證券法》註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》和/或該法頒佈的第506（b）條第4（a）（2）條規定的豁免權證發行的。因此，購買者只能根據《證券法》規定的涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第 144 條的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售私募認股權證和在行使私募認股權證時發行的普通股。

可鍛鍊性。私募認股權證可在發行後立即行使，並將自發行之日起五年後到期。私人認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知，而且，登記根據《證券法》發行私募股權認股權證所依據的普通股的註冊聲明隨時生效並可用於發行此類股票，或者《證券法》規定的註冊豁免登記通過全額支付相當於數量的即時可用資金來分配此類股份通過此類行使購買的普通股。如果登記根據《證券法》發行私募認股權證的普通股的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使私募認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

練習限制。如果持有人（共計及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們普通股數量的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），則該持有人將無權行使私募權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據私募認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，前提是的任何增加要到此類選舉後的第 61 天才生效。

練習價格調整。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則私募認股權證的行使價需要進行適當調整。

交易所清單。私募認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請私募認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

基本面交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在私募認股權證下的所有義務，的效力與認股權證本身中提及的此類繼承實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產作為，則持有人將有與在該基本面交易之後行使私募認股權證時獲得的對價相同的選擇。此外，正如私募認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，這些認股權證的持有人將有權獲得等於認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值的對價，金額等於該交易完成之日該認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值。

作為股東的權利 。除非私募認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，私募認股權證的持有人將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

轉售/註冊權利。我們需要在發行後的30天內在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明，規定轉售在行使私募認股權證時已發行和可發行的普通股。我們需要採取商業上合理的努力，使此類註冊在發行後的60天內生效（如果美國證券交易委員會對此類註冊聲明進行 “全面審查”，則在發行後的90個日曆日內）生效，並保持此類註冊聲明始終有效，直到沒有投資者擁有任何行使認股權證或可發行的股票為止。

根據日期為 2024 年 5 月 29 日的委託協議（“訂約協議”），我們已聘請配售代理在合理的最大努力基礎上擔任本次發行的獨家配售代理。本次發行的條款受市場狀況以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。委託協議不使使配售代理人承諾購買任何證券，配售代理無權根據訂約協議約束我們。配售代理人不購買我們在本次發行中提供的證券，無需出售任何特定數量或金額的證券。此外，配售代理不保證其能夠在任何潛在發行中籌集新資金。配售代理人沒有承諾購買根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何證券。

我們已直接與投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議，並且我們只會向簽訂證券購買協議的投資者出售。

我們預計將在或2024年5月30日左右交付根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股，但須滿足慣例成交條件。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益7.0％的現金費和相當於本次發行總收益的百分之一（1.0％）的管理費。我們還將向配售代理人支付35,000美元的非賬目費用，15,950美元的清算費用，以及50,000美元的法律費用補貼。我們估計，不包括配售代理費和開支，我們應支付的本次發行的總髮行費用約為466,000美元。

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，以每股2.3875美元（佔本次發行中出售的普通股總數的7.0％）購買最多109,948股普通股（佔我們在本次發行中出售的普通股總數的7.0％），行使價為每股2.3875美元（佔每股發行價的125％）的普通股和隨附的認股權證（在本次發行中出售）。配售代理認股權證將在發行後立即生效，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。

除上文提供的外，配售代理認股權證的條款將與本發行中向投資者發行的認股權證的條款基本相同。配售代理認股權證的某些條款和規定的摘要不完整，完全受配售代理認股權證表格的條款的約束和限定。配售代理認股權證將作為附錄在我們當前的8-K表格中提交，並將以引用方式納入此處。

除某些例外情況外，我們已授予配售代理人在本次發行完成後的十二 (12) 個月內優先拒絕權，允許其作為我們的唯一賬面運營經理、獨家承銷商或獨家配售代理人處理我們或我們的任何子公司進行的任何進一步融資交易。

我們還同意向配售代理支付尾費，金額等於本次發行的現金和認股權證補償，前提是配售代理在聘用期內聯繫或介紹給我們的任何投資者在配售代理到期或終止後的12個月內向我們提供任何公開或私募股權證或其他融資或籌資交易的資金。

根據證券購買協議的條款，從此類協議簽訂之日起至本次發行結束後的六十（60）天，我們和任何子公司均不得（i）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何股普通股或普通股等價物的發行或擬發行，或（ii）提交任何註冊聲明或招股説明書，或任何修正案或補充文件，但有某些例外情況。

除某些例外情況外，我們還同意，在本次發行結束後的一 (1) 年內，不得 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為普通股、可交換或行使或包括獲得額外普通股股的權利，無論是 (A) 以轉換價格、行使價或匯率或基於和/或變化的其他價格普通股在首次發行此類債務或股權證券後隨時的交易價格或報價，或 (B) 轉換、行使或交換價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或者在發生與我們的業務或我們的普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議簽訂或實施交易，包括但不限於股票信貸額度或 “at” “市場” 設施，但有某些例外情況。

根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第2（a）（11）條的定義，配售代理可以被視為承銷商，其收到的任何佣金以及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守經修訂的1934年《證券法》和《交易法》（ “交易法”）的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人（i）不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，（ii）在完成參與分配之前，不得競標或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

我們已同意賠償配售代理人根據《證券法》和《交易所法》產生的與發行相關的責任、因違反合約協議中包含的部分或全部陳述和擔保而產生的責任，以及繳納配售代理可能需要為這些負債支付的款項。

配售代理人及其關聯公司已經並可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行交易和其他商業交易。配售代理已經收到，或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。配售代理已擔任配售代理人，參與我們於 2023 年 11 月完成的註冊的直接發行。

此外，在正常業務活動過程中，配售代理人及其關聯公司可以進行或持有各種種投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。配售代理人及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具的提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈，配售代理可以以電子方式分發招股説明書。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券的有效性將由紐約州紐約州西欽齊亞 Ross Ference Carmel 律師事務所轉交給我們。紐約州紐約州海恩斯和布恩律師事務所就與本次發行有關的擔任配售代理人的法律顧問。

正如註冊聲明中出現的報告（包括關於我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，）所述，我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表已經過獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的審計，包括關於我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落該公司根據其會計和審計專家的授權提交的報告。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們在本招股説明書補充文件發佈之日到終止本招股説明書補充文件中描述的證券發行之間，以引用方式將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書補充文件。但是，我們不會以引用方式納入未被視為 “提交” 向美國證券交易委員會 “提交” 的任何文件或部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，除非表格8-K有相反的規定。

這份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以的引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，並被視為本招股説明書和補充文件的一部分自提交此類報告和文件之日起附帶的招股説明書。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股説明書補充文件發佈日期或本招股説明書補充文件以引用方式納入本招股説明書補充文件之日以外的任何日期，您不應假設本招股説明書補充文件中的信息是準確的。

您可以通過寫信或致電以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件（附品除外，除非它們以引用方式特別納入文件）的免費副本：

您還可以通過我們的網站www.biosig.com訪問本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。除上面列出的特定合併文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書補充文件及其所附招股説明書或其構成部分的註冊聲明。

我們受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們儘快在我們的網站www.biosig.com上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表年度報告、 10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據交易所法案第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與這些證券發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中規定的所有信息。你可以在 www.sec.gov 上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和上述 “以引用方式納入某些信息 ” 中提及的文件也可在我們的網站www.biosig.com上查閲。我們未通過引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件，您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們可能會不時以一個或多個系列或發行的形式按我們在發行時確定的條款發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過7500萬美元。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及作為本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理商或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；或者直接向買方發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BSGM”。根據納斯達克資本市場的報告，2020年12月30日，我們上次公佈的普通股出售價格為每股4.13美元。我們建議您在做出投資決策之前獲取我們普通股的當前市場報價。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

您應仔細閲讀本招股説明書、與任何特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的所有信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書第 6 頁開頭的 “風險因素” 項下以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論了這些風險。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們可能會不時通過一次或多次次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過7500萬美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書補充文件可酌情描述：發行證券的條款；公開發行價格；證券支付的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

您只能依賴本招股説明書以及與特定發行有關的任何招股説明書補充文件或發行人免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及與本文和其中描述的發行有關的任何相關發行人免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的聲明外，任何人均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述，不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關的發行人自由寫作招股説明書均不構成在任何司法管轄區進行此類發行或招標是非法的出售要約或購買已發行證券的要約。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參閲註冊聲明，包括其附錄。

在做出投資決策之前，您應閲讀完整招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由寫作招股説明書中的文件。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書或根據本招股説明書進行的任何銷售的交付均不意味着此處或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或納入的信息在本文件發佈之日或此類招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書（如適用）之後的任何日期都是正確的。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在適用文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中所有提及 “BioSIG”、“公司”、“我們”、“我們的”、或類似術語均指整個BioSig Technologies, Inc.及其子公司，除非文中另有要求或另有説明。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “預測”、“相信”、 “考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、 “目標” 等詞語或短語做出的、” “將” 和 “會”，或這些術語的否定詞，或類似的表述。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果與此類陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於以下因素：

你應該閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，前提是我們的實際未來業績、活動水平、業績和事件以及情況可能與我們的預期有重大不同。本警示聲明對本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述進行了全部明確限定。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映任何此類陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

招股説明書摘要

本摘要概述了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的選定信息，並非包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、以引用方式納入的信息以及本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，包括本招股説明書中 “風險因素” 下討論的信息、以引用方式納入的文件以及以引用方式納入本招股説明書的財務報表和附註。本招股説明書中的一些陳述以及此處以引用方式納入的文件構成涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 部分中規定的信息。

概述

BioSig 技術有限公司

我們是一家醫療技術公司，正在商業化專有的生物醫學信號處理平臺，該平臺旨在提高信號保真度，揭示全方位的心電圖（“ECG”）和心內信號。我們最初的重點是在電生理學（“EP”）研究和心導管消融術中向電生理學家提供心內信號信息。心臟導管消融術是一種通過導管尖端輸送能量的手術，導管尖端會造成心臟組織疤痕或破壞心臟組織，以糾正心律失常。2018年8月，我們獲得了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的510（k）份許可，可以銷售我們的PURE（電圖精確不間斷實時評估）EP 系統。

PURE EP™ 是一種專有的信號採集和處理技術。我們的設備是一種計算機化系統，用於採集、數字化、放大、過濾、測量和計算、顯示、記錄和存儲在心電圖實驗室接受心電圖和心內手術的患者的心電圖和心內信號，負責解釋數據的持牌醫療保健從業人員的監督下。該設備旨在最大限度地減少心臟記錄中的噪音和偽影，並採集高保真心臟信號。提高獲得性心臟信號的保真度可能會增加這些信號的診斷價值，因此可能會提高 EP 研究和相關程序的準確性和效率。

我們最初的重點是改善心內信號採集和增強複雜心律失常的導管消融手術的診斷信息，例如心室性心動過速（“VT”）、可能危及生命的心律失常和心房顫動（“AF”），這是最常見的心律失常，與中風的五倍風險有關。

2019 年 2 月 18 日和 2 月 19 日，我們使用我們的 PURE EP™ 系統進行了首批臨牀病例。觀察性患者病例由安德里亞·納塔萊醫學博士、F.H.R.S.、F.E.S.C.、德克薩斯州奧斯汀聖大衞醫學中心執行醫學總監安德里亞·納塔萊進行。2019年4月16日，我們宣佈完成第二組觀察性患者病例，該病例由FHRS醫學博士安德魯·布倫尼奧在南卡羅來納州格林維爾衞生系統的Prisma Health進行。Brenyo 博士在對缺血性心室心動過速、房動、PVC 和非典型顫動患者進行手術時使用了 PURE EP™ 系統。

2019年5月6日，我們宣佈在醫學博士約翰·米勒教授和MBBS的Mithilesh K. Das博士的領導下，印第安納大學完成了第三組觀察性患者病例。米勒和達斯博士在手術中使用了 PURE EP™ 系統患有非典型顫動、房室結再入性心動過速 (AVNRT)、房顫患者、室上性心動過速、心室過早收縮、和罕見的雙間隔通路病例。2019年8月，加利福尼亞聖塔芭芭拉小屋醫院的觀察性患者病例由醫學博士佈雷特·安德魯·吉德尼進行。這些早期評估中心的初步經驗表明，PURE EP™ System 功能的設計得到了EP用户對信號檢測和保真度的改善的積極反饋。

2019年11月，我們開始了對PURE EP™ 系統的第一項臨牀研究，名為 “用於電生理學手術的新型心臟信號處理系統（PURE EP 2.0研究）”。位於德克薩斯州奧斯汀的德克薩斯心律失常研究基金會（TCARF）是該臨牀研究下第一家開展患者病例的機構。2020 年 1 月 16 日，我們宣佈在佛羅裏達州傑克遜維爾的梅奧診所佛羅裏達校區安裝 PURE EP™ 系統。梅奧診所是第二家在同一臨牀研究下開展患者病例的機構。

2020年8月4日，該公司宣佈在麻省總醫院（MGH）安裝PURE EP™ 系統，這是不斷擴大的臨牀研究的一部分。2020 年 9 月 23 日，我們安裝了 PURE EP賓夕法尼亞大學醫院的 TM System ，2020 年 10 月 29 日，我們宣佈在新澤西州布朗斯米爾斯的黛博拉心肺中心安裝我們的 PURE EP™ 系統進行臨牀評估。截至2020年12月30日，該研究共招收了74名患者。

在中，除了臨牀評估外，我們還使用PURE EP進行了總共27項臨牀前研究TM 系統，其中 22 次是在明尼蘇達州羅切斯特的梅奧診所進行的。我們還在紐約州紐約的西奈山醫院進行了一項以VT模型為重點的臨牀前研究；並在賓夕法尼亞大學進行了四項臨牀前研究。我們打算繼續在梅奧診所和賓夕法尼亞大學利用我們的技術進行更多研發研究。我們還打算繼續在部分其他中心進行額外的臨牀外部評估。

我們在獲得歐洲 CE 醫療器械標誌證書方面取得了進展。在原定於2020年全面生效的新醫療器械法規出臺之前，歐洲公告機構報告説，2019年全年在接受和處理新申請方面出現延遲。我們打算開始為國際標準化組織（“ISO”）13485和醫療器械單一審核計劃認證做審核準備，預計將在2021年上半年進行審計，以獲得ISO 13485認證和CE標誌，隨後在2021年下半年申請CE標誌。

2020 年 12 月，我們宣佈向德克薩斯州奧斯汀的聖大衞醫療保健出售三臺 PURE EP™ 系統。此外，我們正在與眾多賬户就收購 PURE EP 進行積極討論TM 系統。我們預計我們的初始客户將是卓越醫療中心和其他運營EP實驗室的醫療保健機構。

企業信息

我們成立於 2009 年 2 月，名為內華達州的一家公司 BioSig Technologies, Inc.。2011年4月，我們與我們的全資子公司特拉華州的一家公司 BioSig Technologies Inc. 合併，特拉華州公司繼續作為倖存的實體。我們的主要行政人員辦公室位於康涅狄格州韋斯特波特威爾頓路54號二樓06880，我們的電話號碼是 (203) 409-5444。我們的網站地址是 www.biosig.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們將盡快通過我們網站的 “投資者” 部分免費獲得我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們可能提供的證券

我們可通過一次或多次發行以及任意組合發行高達75,000,000美元的普通股、優先股、認股權證和/或單位。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時都會提供的招股説明書補充文件，其中將描述這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股票

我們可能會不時發行普通股。我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中獲得按比例分配的股息，可能由董事會申報。我們從未為普通股支付過現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅，但打算保留資本資源，用於對我們的業務進行再投資。未來的任何股息處置將由董事會自行決定，並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求和其他因素，包括其他因素。每股普通股使持有人有權在股東大會上親自或通過代理人進行一票。不允許持有人對其股票進行累積投票。因此，總共持有總投票權百分之五十以上的普通股股東可以選舉我們的所有董事，在這種情況下，剩餘少數股的持有人將無法選出任何此類董事。除非法律另有規定，否則有權對進行投票的大多數已發行和流通普通股的持有人的投票足以授權、確認、批准或同意此類行為或行動。我們的普通股票的持有人沒有優先權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。視優先股持有人的權利而定，在我們清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後，按比例分配給股東的淨資產。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到的不利影響，這些優先股只能通過董事會的行動來指定，將在未來發行。

首選股票

我們可能會不時按一個或多個系列發行優先股。我們的董事會將決定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的指定，股東無需進一步投票或採取任何行動。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇或兩者兼而有之，並且將按規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優惠、特權和限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的在發行相關係列優先股之前，描述我們在發行相關係列優先股之前提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式。我們強烈建議您閲讀與所發行的系列優先股相關的適用招股説明書補充文件，以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

認股證

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。我們將通過根據單獨協議發行的認股權證來證明每個系列的認股權證。我們可能會與我們選擇作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書。我們將把本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們在認股權證發行前向美國證券交易委員會提交的報告、包含我們在認股權證發行前發行的認股權證條款的認股權證協議或認股權證的形式。

單位

我們可能會發行由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。在本招股説明書中，我們總結了這些單位的某些總體特徵。但是，我們強烈建議您閲讀與所售單位系列相關的適用的招股説明書補充文件，以及包含單位條款的單位協議。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以參考方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、單位協議的形式以及描述我們在相關係列單位發行之前發行的系列單位條款的任何補充協議。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或在本招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的 10-K 表年度報告第二部分第 1A 項 “風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，或我們 10-Q 表季度報告中的任何更新（以引用方式納入），這些更新已更新或被在本文發佈之日之後提交併以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性所取代本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書補充文件。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

我們無法向您保證，我們將獲得與根據本招股説明書可能發行的證券相關的任何收益。除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的任何淨收益用於我們的業務和其他一般公司用途，包括但不限於一般營運資金和可能的未來收購。我們尚未確定計劃在上述任何領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配我們收到的與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有），用於任何目的。在按上述方式使用淨收益之前，我們可能首先將淨收益投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保債務，以現金形式持有或用於減少短期債務。

以下對普通股和優先股的描述總結了我們在本招股説明書中可能發行的普通股和優先股股的重要條款和條款，但不完整。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）、我們優先股的任何指定證書、以及我們修訂和重述的經修訂的章程。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能發行的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列優先股的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，我們在該招股説明書補充文件中提供的任何優先股的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

我們已經授權了2.01億股股本，面值每股0.001美元，其中2億股是普通股， 1,000,000股是 “空白支票” 優先股，其中200股被授權為A系列優先股，600股被授權為B系列優先股，4,200股被授權為C系列優先股，1,400股被授權為D系列優先股，1,000股獲得授權 E系列優先股和20萬股被授權為F系列青少年參與優先股。截至2020年12月30日，已發行和流通的普通股為30,719,498股，已發行和流通的C系列優先股為105股，我們的A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、D系列可轉換優先股、 E系列可轉換優先股或F系列初級參與優先股已發行和流通。授權和未發行的普通股股以及授權和未指定的優先股可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們的證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要股東的批准，否則我們董事會不打算就普通股或優先股的發行和出售尋求股東的批准。

普通股持有人有權就所有由股東投票的事項進行每股一票。我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中獲得董事會可能宣佈的按比例分紅。我們從未為普通股支付過現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅，但打算保留我們的資本資源用於業務再投資。未來股息的任何處置將由我們董事會自行決定，並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求、和其他因素。

每股股普通股使持有人有權在股東大會上親自或通過代理人獲得一票。不允許持有人累計對其股份進行投票。因此，總共持有超過總投票權百分之五十的普通股股東可以選舉我們的所有董事，在這種情況下，剩餘少數股的持有人將無法選出任何此類董事。除非法律另有規定，否則普通股的大多數已發行和流通股的持有人的投票權足以授權、確認、批准或同意此類行為或行動。

我們普通股的持有人沒有優先權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。視優先股持有人的權利而定，在我們清算、解散或清盤後，我們的普通股的持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，按比例分配給股東。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Action Stock Transfer Corporation。轉賬代理的地址是猶他州鹽湖城東2469號 Fort Union Blvd.，214套房，84121。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BSGM”。

董事會被授權不時發行一個或多個系列的優先股，但須遵守法律規定的任何限制，無需股東進一步投票或採取行動。每個此類優先股系列應具有董事會確定的股數量、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優惠、轉換權和優先權等。我們董事會發行優先股可能會導致此類股票的股息和/或清算優先於我們普通股持有人的權利，並可能削弱我們普通股持有人的投票權。

在發行每個系列優先股的股票之前，特拉華州通用公司法（“DGCL”）和我們的公司註冊證書要求董事會通過決議並向特拉華州州長提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

一旦董事會指定，每個系列的優先股都可能有特定的財務和其他條款，將在招股説明書補充文件中對此進行描述。如果不提及管理優先股的文件，則任何招股説明書補充文件中對優先股的描述都不完整。其中包括公司註冊證書和董事會可能採用的任何指定證書。

特此發行的所有股優先股在發行時將全額支付且不可估税，包括在行使優先股認股權證或認購權時發行的優先股（如果有）。

儘管我們的董事會目前無意這樣做，但它可能會授權發行一系列優先股，根據此類系列的條款，這可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。

反收購特拉華州法律、我們的公司註冊證書、章程和股東權利協議某些條款的影響

我們受 DGCL 第 203 條的約束。第 203 條通常禁止特拉華州上市公司在成為感興趣股東的交易之日起三年內與 “利益相關股東” 進行 “業務組合”，除非：

在中，第 203 條將 “利益股東” 定義為實益擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。“所有者” 一詞的定義範圍廣泛，包括個人或通過其的關聯公司或關聯公司等實益擁有股票或有權收購股票的任何個人，無論根據任何協議或諒解或行使認股權證或期權或其他方式，權利是否可以立即行使，或者根據任何協議或諒解有權對股票進行投票，或與股票的受益所有人簽訂了協議或諒解，目的是收購、持有、投票或處置股票。

第 203 條中的限制不適用於按照第 203 條規定的方式選擇不受 DGCL 第 203 條約束的公司，也不適用於那些沒有在全國證券交易所上市或由超過 2,000 名股東登記的有表決權的股票的公司，但有某些例外情況。我們的公司註冊證書和章程不選擇退出第 203 節。

第203條可能會推遲或禁止對我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

我們的公司註冊證書和章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權的實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

2020年7月14日，我們與作為權利代理人的Action Stock Transfer Corporation簽訂了股東權利協議（“權利協議”），該協議賦予權利持有人以每股50.00美元的收購價從公司購買公司系列初級參與優先股的1/1,000股股份，每股面值0.001美元，但須進行一些調整（a “右”），在某些觸發事件發生時。與此相關的是，董事會於2020年7月14日批准了 20萬股F系列初級參與優先股，並宣佈對截至2020年7月27日公司已發行的每股普通股進行一次分紅。F系列初級參與優先股的每千分之一基本上在經濟上等同於我們普通股的一股。但是，在根據權利協議的條款行使或交換權利之前，權利持有人將沒有作為公司股東的權利，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。

除非滿足以下一個或兩個條件，否則權利不會與普通股分開：公開宣佈某人或團體成為公司 12% 或以上已發行普通股（包括通過衍生頭寸獲得的合成所有權）的受益所有人（此類人為 “收購人”），或者提出投標或交換要約，如果完成，將導致投標人成為收購人。

如果任何個人或關聯人員團體成為收購人，則除收購方實益擁有的權利（將失效）外，每位權利持有人將有權以行使權利的價格購買本公司一些普通股（或等價證券），其市值為權利行使價的兩倍。在首次公開宣佈收購公司 12% 普通股的實益所有權之前，公司可以隨時以每份權利0.001美元的價格贖回這些權利。

權利最早在 (i) 2021 年 7 月 13 日營業結束；(ii) 根據權利協議贖回或交換權利的時間；以及 (iii) 根據先前獲得董事會批准的合併或其他收購協議，在涉及公司的任何合併或其他收購交易完成後權利終止的時間適用於任何成為收購人的人。

權利具有一定的反收購效應。對於以未經董事會批准的條款收購公司 12% 或以上股票的實益所有權或採取其他特定行動的個人或羣體的關聯或關聯個人或羣體，這些權利可能會大幅削弱。因此，權利的總體影響可能是，即使收購可能有利於股東的利益，也可能加大收購我們的難度或阻礙收購我們的任何嘗試。由於董事會可以兑換或交換權利，因此權利不應幹擾董事會批准的合併或其他業務合併。我們無法保證權利計劃將有效實現其預期目標，包括阻止控制權的變化。

對我們的F系列初級參與優先股的描述載於2020年7月17日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號：001-38659）中，包括我們為更新該描述而提交的任何修正案或報告，以引用方式納入此處。

截至2020年12月30日，有購買1,451,667股普通股的未償認股權證。

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證明每系列認股權證。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證協議。每個認股權證代理人可能是我們選擇的在美國設有主要辦事處的銀行。我們也可以選擇充當我們自己的權證代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人在行使認股權證時將沒有可購買的任何權利，包括購買普通股或優先股的認股權證（如果有）獲得股息的權利，或者在我們清算、解散或清盤時付款或行使投票權（如果有）的權利。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人可以在美國東部時間下午 5:00 之前隨時行使認股權證，也就是我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及的特定信息來行使認股權證，並通過適用的招股説明書補充文件中提供的方法支付所需的行使價。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將發行和交付此類行使後可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人之間的任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任多期認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行持有人根據其條款行使認股權證並在行使時獲得可購買證券的權利。

根據1939年的《信託契約法》，任何認股權證協議都不具有契約資格，也不要求認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議簽發的認股權證持有人的認股權證將不受1939年《信託契約法》的保護。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證都將受紐約法律管轄。

我們可以以任何組合發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，其權利和義務與持有者相同。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前或特定事件發生後的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們可以在一次或多筆交易中不時出售根據本招股説明書發行的證券，包括但不限於：

適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書將描述證券的發行條款，包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果使用承銷商進行出售，所發行證券將由承銷商收購用於自己的賬户，並可能不時通過一項或多項交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果有）。

我們可以授予承銷商購買額外證券的選擇權，以公開發行價格支付超額配股（如果有），並提供額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股期權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將將證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，這些價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分配的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接為轉售或分銷目的購買證券的機構投資者或其他人，都可能被視為承銷商，根據經修訂的1933年《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股票的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

我們可能會向代理人、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或其他購買者可能就此類負債支付的款項的繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為便於一系列證券的公開發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券的人員出售的證券數量超過我們向他們出售的證券的數量。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果承銷商或交易商出售的證券因穩定交易而回購他們出售的證券，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易如果開始，可以隨時終止。對於上述交易實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不作任何陳述或預測。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格在納斯達克資本市場上市，但須視發行的正式通知而定。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書發行的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約、紐約的Haynes and Boone, LLP移交給我們。

正如在註冊聲明中所述的那樣，我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至本招股説明書的年度報表已由獨立註冊會計師事務所Liggett & Webb, P.A. 進行了審計，並以該公司授權提交的報告為依據的授權編入本招股説明書作為會計和審計方面的專家。

我們受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含定期和最新報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向 SEC 提交的註冊人的信息。

這些文件也可以通過我們網站的 “投資者” 欄目免費獲得，該欄目位於www.biosig.com。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。你可以在 www.sec.gov 上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入文件 ” 中提及的文件也可在我們的網站www.biosig.com上查閲。

我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們特別以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括任何 8-K 表最新報告中已提供且根據表格8-K一般説明未被視為 “提交” 的部分）：

在本初始註冊聲明發布之日之後以及公司根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條在本註冊聲明生效之前隨後提交的所有報告和最終委託書或信息聲明，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的信息，應視為此處以引用方式納入，是此處的一部分自此類文件提交之日起。

就本招股説明書構成的註冊聲明而言，此處或以引用方式納入或視為納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或已被取代，前提是隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書所構成的註冊聲明的一部分，除非經修改或取代。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股説明書的日期或以引用方式納入本招股説明書的文件之日以外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

我們將根據書面或口頭要求，向每位收到本招股説明書副本的人免費提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本（除外，這些文件的附錄，除非我們在本招股説明書中特別以引用方式納入該證物）。任何此類請求應通過以下地址發送給我們：

您還可以通過我們的網站www.biosig.com訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

	每股		總計
發行價格	$	1.91	$	3,000,004
配售代理費⁽¹⁾	$	0.1337	$	210,000
向我們收取的款項，扣除費用⁽²⁾	$	1.7763	$	2,790,004

每股發行價格				$	1.91
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.3953	)
可歸因於預計調整的每股淨有形賬面價值下降	$	0.1348
截至2024年3月31日的每股預計淨有形賬面價值	$	(0.2604	)
調整後歸因於本次發行的每股淨有形賬面價值，預計有所增加	$	0.2084
預計為本次發行生效後截至2024年3月31日調整後的每股淨有形賬面價值				$	(0.052	)
本次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值				$	1.962

	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-3
風險因素	S-4
關於前瞻性陳述的特別説明	S-7
股息政策	S-8
所得款項的使用	S-9
稀釋	S-10
我們提供的證券的描述	S-11
私募交易	S-11
分配計劃	S-12
法律事務	S-14
專家們	S-14
以引用方式納入某些信息	S-14
在這裏你可以找到更多信息	S-15

	頁面
關於本招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的警示聲明	1
招股説明書摘要	3
風險因素	6
所得款項的用途	7
資本存量描述	8
認股權證的描述	12
單位描述	14
分配計劃	15
法律事務	18
專家	18
在哪裏可以找到更多信息	18
以引用方式納入文件	19

	●	我們在經營活動中經常出現的虧損和負現金流的歷史，以及我們的流動性是否足以實現或完成業務目標的不確定性，以及對我們持續經營能力的重大懷疑；
	●	正在進行的和未來的臨牀研究的結果；
	●	我們無法成功開發或商業化我們的候選產品；
	●	現有和新產品的市場接受度；
	●	我們無法執行研究、開發和商業化計劃；
	●	產品臨牀前或臨牀開發的任何階段出現延遲，包括研發期間；
	●	我們無法按預期完成臨牀前測試和臨牀試驗；
	●	我們與主要合作者的關係的變化；
	●	我們充分保護和執行知識產權的能力；
	●	我們需要籌集額外的資本以滿足我們未來的業務需求，以及在商業上合理的條件下獲得融資的困難，或根本無法獲得融資；
	●	我們所在行業的激烈競爭，競爭對手的財務、技術、研發、監管和臨牀、製造、營銷和銷售、分銷和人力資源都比我們多得多；
	●	我們無法自行或與第三方合作以商業規模製造我們的 PURE EP 產品；
	●	新競爭對手和產品的進入以及我們產品的潛在技術過時；
	●	可能從根本上改變美國醫療保健或醫療保險市場的醫療保健立法或改革措施的影響；
	●	我們未能獲得監管機構的批准；
	●	不利的市場和經濟條件；
	●	我們恢復和維持普通股在納斯達克上市的能力；
	●	失去一位或多位關鍵高管；
	●	在獲得和保持監管部門批准以推銷我們的產品和候選產品方面遇到困難；以及
	●	我們普通股交易市場的深度。

	●	行使已發行認股權證時可發行的2,878,734股普通股，行使價在每股 3.364美元至61.60美元之間，加權平均行使價為每股7.21467美元；
	●	行使已發行期權時可發行542,225股普通股，行使價從3.573美元到104.90美元不等，的加權平均行使價為每股26.69美元；
	●	根據我們的2023年計劃，為未來發行預留的259,968股普通股；
	●	本次發行後，在結算已發行的限制性股票單位後，可不時發行10.5萬股普通股；和
	●	轉換已發行的C系列優先股後可發行376,170股普通股，轉換價格為每股0.5302美元，規定每股價值為1,000美元（其中包括支付截至2024年3月31日共計178,132股普通股的C系列優先股應計股息，折算率為0.5865美元）。

	●	我們於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；
	●	我們於2024年5月20日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；
	●	我們於 2024 年 1 月 8 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 31 日、2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 2 月 21 日、2024 年 2 月 28 日、2024 年 3 月 11 日、2024 年 3 月 12 日、2024 年 5 月 3 日、2024 年 5 月 7 日、2024 年 5 月 7 日、2024 年 5 月 7 日、2024 年 5 月 21 日和 5 月向美國證券交易委員會提交的表格 8-K 最新報告 2024 年 28 日；以及
	●	2018年9月17日向美國證券交易委員會提交的8-A表格中包含的公司普通股和認股權證的描述，經我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1修訂，包括其任何修正案或為更新此描述而提交的報告。

●	我們的經營活動產生的經常性虧損和負現金流的歷史，以及我們的流動性是否足以實現或完成我們的業務目標的不確定性，以及對我們持續經營能力的重大懷疑；

●	正在進行和未來的臨牀研究的結果；

●	我們無法成功開發或商業化我們的候選產品；

●	市場對現有和新產品的接受程度；

●	我們的無法開展研究、開發和商業化計劃；

●	我們的無法按預期完成臨牀前測試和臨牀試驗；

●	我們與主要合作者的關係發生了變化；

●	我們充分保護和執行知識產權的能力；

●	我們的需要籌集額外資金以滿足我們未來的業務需求以及在商業合理條件下獲得融資的困難，或者根本無法獲得融資；

●	我們行業中激烈的競爭，競爭對手的財務、技術、研發、監管以及臨牀、製造、營銷和銷售、分銷和人力資源都比我們多得多；

●	新競爭對手和產品的進入以及我們產品的潛在技術過時；

●	可能從根本上改變美國醫療保健或醫療保險市場的醫療立法或改革措施的影響；

●	我們的未能獲得監管部門的批准；

●	不利的市場和經濟狀況；

●	我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

●	我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到公共衞生流行病的不利影響，包括 COVID-19 疫情；

●	一位或多位主要高管的損失；

●	在獲得和保留監管部門批准以推銷我們的產品和候選產品方面存在困難；以及

●	我們普通股交易市場的深度。

	●	構成該系列的股數以及該系列的獨特名稱，董事會可不時增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）；

	●	股息率以及該系列股票的股息支付方式和頻率，股息是否累計，，如果是，則從哪個日期開始；

	●	除了法律規定的任何投票權外，該系列是否有投票權，如果有，則此類投票權的條款；

	●	該系列是否具有轉換權限，如果有，則此類轉換的條款和條件，包括在董事會可能決定的情況下調整轉換率的規定；

	●	該系列的股份是否可以兑換，如果是，則此類贖回的條款和條件；

	●	該系列是否有償債基金用於贖回或購買該系列的股票，如果是，該償債基金的條款和金額；

	●	該系列的股票在任何方面是否優先於任何其他系列或類別的股份，或與其持平或次於任何其他系列或類別的股份；

	●	在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股份的權利，以及該系列股份的相對權利或優先權（如果有）；以及

	●	該系列的任何其他相關權利、偏好和限制。

	●	的發行價格和所發認股權證的總數量；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及以每種此類證券或此類證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

	●	如果適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期和之後；

	●	在中，如果是購買普通股或優先股的認股權證，普通股或優先股的數量或金額，（視情況而定），可在行使一份認股權證時購買，在行使時可以購買這些股的價格和貨幣；

	●	認股權證的行使方式，包括任何無現金行使權；

	●	發行認股權證所依據的認股權證協議；

	●	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	認股權證中的反稀釋條款（如果有）；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	關於變更或調整行使認股權證時可發行證券的行使價或數量的任何條款；

	●	認股權證行使權的開始和到期日期，或者，如果認股權證在該期間無法持續行使，則為認股權證可行使的具體日期；

	●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	權證代理人的身份以及認股權證的任何計算或其他代理人；

	●	持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

	●	行使認股權證時可發行證券的條款；

	●	認股權證或行使認股權證時可交割的任何證券在其上市或報價的任何證券交易所或報價系統；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

	●	的名稱和單位以及構成這些單位的證券的條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	發放單位所依據的任何單位協議；

	●	關於單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及

	●	單位是以完全註冊的形式還是全球形式發行。

	●	給或通過承銷商；

	●	通過經紀交易商（充當代理人或委託人）；

	●	通過代理；

	●	我們通過特定的競標或拍賣流程、權利發行或其他方式，直接向一個或多個購買者（包括我們的關聯公司和股東）提供；

	●	通過組合任何此類銷售方式；或

	●	通過招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中描述的任何其他方法。

	●	在納斯達克資本市場或任何其他可以交易證券的有組織市場上阻止交易（可能涉及交叉交易）和交易；

	●	根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，由經紀交易商作為本金購買，然後由經紀交易商將其轉售為自己的賬户；

	●	普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

	●	向做市商或通過做市商 “在市場上” 或向現有交易市場、在交易所或其他地方銷售；以及

	●	以不涉及做市商或成熟交易市場的其他方式銷售，包括直接向購買者銷售。

	●	任何承銷商的姓名，如果需要，任何經銷商或代理商；

	●	證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益；

	●	任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目；

	●	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	任何證券交易所或可以上市或交易證券的市場。

	●	一個個或多個固定價格，可以更改；

	●	銷售時現行的市場價格；

	●	與此類現行市場價格相關的價格；或

	●	議價。

	●	我們於 2020 年 3 月 13 日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告；

	●	我們於2020年4月29日 29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明中被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的部分；

	●	我們於 2020 年 5 月 11 日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；我們於 2020 年 8 月 6 日向美國證券交易委員會提交併於 2020 年 8 月 28 日修訂的截至2020年6月30日的季度10-Q表季度報告；以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告 2020 年 11 月 5 日；

	●	我們於 2020 年 1 月 17 日、2020 年 2 月 19 日、2020 年 2 月 24 日、2020 年 2 月 26 日、2020 年 3 月 5 日、2020 年 3 月 25 日、2020 年 4 月 13 日、2020 年 4 月 16 日、2020 年 4 月 20 日向美國證券交易委員會提交的當前報告 2020 年 4 月 22 日，2020 年 4 月 24 日，2020 年 5 月 1 日，2020 年 5 月 8 日，2020 年 5 月 19 日，2020 年 5 月 22 日，2020 年 6 月 1 日，2020 年 6 月 2，2020 年 6 月 3，2020 年 6 月 5，2020 年 6 月 26 日，2020 年 6 月 26 日，2020 年 6 月 30 日，2020 年 7 月 2 日，7 月 2020 年 8 月 8 日、2020 年 7 月 16 日、2020 年 7 月 16 日、2020 年 7 月 17 日、2020 年 7 月 20 日、2020 年 7 月 21 日、2020 年 7 月 27 日、2020 年 8 月 28 日、2020 年 9 月 3 日和 2020 年 11 月 3 日；以及

	●	2018 年 9 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格中包含的公司普通股和認股權證的描述，包括其任何修正案或為更新本説明而提交的報告。