附錄 10.1

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私人或機密。帶有三個星號的方括號表示省略。

經修訂的 和重述的貸款和擔保協議

本 經修訂和重述的特拉華州有限合夥企業（“Innovatus”）作為抵押代理人（以此類身份，與 一起，作為抵押代理人，特拉華州有限合夥企業（“Innovatus”）於 2024 年 5 月 30 日（“生效日期”）的貸款和擔保協議（可能隨時修訂、重述、修改或補充， 本 “協議”）並以此類身份不時轉讓本協議附表1.1所列貸款人 或其他身份，包括INNOVATUS LIFE SCIENCES LODING作為貸款人的第一基金有限責任公司、牛津金融顧問有限責任公司旗下的牛津 金融有限責任公司（“牛津”）、牛津金融信貸基金二有限責任公司以及牛津金融顧問有限責任公司和特拉華州公司CELCUITY, INC.（“借款人”）的牛津金融信貸 FUND III LP 和特拉華州公司（“借款人”）CELCUITY, INC.（“借款人”）對抵押品中的某些貸款和擔保協議進行了修訂和 的全部重申截至2021年4月8日的代理人、貸款人（定義見其中所述）和借款人 （可以不時修改、重述、修改或補充，包括但不限於 截至2022年8月9日的某些貸款和擔保協議第一修正案以及截至2024年3月29日的某些貸款和 擔保協議第二修正案（統稱為 “原始協議”），並規定了貸款人應借給借款人的 條款，借款人應償還貸款人。雙方協議如下：

1。 定義、會計和其他術語

1.1 在 定義的範圍內，此處使用的大寫術語應具有第 13 節中規定的含義。此處使用但未定義的所有其他大寫術語的含義應與《守則》中賦予此類術語的含義相同。 此處使用但未定義的任何會計術語均應根據公認會計原則進行解釋，所有計算均應按照 和 GAAP 進行。“財務報表” 一詞應包括所附的附註和附表。除非另有説明，否則任何章節、小節、附表 或附錄引用均指本協議。

2。 貸款和付款條款

2.1 承諾付款。借款人特此無條件承諾向每位貸款人支付該貸款人向借款人預付的 定期貸款的未償本金以及該貸款的應計和未付利息以及根據本協議 到期時到期的任何其他款項。

2.2 定期貸款。

(a) 可用性。

(i) 根據原始協議的條款和條件，在生效日期之前，貸款人（定義見原始協議）， 分別而不是共同向借款人提供了本金總額為三千五百萬美元（35,000,000.00美元）的定期貸款 ，如原始協議附表1.1所述（此類定期貸款以下統稱為 “原始期限”） 貸款”，統稱為 “原始定期貸款”）。

(ii) 在遵守本協議條款和條件的前提下，貸款人分別而不是共同商定在生效日期如下：

(1) 借款人發行的擔保本票，用於證明Innovatus於2021年4月8日發放的金額為 1,500萬美元（合15,000,000.00美元）的原始定期貸款，金額為一千六百萬八百六千二百八十四和78/100美元（16,86美元）的經修訂和重述的有擔保本票 3,284.78）其中 金額反映了此類原始定期貸款的原始本金額加上應計實物利息（“A期 貸款”）。還款後，不得再借A期貸款。為清楚起見，A期貸款的融資日期是生效 日期。

(2) 借款人發行的用於證明Innovatus於2022年12月22日發放的金額為兩千萬美元（合20,000,000.00美元）的原始定期貸款的有擔保本票 將在生效之日替換為金額為二千一百萬四百七十二萬美元和97/100美元（21,100美元）的經修訂和重述的有擔保本票 472,794.97）其中 金額反映了此類原始定期貸款的原始本金額加上應計實物利息（“B條款 貸款”）。還款後，不得再借B期貸款。為清楚起見，B期貸款的融資日期是生效 日期。

(3) 根據本 附表1.1中規定的每位貸款人的定期貸款承諾，向借款人一次性發放本金總額為六千一百萬六百六十三 千九百二十美元和25/100美元（61,663,920.25美元）的定期貸款（此類定期貸款以下統稱為 “C定期貸款”，統稱為 “C期貸款）。還款後，不得再借C期貸款。

(iii) 前提是借款人在D期提款期到期前首次實現了D期里程碑，根據本協議附表1.1中規定的每位貸款人的定期貸款承諾，在D期提款期內 向借款人一次性發放本金總額為三千萬美元（30,000,000.00美元） 的定期貸款（此類定期貸款以下簡稱 單獨作為 “D期貸款”，統稱為 “D期貸款”）。還款後，不得再借D期貸款 。

(iv) 前提是借款人在D期提款期到期前首次實現了D期里程碑，在E期提款期到期之前首次實現了E期里程碑 ，根據每位貸款機構的定期貸款承諾，在E期提款期內一次性向借款人發放定期貸款，本金總額為五千萬美元（50,000,000.00美元）} 在本協議附表1.1中列出（此類定期貸款以下統稱為 “E期貸款”， 統稱為 “E期貸款”）。還款後，不得再借任何E期貸款。

(v) 前提是借款人在D期提款期到期前首次實現了D期里程碑，在E期提款期到期之前首次實現了E期里程碑 ，以及本協議的其他條款和條件，貸款人可以自行決定 應借款人的要求，同意在攤還日之前向借款人提供定期貸款，總本金額為 根據貸款人將在該期限的融資日期 之前提供的承諾時間表，四千五百萬美元（合45,000,000.00美元）貸款（此類定期貸款以下統稱為 “F期貸款”，統稱為 “F期貸款”；每筆A期貸款、B期貸款、C期貸款、D期貸款、E期貸款或F期貸款在下文統稱為 “定期貸款” 和A期貸款、B期貸款、C期貸款、期限D貸款、期限 br} E貸款和定期F貸款以下統稱為 “定期貸款”）。還款後，不得重新借用 Term F 貸款。

(b) 還款。借款人只能從第 1 (1) 天開始每月支付利息^st) 付款日期在 任何定期貸款（包括原始定期貸款）的融資日期之後，並延續其後每個連續一個月的還款日期 直至攤銷日之前的還款日期。借款人同意在每筆 定期貸款的融資之日支付本應在該定期貸款的融資日期與該融資日期之後的 首次還款日之間的任何初始部分月度利息。 借款人應按抵押代理人計算的 計算（如果沒有明顯錯誤，計算應視為正確），從攤還日起，向每位貸款人支付等額的本金和拖欠的適用利息，其計算依據是：(1) 該貸款人的 定期貸款金額，(2) 第 2.3 節確定的有效利率 (a) 和 (3) 在 I/O 延期事件未發生的情況下，還款時間表等於 (i)，二十三 (23)月，或 (ii) 如果發生 I/O 擴展事件，則為十一 (11) 個月。每筆定期貸款的所有未償本金以及應計和未付利息應在到期日 到期日全額支付。定期貸款只能根據第2.2（c）和2.2（d）節進行預付。

(c) 強制性預付款。如果發生第 7.2 (c) (ii) 節所述事件或在 發生違約事件後加速發放定期貸款，則借款人應立即向貸款人支付一筆款項，金額等於以下總和：(i) 定期貸款的所有未償本金加上截至預還日期 的應計和未付利息，(ii) 最後費用，(iii) 預付款費用，以及 (iv) 所有其他到期應付的債務，包括， 但不限於貸款人費用和對任何逾期未付金額按默認利率計算的利息。儘管如此（但 沒有重複）上述規定，在到期日，如果之前未全額支付與 預付定期貸款有關的最終費用，則借款人應根據各自的按比例向每位貸款人支付定期貸款的最終 費用。

(d) 允許的定期貸款預付款。在生效日18個月週年紀念日之後，借款人可以選擇預付貸款人根據本協議預付的全部但不少於全部定期貸款，前提是借款人 (i) 向抵押代理人提供書面通知，告知其選擇在該預付款前至少七 (7) 個工作日預付定期貸款， 和 (ii) 向貸款人付款在預付款之日，根據每位貸款人各自的比例向每位貸款人支付 的金額，等於（A）所有未償還款項的總和定期貸款的本金加上截至預付款 日的應計和未付利息，（B）最終費用，（C）預還費用，以及（D）所有其他到期應付的未清債務，包括不限 的貸款人支出和任何逾期未付金額的違約利息。

儘管 此處有任何相反的規定，在生效日18個月週年紀念日之後，借款人還可選擇 預付貸款人根據本協議預付的部分定期貸款，前提是借款人 (i) 向抵押品 代理人提供書面通知，告知其選擇在該預付款前至少七 (7) 個工作日預付定期貸款，(ii) 預付該部分本金為五百萬美元（5,000,000.00美元）或一百萬美元（1,000,000.00美元）的整數倍數的 定期貸款在 之外的，(iii) 在同一個日曆月內尚未支付部分預付款，並且 (iv) 在 向貸款人支付預付款，根據其各自的按比例向每位貸款機構支付，金額等於 (A) 此類定期貸款的未償本金部分加上截至預付款日的所有應計和未付利息的總和，(B) 適用的最終費用，以及 (C) 屆時到期應付的所有其他債務，包括貸款人的支出和按默認利率計算的利息 對於任何逾期未付金額，以及 (D) 與此類定期貸款 預付部分相關的適用的預付款費。為明確起見，任何部分預付款均應按比例應用於每筆 定期貸款下的所有未償金額，並應在每個定期貸款批次中按比例使用，以按比例減少第 2.2 (b) 節規定的攤還款額。

2.3 支付定期貸款的利息。

(a) 利率。在不違反第 2.3 (b) 條的前提下，定期貸款下的未償本金應按浮動 年利率累計利息，該利率等於基本利率，由抵押代理人在適用的定期貸款的融資日確定，之後按月支付， 根據第 2.2 (b) 和 2.3 (e) 節拖欠利息；前提是基本利率的 1.00% 應以實物支付按月將等於未償本金1.00％的金額添加到當時未償還的本金 餘額中至2027年5月31日，以增加每次還款 日定期貸款的未償本金餘額，以及根據第2.2 (b) 和2.3 (e) 條支付適用定期貸款本金時應支付的金額，以及根據第2.3 (a) 條應按該本金支付的利息。

每筆定期貸款的利息 應從該定期貸款的融資日期（包括該定期貸款的融資日期）開始累計，並應根據該定期貸款下未償還的本金 累計，直至該定期貸款全額還清之日（包括該定期貸款的當天）。

(b) 默認匯率。違約事件發生後和持續期間，債務應立即按浮動年利率累計利息 ，該利率等於原本適用的利率加上五個百分點（5.00%）（“默認 利率”）。支付或接受本第 2.3 (b) 節中規定的提高的利率不是及時付款的允許替代方案 ，也不構成對任何違約事件的豁免或其他損害或限制 抵押代理人的任何權利或補救措施。

(c) 一年 365 天。利息應根據一年三百六十五 (365) 天和 的實際使用天數計算。

(d) 賬户借方。抵押代理人和每位貸款人可以從借款人或其任何 子公司開立的任何存款賬户中扣款（或ACH），用於支付本金和利息，或借款人在到期時根據貸款文件欠貸款人的任何其他款項。任何 此類借記（或 ACH 活動）均不構成抵消。

(e) 付款。除非本文另有明確規定，否則借款人根據貸款文件支付的所有款項均應在本協議規定的日期 在貸款人辦公室以即時可用的資金支付給所欠款項的 相應貸款人。除非另有規定，否則利息應在每月的付款日按月支付。美國東部時間中午 12:00 之後收到的本金和/或利息 款項被視為在下一個工作日開業時收到。如果 的付款應在非工作日到期，則應在下一個工作日付款， 應繼續累積額外費用或利息（如適用），直到付清為止。借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，包括 本金和利息的支付，以及所有費用、開支、賠償和報銷，均應以美國的合法資金和即時可用資金支付， 不得抵消、補償或反訴。

2.4 費用。借款人應向抵押代理人付款：

(a) 設施費。融資費應在每筆C期貸款、D期貸款、E期貸款和Term F貸款的融資之日到期，由貸款人根據各自的按比例分擔；

(b) D 定期貸款非使用費。如果借款人達到D期里程碑並且（i）未能在D期提款期內全額提取D 貸款，並且（ii）未能在借款人實現D期里程碑後的四（4）周之前的任何時候通知抵押代理人不打算提取D期貸款的全部金額，則不使用費 為九與D期貸款有關的十萬美元（合900,000.00美元）最早應在 (i) 期D提款期終止之日到期並支付，(ii)到期日，(iii) 加速發放任何定期貸款，以及 (iv) 根據第 2.2 (c) 或 (d) 節預付 全部定期貸款；

(c) E期貸款非使用費。如果借款人實現了E期里程碑並且（i）未能在E期提款期內全額提取E 貸款，並且（ii）未能在借款人實現E期里程碑後的四（4）周之前的任何時候通知抵押代理人不打算提取E期貸款的全部金額，則不使用費 為一與E期貸款有關的百萬五十萬美元（合1,500,000.00美元）應在（i）E期提款期終止之日最早的 到期並支付，（ii) 到期日，(iii) 任何定期貸款的加速償付，以及 (iv) 根據第 2.2 (c) 或 (d) 節預付全部定期貸款；

(d) 最終費用。根據本協議到期的最終費用將由貸款人根據各自的按比例分擔；

(e) 預付款費。根據本協議到期的預付款費用將由貸款人根據各自的Pro Rata股份分擔；以及

(f) 貸款人的開支。所有貸款人的費用（包括合理的律師費和本協議的盡職調查、 調查、文件和談判的費用）在到期日之前和之後產生的。

2.5 預扣税。抵押代理人或貸款人根據本協議從借款人處收到的款項將免除， 不扣除任何政府機構徵收的任何和所有當前或未來的税款、徵税、增值税、關税、扣除額、預扣額、評估、費用或其他 費用（包括任何利息、增值税或罰款）。但是，具體而言， 但是，如果在任何時候任何政府機構、適用的法律、法規或國際協議要求借款人從本協議項下應付給貸款人的任何此類款項或其他金額中扣除任何 預扣款或扣除額（不論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税（但不包括因以下原因徵收或計量的税款）、特許經營税和分支機構利得税（不論其是否計價）而徵收的預扣款或扣除額 此類貸款機構是根據法律組建的，或者其主要辦公室或適用的貸款 位於徵收此類税款的司法管轄區（或其任何政治分支）的辦公室），借款人特此承諾並同意 將借款人應付的此類款項或其他應付金額增加到必要的程度，以便 確保在按要求的預扣或扣除後，每位貸款人獲得的淨金額等於其 沒有預扣税或本應收到的金額需要扣除，借款人應向相關的 政府全額支付預扣或扣除的款項權限；但是，不得要求借款人向不是 美國個人或未提供正式簽署的美國國税局W-9表格原件或其他類似文件證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税 的貸款人支付如此高的款項。借款人將應要求向貸款人提供貸款人相當滿意的 證據，表明借款人已經支付了此類預扣款；但是，如果通過適當和及時的程序真誠質疑此類預扣款的金額或有效性，借款人無需支付任何預扣款 ，則借款人無需支付任何預扣款 。本 2.5 節中包含的借款人協議和義務在本協議終止後繼續有效。

2.6 有擔保本票。定期貸款應以本協議附錄 D 所附形式的一張或多張有擔保本票（均為 “有擔保本票”）作為證據，並應按照本協議的規定償還。借款人 不可撤銷地授權每位貸款人在任何定期貸款的融資日期或其前後或在收到該貸款人的有擔保本票的任何本金付款 時，在該貸款人的有擔保本票記錄 上註明此類定期貸款的發放或（視情況而定）此類付款的收據。該貸款人的有擔保本票記錄中列出的每筆定期貸款 的未償金額應作為該貸款人所欠和 未付本金的初步證據，但未在該貸款人的有擔保本票 票據記錄上記錄任何此類金額或在記錄中出現任何錯誤，均不應限制或以其他方式影響借款人在任何有擔保本票或任何其他貸款文件下的義務 在到期時支付任何有擔保本票的本金或利息。在收到 貸款人高管關於其有擔保本票丟失、被盜、毀壞或損壞的宣誓書後，借款人應簽發一份本金相同且期限相似的替代 有擔保本票。

2.7 轉換為股權。在 第一修正案生效三週年之前，Innovatus有權選擇將A期貸款未償本金的百分之二十（20.00％）轉換為借款人的 股普通股，每股價格為十美元（10.00美元），對於任何股票分割、股票分紅組合，該價格均應進行適當調整 ，或在第一修正案生效日期 之後生效的其他資本重組或重新分類）。此類股份在本文中應稱為 “借款人股權”。

為了 行使本第 2.7 節規定的權利，Innovatus 應書面通知借款人（同時向抵押代理人和貸款人提供副本） 當時未償還的將轉換為借款人權益的定期貸款本金。借款人應在收到此類通知後的七（7）天內向Innovatus發行適用數量的普通股。根據本第 2.7 節的規定發行 借款人股權後，以這種方式轉換的定期貸款的本金應被視為 已就本協議的目的預付，但是，對於此類被視為預付的預付款 ，Innovatus 也應在根據本 第 2.7 節發行借款人股權證券時無需支付任何預付款費或最終費用。借款人合理要求的協議，其中包含此類交易的習慣條款和條款。

3. 貸款條件

3.1 初始定期貸款的先決條件。每位貸款人發放C期貸款的義務受先決條件 的約束，即抵押代理人和每位貸款人應同意或已收到抵押代理人 和每位貸款人滿意的此類文件以及其他事項的完成，如抵押代理人和每位貸款人可能合理地認為必要 或適當的，包括但不限於：

(a) 原始貸款文件，每份文件均由借款人和各子公司正式簽署（視情況而定）；

(b) 根據每個貸款人的C期貸款承諾百分比正式簽發的原始有擔保本票；

(c) 以第2.2 (a) (ii) 節規定的金額正式簽發的經修訂和重述的原始有擔保本票，金額為Innovatus；

(d) 一份完整的借款人及其每家子公司的完美證書；

(e) 已保留。

(f) 借款人國務卿（或同等機構 機構）認證的借款人及其子公司的運營文件和良好信譽證書，以及借款人 和每家子公司有資格開展業務的每個司法管轄區，均在生效日期前三十 (30) 天截止；

(g) 借款人管理機構的決議副本，證明定期貸款和其他交易獲得批准，由 貸款文件證明；

(h) 正式簽發的借款人和作為貸款文件當事方的每家子公司的高級管理人員證書原件，證明 (i) 執行每份貸款文件的每位責任人員在職，(ii) 根據第 3.1 (f) 和 3.1 (g) 節以抵押代理人和貸款人可以接受的形式交付的文件；

(i) 抵押代理人應要求的 經認證的財務報表查詢副本（截至生效日前三十（30）天），並附上書面證據（包括任何UCC終止聲明），證明 中指出的任何此類融資聲明中指出的留置權構成許可留置權或者已經或與C期貸款相關的將被終止 或釋放；

(j) 自生效之日起正式簽署的借款人律師法律意見；

(k) 證據，使抵押代理人和貸款人滿意，證明本協議第6.5節所要求的保險單完全有效 和有效，同時還有適當的證據顯示應付損失和/或額外的保險條款或支持抵押品 代理人的認可，以利於貸款人的應計利益；

(l) 任何適用的投資者權利協議及其任何修正案的副本；

(m) 按照本協議第 2.4 節的規定支付屆時到期的設施費和貸款人費用；

(n) 房東對所有借款人和每家子公司的租賃 地點簽訂的有利於抵押代理人的同意；以及

(o) 在借款人或任何子公司持有賬面價值超過三十萬美元（合300,000.00美元）的 抵押品的情況下，向抵押代理人執行的受託人豁免。

3.2 所有定期貸款的先決條件。每位貸款人延期每筆定期貸款（包括C期貸款）的義務受以下先決條件的約束 ：

(a) 抵押代理人收到 (i) 隨附附的附錄 B-1 形式的已執行的貸款還款申請表以及 (ii) 本文所附附錄 B-2 形式的 已簽發的付款函；

(b) 本協議第 5 節中的陳述和擔保在每份 貸款還款申請表的日期、每份付款信函的日期和每份定期貸款的資助日期的所有重要方面均應真實、準確和完整；但是，此類 重要性限定詞不適用於其文本中已經根據重要性 進行限定或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證應為 真實的，截至該日，所有重要方面均準確和完整，不得發生任何違約事件並繼續發生，也不得因該定期貸款的資金而導致 ；

(c) 根據該貸款人的合理裁量權，未發生任何重大不利變化；

(d) 不存在違約事件或隨着時間的推移可能導致違約事件的事件；

(e) 在未在生效日交付的範圍內，按每位貸款人接受的數量、形式和 內容正式簽訂的原始有擔保本票和認股權證，並根據承諾百分比向每位貸款人有利於該貸款人在生效日期之後作出的每筆信貸延期 ；

(f) 如果此類定期貸款是 D 期貸款，則必須已達到 D 期里程碑；

(g) 如果此類定期貸款是E期貸款，則必須已達到E期里程碑；以及

(h) 按照第 2.5 節的規定支付屆時到期的費用和貸款人費用。

3.3 交付之約。借款人同意向抵押代理人和貸款人交付本協議下要求交付給抵押品 代理人的每件物品，作為任何定期貸款的先決條件。借款人明確同意，在抵押代理人或任何貸款人收到 任何此類物品之前發放的任何定期貸款均不構成抵押代理人或任何貸款人對借款人 交付此類物品義務的豁免，在沒有所需物品的情況下，任何此類定期貸款應由每位貸款人自行決定。

3.4 借款程序。在事先滿足本協議中規定的任何定期貸款 的所有其他適用條件的前提下，為了獲得定期貸款（生效日融資的定期C貸款除外），借款人應在紐約市時間中午 12:00 之前（或較短的期限）通過電子郵件、傳真或電話通知 貸款人（該通知不可撤銷）在定期貸款發放之日之前，貸款人可自行決定是否接受）。 借款人應連同任何此類電子、傳真或電話通知一起，通過電子郵件或 傳真向貸款人交付一份由負責人員或其指定人員簽發的填寫好的付款信和貸款付款申請表。 貸款人可以依賴貸款人合理認為是責任人員或指定人員的人發出的任何電話通知。

4。 設定擔保權益

4.1 授予擔保權益。為了貸款人的應分利益，借款人特此向抵押代理人授予抵押代理人，以擔保所有債務 的全額付款、持續擔保權益和對抵押代理人的質押、抵押品（無論位於何處，無論現在擁有還是此後收購或產生）及其所有收益和產品 。如果借款人收購價值超過100,000美元的商業侵權索賠（定義見《守則》）（ 未申明的商業侵權索賠除外），則借款人應向抵押代理人授予抵押代理人其中的擔保權益 ，全部以本協議的條款為準，且此類書面形式和實質內容應令抵押代理人合理滿意 。

如果 本協議終止，抵押品代理人在抵押品中的留置權將持續到債務（初期 賠償義務除外）以現金全額償還為止。在以現金全額支付債務（初始賠償義務除外） 後，在貸款人延長定期貸款的義務終止時，抵押代理人應完全承擔借款人的費用和 的費用，解除其在抵押品中的留置權，其中的所有權利應歸還給借款人，抵押代理人應自行承擔借款人的成本和費用執行和根據需要和要求，交付（並授權借款人及其任何指定人提交）此類終止、 版本和其他文件借款人為此類釋放提供證據。

4.2 授權提交財務報表。借款人特此授權抵押代理人在不通知借款人的情況下，向所有 適當的司法管轄區提交融資報表或採取完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益所需的任何 其他行動，以完善或保護抵押代理人在貸款文件下的權益或權利。

4.3 抵押品質押。為了貸款人的應得利益，借款人特此向抵押代理人質押、轉讓和授予所有股份的 擔保權益及其所有收益和替代品、所有現金、股票和其他款項和財產 、認購已申報或授予的證券的所有權利，以及上述所有其他現金和非現金收益 ，作為業績的擔保義務。在生效日，或在 生效之日尚未認證的情況下，在任何此類股票認證後的十 (10) 天內，將向抵押代理人交付此類股票的證書 ，並附上借款人正式簽訂的空白轉讓文書。在管理此類股票的條款和條件所要求的範圍內 ，借款人應讓股份作為抵押品 一部分的每個實體和任何過户代理人的賬簿反映股份的質押。在本協議下的違約事件發生後和持續期間， 抵押代理人可以將抵押品中包含的任何證券（包括但不限於股份）以抵押代理人的名義轉讓到 ，並促使以抵押品 代理人或其受讓人的名義發行代表此類證券的新（視情況而定）證書。借款人將執行和交付此類文件，並採取或促使採取此類行動，因為抵押品 代理人可能合理地要求完善或繼續完善抵押代理在股票中的擔保權益。除非 違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人有權對 股票行使任何表決權，並對這些股份給予同意、豁免和批准，前提是不得投票、同意、放棄或 批准或採取與本協議任何條款不一致或構成或造成 任何此類違規行為的行動條款。所有此類投票、同意、棄權和批准權應在 違約事件發生和持續時終止。

5。 陳述和保證

借款人 向抵押代理人和貸款人陳述並保證如下：

5.1 正當組織、授權：權力和權力。借款人及其每家子公司作為註冊組織在其組織或組建司法管轄區正式存在並信譽良好 ，借款人及其每家子公司均有資格 並獲準開展業務，並且信譽良好 在其業務行為或財產所有權要求其具備資格的司法管轄區，除非無法合理預期不這樣做會帶來重大不利變化。與本協議有關的 ，借款人及其每家子公司已在生效日當天或之前向抵押代理人交付了完整的完美證書 及其任何更新或補充（均為 “完美證書”，統稱為 “完美證書”）。借款人聲明並保證，Perfection 證書上列出的與借款人及其每家子公司有關的所有信息在所有重要方面都是準確和完整的。

借款人及其各子公司執行、交付和履行其作為一方的貸款文件的 已獲得 的正式授權，且 (i) 不與借款人或此類子公司的任何組織文件，包括其 各自的運營文件相沖突，(ii) 違反、衝突、構成違約或違反適用的 法律的任何重要要求，(iii) 違反 e、衝突或違反任何政府的任何適用命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或 裁決借款人或此類子公司或其任何財產或資產可能受其約束或影響的機構， (iv) 要求任何政府機構採取任何行動、向其申報、註冊或資格或獲得政府批准（ 除外），或者 (v) 已獲得並完全生效或正在根據第 6.1 (b) 節獲得的此類政府批准），或 (v) 構成違約事件根據借款人或任何此類子公司或其各自的 財產受其約束的任何實質性協議。根據借款人或其任何子公司作為當事方或其任何資產受其約束的任何協議，如果可以合理地預計此類違約將發生重大不利變化，則借款人及其任何子公司均不違約。

5.2 抵押品。

(a) 借款人及其每家子公司對它聲稱根據貸款文件授予留置權的 抵押品擁有良好的所有權、權利和權力，不存在除許可留置權之外的所有留置權，借款人 及其任何子公司均無任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他投資賬户，除了 抵押賬户或交付給抵押代理人 的完美證書中描述的其他投資賬户（如果有）特此關聯借款人或此類子公司已通知抵押代理人並採取了 之類的行動，以向抵押代理人提供完善的擔保權益。據借款人所知，賬户是賬户債務人善意的現有債務。

(b) 此處授予的擔保權益在任何時候都是抵押品中的第一優先完全擔保權益， 僅受本協議條款允許的許可留置權的約束，這些留置權優先於抵押代理人的留置權。

(c) 在生效日期，除非完美證書上另有披露（i）抵押品不屬於任何第三方 方受託人，而且（ii）該第三方受託人不擁有賬面價值超過三百 千美元（300,000.00美元）的抵押品組成部分。

(d) 所有庫存和設備在所有重要方面均具有良好和適銷的質量，沒有材料缺陷。

(e) 借款人及其每家子公司是知識產權的唯一所有者，分別聲稱擁有、免費和清除 除許可留置權以外的所有留置權。除非完美證書上另有説明，否則借款人及其任何子公司 都不是任何實質性許可或其他實質性協議的當事方，也不受其約束。

5.3 訴訟。除完美證書上披露的內容外，不存在任何未決 的訴訟、訴訟、調查或訴訟，或據負責官員所知，借款人或其任何子公司以書面形式威脅或針對借款人或其任何子公司的涉及金額超過 美元（250,000.00 美元）的訴訟、訴訟、調查或訴訟，也沒有侵權任何知識產權的索賠。除在 完美證書上披露的內容外，不存在任何未決的訴訟、訴訟、調查或訴訟，或據負責的 官員所知，借款人或任何子公司以書面形式威脅或針對借款人或任何子公司的涉及質疑知識產權有效性的訴訟、訴訟、調查或訴訟。

5.4 無重大不利變化；財務報表。根據公認會計原則，向抵押代理人交付的 的借款人及其子公司的所有合併財務報表在所有重大方面均公允列報了借款人 及其子公司的合併財務狀況以及借款人及其子公司的合併經營業績。自向任何貸款機構提交最新 財務報表之日起，沒有發生重大不利變化。

5.5 償付能力。從整體上看，借款人及其每家子公司都是有償付能力的。

5.6 合規性。根據經修訂的1940年《投資公司法》，借款人及其任何子公司都不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司。借款人及其任何子公司 均未將提供保證金存量信貸作為其重要活動之一（根據美聯儲 理事會第X、T和U條例）。借款人及其每家子公司在所有重大方面都遵守了《聯邦公平勞動標準法》 。根據2005年《公共 公用事業控股公司法》中每個術語的定義和使用，借款人及其任何子公司都不是 “控股 公司” 的 “關聯公司” 或 “控股公司” 的 “子公司”。借款人及其任何子公司均未違反任何法律、法令或規則，可以合理地預期違反 將產生重大不利變化。借款人或該子公司的 財產或資產均未被借款人或其子公司的 財產或資產用於處置、 生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，除非材料符合適用法律。借款人 及其每家子公司已獲得所有政府機構的所有同意、批准和授權，向所有政府機構提交了所有聲明或備案，並向 發出了所有必要的通知，以繼續開展各自的業務。

借款人、其任何子公司或任何借款人或其子公司的關聯公司或其任何代理人 中以任何身份行事或受益於本協議所設想的交易均不是 (i) 違反任何反恐怖主義 法，(ii) 參與或密謀參與任何逃避或避免的交易，或以逃避或迴避為目的的交易或 企圖違反任何《反恐法》中規定的任何禁令，或 (iii) 被封鎖者。借款人、其任何 子公司或據借款人及其任何關聯公司或代理人以任何身份行事或從本協議所設想的交易中獲益，(x) 均未開展任何業務或參與向任何被封鎖人員提供或接收任何 資金、商品或服務的捐款，或 (y) 交易或以其他方式參與任何 與根據第13224號行政命令、任何類似行政命令凍結的任何財產或財產權益有關的交易，或其他反恐法 。

5.7 投資。除許可投資外，借款人及其任何子公司均不擁有任何股票、股份、合夥權益或其他股權證券 。

5.8 納税申報表和付款；養老金繳款。借款人及其每家子公司已及時提交了所有必需的納税申報表 和報告，借款人及其各子公司已在借款人或任何此類子公司繳税的所有司法管轄區及時支付了借款人和此類子公司所欠金額超過二萬五千美元（合25,000.00美元）、 的所有外國、聯邦、州和地方税、攤款、税款 存款和税收繳款，金額超過二萬五千美元（25,000.00美元）， ，包括美國，除非根據下一句話對此類税收提出異議。借款人及其每家子公司可以推遲支付任何有爭議的税款， 前提是借款人或該子公司真誠地質疑其通過適當程序 並努力啟動和實施的納税義務。借款人及其任何子公司都不知道對任何借款人或此類子公司以前的納税年度提出的任何索賠或調整 ，這可能會導致借款人或其子公司到期並應繳納的額外税款 。借款人及其每家子公司已根據其條款支付了為所有當前養老金、利潤 分享和遞延薪酬計劃提供資金所需的全部款項，借款人或其任何子公司均未撤回 的參與，也未允許部分或全部終止或允許發生與 有關的任何其他事件，這些計劃可以合理預期會導致借款人或任何實質性責任其子公司，包括 對養老金福利的任何負債擔保公司或其繼任者或任何其他政府機構。

5.9 所得款項的使用。借款人應將定期貸款的收益僅用作營運資金，並根據本協議的規定為其一般業務需求 提供資金，不得用於個人、家庭、家庭或農業目的。

5.10 全面披露。截至作出此類陳述、擔保或其他聲明之日，借款人或其任何子公司在向抵押代理人或任何貸款人提供的任何證書 或書面陳述中均未作出任何書面陳述、擔保或其他陳述， 連同提供給抵押代理人或任何貸款人的所有此類書面證書和書面陳述，包含任何不真實的 關於重大事實的陳述，或未陳述作出所含陳述所必需的重大事實在證書或聲明中 沒有誤導性（確實如此承認借款人基於合理假設真誠提供的預測和預測 不被視為事實，此類預測和預測所涵蓋時期內的實際業績可能與 預測或預測結果不同），任何未能實現此類預測均不應被視為違反此處任何陳述 ；但是，此類失敗可能構成對一項或多項具體協議的違反在這些預測的基礎上）。

5.11 股股票。借款人擁有對股份設定第一留置權的全部權力和權限，不存在禁止借款人根據本協議質押股份的殘疾或合同義務 。據借款人所知，股票沒有認購、 認股權證、優先拒絕權或其他轉讓限制，也沒有可行使的期權。 股票已經並將獲得正式授權和有效發行，並且已全額支付，不可評税。據借款人所知， 股票不是任何當前或威脅的訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他程序的標的，借款人 不知道提起任何此類訴訟的合理理由。

6。 平權契約

借款人 應並應促使其每家子公司採取以下所有行動：

6.1 政府合規。

(a) 維持其及其所有子公司在各自組織司法管轄區的合法存在和良好信譽， 在每個司法管轄區保持資格，在這些司法管轄區，如果不符合資格，則有理由認為不符合資格會產生重大不利變化 。遵守借款人或其任何子公司所遵守的所有法律、法規和法規，不遵守這些規定的 可以合理地預期會產生重大不利變化。

(b) 獲得借款人及其 子公司履行貸款文件項下各自業務和義務所需的所有重要政府批准，並保持其全部效力，並保留所有抵押品中擔保權益 代理人為貸款人的應納税利益。

6.2 財務報表、報告、證書；通知。

(a) 向抵押代理人和每位貸款人交付：

(i) 一家公司儘快編制了涵蓋借款人及其子公司 當月合併業務的合併資產負債表、損益表和現金流量表，但不得遲於借款人每月最後一天後的三十 (30) 天，由負責官員認證，並採用抵押代理人合理接受的形式；

(ii) 一經發布，但不遲於借款人財政年度最後一天後九十 (90) 天內或在 向美國證券交易委員會申報後的五 (5) 天內，始終適用根據公認會計原則編制的經審計的合併財務報表， 連同抵押品 代理人合理酌情接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見；

(iii) 在借款人董事會批准後儘快公佈，但不遲於 獲得批准後的十 (10) 天以及借款人財政年度最後一天之後的四十五 (45) 天，借款人董事會批准的本財年全年 (A) 財務預測 和 (B) 預算前提是，借款人董事會批准的任何 董事會批准的對此類預測和/或預算的修訂均應交付給抵押品 代理人和貸款人在批准後的七（7）天內）；

(iv) 在交付後的五 (5) 天內，向借款人 董事會、證券持有人或次級債務持有人提供的所有重要非部委聲明、報告和通知的副本；前提是，無論本第 6.2 (a) (iv) 節有任何規定， 如果借款人本着誠意作出決定，不得要求借款人提交任何此類聲明、報告或通知 (i) 並根據律師 的建議，抵押代理人或貸款人收到此類材料將危及律師-委託人的特權 在借款人與其法律顧問之間，或借款人的任何子公司與其法律顧問之間，(ii) 在必要的情況下，保護借款人或其任何子公司高度 機密的專有信息，或 (iii) 如果此類材料中披露的信息與借款人或子公司的戰略、談判立場或與抵押代理人或貸款人有關的類似事項有關；

(v) 在提交後的五 (5) 天內，向美國證券交易委員會提交了所有關於10 K、10 Q和8 K表格的報告；

(vi) 立即通知借款人或其任何子公司運營文件的任何修訂或其他變更，以及 任何反映此類修正或變更的副本；

(vii) 儘快但不遲於每月最後一天後的三十 (30) 天內，提供借款人或其子公司維護的每個抵押賬户的月末賬户報表副本 ，這些報表可由借款人或直接從適用機構提供給抵押代理人和每個 貸款人；

(viii) 立即交付（無論如何應在發送或接收後五（5）天內）向任何政府機構提交的所有重要信函、 報告、文件和其他文件的副本，這些文件可以合理預期會對政府批准的對借款人的業務產生重大不利影響 的任何材料產生重大不利影響，或者可以合理地預計會產生重大 不利變化；

(ix) 及時通知 (A) 可以合理預期會對借款人的知識產權 財產造成重大不利影響以及 (B) 可以合理預期會導致重大不利變化的任何事件；

(x) 在借款人根據第 6.10節的條款創建新子公司前至少（10）天發出書面通知；

(xi) 在借款人 (A) 增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫 之前至少 (15) 天發出書面通知（除非此類新辦公室或營業地點的借款人或其任何子公司的資產或財產賬面價值低於三十萬美元（300,000.00 美元）），(B) 更改其組織管轄權，(C) 更改其組織結構 br} 或類型，(D) 更改其法定名稱，或 (E) 更改其管轄權或組織分配的任何組織編號（如果有）；

(xii) 當借款人意識到存在任何違約事件或隨着時間的推移或 兩者都將構成違約事件的事件時，立即（無論如何應在三 (3) 個工作日內）就此類事件發出書面通知， 此類通知應包括對此類違約事件的合理詳細描述，或在發出通知後 或時間的推移，或兩者兼而有之，將構成違約事件；

(xiii) 如果借款人或此類子公司知道借款人或借款人的任何子公司或關聯公司已在 OFAC 名單上列出或 (a) 被定罪，請立即通知，(b) 申訴 沒有競爭者to，（c）因涉嫌洗錢或洗錢前提犯罪的 指控被起訴，或（d）被提審和拘留；

(xiv) 關於任何金額超過100,000美元的商業侵權索賠（未申訴的商業侵權索賠除外）及其一般細節的通知；

(xv) 如果借款人或其任何子公司現在不是註冊組織但後來成為註冊組織，則應在收到該組織 識別號後的七 (7) 個工作日內就此類情況發出書面通知 並提供有關該人員組織識別號的信息；以及

(xvi) 抵押代理人或任何貸款人合理要求的其他信息。

儘管有上述規定，但根據本協議條款要求交付的文件（如果任何此類文件包含在向美國證券交易委員會提交的材料 以其他方式提交的材料中）可以通過電子方式交付，如果已交付，則應視為 已在借款人在 互聯網借款人網站上的借款人網站上發佈此類文件或提供相關鏈接之日送達。

(b) 在交付上述第 6.2 (a) (i) 節規定的財務報表的同時，但不遲於 每月最後一天之後的三十 (30) 天，向抵押代理人和每位貸款人交付：

(i) 一份由負責人員簽署的填寫完畢的合規證書；

(ii) 如果此類月份是該季度的最後一個月，則更新完好證書，以反映在生效日期之後對完美證書中某些信息的任何修改、修改和更新 ，但以本協議的一項或多項具體條款允許的修訂、修改和更新為限；在每種情況下，均需經抵押代理人 和每位貸款人的審查和批准；

(iii) 借款人或其任何子公司獲得的任何重要政府批准的副本；

(iv) 關於本協議第 5.8 節所設想程序的啟動和任何重大進展的書面通知；

(v) 關於針對借款人或其任何子公司的任何未決或威脅（書面形式）的訴訟或政府訴訟的書面通知， 該通知可以合理地預期會給借款人或其任何子公司造成超過二百五十 千美元（合250,000.00美元）的損失或費用，且未由獨立第三方保險支付或承保；以及

(vi) 關於在任何日曆年內個人或總金額超過二十萬美元 （200,000.00 美元）的庫存的所有退貨、追回、爭議和索賠的書面通知。

(c) 在所有重要方面按照公認會計原則保留正確、完整和真實的賬簿和賬簿。借款人應並應 促使其每家子公司在正常工作時間內 在合理的事先通知後，允許借款人、抵押代理人或任何貸款人單獨承擔費用（前提是違約事件已經發生並仍在繼續時無需通知）， 訪問和檢查其任何財產，檢查其任何賬簿和記錄並製作摘要或副本，並進行 抵押品審計和對其運營和抵押品的分析。此類審計每年不應超過一次 ，除非違約事件已經發生且仍在繼續（如果發生違約事件，則更頻繁）。儘管如此，應任何 貸款人的要求，借款人同意允許該貸款人就根據本第 6.2 節交付的合併財務 報表與借款人的會計師事務所進行溝通，前提是此類通信必須有借款人的授權代表 在場。

6.3 庫存；退貨。保持所有庫存處於良好且可銷售的狀態，沒有材料缺陷。 借款人或其任何子公司與其各自的賬户債務人之間的回報和補貼應遵循借款人或該子公司在生效之日存在的 慣例。

6.4 税收；養老金。及時提交併要求其每家子公司及時提交所有必需的納税申報表和報告，並按時 支付，並要求其每家子公司及時支付借款人或其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税款、攤款、存款和繳款 ，除非本協議第 5.8 節的條款另行允許，並應根據要求向 抵押代理人和每位貸款人交付適當的證書測試此類付款，並支付所有必要的款項，為 所有目前的養老金和利潤提供資金根據此類計劃的條款制定共享和遞延薪酬計劃。

6.5 保險。為借款人及其子公司所在行業和所在地的公司以及作為抵押代理人可能合理要求的風險和金額 ，為借款人及其子公司的業務和抵押品提供保險，包括但不限於抵押代理人合理滿意的D&O保險。保險單的形式應為公司 ，其金額應使抵押代理人和貸款人合理滿意。所有財產保單均應附有貸款人的應付損失 背書，證明抵押代理人是貸款人損失的受益人，並免除對抵押代理人的代位權，所有責任保單 均應顯示或附有證明抵押代理人作為額外被保險人的背書。抵押代理人應被指定為貸款人損失 收款人和/或額外被保險人，任何此類保險的每位提供商 均應通過其簽發的保單或向抵押代理人提供的獨立工具的背書，同意在任何此類保單 生效之前提前三十 (30) 天書面通知抵押代理人 更改或取消（因未繳保費而取消除外）必須提前十 (10) 天發出書面 通知）。應抵押代理人的要求，借款人應提供保單的認證副本和所有 保費支付的證據。根據抵押代理人的選擇，根據任何保單應付的收益應根據債務支付給抵押代理人，以獲得貸款人的 應納税利益。儘管如此，(a) 只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，借款人有權在收到任何意外傷害保單後的180天內使用不超過五十萬美元（500,000.00美元）的收益來彌補任何損失，但不超過一百萬美元（合1,000,000.00美元），在 中所有意外傷害保單的所有損失的總和在任何一年內，用於更換或修復被摧毀或損壞的財產； 前提是任何此類更換或修復的財產 (i) 應相等或與替換或修復後的抵押品的價值類似，(ii) 應被視為抵押代理人獲得第一優先擔保權益的抵押品，並且 (b) 在 發生之後以及違約事件持續期間，抵押品 代理人選擇將根據債務支付給抵押代理人，以支付貸款人的應分攤利益。如果借款人或其任何 子公司未能按照本第 6.5 節的要求獲得保險，也未能向第三方支付任何金額或提供任何必要的付款證明 ，則抵押代理人和/或任何貸款人可以（但沒有義務這樣做），費用由借款人承擔 的全部或部分 或獲得本第 6.5 節所要求的此類保單，並根據保單採取任何行動 Coltariates Agent } 或者這樣的貸款人認為是謹慎的。

6.6 運營賬户。

(a) 在受控制協議約束的賬户中保留所有抵押品賬户，這些賬户有利於抵押代理人，以利於貸款人 ；但第6.6 (b) 節中的例外情況除外。

(b) 借款人應在借款人或其任何子公司建立 任何抵押賬户之前提前十 (10) 天向抵押代理人提供書面通知。此外，對於借款人或其任何子公司隨時持有的每個抵押賬户，借款人 或此類子公司應促使存放此類抵押賬户的相關銀行或金融機構 執行和交付與該抵押賬户有關的控制協議或其他適當工具，以便在設立該抵押品賬户之前，按照下述條款完善該抵押品賬户中的抵押品 代理人留置權， 哪個控制協議可能不是未經抵押代理人事先書面同意而終止。前一句 的規定不適用於專門用於向借款人或其任何 員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的抵押賬户（包括 但不限於與行使員工股票期權有關的付款），或為借款人或其子公司任何 員工的利益而在完美證書中向抵押代理人確定的抵押賬户。

(c) 借款人及其任何子公司均不得維護任何抵押品賬户，但根據 第 6.6 節維護的抵押品賬户除外。

6.7 保護知識產權。借款人及其各子公司應：(a) 保護、捍衞和維護對其業務具有重要意義的知識產權的有效性 和可執行性；(b) 立即以書面形式向抵押代理人告知第三方對其知識產權的有效性或重大侵權提出質疑；(c) 不允許放棄、沒收與其業務相關的任何知識產權 材料或將其公之於眾未經抵押代理人事先書面 同意。

6.8 訴訟合作。從生效之日起一直持續到本協議終止，向抵押代理人和貸款人提供 ，不向抵押代理人或貸款人、借款人和每位借款人高級職員、 員工和代理人以及借款人賬簿提供任何費用，前提是抵押代理人或任何貸款人合理認為有必要 起訴或為抵押代理人或任何貸款人提起的第三方訴訟或訴訟進行辯護尊重任何 抵押品或與借款人有關的。

6.9 房東豁免；受託人豁免。如果借款人或其任何子公司在生效日期之後打算增加 任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，或者根據第 7.2 節以其他方式將抵押品的任何部分與受託人一起存放抵押品的任何部分，或將抵押品的任何部分 交付給受託人，則借款人或該子公司將首先通知抵押品代理人 ，如果任何新地點的抵押品被估值在抵押代理人選擇時， 總額超過三十萬美元（合300,000.00美元），例如在增設任何新的辦公室 或營業地點，或與任何此類受託人一起存放或交付給任何此類受託人（視情況而定）之前，受託人或房東必須以合理的形式和實質內容簽署並交付受託人豁免或 房東豁免（如適用）。

6.10 創建/收購子公司。如果任何借款人或任何借款人的任何子公司在生效日期之後創建或收購任何子公司 ，則借款人或此類子公司應立即將此類設立或收購通知抵押代理人和每位貸款人， 和借款人或該子公司應採取抵押代理人或任何貸款人合理要求的所有行動，以實現與這類 “新子公司”（定義為在本協議發佈之日之後成立的子公司）有關的以下任何一項 在本協議期限內）： (i) 使此類新子公司變成本協議下的共同借款人，如果此類新子公司是根據 美國法律組建的，或者是債務方面的有擔保擔保人；以及（ii）為了貸款人的應評級 利益，向抵押代理人授予並質押該新子公司股份的完善擔保權益。

6.11 進一步保證。以抵押代理人或任何貸款人的身份執行任何其他文書並採取進一步行動 合理要求 完善或延續抵押品代理人在抵押品中的留置權或實現本協議的目的，包括沒有 限制，但須遵守第 6.2 (c) 節的條款，允許抵押代理人或任何貸款人與借款人的會計師討論借款人的財務狀況 。

6.12 績效契約。從 (a) 定期貸款的未償本金餘額超過一 三億美元（合130,000,000.00美元）的最早開始，以及（b）借款人獲得美國食品和藥物管理局對Gedatolisib的批准之日起一週年之日， 借款人在此後的任何時候都應如此 [***]如借款人管理計劃所述，該計劃是為FDA 批准Gedatolisib而編制的，並提供給抵押代理人和貸款人，該管理計劃已獲得借款人 董事會的批准，抵押代理人和貸款人認為該計劃是可以接受的。無論如何， [***]契約要求的上限為 [***].

儘管此處 有任何相反的規定，但借款人沒有義務在任何 財季中遵守本第 6.12 節的規定，在該財政季度的任何時候，(i) 借款人的市值至少為 [***]或（ii）借款人在受控制協議約束的抵押賬户中保留的無限制現金餘額的 總額超過定期貸款未償本金餘額的百分之七十五（75.00％）。

6.13 流動性契約。借款人應始終在受控制協議約束的抵押品賬户中保留有利於抵押品 的無限制現金餘額總額不少於定期貸款未償餘額（包括任何應計實物利息）的百分之三十（30.00%）（“最低流動性百分比”） ；前提是，如果借款人未能在D期提款期結束之前實現D期里程碑，從 (x) 2025 年 6 月 1 日和 (y) 實現 D 學期里程碑的日期 的較早日期開始根據 VIKTORIA-1 試驗的結果，幾乎是不可能的，最低流動性百分比應提高到百分之五十（50.00％）；此外，借款人實現了 E期里程碑後，最低流動性百分比應降至百分之二十五（25.00％）。

儘管有上述規定，但如果借款人拖欠支付租金或應付給關鍵供應商的賬款（抵押代理人和必需 貸款人在合理的商業判斷中合理認定），抵押代理人和所需貸款人可以在合理的商業判斷中提高最低流動性百分比 ，借款人同意修訂本協議以紀念這種增長。

7。 負面盟約

未經必需 貸款人事先書面同意，借款人 不得也不得允許其任何子公司進行以下任何行為：

7.1 處置。轉讓、出售、租賃、轉讓、分配、處置（統稱為 “轉讓”）或允許其任何 子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產（包括知識產權），但以下情況除外：(a) 在正常業務過程中轉讓 庫存；(b) 在該人的 業務中不再使用或使用的破舊或過時設備或設備；(c) 與此有關的擁有許可留置權、許可投資和許可許可；(d) 在構成轉讓的範圍內， 任何明確允許的限制性付款第 7.7 節；(e) 在任何財年 年度的公允市場價值不超過1,000,000美元，但不包括知識產權；(f) 子公司向借款人提供；以及 (g) 構成賬户 的出售或折扣或其他與折衷或收款相關的付款權，在任何財政年度內不超過100,000美元。

7.2 業務、管理、所有權或營業地點的變更。(a) 從事或允許其任何子公司從事任何 業務，但借款人自生效之日起從事的業務或與之合理相關的業務除外；(b) 清算或解散 （前提是任何子公司的資產移交給借款人即可被清算或解散）；或 (c) (i) 任何關鍵 人員均應停止積極參與借款人的管理除非在此後的十 (10) 天內向抵押代理人 和每位貸款人提供書面通知，或 (ii) 進行任何交易或一系列關聯交易，其中 (A) 借款人的股東 在首次此類交易生效後立即擁有借款人 50％以上的有表決權股票，以及（B）借款人停止擁有借款人子公司100％的所有權（除非根據第7.1節允許的任何轉讓或清算或解除）本節第 7.2 節 (b) 條款允許的解決方案 。除非至少提前十五 (15) 天書面通知抵押品 代理人：(A) 增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫（除非此類新辦公室或營業場所包含的借款人或其任何子公司的資產或財產賬面價值少於 美元（300,000.00 美元））；(B) 更改 其組織管轄權，(C) 變更其組織結構或類型，(D) 更改其法定名稱，或 (E) 更改其司法管轄區分配的任何組織 號碼（如果有）組織。

7.3 合併或收購。與任何其他人合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他人合併或合併， 或收購，或允許其任何子公司收購另一人 人的全部或幾乎全部股本、股份或財產。子公司可以合併或合併為另一家子公司（前提是該尚存的子公司是本協議下的 “共同借款人” 或已根據本協議為借款人義務提供了擔保擔保）或與（或合併到）借款人合併，前提是借款人 是尚存的法人實體，並且在此之前沒有發生違約事件或由此產生的違約事件。

7.4 債務。創建、承擔、承擔任何債務或對任何負債承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但許可債務除外。

7.5 負債。創建、承擔、允許或承受對其任何財產的任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括 出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做（許可留置權除外），或允許任何抵押品不受 在此授予的第一優先擔保權益的約束（許可留置權除外），或簽訂任何協議、文件、文書 或其他文書與任何直接 或間接的人達成的安排（與抵押代理人達成或有利於抵押代理人的安排除外，以貸款人的應計利益）禁止借款人或其任何子公司轉讓、抵押、質押、 授予借款人或此類子公司的任何知識產權的擔保權益，或抵押借款人或此類子公司的知識產權，除非本協議第 7.1 節和 “允許的留置權” 的定義中另行允許的 。

7.6 抵押賬户的維護。保留任何抵押賬户，除非根據本協議第 6.6 節的條款。

7.7 限制性付款。支付任何股息（僅以股本支付的股息除外），或分配或支付 ，或兑換、退還或購買任何股本（不包括（a）子公司向借款人支付的股息和分配； 或（b）根據員工股票購買計劃、員工限制性股票協議、股東權利計劃、 董事或顧問股票期權計劃或類似計劃的條款進行回購，前提是此類回購總額不超過十五萬美元 （150,000.00 美元）每個財政年度）。

7.8 投資。直接或間接進行除許可投資以外的任何投資，或允許其任何子公司這樣做 。

7.9 與關聯公司的交易。直接或間接與 借款人的任何關聯公司或其任何子公司進行或允許進行任何重大交易，但以下情況除外：(a) 借款人或該子公司 正常業務過程中的交易，這些交易對借款人或該子公司的優惠條件不亞於在與非關聯個人的正常交易中合理獲得的 ，(b) 次級債務或借款人的投資者 對借款人或其子公司的股權投資，(c) 僱用和遣散費在正常業務過程中與其各自的董事、高級管理人員和僱員的安排（包括股權激勵計劃和員工福利計劃 和安排），以及（d）借款人及其子公司之間僅在 之間進行本協議明確允許的交易。

7.10 次級債務。(a) 支付或允許對任何次級債務進行任何付款，除非根據次級債務、債權人間債權人、 或其他類似協議的條款，或者（b）修改任何文件中與次級債務 有關的任何條款，這將增加次級債務金額或對其從屬應付給貸款人的債務產生不利影響。

7.11 合規性。根據經修訂的1940年 投資公司法，成為 “投資公司” 或由 “投資公司” 控制的公司，或將提供信貸以購買或持有保證金 股票（定義見聯邦儲備系統理事會第U條）作為其重要活動之一，或將任何定期貸款的收益用於 的目的；不符合ERISA許可證的最低資金要求，將發生 ERISA 中 定義的應報告事件或禁止的交易；不遵守聯邦公平交易規定《勞動標準法》或違反任何其他法律或法規，如果可以合理地預計不遵守或違規行為將產生重大不利變化，或允許其任何子公司發生重大不利變化；撤回 或允許任何子公司退出參與、允許部分或完全終止或允許發生與任何可合理預期的當前養老金、利潤分享和遞延薪酬計劃有關的 其他事件 br} 導致借款人或其任何子公司承擔任何責任，包括對養老金福利擔保公司或 其繼任者或任何其他政府機構的任何責任。

7.12 遵守反恐法。借款人及其任何子公司均不得、也不得允許借款人或其任何子公司 直接或間接地故意與OFAC名單上列出的任何人 簽訂任何文件、文書、協議或合同。借款人及其任何子公司均不得、借款人或其任何子公司均不允許任何 關聯公司直接或間接地 (i) 與任何被封鎖人員開展任何業務或進行任何交易或交易，包括， 但不限於向任何被封鎖人員提供或接收任何資金、商品或服務捐款， (ii) 交易或以其他方式參與任何與根據第13224號行政令 或任何類似命令凍結的任何財產或財產利益有關的交易行政命令或其他反恐法，或 (iii) 參與或密謀參與任何規避或避免、或意圖逃避或企圖違反第13224號行政令或其他反恐法中規定的任何禁令的交易 。

7.13 實質性協議。借款人及其任何子公司均不得 (i) 以對貸款人不利的實質性 方式對實質性協議進行實質性修改，或 (ii) 在此類 終止後的五 (5) 個工作日內未及時發出書面通知的情況下終止實質性協議。

8。 默認事件

根據本協議，以下任何 行為均構成違約事件（“違約事件”）：

8.1 默認付款。借款人未能 (a) 在到期日支付任何定期貸款的本金或利息，或 (b) 在該債務到期和應付後的三 (3) 個工作日內支付任何 其他債務（其中三 (3) 個工作日寬限期 不適用於根據本協議第9.1 (a) 節在到期日或加速日到期的付款）（但定期貸款 不適用在治癒期內製作）；

8.2 契約違約。

(a) 借款人或其任何子公司未能或忽視履行第 2.7 節、第 6.2 節（財務報表、報告、 證書）、6.4（税收）、6.5（保險）、6.6（運營賬户）、6.7（知識產權保護）、6.9（房東 豁免；受託人豁免）、6.10（創建/收購子公司）、6.12（業績）中的任何義務契約）、6.13（流動性契約）或 借款人違反第 7 節中的任何條款；或

(b) 借款人或其任何子公司未能或疏忽履行、保留或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契約或 協議，以及 項下的任何違約（本第 8 節規定的除外），此類可以糾正的其他條款、條款、條件、契約或協議，未能在十五 (15) 內糾正違約在違約行為發生後的天數 ；但是，前提是如果違約行為本質上無法在十五 (15) 天內得到糾正或無法糾正 在借款人在這十五 (15) 天內勤奮努力得到糾正，並且此類違約很可能在 合理的時間內得到糾正後，借款人應有額外的期限（在任何情況下均不得超過三十（30）天）嘗試 糾正此類違約，並且在這樣的合理時間內，未能糾正違約行為不應被視為違約事件（但是 不得有定期貸款應在這樣的治癒期內製作）；

8.3 重大不利變化。發生了重大不利變化；

8.4 附件；徵税；業務限制。

(a) (i) 旨在通過受託人或類似程序將借款人或其任何子公司或受借款人或其子公司控制的任何 實體的任何資金存入借款人或其任何子公司開設 抵押賬户的任何機構的訴訟服務，或 (ii) 向借款人或其任何子公司提交留置權、徵税或評估通知他們各自的 資產由任何政府機構保管，本文第 (i) 和 (ii) 款下的資產在發生後的十 (10) 天內不是 被解僱或留下來（無論是通過交納保證金還是其他方式）；以及

(b) (i) 借款人或其任何子公司資產的任何重要部分被扣押、扣押、徵收或佔有受託人或接管人 ，或 (ii) 任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何子公司開展 任何部分的業務；

8.5 破產。(a) 借款人破產或借款人及其子公司（整體而言）破產；(b) 借款人或 其任何子公司開始破產程序；或 (c) 對借款人或其任何子公司 啟動破產程序，未在四十五 (45) 天內解散或停留（但在借款人或任何子公司破產期間不得延長定期貸款 和/或直到任何破產程序被駁回）；

8.6 其他協議。(a) 借款人或其任何子公司與第三方 或多方簽訂的任何協議均存在違約，導致該第三方或多方有權加快金額超過二十五萬美元（合250,000.00美元）的任何債務 的到期，或者可以合理預期會發生重大不利變化 ；或 (b) 允許其交易對手加速償還所欠款項的重大協議下的任何違約行為。

8.7 判決。(a) 對借款人或其任何子公司應作出一項或多項判決、命令或法令，要求單獨或總共支付至少二十五萬美元（250,000.00美元）（未支付或承保）的款項， 對借款人或其任何子公司作出一項或多項判決、命令或法令，並且應在 {之後的十 (10) 天內保持未兑現、未撤銷或未停留 br} 其記入（前提是在該判決、命令或法令的滿足、終止或暫停之前不得發放定期貸款） 或 (b) 任何判決、命令或對借款人發佈的可以合理預期會導致重大不利變化的法令；

8.8 虛假陳述。借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司行事的任何人在本協議、向抵押代理人和/或 貸款人交付的任何貸款文件或以任何書面形式作出任何陳述、 擔保或其他聲明，或誘使抵押代理人和/或貸款人簽訂本協議或任何貸款文件，而此類陳述、擔保、 或其他陳述，從整體來看，在任何聲明中均不正確給予物質上的尊重；

8.9 次級債務。違約或違約行為發生在借款人或其任何子公司與 借款人或其任何子公司與抵押代理人或 貸款人簽署次級協議、債權人間協議或其他類似協議的任何債權人之間的任何協議下，或者與抵押代理人簽署此類協議的任何債權人或貸款人違反該協議的任何條款；

8.10 除名。借款人普通股之所以從納斯達克資本市場退市，是因為未能遵守納斯達克資本市場的持續上市標準，或者由於自願退市，導致此類股票沒有在美國任何其他國家認可的 證券交易所上市，其上市標準至少與納斯達克資本市場一樣嚴格。

8.11 政府批准；FDA 行動。(a) 任何政府批准均應被撤銷、撤銷、暫停、以不利的 方式進行修改，或在正常情況下未續期一整年，並且此類撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期 已導致或可以合理預期會導致重大不利變化；或 (b) (i) FDA、DOJ 或其他政府 機構發起 a 針對借款人或其任何子公司或 借款人或其任何子公司的任何供應商的監管行動或任何其他執法行動，導致的借款人或其任何子公司召回、撤回、移除或停止生產、 分銷和/或銷售其任何產品，即使此類行動是基於先前披露的行為；(ii) 食品和藥物管理局就其可合理預期會導致重大不利變化的任何活動或產品向借款人或其任何子公司發出 警告信或監管行動；(iii) 借款人或其任何子公司進行強制性或 自願召回，可以合理預期召回結果借款人或其任何子公司對五個 十萬美元（500,000.00 美元）或以上的借款人或其任何子公司承擔的責任和費用；(iv) 借款人或其任何子公司與 FDA、司法部或其他政府機構簽訂和解協議，導致任何單一或相關係列的交易、事件 或條件的總責任為二十五萬美元（250,000.00美元）或更多，或者即使此類和解協議基於先前的和解協議，也可以合理地預期會導致重大 不利變化披露的行為；或 (v) 借款人或其任何子公司 未能在收到美國食品和藥物管理局483表格的檢查觀察通知後六個月內糾正抵押代理人合理滿意的觀察；或 (vi) FDA撤銷根據任何註冊授予的任何授權或許可，或 借款人或其任何子公司撤回任何可以合理預期會導致重大不利變化的註冊。

8.12 留置權優先權；知識產權。根據本協議或任何其他貸款文件設定的任何留置權在任何時候均不得構成 聲稱由此擔保的任何抵押品的有效和完善的留置權，除根據適用法律產生的允許的 留置權外，不存在任何優先或相等的留置權。借款人業務的任何知識產權材料均應停止由借款人有效擁有或許可，且不存在除許可留置權以外的任何留置權。

9。 權利和補救措施

9.1 權利和補救措施。

(a) 違約事件發生後和持續期間，抵押代理人可以在不另行通知或要求的情況下，根據所要求的 貸款人的書面指示，採取以下任何或全部行動：(i) 向借款人發出違約事件通知，(ii) 通過通知借款人宣佈所有債務立即到期並應付款（但如果發生第8.5節所述的違約事件） 所有債務應立即到期並支付，無需抵押代理人或貸款人採取任何行動，或 (iii) 通過通知借款人 暫停或終止貸款人根據本 協議或借款人與抵押代理人和/或貸款人之間的任何其他協議（如果有）為借款人的利益預付款或提供信貸的義務（如果有）（但如果發生第 8.5 節所述的 違約事件，則貸款人根據本 協議或借款人與抵押代理人之間的任何其他協議，為借款人的利益預付款或提供信貸的所有義務（如果有）和/或貸款人應立即終止， 抵押品不採取任何行動代理人或貸款人）。

(b) 在不限制上文第9.1 (a) 節中規定的抵押代理人和貸款人的權利的前提下，在違約事件發生時和持續期間，抵押代理人應有權按照所需貸款人的書面指示，在不另行通知 或要求的情況下進行以下任何或全部操作：

(i) 取消抵押品贖回權和/或出售或以其他方式清算抵押品；

(ii) 適用於債務（a）抵押代理人或任何貸款人持有或控制的借款人的餘額和存款，或（b）抵押代理人或任何貸款人因借款人的信貸或賬户而持有或控制的任何 金額；和/或

(iii) 啟動並起訴破產程序或同意借款人啟動任何破產程序。

(c) 在不限制上文第9.1 (a) 和 (b) 節中規定的抵押代理人和貸款人的權利的前提下，在 違約事件發生時和持續期間，抵押代理人應有權在不另行通知或要求的情況下采取以下任何或全部行動：

(i) 按照抵押代理人認為可取的條款和順序，直接與賬户債務人解決或調整爭議和索賠，將抵押代理人在此類資金中的擔保權益告知任何欠借款人款項的人，並核實該賬户的金額 ；

(ii) 支付任何款項並採取其認為必要或合理的行動，以保護抵押品和/或其在 抵押品中的擔保權益。如果抵押代理人提出要求，借款人應組裝抵押品，並將其提供給抵押代理人 合理指定的地點。抵押代理人可以進入抵押品所在的場所，接管並保留抵押品任何部分 的所有權，支付、購買、質疑或妥協任何看似優先於或優於其擔保權益 的留置權，並支付所產生的所有費用。借款人授予抵押代理人免費進入和佔用其任何場所的許可， 行使抵押代理人的任何權利或補救措施；

(iii) 運送、回收、存儲、完成、維護、維修、準備銷售和/或宣傳出售。特此授予抵押代理人 非排他性、免版税許可或其他權利，允許其免費使用借款人及其各子公司的 標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商品名稱、商標、服務商標和廣告 事項或與抵押品有關的任何類似財產的使用權，以完成製作、待售廣告以及出售任何 抵押品，以及與抵押代理人行使本第 9.1 節規定的權利相關的借款人及其每個 為了貸款人的利益，子公司在所有許可和所有特許經營協議下的權利均歸抵押代理人所有；

(iv) “持有” 在抵押代理人或貸款人處開設的任何賬户和/或根據任何控制協議或提供任何抵押品控制權的類似協議，發佈獨家控制權通知、 任何權利令或其他指示或指示；

(v) 索要並獲得借款人賬簿的所有權；

(vi) 指定接管人扣押、管理和變現任何抵押品，該接管人應擁有任何 主管法院根據任何適用法律授予或授權的任何權利和權限，包括管理借款人 或其任何子公司業務的任何權力或權限；以及

(vii) 在遵守第 9.1 (a) 和 (b) 條的前提下，行使抵押代理人和每位貸款人根據貸款文件 或法律或衡平法可獲得的所有權利和補救措施，包括《守則》規定的所有補救措施（包括根據其條款處置抵押品）。

儘管 本第9.1節有任何相反的規定，在任何違約事件發生時和持續期間（抵押代理人和所需貸款人未免除 ），抵押代理人有權在緊急情況發生後未經要求貸款人的書面同意的情況下行使本第9.1節中提及的所有補救措施。

9.2 委託書。借款人特此不可撤銷地指定抵押代理人為其合法律師，事實上可在違約事件發生時行使：(a) 在任何支票 或其他形式的付款或擔保上背書借款人或其任何子公司的名稱；(b) 在任何發票或提單上籤署借款人或其任何子公司的名稱 任何針對賬户債務人的賬户或匯票；(c) 直接與賬户 債務人就金額和條款與抵押代理人解決和調整有關賬户的爭議和索賠認定合理；(d) 提出、和解並調整借款人的 保險單下的所有索賠；(e) 支付、質疑或和解抵押品中的任何留置權、押金、擔保權益和不利索賠， 或據此作出的任何判斷，或以其他方式採取任何行動終止或清償這些索賠；(f) 將抵押品轉讓給 以抵押代理人或第三方的名義轉入 在《守則》或任何適用法律允許的情況下。借款人特此指定抵押品代理人為 其合法律師，在違約事件持續期間完善或 繼續完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益所必需的任何文件上簽名借款人或其任何子公司的名字 直到所有債務（初始賠償義務除外）得到全額償付，抵押代理人和貸款人不再受益 根據本協議延長定期貸款的義務。抵押代理人前面被任命為借款人或 其任何子公司的律師，以及抵押代理人的所有權利和權力以及利息， 不可撤銷，直到所有債務（初始賠償義務除外）都已全部償還和履行，抵押代理人的 和貸款人提供定期貸款的義務終止。

9.3 保護性付款。如果借款人或其任何子公司未能獲得第 6.5 節所要求的保險，或者未能支付 任何保費或未能支付借款人或其任何子公司根據本協議 或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他款項，抵押代理人可以獲得此類保險或進行此類付款，抵押代理人 支付的所有款項均為貸款人費用，應立即到期並應付，計息按違約利率計算，並由抵押品擔保。抵押品 代理人將盡合理努力，在獲得或支付此類保險時或之後的合理時間內，向借款人提供抵押代理人獲得此類保險或支付此類款項的通知 。抵押代理人的此類付款不被視為將來進行類似付款的協議 或抵押代理人對任何違約事件的豁免。

9.4 付款和收益的應用。儘管本協議中有任何相反的規定，但一旦違約事件發生以及 在違約事件持續期間，(a) 借款人不可撤銷地放棄在抵押代理人從借款人或其任何子公司處或代表借款人或其任何子公司收到的全部或任何部分 債務的全部或任何部分 ，以及借款人之間的任何付款的權利另一方面，抵押代理人和貸款人，抵押代理人應擁有 持續和排他性的申請權，並且儘管抵押代理人此前曾提出過任何申請，但仍應以抵押品 代理人認為可取的方式重新使用根據債務收到的所有款項，並且 (b) 出售或其他 變現抵押品的收益應計用於貸款人的支出；其次，用於債務的應計和未付利息（包括除美聯航條款以外的任何利息）《州破產法》本應按此類金額累計 ；第三，應計入本金未償債務；第四，借款人根據貸款文件欠抵押代理人或任何貸款人的任何其他債務或債務 。任何剩餘的餘額應交給借款人或 任何合法有權獲得此類餘額的人或按照有管轄權的法院的指示。在執行上述操作時， (x) 收到的金額應按規定的數字順序進行計算，直至在向下一個下一類 類別申請之前用盡為止，並且 (y) 每個有權獲得任何特定類別付款的人應獲得相當於其在該類別可用金額中按 比例分配的金額。除非另有明確規定，否則本協議中任何提及在 之間進行分配或貸款人 “按比例分配”、“按比例” 或類似條款分享任何權利、利息或義務 均指按比例分配。抵押代理人或每位貸款人（如果適用）應立即向其他貸款人匯款 必要的款項，以確保按比例償還每位貸款人的定期貸款部分，以及 借款人支付或支付的利息、費用和報銷的按比例分配。儘管如此，收到 定期付款的貸款人不負責確定其他貸款人是否也在該日期 收到了預定付款；但是，如果後來確定貸款人在任何 日期收到的預定付款超過其應分攤份額，則該貸款人應向抵押代理人或其他貸款人匯款，以確保按比例付款 按照抵押代理人的指示，按計劃還款。如果貸款人收到的任何種類或性質的款項或分配，無論是現金、財產還是證券，均超過其應分攤份額，則該貸款人應以信託方式接收此類付款或 分配中超過該貸款人應分攤份額的部分，並應立即向另一貸款人支付 ，以申請支付其他貸款人的索賠應付款。如果向借款人賬户支付的款項 必須以可撤銷的轉賬或其他形式退還，則貸款人應視需要相互繳款 ，以確保按比例返還款項。如果任何貸款人獲得任何抵押品的所有權， 它應為自己以及作為抵押代理人和其他貸款人的代理人和受託人持有此類抵押品，以完善抵押品 代理人在抵押品中的擔保權益。

9.5 抵押品責任。只要抵押代理人和貸款人遵守合理的銀行慣例，妥善保管抵押代理人和貸款人持有或控制的抵押品 ，抵押代理人和貸款人就不應對以下情況承擔任何責任或責任：(a) 抵押品的保管；(b) 抵押品的任何損失或損害；(c) 抵押品價值的任何減少 ；或 (d) 任何承運人、倉庫管理員、受託人或其他人的任何行為或違約。借款人承擔抵押品損失、損壞或毀壞的所有風險。

9.6 無豁免；補救措施累積。抵押代理人或任何貸款人在任何時候或任何時候未能要求 借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，均不得放棄、影響或減少抵押代理人 或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或協議的任何權利。除非抵押代理人和所需貸款人簽署 ，否則本協議下的任何豁免均不生效，然後僅對 給出的特定實例和目的有效。抵押代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積性的。 抵押代理人和貸款人擁有《守則》、任何適用法律、法律或股權規定的所有權利和補救措施。抵押代理人或任何貸款人行使一項權利或補救措施的 不是一種選擇，抵押代理人或任何貸款人對任何違約事件的 豁免不是持續的豁免。抵押代理人或任何貸款人延遲行使任何補救措施 不是豁免、選擇或默許。

9.7 要求豁免。在法律允許的最大範圍內，借款人免除要求、違約或恥辱通知、還款通知 和不付款通知、任何違約通知、到期未付款、發放、折中、結算、延期或續訂賬户、 文件、票據、動產票據以及抵押代理人或任何子公司負有責任的任何貸款人持有的擔保。

10。 通知

本協議或任何其他貸款文件的任何一方 的所有 通知、同意、請求、批准、要求或其他通信（統稱為 “通信”）都必須採用書面形式，並應被視為已有效送達、給予或交付： (a) 在實際收到的較早日期和存入美國郵件、頭等艙、註冊或認證郵件後的三 (3) 個工作日 要求提供郵件退貨收據，並預付適當的郵費；(b) 發送後，通過傳真發送；(c) 存款後一 (1) 個工作日 信譽良好的隔夜快遞公司，所有費用均已預付；或（d）如果由信使親自送達， 所有快遞均應寄給當事方以獲得通知，併發送至下述地址、傳真號碼或電子郵件地址。 任何抵押代理人、貸款人或借款人均可根據本第 10 節的條款，向另一方發出書面通知 來更改其郵寄地址或傳真號碼。

11。 法律選擇、地點和陪審團審判豁免

11.1 放棄陪審團審判。每位借款人、抵押代理人和/或貸款人無條件放棄對基於本協議、任何其他貸款文件、本協議的任何擔保債務 、借款人、抵押代理人和/或貸款人之間與本交易標的或任何相關 交易有關的任何交易以及/或兩者之間正在建立的關係的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的所有權利借款人、抵押代理人和/或貸款人。本豁免 的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的所有爭議。此豁免是不可撤銷的。不得以口頭或書面形式修改本豁免 。豁免還適用於本協議、任何其他貸款文件或與本交易或任何相關交易相關的任何其他文件或協議的後續修訂、續訂、補充或修改 。 本協議可以作為書面同意書提交法院審判。

11.2 適用法律和管轄權。

(a) 本協議、其他貸款文件（不包括根據其自身條款明確受 另一司法管轄區法律管轄的貸款文件）以及雙方在本協議及其下的權利和義務在所有方面均受紐約州內部法律的管轄和 解釋（不考慮會導致 適用的法律衝突原則）除紐約州法律以外的任何法律），包括所有構造、有效性 和但是，無論抵押品位於何處，履約前提是，如果任何留置權的有效性、完善性或完備效果受紐約州以外的任何司法管轄區的法律管轄，或者影響抵押品中任何留置權執行 的程序事項，則此類其他司法管轄區的此類法律應在此範圍內繼續適用。

(b) 服從司法管轄區。與貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟只能在位於紐約市、曼哈頓自治市的紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區 的法院提起，通過執行和交付本協議，借款人特此為自己及其 財產普遍和無條件地接受上述人的管轄權補救法庭。儘管有上述規定，抵押代理人 和貸款人應有權在任何 其他司法管轄區的法院對借款人（或借款人的任何財產）提起任何訴訟或訴訟。抵押代理人或貸款人認為必要或適當以抵押品或其他擔保 兑現債務。本協議各方特此不可撤銷地放棄任何異議，包括任何人現在或將來可能對在 此類司法管轄區提起任何此類訴訟或訴訟提出的任何異議，包括以不方便的法庭為由對設定地點或基地 提出的任何異議。

(c) 訴訟服務。借款人不可撤銷地放棄向任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件 以及其他任何形式的程序送達的個人服務 以及其他任何形式的訴訟服務，並同意以適用法律要求 允許的任何方式，包括郵寄這些文件（註冊或經認證的郵件，郵資預付）到此處 中指定的借款人地址（並將在以下日期生效此類郵寄應有效，如其中所規定）。借款人同意，任何此類 訴訟或程序的最終判決均為決定性判決，可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式，在其他司法管轄區強制執行。

(d) 非專屬管轄權。本第 11.2 節中的任何內容均不影響抵押代理人或貸款人以適用法律要求允許的任何其他方式提供 流程、啟動法律訴訟或以其他任何司法管轄區對借款人 提起訴訟的權利。

12。 一般規定

12.1 繼任者和受讓人。本協議具有約束力，並有利於各方的繼承人和允許的受讓人。未經抵押代理人和每位貸款人 事先書面同意，借款人 不得轉讓、質押或轉讓本協議或其下的任何權利或義務（抵押代理人和每位貸款人可酌情授予或不予許可，但須遵守第 12.5 節）。未經借款人同意或通知借款人，貸款人有權出售、轉讓、轉讓、質押、談判或授予 參與（任何此類出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與，即 “貸款人轉讓”） 在本協議和其他貸款 文件下的全部或任何部分或任何權益。借款人和抵押代理人應有權繼續單獨和直接地就所轉讓的權益與該貸款人進行交易，直到抵押代理人收到並接受了由相關方簽署、交付和完全完成的 形式令人滿意 的有效轉讓協議，並應收到抵押代理人合理要求的有關此類受讓人的其他 信息。儘管此處包含任何相反的規定，所以 只要沒有發生違約事件且仍在繼續，就不得進行貸款人轉讓（不包括貸款人轉讓（i）與（x）貸款人應任何監管機構要求強制剝離而進行的轉讓有關的貸款人轉讓（或（y）在 發生違約、違約事件或類似事件時對於貸款人自己的融資或證券化（ 交易），未經借款人同意，應允許任何直接進行貸款人本人的融資或證券化（ 交易）借款人或禿鷹 對衝基金的競爭對手，均由抵押代理決定。

12.2 賠償。借款人同意賠償、辯護抵押代理人和貸款人及其各自的董事、高級職員、 員工、顧問、代理人、律師或與抵押代理人或貸款人有關聯或代表的任何其他人員（均為 “受償人”），使其免受以下影響：(a) 任何其他方主張的所有義務、要求、索賠和負債（統稱為 “索賠”） 與《貸款文件》設想 的交易有關；與之相關；跟進；或由這些交易引起、由此產生的；以及 (b) 所有損失或受保人因抵押代理人和/或 貸款人和借款人之間的貸款文件所設想的交易（包括合理的有據可查的律師費和開支）而產生或支付的貸款人費用（包括合理的有據可查的律師費和開支），由該受保人的重大過失或故意不當行為直接造成的索賠和/或損失 除外。借款人特此進一步賠償、辯護和保障 每位受保人免受與任何調查、迴應、補救、行政或管理相關的任何及所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、 訴訟、索賠、費用、費用和支出（包括 此類受保人的律師費用和支出）司法事項或程序，無論是否應將該受賠人指定為其當事方，包括任何此類事項由借款人或代表借款人發起的訴訟、 以及工程師、環境顧問和類似技術人員的合理和有據可查的調查費用，以及 任何經紀人（抵押代理人或貸款人聘用的任何經紀人除外）要求的任何佣金、費用或補償， 因此可能對該受保人 設想的交易徵收、產生或向其索賠與本協議所設想的交易以及其用途或意圖有關或與之有關的貸款收益收益的使用 ，但由該受保人的重大過失或故意不當行為直接造成的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、索賠、費用、費用和支出 除外。

12.3 條款的可分割性。在確定任何條款的可執行性 時，本協議的每項條款均可與其他所有條款分開。

12.4 更正貸款文件。只要抵押代理人向借款人提供此類更正的書面通知 並允許借款人至少在十 (10) 天內反對此類更正，抵押代理人就可以更正專利錯誤並填寫本協議和其他貸款 文件中的任何空白，前提是抵押代理人可以更正此類更正。如果出現此類異議，除非抵押代理人、貸款人和借款人簽署修正案，否則不得進行此類更正。

12.5 書面修正案；整合。(a) 對本協議或任何 其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，未經本協議批准或同意，或對借款人或其任何子公司退出本協議的任何同意， 在任何情況下均不生效，除非借款人、抵押代理人和所需貸款人 以書面形式簽署，前提是：

(i) 未經貸款人的書面同意，任何可能導致增加或減少貸款人定期貸款承諾 或承諾百分比的修正案、豁免或其他修改均不對該貸款人生效；

(ii) 未經抵押品 代理人的書面同意或簽名，任何會影響抵押代理人權利和義務的修訂、豁免或修改均不生效；以及

(iii) 除非由所有直接受其影響的貸款人簽署，否則任何此類修訂、豁免或其他修改均不得 (A) 降低任何定期貸款的本金 、利率或任何費用，或免除任何定期貸款的任何本金、利息（違約利息除外）或 費用（滯納金除外）（B）推遲或免除任何定期貸款的支付日期任何 定期貸款的本金或任何定期貸款的利息（違約利息除外）或本協議規定的任何費用（不包括滯納金或 任何承諾的終止）；（C）更改 “所需貸款人” 一詞的定義或貸款人根據本協議採取任何行動所需的貸款人百分比；（D）釋放 抵押品的全部或基本所有重要部分，授權借款人出售或以其他方式處置抵押品 的全部或幾乎全部或任何重要部分，或解除全部或任何部分的任何擔保人與本條款 (D) 相關的義務或其擔保義務，在每種情況下 除外，正如本協議或其他貸款文件（包括與本協議允許的任何處置有關的 ）中另有明確允許的那樣；(E) 修改、放棄或以其他方式修改本第 12.5 節或 的定義，前提是定義影響本第 12.5 節的實質內容；(F) 同意借款人轉讓、 委託或其他方式轉讓其在任何貸款文件下的權利和義務或免除借款人根據任何貸款文件承擔的還款 義務，但以下情況除外根據本協議允許的合併或合併 ，與本條款 (F) 有關的每起案件；(G) 修改第 9.4 節的任何條款，或修改按比例分配、定期貸款 承諾、承諾百分比的任何定義，或規定貸款人按比例獲得本協議規定的任何費用、付款、抵銷或 抵押品收益的定義；(H) 下級授予留置權，讓抵押代理人擔保債務；或（我）修改 第 12.5 節的任何條款。特此理解並同意，所有貸款人均應被視為直接受前一句 前述條款（C）、（D）、（E）、（F）、（G）和（H）中所述的修正案、 豁免或其他修改的影響。

(b) 除第 12.5 (a) (i) (iii) 節的明確規定外，抵押代理人可應要求的貸款人不時 通過通知借款人代表來指定本協議中較寬鬆的契約。

(c) 本協議和貸款文件代表有關該標的的全部協議，取代先前就此類標的進行的談判或協議 。 雙方先前就本協議和貸款文件主題達成的所有協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併到本協議和貸款文件中。

12.6 同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方上執行，每個 在簽署和交付時均為原件，共同構成一項協議。

12.7 生存。在本協議 根據其條款終止且所有義務（不包括初始賠償義務和根據其條款， 應在本協議終止後繼續存在的任何其他義務）得到履行之前，本協議中作出的所有承諾、陳述和保證繼續完全有效。第 12.2 節中借款人對 每位貸款人和抵押代理人進行賠償的義務以及下文第 12.8 節中的保密規定將持續到與此類索賠或訴訟理由有關的 時效法到期為止。

12.8 保密性。在處理借款人的任何機密信息時，貸款人和抵押代理人應採取與其對待自己的專有信息相同的謹慎程度 ，但可以在以下情況下披露信息：(a) 根據本協議的條款 和條件，向貸款人和抵押代理人的子公司或關聯公司，或與 貸款人自己的融資或證券化交易有關的，在每種情況下，披露信息的依據是已告知此類 信息的機密性質，並指示其保留此類信息機密；(b) 向潛在受讓人（上文 (a) 中確定的受讓人除外） 或定期貸款中任何權益的購買者（但是，前提是，(i) 如果在適用時間發生了違約事件 且尚未發生，則貸款人和抵押代理人應將此類信息的機密性質 告知此類潛在受讓人或買方，以及 (ii) 如果適用時間，未發生違約事件且仍在繼續，請獲得此類潛在的 受讓人或買方對本條款的同意提供或類似的保密條款）；（c）根據法律、法規、傳票或其他命令的要求；（d）向貸款人或抵押代理人的監管機構提供或按照 中與審查或審計有關的其他要求（前提是此類監管機構應被告知此類信息的機密性質）； (e) 作為抵押代理人在根據貸款文件行使補救措施時合理認為合適的；以及 (f)) 給貸款人和/或抵押代理人的第三方服務 提供商，前提是這些服務提供商有與貸款人和抵押代理人簽訂了保密協議或讓 同意了類似的保密條款，其限制性不亞於此處包含的條款。 機密信息不包括以下信息：（i）在向貸款人和/或抵押代理人披露時屬於公共領域或貸款人和/或抵押品 代理人擁有的信息，或者在向貸款人和/或抵押代理人披露 後成為公共領域的一部分的信息，這不是貸款人或抵押代理人的過錯；或者（ii）第三方向貸款人和/或 抵押代理人披露的信息，前提是放款人或抵押代理人的過錯和/或抵押代理人不知道第三方被禁止披露 信息。抵押代理人和貸款人可以將機密信息用於任何目的，包括但不限於 開發客户數據庫、報告目的和市場分析。前一句的條款 在本協議終止後繼續有效。本第 12.8 節中提供的協議取代了雙方先前就本第 12.8 節的主題達成的所有協議、諒解、 陳述、擔保和談判。

12.9 起飛權。借款人特此向抵押代理人和每位貸款人授予留置權、擔保權益和抵銷權作為 擔保，抵押代理人和每位貸款人根據本協議向抵押代理人 或貸款人或抵押代理人或任何受抵押品代理人或其控制的實體現在或將來產生的所有存款、信貸、抵押品和財產，無論是現在還是以後產生的債務，無論這些債務是現在還是以後產生的債務，或與 相關的所有存款、信貸、抵押品和財產貸款人（包括抵押代理附屬機構）或向其中任何一方過境的 。在違約事件發生後和持續期間，抵押品 代理人或貸款人可以在不要求或通知的情況下隨時抵消其中的相同或任何部分，並對借款人的任何負債或義務適用相同的或任何部分，即使 尚未到期，也無論為債務擔保的任何其他抵押品是否充足。借款人特此知情、自願和不可撤銷地放棄 在對借款人的此類存款、信貸或其他財產行使抵銷權 之前，要求抵押代理人 就任何其他擔保品行使其權利或補救措施的所有權利 。

12.10 借款人的合作。如有必要，借款人同意 (i) 執行生效和確認 根據第 12.1 節向受讓人轉讓定期貸款承諾或定期貸款所需的合理文件，(ii) 讓借款人的管理層 可以與抵押代理人以及定期貸款承諾的潛在參與者和受讓人會面（除非發生違約事件，否則這些會議的頻率應不超過每十二個月舉行兩次已經發生且仍在繼續），以及（iii）協助抵押品 代理人或貸款人處理按照定期貸款承諾或定期貸款的任何潛在參與者或 受讓人的合理要求，準備與借款人財務事務相關的信息。在遵守第 12.8 節規定的前提下，借款人授權 每位貸款人向定期貸款承諾的任何潛在參與者或受讓人披露該貸款人 擁有的與借款人及其財務事務有關的所有信息，這些信息已由借款人或代表借款人根據本協議 交付給該貸款人，或者由借款人或代表借款人交付給該貸款人與該貸款人有關的任何和所有信息在簽訂本協議之前，對借款人進行信貸 評估。

12.11 公開公告。借款人特此同意，抵押代理人和每位貸款人可以公開宣佈本協議設想的交易 ，並可以在營銷材料、報紙和其他出版物中進行公佈， 以及與此相關的可以使用借款人的姓名、商品名稱和徽標。

12.12 修正和重述的效果。本協議旨在並確實徹底修改和重申原始 協議，未經修改，原始協議將在本協議生效時終止。借款人 根據原始協議授予的所有擔保權益特此確認和批准，並將繼續為本協議規定的義務提供擔保。在不限制前述規定的情況下，任何購買股票的認股權證以及與原始協議 相關的所有其他貸款文件（在尚未行使、終止和/或與本協議相關的修訂和重述的範圍內）均應完全有效 和有效。

13。 定義

正如本協議中使用的 一樣，以下術語具有以下含義：

[***]

“賬户” 是指本《守則》中定義的任何 “賬户”，此後可能對該術語進行補充，包括但不限 的所有應收賬款和其他欠借款人的款項。

“賬户 債務人” 是指《守則》中定義的任何 “賬户債務人”，此後可能根據《守則》對該術語進行補充 。

任何人的 “關聯公司” 是指直接或間接擁有或控制該個人的人、控制或受該人控制或受其共同控制的任何個人，以及該人的每位高級執行官、董事、合夥人（如果該人是 合夥企業）；對於任何有限責任公司，則指該人的經理和成員。

“攤銷日期 為 (i) 如果 I/O 延期事件未發生，則為 2027 年 7 月 1 日；(ii) 如果 I/O 延期事件發生，則為 2028 年 7 月 1 日。

“反恐 法律” 是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括但不限於第13224號行政命令（於2001年9月24日生效 ）、《美國愛國者法》、構成或實施《銀行保密法》的法律以及外國資產管制處管理的法律。

“基本 利率” 是指每筆定期貸款的浮動年利率（基於一年的三百六十五 (365) 天）等於 (a) 最優惠利率的總和，在利息累積月份之前 的當月最後一個工作日生效，或 (ii) 七和七十五百分之一百分比 (7.75%) 加 (b) 百分之二和八十五百分之二 百分比 (2.85%)。

“被封鎖的 人” 是指：(a) 在第13224號行政命令附件中列出或受第13224號行政命令規定約束的任何人， (b) 由第13224號行政命令附件中列出的任何人擁有或控制，或代表其行事的人，或以其他方式受其約束的人，(c) 禁止任何貸款人與之交往的人禁止根據《反恐法》交易或以其他方式參與 的任何交易，(d) 實施、威脅或密謀實施或支持 Executive 中定義的 “恐怖主義” 的人第13224號命令，或 (e) 外國資產管制處發佈的最新名單或其他類似名單上被列為 “特別指定國民” 或 “封鎖 人員” 的人。

“借款人的 賬簿” 是借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括賬本、聯邦和州納税申報表、 有關借款人或其子公司資產或負債、抵押品、業務運營或財務 狀況的記錄，以及所有計算機程序或存儲空間或任何包含此類信息的設備。

“營業日” 是指不是星期六、星期日或紐約銀行不開放開展商業 銀行業務的任何一天。

“現金 等價物” 是（a）由美國或任何機構 或其任何州發行或無條件擔保的有價直接債券，其到期日自收購之日起不超過一（1）年；（b）在創建後不超過一（1）年到期且獲得標準普爾評級集團或穆迪評級最高的商業票據 br} Investors Service, Inc.，(c) 在發行後一 (1) 年內到期的存款證前提是 任何此類存款證所在的賬户維持受制於有利於貸款人的抵押代理人的控制協議 和 (d) 僅涉及任何非在美國組建的子公司、本定義第 (a) 至 (c) 條中提及的任何現金等價物，以外幣計價，即該子公司成立時的當地貨幣 或其主要營業地點具有可比性或信貸質量適用於上文 (a) 至 (c) 條款中提及並通常用於在與該子公司在該司法管轄區開展的任何業務相關的合理要求的範圍內，在相關司法管轄區 以現金管理為目的的正常業務流程。

“守則” 是《統一商法》，紐約州可能會不時頒佈和生效；前提是， 如果該守則用於定義此處或任何貸款文件中的任何術語，並且該術語在《守則》的不同 條款或分部中定義不同，則應以第9條或分節中該術語的定義為準；前提是，如果 由於法律的強制性規定， 的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施對於，抵押代理人對任何抵押品的留置權受紐約州以外 司法管轄區有效的《統一商法》管轄，“守則” 一詞是指在該 其他司法管轄區頒佈並生效的《統一商法》，僅用於該法中與此類扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款，以及 與此類條款相關的定義。

“抵押品” 是指附錄 A 中描述的借款人的所有財產、權利和資產。

“抵押品 賬户” 是指任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，或借款人 或任何子公司隨時開立的任何其他銀行賬户。

“承諾 百分比” 載於附表 1.1，並會不時修訂。

“商品 賬户” 是指本《守則》中定義的任何 “商品賬户”，此後 可能根據《守則》對該術語進行補充。

“普通 股票” m指借款人的普通股，每股面值0.001美元（0.001美元）。

“合規 證書” 是指某些證書，其形式基本上與本文附錄 C 所附形式相同。

對於任何人而言，“或然 債務” 是指該人對 (a) 他人的任何債務、 租賃、股息、信用證或其他債務的任何直接或間接負債，例如該人直接或間接擔保、背書、 共同制定、折扣或通過追索權出售的債務，或該人負有直接或間接責任的債務；(b) 任何債務 } 用於該人賬户的未開立信用證；以及 (c) 任何利率、貨幣或商品互換產生的所有債務 協議、利率上限或項圈協議，或旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或大宗商品價格波動 影響的其他協議或安排；但是 “或有債務” 不包括正常業務過程中的代言 。或有債務的金額是指作出或有債務的主要債務 的規定或確定的金額，如果無法確定，則是該人善意確定的最大合理預期負債；但該金額不得超過任何擔保或其他支持安排下債務的最大限額。

“控制權 協議” 是指借款人或其任何子公司 在其中開設存款賬户的存款機構，或借款人或其任何子公司開設 證券賬户或商品賬户的證券中介機構、借款人和此類子公司以及抵押代理人之間簽訂的任何控制權協議，抵押代理人根據該協議為放款人的利益獲得 “控制權”（在《守則》的含義）適用於此類存款賬户、證券賬户、 或大宗商品賬户。

“Copyrights” 是指每件原創作品及其衍生作品中的所有版權、版權申請、版權註冊和類似保護，無論這些作品是否已出版，也無論是否構成商業祕密。

“存款 賬户” 是指本守則中定義的任何 “存款賬户”，此後可能會對該術語進行補充。

“指定 存款賬户” 是指在 Term C 貸款的融資日期之前以書面形式向抵押代理人確認的借款人的銀行賬户，該賬户在所有 次都必須受有利於抵押代理人的控制協議的約束。

“支付 信函” 是指作為附錄 B-2 附於此處的某些表格。

“DOJ” 指美國司法部或其任何繼任機構或任何其他類似的政府機構。

“美元”、 “美元” 和 “$” 分別表示美國的合法貨幣。

“設備” 是《守則》中定義的所有 “設備”，此後可能對該術語進行補充，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛（包括機動車輛和拖車）以及與上述任何內容相關的任何權益。

“ERISA” 是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其法規。

“緊急 情況” 是指根據抵押代理人的合理判斷，即將威脅抵押品代理人 變現抵押品全部或任何重要部分的能力的任何事件或情況，例如但不限於欺詐性移除、 隱瞞或潛逃、銷燬或浪費抵押品，或借款人或其任何子公司在合理的 要求維持抵押品後未能兑現或者恢復足夠的意外傷害保險，或者根據抵押代理人的判斷，可以合理地 預計將導致抵押品的價值大幅下降。

“融資 費用” 是指在C期貸款、D期貸款、E期貸款和F期貸款的融資之日到期的費用，等於此類定期貸款金額的百分之一 (1.00%) ，根據貸款人在該定期貸款中的比例支付給貸款人。

“FDA” 指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任機構或任何其他類似的政府機構。

“最終 費用” 是指最早在 (a) 到期日、(b) 任何定期貸款加速以及 (c) 根據第 2.2 (c) 或 (d) 條預付定期貸款以及 (c) 根據第 2.2 (c) 或 (d) 條預付定期貸款的款項（除了但不能替代每月定期還款的本金加應計利息 或本協議下應付的任何其他費用），每種情況下均等於百分之四半（4.50%）乘以 根據第 2.7 節資助但未轉換為借款人權益的定期貸款的總金額，根據 向貸款人支付他們各自的按比例分配的股份（根據轉換為借款人權益的任何定期貸款進行了調整）。為避免疑問， 任何最終費用付款的計算均不包括根據第 2.2 (d) 節第二段預付的本金，前提是最終費用是在預付款時根據此類本金支付的。

“第一個 修正案的生效日期” 是 2022 年 8 月 9 日。

“外國 貨幣” 是指美國以外國家的合法貨幣。

“外國 子公司” 是指不是根據美國或其任何州法律組建的實體的子公司。

“資金 日期” 是指向借款人或向借款人發放定期貸款的任何日期，應為工作日。

“GAAP” 是美國 註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明或美國會計行業很大一部分可能批准的其他人發佈的其他 聲明中規定的公認會計原則， 適用於自確定之日起的情況。

“一般 無形資產” 均指自本協議發佈之日起生效的《守則》中所定義的 “一般無形資產”，包括但不限於所有已出版或未出版的專利、商標、服務 的所有版權、版權申請、版權註冊 及類似保護，無論已出版還是未出版，任何專利、商標、服務 和，在適用法律允許的範圍內，任何相關申請，無論是否註冊，任何商業祕密權利， 包括任何非專利發明、支付無形資產、特許權使用費、合同權利、商譽、特許經營協議、購買 訂單、客户名單、路線清單、電話號碼、域名、索賠、收入和其他退税、保證金和其他存款、 購買或出售不動產或個人財產的期權、當前或將來未決的所有訴訟的權利（無論是合同、 侵權行為還是其他形式）、保險單（包括（但不限於關鍵人員、財產損失和業務中斷保險）、 的保險和權利支付用於任何形式的付款。

“政府 批准” 是指任何政府機構的任何同意、授權、批准、命令、許可、特許經營、許可、證書、認證、註冊、 備案或通知、由任何政府機構簽發、發給或發出，或與之相關的其他行為。

“政府 機構” 是指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構、任何機構、當局、工具、 監管機構（包括但不限於食品和藥物管理局和任何州藥房委員會或州藥房許可機構）、法院、 中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自身行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之相關的實體監管組織。

“擔保人” 是指為貸款人的利益向抵押代理人提供擔保的任何人。

“擔保” 是對全部或任何部分義務的任何擔保，因為擔保可能會不時修改、重申、修改或以其他方式 補充。

“債務” 是（a）借款或財產或服務的遞延價格的債務，例如 擔保債券和信用證的償還和其他債務，（b）票據、債券、債券或類似工具證明的債務，（c）資本租賃債務， 和（d）或有債務。

序言中定義了 “Innovatus” 。

“破產 程序” 是指根據美國破產法或任何其他破產法或 破產法由任何人提起或針對任何人的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、組合或尋求重組、安排、 或其他救濟的程序。

“資不抵債” 表示非償付能力。

“知識產權 財產” 是指借款人或其任何子公司在以下方面的所有權利、所有權和利益：

(a) 其版權、商標和專利；

(b) 任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對未獲專利的發明、專有技術、操作 手冊的任何權利；

(c) 任何和所有源代碼；

(d) 借款人可能獲得的任何和所有設計權；

(e) 任何及所有因過去、現在和將來侵犯上述任何內容而提出的損害賠償索賠， 有權但沒有義務 就上述使用或侵犯上述知識產權的行為提起訴訟並收取此類賠償；

(f) 任何版權、商標或專利的所有修改、續訂和延期；以及

(g) 第三方授予借款人或任何子公司對任何知識產權 資產權利的所有許可、分許可或其他合同。

“庫存” 是指在發佈之日生效的《準則》中定義的所有 “庫存”，此後 可能會根據《守則》對該條款進行增補，包括但不限於所有商品、原材料、零件、用品、包裝和運輸材料、 在製品和成品，包括但不限於暫時脱離任何人保管 或持有或運輸途中的庫存，包括任何退回的商品和代表上述任何內容的任何所有權文件。

“投資” 是指任何人的任何實益所有權權益（包括股票、合夥權益或其他證券），以及向任何人提供的任何貸款、預付款 或資本出資。

“I/O 延期活動” 是指借款人在生效日期 三週年之前獲得美國食品藥品管理局對Gedatolisib的批准。

“IP 擔保協議” 是指借款人簽署並交付給抵押品 代理人的某些知識產權擔保協議，其日期自生效之日起，可能會不時修改、重述或以其他方式修改或補充。

“關鍵 人員” 是指借款人的（i）首席執行官，生效日期為布萊恩·沙利文；（ii）首席財務 官，自生效之日起為Vicky Hahne；（iii）首席科學官，截至生效之日為蘭斯·萊恩。

“知識” 是指借款人 “盡其所知”，或具有類似資格、知識或意識，是指責任人員經過合理調查後的實際 知識。

“貸款人” 是貸款人中的任何一個。

“貸款人” 是指本附表 1.1 中確定的人員以及根據第 12.1 節成為本協議當事方的每位受讓人。

“貸款人的 費用” 是指為準備、修改、 談判、管理、辯護和執行貸款文件（包括但不限於與 上訴或破產程序相關的費用）（包括但不限於與 上訴或破產程序有關的費用），所有審計費用和開支、成本和開支（包括但不限於與 上訴或破產程序有關的費用、檢查費和申請費）（包括但不限於與 上訴或破產程序有關的費用）抵押代理人和/或貸款人因貸款文件而產生的費用。

“留置權” 是抵押貸款、信託契約、徵税、押金、質押、擔保權益或其他任何種類的抵押貸款，無論是自願產生的 還是因法律實施或其他針對任何財產而產生的。

“貸款 文件” 統稱為本協議、知識產權擔保協議、每份有擔保本票、每份認股權證、完美 證書、每份控制協議、每份合規證書、每份貸款付款申請表、每份付款函、管理層 權利書、任何從屬協議、任何票據或由借款人或任何其他人簽訂的票據或擔保，以及任何其他 在場的 或借款人、任何擔保人或任何其他人為貸款人和抵押品代理人的利益簽訂的未來協議 代理人與本協議有關的；所有內容均不時修訂、重述或以其他方式修改或補充。

“貸款 付款申請表” 是指作為附錄 B-1 附於此處的某些表格。

“管理層 權利書” 是指自借款人向貸款人簽發的截至生效之日起、經修訂、 重述或不時以其他方式修改或補充的每份管理權信函。

“市場 市值” 是指在任何給定日期的金額，其金額等於 (a) 確定當日公佈的公司 普通股的收盤價乘以 (b) 在裁定之日已發行和流通並在主要證券交易所上市的公司普通股的已發行和流通股總數 加上公司普通股的已發行和流通股數 可以立即從已發行和已發行的 證券（包括 “貨幣中” 優先股票）轉換的股票股票和預先注資的認股權證，但不包括員工股票期權、未歸屬 RSU和其他（非預先注資）認股權證（為避免疑問，上述排除清單僅供參考， 並非詳盡無遺），但將在適用的計算期內對任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或其他 類似交易進行適當調整。

“重大 不利變化” 是（a）借款人 或任何子公司的業務、運營或狀況（財務或其他方面）的重大不利變化；（b）償還任何部分債務前景的重大減值，或 (c) 對抵押品的重大不利影響。

“實質性 協議” 是指與個人或政府機構簽訂的任何許可、協議或其他合同安排，借款人 或其任何子公司在到期日之前合理可能需要以實物或現金轉移總價值（賬面或市場）超過五千美元（500,000.00美元）的資產 或財產或任何許可、協議或其他 合同安排轉讓製作、使用或銷售任何庫存、產品或 服務所需的知識產權或任何必要的知識產權借款人或任何子公司的。

“到期 日期” 為 2029 年 5 月 1 日。

第 6.13 節中定義了 “最低 流動性百分比”。

“債務” 是借款人在到期時應支付的全部債務、本金、利息、貸款人費用、預付費、 最後費用以及借款人現在或以後欠貸款人的其他款項，這些款項與 源於本協議或其他協議或其下的 有關、跟隨或產生的，以及包括破產程序開始後的應計利息 （無論是否允許）以及借款人分配給貸款人的債務、負債或義務 和/或抵押品代理人，以及借款人根據貸款文件（認股權證除外）履行職責的情況。

“OFAC” 是美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC 名單” 統稱為外國資產管制處根據聯邦儲備委員會第13224號行政令 維護的特別指定國民和封鎖人員名單。第49079號條例（2001年9月25日）和/或根據 根據外國資產管制處的任何規則和條例或任何其他適用的行政命令保留的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

對於任何人而言，“經營 文件” 是指該人員在不早於 生效日期前三十 (30) 天經該人所在組織管轄區的國務卿（或同等機構 機構）認證的該人員的成立文件，以及，(a) 如果該人是公司，則為其當前形式的章程，(b) 如果該人是有限責任公司，則其有限 責任公司協議（或類似協議），以及 (c) 如果該人員是合夥企業，則其合夥協議（或類似協議）， 每項包括上述所有現行修正案或修改。

序言中定義了 “原始 協議”。

第 2.2 (a) (i) 節中定義了 “原始 定期貸款”。

“牛津” 在序言中定義。

“專利” 是指所有專利、專利申請和類似保護，包括但不限於改進、分割、延續、續期、 補發、複審證書、實用新型、延期和延期——部分相同。

“付款 日期” 是每個日曆月的第一個（第 1 個）日曆日，從 2024 年 7 月 1 日開始。

“允許的 債務” 是：

(a) 借款人根據本協議和其他貸款文件對貸款人和抵押代理人的債務；

(b) 生效之日存在並在完美證書上披露的債務；

(c) 次級債務；

(d) 對貿易債權人的無擔保債務和在正常業務過程中產生的與信用卡有關的債務；

(e) 債務，包括資本化租賃義務和購貨款債務，在每種情況下，借款人或其任何子公司為收購、維修、改善或建造該人的固定資產或資本資產融資而產生的債務，前提是 (i) 所有此類債務的未償本金總額不超過二十五萬美元（250,000.00美元） 時間以及 (ii) 此類債務的本金不超過以此方式購置或建造的財產或此類 的成本由此類債務資助的維修或改進（每項債務均在收購、維修、改善或建造 時計量）；

(f) 因背書借款人正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務；

(g) 對上述 (a) 至 (e) 的任何允許負債項目進行 延期、再融資、修改、修改和重報，前提是 不增加其本金額或修改其條款，視情況而定，對 借款人或其子公司施加更繁瑣的條款；

(h) 由信用證組成的債務，前提是所有此類債務的未償本金總額 在任何時候都不超過二十五萬美元（合250,000.00美元）；

(i) 根據遞延薪酬、遣散費和退休 計劃以及正常業務過程中的類似義務欠現任和前任董事、高級管理人員和僱員的債務；但是，此類債務的總金額在任何時候都不得超過五十萬美元（500,000.00美元）；以及

(j) 構成許可投資定義第 (i) 條所述許可投資的債務。

“允許的 投資” 是：

(a) 在完美證書上披露且在生效之日存在的投資；

(b) 由現金和現金等價物組成的投資，以及 (ii) 經不時修訂的 借款人投資政策允許的任何投資，前提是該投資政策（及其任何此類修正案）已獲得抵押代理人的書面批准；

(c) 包括背書用於存款或託收的可轉讓票據或在借款人普通 過程中進行類似交易的投資；

(d) 由抵押代理人擁有完善擔保權益的存款賬户組成的投資；

(e) 與第 7.1 節允許的轉賬相關的投資；

(f) 投資包括 (i) 差旅預付款和員工搬遷貸款以及其他員工貸款和正常業務過程中的預付款，以及 (ii) 根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事購買借款人或其子公司的股權證券的貸款 ，不超過一百五十 千美元（150,00美元）在任何財政年度（i）和（ii）的總金額為0.00）；

(g) 因客户或供應商的破產或重組以及 清償客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務以及與客户或供應商發生的其他爭議而獲得的投資（包括債務債務）；

(h) 包括在正常業務過程中向非 關聯公司的客户和供應商提供的應收票據或預付的特許權使用費和其他信貸延期的投資；前提是本 (h) 款不適用於借款人對任何子公司的投資；

(i) 對子公司的投資，每個財政年度不超過二十五萬美元（合250,000.00美元）；以及

(j) 在借款人正常業務過程中對合資企業或戰略聯盟的非現金投資，包括非排他性 技術許可、技術開發或提供技術支持。

“允許的 許可” 是（A）向公眾公開的場外交易軟件的許可證，以及（B）在正常業務過程中籤訂的使用借款人或其任何子公司知識產權的非排他性 許可，對於第 (B) 條中描述的每項此類許可證，該許可證構成公平交易， 其條款，從他們表面上看，不要規定出售或轉讓任何知識產權，也不要限制借款人或任何人的能力 其子公司（如適用）質押、授予任何知識產權的擔保權益或留置權，或轉讓或以其他方式轉讓 任何知識產權。

“允許的 留置權” 是：

(a) 留置權於生效之日存在，並在完美證書上披露或根據本協議和其他貸款 文件產生的留置權；

(b) 税款、費用、評估或其他政府收費或徵税的 留置權，要麼是 (i) 未到期應付，要麼 (ii) 本着誠意提出爭議且借款人在賬簿上保留足夠的儲備金，前提是未根據經修訂的1986年《美國國税法》以及據此通過的《財政條例》提交或記錄任何此類留置權通知 ；

(c) “允許的債務” 定義第 (e) 條允許的擔保債務的留置權，前提是 (i) 此類 留置權在收購、 租賃、維修、改善或建造由此類債務融資或租賃的此類財產之前，或在收購 租賃、維修、改善或建造後二十 (20) 天內存在，以及 (ii) 此類留置權不要將 擴展到借款人的任何財產，但購置、租賃或建造的財產（及其收益），或者由借款人資助的改善或維修 除外債務；

(d) 房東、承運人、倉庫管理員、供應商或其他人的 留置權性質上屬於佔有性質，只要此類留置權僅附屬於庫存品，擔保總額不超過一百五十 千美元（150,000.00 美元）的負債，且未拖欠或可以無罰款或有爭議的債務善意 以及通過適當的程序，哪些程序具有阻止沒收或出售相關財產的作用；

(e) 留置權用於擔保支付工傷補償、就業保險、養老金、社會保障和其他在正常業務過程中產生的類似債務 （ERISA規定的留置權除外）；

(f) 在 (a) 至 (c) 中描述的留置權擔保債務的延期、續期或再融資時產生的留置權，但任何延期、 續訂或置換留置權必須限於現有留置權所擔保的財產，並且債務的本金不得增加；

(g) 在借款人 正常業務過程中授予的不動產的地役權、通行權、限制、契約、租賃或轉租（如果涉及其他人，則在該人的正常業務過程中），以及在借款人正常經營過程中授予的個人財產（知識產權除外）的租賃、轉租、非排他性 許可或再許可的業務 （或者，如果指其他人，則在該人的正常業務過程中）在每種情況下都不會對 的普通業務造成實質性幹擾借款人或該等人的業務經營；

(h) 銀行家的留置權、抵銷權和在正常業務過程中產生的有利於金融機構的留置權 與借款人在這些機構持有的存款賬户或證券賬户有關，僅用於擔保費用 和類似成本和開支的支付，前提是此類賬户的維持符合本協議第6.6節；

(i) 在不構成第 8.4 或 8.7 節規定的違約事件的情況下因判決、法令或扣押而產生的留置權； 和

(j) 許可的許可證。

“個人” 是任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、 協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、房地產、實體或政府機構。

[***]

對於在到期日之前需要預付款的任何定期貸款，無論是強制性還是自願 預付、加速還款或其他方式，“預付款 費用” 是應向貸款人支付的額外費用，金額等於：

(i) 對於在生效日期的18個月週年日之後支付的預付款，包括生效日30個月週年紀念日 週年紀念日，則為預付定期貸款本金（包括任何適用的應付實物 金額）的百分之二（2.00％）；

(ii) 對於在生效日30個月週年日之後支付的預付款，包括生效日42個月週年紀念日 的預付款，應為預付定期貸款本金（包括任何適用的應付實物 金額）的百分之一（1.00％）；

(iii) 對於在生效日42個月週年日之後和到期日之前支付的預付款，預付定期貸款本金（包括任何適用的應付實物金額）的百分比 （0.00%）為零；以及

(iv) 對於在生效日當天或之後支付的強制性預付款，包括在 生效日期的18個月週年紀念日，則為預付定期貸款本金額（包括任何適用的應付實物金額）的百分之三（3.00％）。

“Prime 利率” 指在美國版《華爾街日報》貨幣利率欄目發佈的最優惠利率。

“財產” 是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、個人還是混合的，無論是有形的還是無形的。

在任何確定之日，“Pro Rata Share” 是指每位貸款機構的百分比（以十進制表示，四捨五入 到小數點後第九位），其計算方法是將該貸款機構持有的定期貸款的未償本金除以所有定期貸款的未償本金總額 。

“註冊的 組織” 是指《守則》中定義的任何 “註冊組織”，此後 可能會根據《守則》對該術語進行補充。

“註冊” 是指由 FDA 或州藥房許可機構頒發或允許的任何註冊、授權、批准、許可、許可、許可、許可、證書和豁免（包括但不限於新藥申請、縮寫的新藥申請、生物製劑 許可證申請、研究性新藥申請、非處方藥專著、設備上市前批准申請、 設備上市前通知、研究設備豁免，產品再認證、製造批准、註冊 和授權、CE 標誌、定價和報銷批准、標籤批准或其外國等效物、受控物質 註冊和批發分銷商許可證）。

“監管 行動” 是指行政、監管或司法執法行動、訴訟、調查或檢查、FDA 表格 483 檢查觀察通知、警告信、無標題信、其他違規通知信、召回、扣押、第 305 條通知或其他類似的書面通信、禁令或同意令，由美國食品和藥物管理局或聯邦或州法院簽發。

就任何人而言，“相關 人” 是指該人的每位關聯公司以及該人或其任何關聯公司的每位董事、高級職員、員工、代理人、受託人、 代表、律師、會計師以及每位保險、環境、法律、財務和其他顧問及其他顧問和 代理人。

“必需 貸款人” 是指 (i) 在生效日期的所有貸款人（均為 “原始貸款人”） 未轉讓或轉讓其定期貸款中的任何權益（不包括給關聯公司）、持有定期貸款總未償本金餘額百分之百 百分比（100%）的貸款人，或 (ii) 在任何時候從任何原始貸款人那裏或之後向任何原始貸款人轉讓或轉讓其權益 } 已分配或轉讓其定期貸款中的任何權益，貸款人持有未償本金餘額總額的至少百分之五十一（51%）定期貸款。

“法律要求 ” 適用於任何個人、該人的組織或管理文件，以及任何法律（成文法或普通法）、條約、 規則或規章或仲裁員、法院或其他政府機構的決定，在每種情況下均適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力 。

“負責 官” 是指借款人的任何首席執行官或首席財務官單獨行事。

第 2.6 節定義了 “有擔保 本票”（為避免疑問，包括任何經修訂和重述的有擔保本票）。

“有擔保 本票記錄” 是每個貸款人保存的關於借款人 欠貸款人的未清債務及其貸項的記錄。

“證券 賬户” 是指《守則》中定義的任何 “證券賬户”，其中 此後可能根據《守則》對該術語進行增補。

“股份” 是借款人或借款人子公司在任何子公司擁有或持有的已發行和流通股本、成員單位或其他記錄在案 證券的百分之百（100%）；前提是，如果借款人向抵押代理人 證明質押的該子公司是外國子公司的百分之六十五（65％）以上的股份， 根據美國國税法，對借款人造成當前和現有的不利税收後果，“股份” 應指 六十五 借款人或其子公司在該外國子公司擁有或持有的已發行和流通股本、成員單位或其他登記證券的百分比（65％）。

對任何人而言，“償付能力” 是指：該人的合併資產（包括商譽減去處置 成本）的公允可出售價值超過該人負債的公允價值；在本協議中的交易 之後，該人不會留下不合理的小額資本；該人能夠在正常情況下償還債務（包括貿易債務）（不考慮 任何因素）寬容和與之相關的延期）。

“次級 債務” 是借款人或其任何子公司從屬於借款人和/或其 子公司對貸款人的所有債務（根據抵押代理人、借款人和/或其任何子公司與其他債權人之間簽訂的向抵押代理人和貸款人簽訂的形式和實質上令人滿意 的類似協議）產生的債務， 以抵押代理人和貸款人可以接受的條款為準。

就任何人而言，“子公司” 是指由該人或通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有或控制的有表決權或其他股權的百分之五十（50％）（在 的情況下）的任何人。 除非另有説明，否則此處提及的子公司是指借款人的子公司。

第 2.2 (a) (ii) (2) 節中定義了 “期限 C 貸款”。

“期限 D 提款期” 是指從 2024 年 12 月 1 日開始，到 (i) 2025 年 5 月 31 日和 (ii) 違約事件發生之日兩者中以較早者為準（除非抵押代理人和貸款人為延續 期D提款期而免除此類違約事件）。

第 2.2 (a) (ii) (3) 節中定義了 “條款 D 貸款”。

“術語 D 里程碑” 是指借款人通過以下方式獲得（i）Gedatolisib VIKTORIA-1 試驗中與研究 1 Arm C（fulvestrant）相關的野生型患者羣體中的陽性數據；以及（ii）借款人始終遵守 其在第 6.12 節下的義務（不考慮任何違反此類義務的補救措施或補救措施）br} 季度在D期貸款的融資日期之前結束。

“期限 E 提款期” 是指從 2026 年 1 月 31 日開始，到 (i) 2026 年 5 月 31 日和 (ii) 違約事件發生之日（除非抵押代理人和貸款人為延續 期E提款期而免除此類違約事件，以較早者為準）。

第 2.2 (a) (ii) (4) 節中定義了 “條款 E 貸款”。

“術語 E 里程碑” 是指借款人（i）在 2 年獲得 FDA 對 Gedatolisib 的批准^和在CDK4/6抑制劑治療後的晚期乳腺癌患者 （野生型，即不受特定的基因突變影響）以及（ii）在截至E期貸款融資日期之前的 季度內始終遵守 其在第6.12節下的義務（不考慮任何違反此類義務的治療方法或補救措施）。

第 2.2 (a) (iii) 節中定義了 “條款 F 貸款”。

第 2.2 (a) (iii) 節中定義了 “期限 貸款”。

對於任何貸款人而言，“期限 貸款承諾” 是指該貸款人有義務提供定期貸款，最高金額為 附表1.1所示的本金。“定期貸款承諾” 是指所有貸款人此類承諾的總金額。

“商標” 是指任何商標和服務商標權利，無論是否註冊，申請註冊和註冊相同和相似 保護，以及借款人及其各子公司與此類商標有關並以此類商標象徵的全部業務商譽。

“TTM 收入” 是指截至任何 確定之日根據一貫適用的公認會計原則確定的過去十二 (12) 個月的收入。

“認股權證” 是指（i）借款人於2021年4月8日為每位貸款人（定義見原始 協議）或該貸款人的關聯公司（定義見原始協議）簽發的某些股票購買權證，（ii）借款人為每位貸款人或該貸款人的關聯公司簽發的日期為 的某些股票購買權證，或（iii）任何其他認股權證 與定期貸款有關的，所有內容都可能不時修改、重述或以其他方式修改或補充。

[頁面的餘額 故意留空]

見證，本協議各方已促成本協議自生效之日起執行。

[經修訂和重述的貸款和擔保協議的簽名 頁]

附表 1.1

貸款人 和承諾

條款 A 貸款

B 期限貸款

C 期限貸款

D 期限貸款

Term E 貸款

彙總 （所有定期貸款）

附錄 A

抵押品描述

抵押品包括借款人對以下財產的所有權利、所有權和利益：

所有 商品、賬户（包括醫療應收賬款）、設備、庫存、合同權利或款項受付權、租賃、許可 協議、特許經營協議、一般無形資產（包括知識產權）、商業侵權索賠、文件、文書 （包括任何期票）、動產票據（無論是有形還是電子的）、現金、存款賬户和其他抵押賬户、 所有存款證，固定物、信用證（無論信用證是否有書面證據）、證券、 以及所有其他投資財產、支持債務和金融資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處； 和

與前述內容相關的所有 借款人書籍，以及上述任何或全部內容 的所有替代品、附件、附件、附件、附件、附件、附件、改進和替換、產品、收益和保險收益 的所有索賠、權利和利益。

附錄 B-1

貸款 付款申請表

[故意省略 ]

附錄 B-2

付款信函 表格

[故意省略 ]

附錄 C

合規性 證書

[故意省略 ]

附錄 D

有擔保本票的表格

[參見附件 ]

有擔保 本票 （期限） [C][D][E][F]貸款）

對於收到的 價值，下列簽署人為特拉華州的一家公司 CELCUITY, INC.（”借款人”），特此承諾按照 的訂單付款 [INNOVATUS 生命科學貸款基金 I，LP/牛津金融有限責任公司]（“貸款人”）本金為 [__________] 百萬美元（___________ 美元）或等於本期未償本金餘額的較低金額 [C][D][E][F]貸款人向借款人提供的貸款 ，外加該期限未付本金總額的利息 [C][D][E][F]貸款，利率並符合 經修訂和重述的5月貸款和擔保協議的條款 [30]，2024年由借款人、貸款人、INNOVATUS LIFE SCIENCES LODING FUND I、LP（作為抵押代理人）以及其他貸款人之間不時出具的當事方（經修訂、重述、補充 或以其他方式不時修改，即 “貸款協議”）。如果不提前支付，則本金的全部本金和 所有應計和未付利息應在貸款協議規定的到期日到期日支付。此處未另行定義的任何大寫 術語應具有貸款協議中該術語的含義。

本金、 利息和與期限有關的所有其他應付金額 [C][D][E][F]貸款，按照貸款協議和本有擔保本票（本 “票據”）的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣 支付給貸款人。本票據的本金金額 及其適用的利率以及與此相關的所有款項應由貸款人記錄，並在 進行任何轉讓之前，在本票據所附網格上背書，該網格是本票據的一部分。

貸款協議，除其他外，(a) 規定了擔保期限的訂立 [C][D][E][F]貸款人向借款人提供的貸款，以及 (b) 包含 條款，用於在某些所述事件發生時加快貸款到期。

除非貸款協議第 2.2 (c) 節和第 2.2 (d) 節中另有規定，否則本 票據不得預付款。

本 票據以及借款人償還本期未付本金的義務 [C][D][E][F]貸款，期限利息 [C][D][E][F] 貸款和貸款人根據貸款協議到期的所有其他款項均根據貸款協議提供擔保。

特此免除與本説明的執行、交付、履行 和執行相關的付款、要求、抗議通知以及所有其他任何形式的要求和通知 的提交 。

借款人 應支付所有合理的費用和開支，包括但不限於貸款人在執法過程中產生的合理和有據可查的律師費和費用， 或試圖執行借款人在到期時未履行的任何義務。

本 註釋應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和解釋。

本票據權益的 所有權應在貸款人或其代理人保存的所有權記錄上登記。儘管本説明中有其他相反的規定，但 本票據的本金權利和所述利息只有在該所有權記錄上登記且受讓人被確定為債務權益的所有者時，才能轉讓 。 借款人有權將本票據（記錄在該所有權記錄中）的註冊持有人視為實際上 的所有者，並且無義務承認 任何其他個人或實體對本票據的任何股權或其他主張或權益。

[頁面的餘額 故意留空]

在 見證中，借款人已促使本票據由其一名官員正式簽署，並於本票據發佈之日獲得正式授權。

[有擔保本票的簽名 頁 (A&R LSA)]