附錄 4.1

本 認股權證和本文下可發行的股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）、 或任何州的證券法進行註冊，除非下文第5.3和5.4節另有規定，否則不得發行、出售、質押或以其他方式 轉讓（I）除非根據上述法案和法律進行註冊，或（II）在沒有律師意見的情況下以形式和本公司合理滿意的實質內容，即此類要約、出售、質押或其他轉讓免於此類登記。

擔保 購買股票¹

本 認股權證實，出於良好的和寶貴的考慮，INNOVATUS LIFE SCIENCES LODING FUND I, LP（“Innovatus”）， 一家特拉華州有限合夥企業，其辦公室位於紐約州紐約第三大道777號25樓 10017（以及本認股權證或行使本認股權證時發行的任何股票的任何繼任者 或允許的受讓人或受讓人，“持有人”）均為 購買上述公司（“公司”）的上述股票類型/系列 （“類別”）中已全額支付和不可評估的股份（“股份”）的數量按照上述認股權證價格，所有 如上所述，並根據本認股權證第 2 節進行調整，但須遵守本認股權證中規定的條款和條件 。

¹ 公司承認並同意，本認股權證是根據 貸款協議及其定義發行的C期貸款，如果公司提取其中定義的D期貸款、E期貸款和/或F期貸款， 公司應向持有人發放額外的認股權證，以購買公司普通股，相當於該定期融資 金額的2.5％ 按上述每股價格計算的D類貸款、E期貸款和定期F類貸款，但須對股票 和/或價格進行任何調整實質上是本認股權證中規定的條款和條件。

² 在執行貸款協議時或之後發行的認股權證的行使價將等於 (i) 截至貸款協議簽訂之日前最後一個交易日 的5個交易日期間公司股票的交易量加權平均每股價格，或 (ii) 貸款協議 日期前最後一次交易的每股收盤價，以較低者為準。在D期貸款、E期貸款和F期貸款的融資日發行的認股權證的行使價 將是 (i) 貸款協議截止日發行的認股權證的行使價或 (ii) 截至D期貸款、E定期貸款融資日期前最後一個交易日的5個交易日公司股票的交易量加權平均每股價格 中較低者或F期貸款（視情況而定）。

第 1 節。運動。

1.1 運動方法。持有人可以在本認股權證之日後隨時不時地全部或部分行使本認股權證 ，方法是向公司交付本認股權證的原件和正式執行的行使通知，其形式基本上與附錄1所附的 相同，除非持有人根據第 1.2 節規定的無現金行使本認股權證，否則將支票、當日資金電匯（匯入賬户）由公司指定），或公司 可接受的其他付款方式，以計算該公司的權證總價格正在購買的股票；前提是如果發生收購，持有人可以隨時根據本協議條款行使本認股權證 。

1.2 無現金運動。在行使本認股權證時，持有人可以選擇獲得等於本認股權證的 價值或本認股權證行使部分的股份，而不是按照上文第1.1節中規定的方式支付認股權證總價格，但根據第1.1節的要求。隨後，公司應向持有人 發行按以下公式計算的已全額支付和不可評估的股份數量：

X = Y (A-B) /A

在哪裏：

X = 向持有人發行的股票數量；

Y = 行使本認股權證的股票數量（包括作為認股權證總價格的 付款而向公司交出的股份）；

A = 一股股票的公允市場價值（根據下文第 1.3 節確定）；以及

B = 權證價格。

1.3 公允市場價值。如果普通股隨後在國家認可的證券交易所、交易商間報價 系統或場外交易市場（“交易市場”）進行交易或報價，則股票的公允市場價值應為持有人向公司交付本認股權證以及 其行使通知之日前一個工作日報告的普通股的收盤價 。如果普通股不在交易市場上交易，則公司董事會應 根據其合理的善意判斷確定股票的公允市場價值。

1.4 證書和新認股權證的交付。持有人按照上文第1.1節或 1.2規定的方式行使本認股權證後，公司應立即向持有人交付一份代表行使時向持有人簽發的股份 的證書（如果適用），如果本認股權證尚未完全行使且尚未到期，則向持有人交付一份代表未如此收購的股份的期限相似的新認股權證。

1.5 更換認股權證。在收到令公司合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後，如果發生丟失、被盜或損壞，則在向公司交付形式合理令人滿意的 實質內容和金額時， 公司應在合理的時間內執行並交付給持有人，代替這份認股權證的是期限和金額相似的新認股權證。

1.6 收購公司後對認股權證的處理。

(a) 收購。就本認股權證而言，“收購” 是指任何交易或一系列關聯交易 涉及：(i) 公司全部或幾乎所有資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置；(ii) 公司與其他個人或實體的合併或合併（專門為 變更公司住所而進行的合併或合併除外），或任何其他公司重組，在這種重組中，公司的股東在合併前以其身份 ，合併或重組，在此類合併、合併或重組後立即擁有的公司（或尚存的 或繼任實體）的未決投票權的少於多數；或（iii）本公司股東出售 或以其他方式轉讓佔公司當時未償還總投票權大多數的股份。

(b) 收購時對認股權證的處理。如果收購中公司 股東收到的對價僅包含現金，僅包含有價證券或現金和有價證券的組合（“現金/公開 收購”），則任一（i）持有人應根據第1.1和/或1.2節行使本認股權證，此類行使將被視為 在該收購完成之前生效，或者 (ii) 如果持有人選擇不行使 認股權證，則該認股權證將在認股權證之前立即到期此類收購的完成。為避免疑問，“收購” 應不包括公司在一筆交易或一系列相關 交易中向一個或多個投資者出售和發行其股本，或可行使或可轉換 成或以其他方式代表收購股本權利的證券或工具，該交易的主要目的是為公司進行真正的股權融資。

(c) 公司應就其與現金/公開收購有關的請求向持有人提供書面通知（以及持有人可能合理要求的合理的 信息，説明本認股權證在計劃中的現金/公開 收購引起此類通知時應在不少於七 (7) 個工作日送達持有人。儘管如此，如果在現金/公開收購之前，根據上文第1.3節確定的一股股票（或行使本協議時可發行的其他證券）的公允市值 將高於該日有效的認股權證價格，則該認股權證自該日起自動被視為根據上文第1.2節對所有股票（或此類其他證券）行使 ) 此前不得行使過， 並且公司應立即通知持有人行使後向 持有人發行的股票（或其他證券）的數量。

(d) 除上述現金/公開收購以外的任何收購完成後，收購實體、尚存實體或繼承實體 應承擔本認股權證的義務，此後本認股權證可行使的證券和/或其他財產 與行使本認股權證未行使部分時應支付的相同證券和/或其他財產 收購，但將根據本 的規定不時進行進一步調整逮捕令。

(e) 在本認股權證中使用的 “有價證券” 是指符合以下所有要求的證券：(i) 其發行人隨後受經 修正後的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條的報告要求的約束，並按照 該法案和《交易法》；(ii) 持有人在與收購有關的 中將獲得的發行人的股份或其他證券的類別和系列是在收購結束時或之前行使本認股權證，然後在交易市場進行交易； 和 (iii) 持有人將能夠在此類收購結束後的六 (6) 個月內公開轉售持有人在此類收購中將收到的發行人的所有 股票和/或其他證券，持有人在該收購結束前或 全額行使本認股權證。

第 第 2 節。調整股票和認股權證價格。

2.1 股票分紅、拆分等如果公司申報或支付以普通股或其他證券或財產（現金除外）支付的 類已發行股票的股息或分配，則在行使本認股權證時， 持有人應在不向持有人支付額外費用的情況下獲得如果持有人在股息或分配發生之日擁有登記股票，則持有人 將獲得的證券和財產總數和種類。如果公司通過重新分類或以其他方式將該類別的已發行股份 細分為更多股份，則根據本協議可購買的股票數量 應按比例增加，認股權證價格應按比例減少。如果該類別的已發行股份合併 或通過重新分類或其他方式合併為較少數量的股份，則認股權證價格應按比例增加 ，股票數量應按比例減少。

2.2 重新分類、交換、合併或替代。如果該類別的所有已發行股份被 重新歸類、交換、合併、取代或替換為不同類別和/或系列的公司證券， 則自該事件結束之日起和結束後，本認股權證將按持有人在股票發行當日和截至期滿時本應獲得的公司證券數量、類別和系列 行使此類事件，此後將根據以下規定不時進行進一步調整 這份逮捕令。本第 2.2 節的規定應同樣適用於連續的重新分類、交換、組合替換、替換、替換或其他類似事件。

2.3 故意省略。

2.4 故意省略。

2.5 沒有小數份額。行使本認股權證後不得發行任何零碎股份，擬發行的股份數量 應向下四捨五入至最接近的整數。如果在行使認股權證時產生部分股份利息，則公司 應通過現金向持有人支付部分股息，金額的計算方法是將部分利息乘以 (a) 全額股票的公允市場價值（根據上文第1.3節確定），減去（b）當時有效的認股權證價格。

2.6 關於調整的通知/證書。每次調整認股權證價格、類別和/或股份數量時，公司應在合理的時間內以書面形式通知持有人，説明對認股權證價格、 股票類別和/或數量的調整以及此類調整所依據的事實，費用由公司承擔。應持有人的書面要求，公司應向 持有人提供其首席財務官證書，包括計算此類調整以及調整之日有效的認股權證價格、類別和 股數。

第 第 3 節。公司的陳述和承諾。

3.1 陳述和保證。公司向持有人陳述並保證並同意持有人如下：

(a) 本認股權證第一頁上提及的初始認股權證價格不高於本認股權證發行日期之前最後一次出售和發行的 類別股票的每股價格，其中至少為 $ $[500,000]其中 的股票已售出。

(b) 行使本認股權證時可能發行的所有股票，以及股份轉換後可發行的所有證券（如果有）， 在發行時應獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，不存在任何留置權和抵押權，但本協議或適用的聯邦和州證券法規定的轉讓限制除外。公司承諾，其 應始終從其授權和未發行的股本中保留足以允許全額行使本認股權證的 股份，並保持其可用性。

3.2 某些事件的通知。如果公司在任何時候提議：

(a) 申報該類別已發行股票的任何股息或分配，無論是現金、財產、股票還是其他證券 ，以及是否為定期現金分紅；

(b) 要約向該類別已發行股份的持有人按比例認購或出售公司任何類別或系列 股票的任何額外股份（根據合同優先購買權除外）；

(c) 影響 類別已發行股份的任何重新分類、交換、合併、替代、重組或資本重組；或

(d) 實施收購或清算、解散或清盤；然後，對於每起此類事件，公司應向持有人：

(1) 至少提前七 (7) 個工作日書面通知該等股息、分配或 認購權（並具體説明該類別已發行股份的持有人有權獲得此類股息的日期）或 就上文 (a) 和 (b) 所述事項確定投票權（如果有）的投票權（如果有）；以及

(2) 對於上述 (c) 和 (d) 中提及的事項， 至少提前七 (7) 個工作日書面通知 的發生日期（並指明該類別已發行股份的持有人有權將其 股份換成此類事件發生時可交付的證券或其他財產的日期）。參見第 1.6 (c) 節，根據該條款，如果公司未按照本協議條款的要求向持有人發出 現金/公開收購的書面通知， 本認股權證將被視為已根據本協議第 1.2 節行使。公司還將提供持有人要求的合理 必要的信息，以使持有人能夠遵守持有人的會計或報告要求。

第 第 4 節。持有人的陳述、保證。

持有人向公司陳述並保證如下：

4.1 用自己的賬户購買。本認股權證和持有人在行使本認股權證時收購的證券 是為了投資持有人賬户，而不是作為被提名人或代理人收購，也不是為了在該法所指的 範圍內進行公開轉售或分配。持有人還表示，其成立的目的不是收購本認股權證或 股票。

4.2 信息披露。持有人瞭解公司的業務事務和財務狀況，並已收到或 可以完全訪問其認為必要或適當的所有信息，以便就收購本認股權證及其標的證券的 做出明智的投資決定。持有人還有機會就本認股權證及其標的證券的發行條款和條件提問並獲得公司的 答案，並獲得 額外信息（在公司擁有此類信息或無需不合理的努力或費用即可獲得此類信息的範圍內） 是核實向持有人提供或持有人有權訪問的任何信息所必需的。

4.3 投資經驗。持有人明白，購買本認股權證及其標的證券涉及巨大的 風險。持有人具有投資處於發展階段的公司證券的經驗，並承認持有人可以承擔 該持有人投資本認股權證及其標的證券的經濟風險，並且在財務或商業事務方面擁有 的知識和經驗，使持有人能夠評估其投資本認股權證及其 標的證券的利弊和風險，和/或與公司及其某些高管已有個人或業務關係， 或控制某人性質和期限，使持有人能夠了解這些人的性格、商業頭腦和財務狀況 。

4.4 合格投資者身份。持有人是根據該法案 頒佈的D條例所指的 “合格投資者”。

4.5 該法案。持有人明白，本認股權證和行使本認股權證後可發行的股票並未依據 法案進行註冊，該豁免除除其他外取決於持有人 投資意向的善意性質，如本文所述。持有人明白，除非隨後根據該法註冊並根據適用的州證券法獲得資格，否則必須無限期持有本認股權證和通過任何行使本認股權證發行的股份 ，或者除非此類註冊和資格獲得豁免。持有人知道根據該法頒佈的第144條的規定。

4.6 沒有投票權。作為本認股權證的持有人，在本認股權證行使之前，持有人將沒有任何投票權。

第 第 5 節。雜項。

5.1 期限和到期時自動轉換。

(a) 術語。在遵守上述第 1.6 節規定的前提下，本認股權證可在美國東部時間到期日下午 6:00 或之前，隨時隨地 全部或部分行使，此後無效。

(b) 到期時自動進行無現金行使。如果在到期日，根據上文第1.3節確定的一股股票（或行使本權證時可發行的其他證券）的公允市場價值高於該日有效的認股權證價格 ，則本認股權證應自動被視為自該日起根據上文第1.2節行使的所有股份（或此類其他證券）以前不得行使的所有股票（或其他證券），並且公司應在 合理的時間內（通過電子股票）交付證書計劃（如果適用），代表行使時向持有人發行的股份（或其他證券） 。

5.2 傳奇。股份（以及股份轉換後可直接或間接發行的證券，如果有）應以 的標註形式基本上採用以下形式：

本證書所證明的 股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）、 或任何州的證券法進行註冊，除非發行人於5月向INNOVATUS 生命科學貸款基金I，LP發行的某些股票購買權證中另有規定 [30]，2024 年，不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓 (I) 除非且直到 根據上述法案和法律進行註冊，或者 (II) 沒有律師的意見，其形式和實質內容令發行人合理滿意， 此類要約、出售、質押或其他轉讓免於此類登記。

5.3 遵守有關轉讓的證券法。本認股權證和行使本認股權證後可發行的股份（以及股份轉換後可直接或間接發行的證券 ）不得全部或部分轉讓或轉讓，除非 轉讓人和受讓人根據適用的聯邦和州證券法（包括但不限於 按合理要求交付的投資代表書和法律意見） 由公司提供）。如果轉讓給持有人的關聯公司，公司不得要求持有人提供律師意見。 此外，如果對根據該法頒佈的 144條的可用性沒有實質性疑問，公司也不得要求律師發表意見。

5.4 轉移程序。根據第 5.3 節的規定，在向公司提供書面通知後，持有人可以將 本認股權證或行使本認股權證後可發行的股份（或股份轉換後可直接或間接發行的證券， ）的全部或部分轉讓給任何受讓人，但是，與任何此類轉讓有關的是，持有人 將向公司通知認股權證的轉讓部分受讓人和持有人的姓名、地址和納税人識別號 將交出此信息向公司重新簽發認股權證，要求其向受讓人（和持有人，如果適用）； 並進一步規定，任何後續受讓人均應與公司書面同意受本認股權證的所有條款和 條件的約束。

5.5 通知。本公司向持有人發出的所有通知和其他通信，反之亦然，應被視為已送達 並在 (i) 親自發出，(ii) 第三天 (3) 生效^第三方) 通過頭等艙掛號 或掛號郵件郵寄後的工作日，郵資預付，(iii) 如果通過傳真或電子郵件發出，且收件人以書面形式確認收據 ，則在實際收到後的工作日，或者 (iv) 在交付給可靠的隔夜快遞服務機構後的第一個工作日，快遞費 預付，無論如何應在可能提供給公司或持有人的地址根據本第 5.5 節的規定，可以不時由公司 或該持有人以書面形式出現。在公司收到與轉讓或其他相關的地址變更通知之前，所有發給持有人的通知均應按如下方式發送 ：

INNOVATUS 生命科學貸款基金 I，LP

第三大道 777 號，25 樓

全新 紐約州約克 10017

注意： [省略]

電子郵件： [省略]

在持有人收到地址變更通知之前，應按以下方式向公司發出通知 ：

CELCUITY， INC.

16305 — 北大道36號

Suite 100

明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55446

收件人： 首席財務官

傳真 編號：n/a

電子郵件： [省略]

使用 將副本（不構成通知）發送至：

弗雷德裏克森 和賓夕法尼亞州拜倫

南六街 200 號，4000 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯， 55402

收件人： [省略]

傳真： [省略]

電子郵件： [省略]

5.6 豁免。只有通過尋求執行 此類變更、豁免、解除或終止的當事方簽署的書面文書，才能對本認股權證及其任何條款進行變更、免除、解除或終止（一般或在特定的 情況下，以及追溯性或預期性）進行變更、免除、解除或終止。

5.7 律師費。如果雙方就本認股權證的條款和規定發生任何爭議，在該爭議中佔主導地位的 方有權向另一方收取此類爭議產生的所有費用，包括合理的 律師費。

5.8 對應物；傳真/電子簽名。本認股權證可以在對應方中執行，所有對應方共同構成 同一項協議。對於受本協議條款或其任何修正案約束的任何協議，任何以電子或傳真方式交付的簽名頁具有與原始 簽名頁相同的約束力。

5.9 適用法律。本認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不賦予其有關法律衝突的原則效力。

5.10 標題。本認股權證中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本認股權證任何條款的含義 。

5.11 工作日。“工作日” 是指不是星期六、星期日或紐約 銀行關閉日的任何一天。

[簽名 頁面如下]

在 見證中，雙方已使本購買股票的認股權證由其正式授權的代表執行，自上述發行之日起生效 。

附錄 1

運動通知

1。 下列簽名的持有人特此行使購買CELCUITY, INC普通股的________股的權利。（“公司”） 根據所附的股票購買權證，並按以下方式支付此類股票的認股權證總價：

2。 請以以下指定的名稱頒發一份或多份代表股票的證書：

3. 通過執行下文併為了公司的利益，持有人特此重申截至本文發佈之日股票購買權證第 4 節中的每項陳述和保證。