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作為董事、其聯屬公司或其附屬公司(下稱“環球”或“我們”)的主管、僱員或顧問，閣下必須遵守有關環球證券的所有權及一切交易的某些政策及程序，該等證券包括普通股、限制性股票、普通股期權及本公司不時發行的任何其他證券，例如優先股、股權單位、認股權證及可轉換債券，以及與本公司普通股股份有關的衍生證券，不論是否由本公司發行，例如交易所買賣期權。如果您對本備忘錄中的政策和程序有任何疑問，請在您採取行動之前聯繫法律部。

如果您知道與環球有關的重大非公開信息(通常稱為“內幕信息”)，您將被禁止直接或間接交易我們的證券，也不得向任何其他人(包括親戚、朋友、經紀人、投資顧問等)披露此類信息。本禁令並不阻止您根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則10b5-1(“規則10b5-1”)採用的書面計劃(“規則10b5-1計劃”)進行交易。

“重大信息”是理性的人認為對決定是否買入、賣出或持有我們的證券很重要的信息，無論是積極的還是消極的，或者可能對我們證券的市場價格產生重大影響的信息。信息可能是重要的，即使它不能單獨決定投資者的決定。如果信息未在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交給股東的文件或報告中披露，或未在之前廣泛傳播的新聞稿中披露，或通過其他方式為公眾廣為人知，則信息通常被視為“非公開”。除非我們公開確認通訊社和其他機構報道的信息

我們擁有的最常見的重大非公開信息是季度結束後但在我們公開報告之前的財務信息。其他應被視為潛在重大信息的例子可能包括：股息信息；潛在的業務合併、收購或剝離提議或協議；投資、合資企業或資產變化；重要業務發展；我們的運營或資產的重大中斷或損失、潛在損失、破壞或未經授權訪問我們的財產或資產，包括我們的設施和信息技術基礎設施，如網絡安全事件；與我們證券有關的重大事件，如股票拆分或發行證券；重大訴訟；非常管理層的發展；重組或裁員；審計師變更；主要客户的收購或損失；或重要交易。我們強調，此列表僅是説明性的。

不適當地向交易我們普通股的另一個人披露重要的非公開信息(所謂的“小費”)也是舉報人的嚴重違法行為，違反了這些政策和程序的條款。如果您披露有關Universal的重大非公開信息，或您因受僱於我們或為我們提供服務而獲得的任何其他上市公司的重大非公開信息，您可能對從您那裏接收信息的人(您的“小費”)，甚至從您的小費直接或間接接收信息的人的交易承擔全部法律責任。

交易窗口。如果您是董事第16條的高級職員，或獲得股權獎勵的高級職員，或我們的總法律顧問因他們作為高級職員的職位和/或他們獲得內幕信息而通知的任何其他員工或顧問(統稱為“受限集團”)，則您對環球證券的交易必須限制在“開放交易窗口期”內。

環球的交易窗口每個季度在(A)公開發布收益和(B)向美國證券交易委員會提交10-Q或10-K表格之後的第三個工作日開放，此後第15個工作日結束時關閉。在某些情況下，買入或賣出我們證券的常備交易指令將超出開放交易窗口期，進入限制期。因此，您可能會在限制期內或在擁有重大非公開信息時，根據此類預先存在的訂單買入或賣出我們的證券，每一項都違反了這些政策和程序。因此，如果您是受限集團的成員，您不應向超過開放交易窗口期的經紀商下達交易指令，您必須立即取消任何無意中超出開放交易窗口期的此類指令。規則10b5-1計劃(如下所述)通常可以在不考慮開放交易窗口期或限制期的情況下運行，是此類自動化交易程序的適當工具。

受限集團亦包括所有此等人士的配偶、其直系家庭成員(即子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姊妹、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子及領養關係)，以及上述任何人士直接或間接有權控制其投資的任何信託、合夥企業或其他實體。您對這些其他人的交易負有責任，因此您應該讓他們意識到在他們交易我們的證券之前需要與您協商，並且您應該根據這些政策和程序以及適用的證券法律的目的對待所有此類交易，就好像這些交易是為您自己的賬户一樣。然而，這些政策和程序不適用於家庭成員的個人證券交易，如果購買或出售決定是由不受您或您的家庭成員控制、影響或相關的第三方做出的。

任何受限制集團的成員如欲在交易窗口以外進行我們的證券交易，請向法律部提出申請。在某些特殊情況下，律政署可根據個別情況，根據外部律師的意見，批准因財政困難或其他困難而進行的交易，但前提是：(A)希望進行交易的受限制集團成員須在預期交易日期至少兩天前以書面通知律政部有關困難的情況以及擬進行的交易的金額和性質，以及(Ii)交易人士並不擁有有關Universal的重要非公開資料，並已向律政部書面證明該事實。

在某些情況下，您可以簽訂稱為規則10b5-1計劃的書面協議，允許在開放交易窗口期之外進行我們證券的交易。規則10b5-1計劃必須符合規則10b5-1中提出的具體要求，包括包含某些條款和條件，並要求環球就每一項通過的計劃和根據這些計劃進行的交易額外公開披露。如果您希望實施或修訂規則10b5-1計劃，您必須提前提交該計劃，以供我們的董事會進行合法合規性評估和後續審議。

您只應在公開交易窗口期內訂立或修訂規則10b5-1計劃，且僅在當時您不掌握重大非公開信息的情況下。規則10b5-1計劃必須符合交易所法案第16條的報告要求和短期責任規則，這些政策和程序將在後面討論。如果您遵守第16條的報告要求，根據規則10b5-1計劃對我們證券的任何交易必須在交易日交易結束前向法律部報告，以便我們能夠在規定的第16條提交文件的最後期限內完成。

除非事先獲得法律部門的事先批准，受限集團的任何成員不得參與我們證券的任何交易(根據預先批准的規則10b5-1計劃進行的交易除外)。這包括股票銷售、股票計劃交易、禮物、貸款、對信託基金的貢獻或任何其他轉移。預先批准的書面請求應在建議的交易至少三個工作日前提交給律政署，並應描述建議的交易，並提供經紀處理該交易的姓名和聯繫方式。可以接受通過電子郵件發送的請求。

“短週期”交易。如果您是董事的高管、被我們的董事會指定為“第16條”的高管，或者您持有我們證券超過10%的實益持有人(“第16條的內部人士”)，則您受與“做空”交易相關的聯邦證券法的保護。簡而言之，“短線”交易是指在任何六個月內買入，然後出售，或先賣出，然後再買入我們的證券。即使您不是第16條的內幕人士，我們也不鼓勵您參與“短線”交易。

一般而言，根據美國證券交易委員會有關“做空”交易的規則，即使受這些規則約束的第16節內部人士也可以行使他們的股票期權(在可行使的範圍內)，立即出售在行使時可發行的股票，而無需行使(購買行使股票期權時可發行的普通股)，隨後通過

本身產生追回利潤的責任。換句話説，股票期權的行使通常不會與隨後出售我們股票的標的股票相匹配。然而，雖然可以隨時行使股票期權(即根據股票期權授予購買股票)，但受限制集團的任何成員只應在上文所述的“開放交易窗口期”內出售相關股票。此外，美國證券交易委員會在這方面的規則很複雜，在進行任何此類交易之前，您應該首先與我們的總法律顧問核實。

第16條備案。如果您是第16節內部人士，您必須遵守《交易所法案》第16節下的報告規則，該規則要求您向美國證券交易委員會提交報告，披露您對我們證券採取的行動。在幾乎所有情況下，包括禮品在內，您在我們證券上的交易都要求您在交易後兩個工作日內提交一份表格4。如果您的申報延遲，美國證券交易委員會規則要求我們在委託書中公開披露這一點。如果您是受限集團的成員，並且您打算交易我們的證券，包括贈送我們證券的股票，請確保您遵守本文規定的所有程序，包括提前三個工作日通知總法律顧問任何交易，包括禮物，並讓您的經紀人通知我們交易發生的時間不晚於交易當天的交易結束。

一位知識淵博、警覺的經紀人可以充當看門人，幫助確保遵守我們的預審程序，並幫助防止無意中的違規行為。除非(A)首先與您或法律部核實您的交易已預先清算，並且(B)遵守經紀公司的合規程序，否則經紀人不應輸入任何訂單(根據預先批准的規則10b5-1計劃的訂單除外)。重要的是，您的經紀人必須在交易日交易結束前向總法律顧問報告您在我們證券中的交易細節。

閣下還須遵守附錄A所附“套期保值及其他被禁止的內幕交易政策”中所述的其他內幕交易政策。該政策禁止特定類型的證券交易，包括賣空、公開交易期權和套期保值交易，這些交易旨在減輕或避免與長期持有我們股票相關的風險。此外，該政策禁止在保證金賬户中持有股票或質押股票，因為它們增加了董事或高管在可能擁有重大非公開信息時進行股票交易的風險，或者他們增加了違反第16條“短期”規定的風險。

您可能會受到股份所有權準則的約束。環球的賠償委員會認為，實現並保持這些指導金額作為最低所有權目標是非常重要的。如果您遵守我們的股權準則，當您考慮交易我們的證券時，請考慮您是否遵守了適用的股權準則，以及您的交易是否會對您遵守準則的能力產生負面影響。

賣空。賣空傾向於投機性，通常反映的利潤目標與環球股東的總體目標不一致。出於這些原因，賣空環球證券是被禁止的。在賣空的情況下也是如此，即董事、高級管理人員或其他員工持有的環球股票數量至少等於賣空的環球股票數量。

公開交易的期權、看跌期權和看漲期權。公開交易的期權通常是期權(看跌期權、看漲期權等)形式的工具。用於對衝和公開交易的類似交易，並不意味着購買環球向其董事、高級管理人員和員工發行的環球股票的選擇權。這類交易可能類似於賣空，或者可能反映出與環球股東的利潤目標不一致的利潤目標。此外，根據美國證券交易委員會管理“空頭擺動”交易的規則，第16條內幕人士就我們的證券發出的買入或買入期權將分別構成對標的證券的出售或購買。同樣，購買者在六個月內行使看跌期權或看漲期權而不行使而到期，將使該高級職員承擔“空頭”責任。出於這些原因，我們的政策是，所有高級管理人員、董事和員工不得簽署購買環球股票的看漲期權或出售該股票的看跌期權。根據美國證券交易委員會的“做空”規則，看跌期權和看漲期權屬於“衍生證券”，與普通股本身被同等對待。通常，公開交易的看跌期權和看漲期權在6個月內到期，因此，在此期間買入和賣出將導致受美國證券交易委員會規則約束的第16條內部人士的責任敞口。無論如何，這些衍生證券的交易更類似於投機，而不是真正投資於我們的普通股。因此，在交易所或任何其他組織中，涉及環球證券的看跌、看漲或其他衍生證券的交易

對衝交易。某些形式的套期保值或貨幣化交易(如零成本套期、遠期銷售合同、股票互換和交易所基金)允許持有者鎖定其所持股票的大部分價值，通常是為了換取股票全部或部分升值的可能性。這些交易允許董事、高管或員工繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，董事的高管或員工可能不再有與環球的其他股東相同的目標。出於這些原因，禁止涉及環球證券的對衝或貨幣化交易。

保證金賬户和質押。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在沒有客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重要的非公開信息或因其他原因不被允許交易環球證券的時候(根據《交易法》第16條禁止內部人士或其他人進行短期交易)，因此禁止董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有環球證券，或將環球證券質押為貸款抵押品。如果某人希望將環球證券質押作為貸款的抵押品(不包括保證金債務)，並清楚地表明有財務能力償還貸款而不求助於質押證券，則可給予這一禁止的例外。任何希望將環球證券質押作為貸款抵押品的人，必須在擬簽署證明擬質押的文件之前至少兩週通知環球的總法律顧問。