美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

ULTRALIFE 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

ULTRALIFE 公司

2000 科技大道

紐瓦克，紐約 14513

2024年5月28日

致我們的股東：

誠摯邀請您代表Ultralife Corporation（“公司”）董事會於美國東部時間2024年7月16日星期二上午9點在位於北卡羅來納州夏洛特斯科特富特雷爾大道3315號28202的夏洛特機場喜來登酒店參加公司2024年年度股東大會。與往常一樣，我們鼓勵您在2024年年度股東大會之前對股票進行投票。

今年，我們再次在互聯網上提供代理材料。因此，我們將向許多股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是我們的委託聲明和2023年股東年度報告的紙質副本。該通知包含有關如何訪問這些文件和在線投票的説明。該通知還包含有關我們的每位股東如何獲得我們代理材料的紙質副本的説明，包括委託書、我們給股東的2023年年度報告以及一份代理卡或投票指導卡。通過利用允許這種互聯網分發流程的《證券交易委員會規則》，公司不僅將減少2024年年度股東大會對環境的影響，而且還將降低我們印刷和分發代理材料的成本。

非常感謝您對公司的持續關注。我們期待2024年年度股東大會取得豐碩成果。

真的是你的， 邁克爾·曼納， 總裁兼首席執行官

ULTRALIFE 公司

2000 科技大道

紐瓦克，紐約 14513

年度股東大會通知

2024 年 7 月 16 日

特此通知，Ultralife Corporation2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年7月16日星期二上午9點在位於北卡羅來納州夏洛特斯科特·富特雷爾大道3315號28202的夏洛特機場喜來登酒店舉行，其目的如下。

只有在2024年5月23日營業結束時持有面值每股0.10美元的普通股的登記持有人才有權收到通知，並在2024年年度股東大會上進行投票和出席。你的投票很重要。無論您是否計劃參加我們的2024年年度股東大會，我們都希望您儘快投票。如果您僅通過郵件收到代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），則可以在通知中列出的互聯網站點地址對您的股票進行投票。您也可以通過訪問通知中列出的互聯網網站地址、撥打免費電話或向通知中列出的電子郵件地址發送電子郵件來索取我們的代理材料的紙質副本。如果您通過郵寄方式收到了代理材料的紙質副本，則可以通過以下任一方式通過代理人對股票進行投票：在代理或投票説明卡上列出的互聯網站點地址進行投票；撥打代理或投票説明卡上列出的免費電話；或在提供的預先填寫地址的信封中籤署、註明日期並退還隨附的代理或投票説明卡。

根據董事會的命令 布拉德福德 T. 惠特摩爾， 董事會主席

紐瓦克，紐約

日期：2024 年 5 月 28 日

在本委託書中，除非另有指示，否則在本委託書中，“Ultralife”、“公司”、“我們” 和 “我們” 是指Ultralife Corporation（“Ultralife”）及其全資子公司：ABLE 新能源有限公司及其全資子公司ABLE 新能源有限公司。有限公司（統稱 “ABLE”）；Ultralife UK LTD及其全資子公司Accutronics Ltd（統稱 “Accutronics”）；Ultralife Batteries（英國）有限公司；西南電子能源公司及其全資子公司CLB, Inc.（統稱 “SWE”）；Ultralife Excell Holding Corp（“UEHC”）及其全資子公司美國埃克塞爾電池公司（統稱 “Excell Battery USA”）”）、Ultralife Canada Holding Corp（由UEHC全資擁有，“UCHC”）及其全資子公司加拿大Excell Battery ULC（“加拿大Excell Battery”）及其持有多數股權的合資公司合資印度超生命電池私人有限公司（Ultralife India”）。本委託聲明包括網站地址和對這些網站上其他材料的引用。這些網站和材料未以引用方式納入委託聲明。

本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關我們的環境和社會目標、承諾和戰略的陳述。這些陳述涉及風險和不確定性，基於管理層的信念以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異，原因多種多樣，包括我們最近提交的10-K表和10-Q表定期報告以及後續申報中討論的風險和不確定性。我們不承擔更新截至各自日期的任何前瞻性陳述或信息的義務。

儘管我們將這些前瞻性陳述建立在我們認為合理的假設基礎上，但我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們所經營行業的發展可能與本文所包含的前瞻性陳述中作出或建議的存在重大差異。

這些材料於2024年5月28日首次發送或提供給股東。

有關招標和投票的信息

我們正在向股東提供本委託書，內容涉及董事會徵集代理人以供我們在2024年7月16日星期二上午9點在美國東部時間2024年7月16日星期二上午9點以及任何休會或延期舉行的2024年年度股東大會（在本委託書中稱為會議）使用。會議將在位於北卡羅來納州夏洛特斯科特富特雷爾大道3315號的夏洛特機場喜來登酒店舉行，28202號。與往常一樣，我們鼓勵您在會議之前對股票進行投票。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們現在不是將代理材料的印刷版郵寄給每位登記在冊的股東，而是在互聯網上向股東提供代理材料。如果您僅通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），則除非您索取副本，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。相反，該通知將指導您如何訪問和查看互聯網上的代理材料。該通知還將指導您如何通過互聯網提交代理卡或投票指導卡。如果您僅通過郵件收到通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，請按照通知中包含的説明索取這些材料。該通知僅確定了將在會議上進行表決的項目。該通知解釋瞭如何投票。

該通知於2024年5月28日左右首次發送給我們的股東，我們的代理材料於2024年5月28日左右首次向股東提供。

您可以通過代理人或親自在會議上投票。如果您僅通過郵件收到通知，則可以在通知中列出的互聯網站點地址通過代理人在線對股票進行投票。您也可以通過以下方式索取我們的代理材料的紙質副本：（i）訪問互聯網網站地址，（ii）撥打免費電話或（iii）向通知中列出的電子郵件地址發送電子郵件。如果您通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，則可以通過以下任一方式通過代理人對股票進行投票：在代理或投票指示卡上列出的互聯網站點地址進行投票；撥打代理或投票指示卡上列出的免費電話；或使用提供的自填信封將您簽名並註明日期的代理或投票指示卡郵寄到我們的表格中。如果您通過互聯網或電話投票，請不要退還代理卡。即使您計劃親自出席會議，我們也建議您在會議之前由代理人進行投票，以確保您的投票有效。您可以隨時按如下所述更改投票。

當代理卡經正確簽名和註明日期後，代理卡所代表的股份將根據股東的指示進行投票。如果委託書簽署、註明日期並未指定任何選擇（經紀商不投票的情況除外），則股票將被投票選舉其中提名的每位董事提名人。

根據您持有股票的方式，您可能會收到多份通知或多份代理材料的紙質副本，包括本委託書的多份紙質副本和多張代理或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您可能會收到一份單獨的通知、一封單獨的電子郵件或一份單獨的投票説明卡。如果您是登記在冊的股東並且您的股票以多個名稱註冊，則您可能會收到多份通知、多封電子郵件或多張代理卡。要通過代理人對所有股票進行投票，您必須（i）在通知、代理或投票説明卡上列出的互聯網站點地址進行投票，（ii）撥打代理或投票指示卡上列出的免費電話，或（iii）簽署並註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡。如果您通過互聯網或電話投票，也不要簽名、註明日期並歸還代理卡。

如果由於任何原因任何候選董事候選人無法當選，則代理人將行使自由裁量權，投票選出董事會提出的替代候選人。股東有權在投票之前隨時撤銷先前授予的委託書，方法是向我們的公司祕書菲利普·費恩提交書面撤銷通知或正式簽署的晚期代理人，或者要求退回委託書並在會議上親自投票。

我們將承擔招攬代理的費用。除了通過郵件徵集代理人外，我們的一些高級職員、董事和正式員工可以在沒有額外報酬的情況下親自或通過電話、電子郵件或類似通信徵集代理人。但是，此類高管、董事和正式僱員在招標方面產生的自付費用可以獲得報銷。我們沒有聘請代理招標公司，但如果我們認為在這種情況下，合適，我們可能會決定將來保留代理招標公司的服務。在股票受益所有人不是記錄持有人的情況下，我們將向記錄持有人補償向股份受益所有人轉發代理和代理徵集材料的合理費用。我們估計，招標費用約為5,000美元。

只有在2024年5月23日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。截至2024年5月23日，我們共發行和流通了16,622,179股普通股，面值每股0.10美元，每股有權在會議上獲得每股一票。

法定人數

如本委託書所述，在提交給股東的提案進行表決時，我們的大部分已發行普通股，無論是親自代表還是通過代理人出席會議，都將構成法定人數。為了確定是否達到法定人數，親自或通過代理人出席會議的登記在冊的股東被視為出席會議。

需要投票

下表描述了假設達到法定人數，會議為批准本委託書中描述的每項提案所需的投票：

* Freed Maxick CPA, P.C. 的精選報告將提交給我們的股東批准。審計和財務委員會在選擇本財年及後續財政年度的獨立註冊會計師事務所時將考慮本次投票的結果，但可以自行決定維持對Freed Maxick CPA, P.C. 的選擇。

棄權票

為了確定是否存在法定人數，對擬在會議上採取行動的一項或多項提案投棄權票的股份將被視為在場。棄權對董事的選舉沒有影響；但是，棄權將產生對本委託書中列出的其他提案投反對票的效果，因為棄權票被視為存在並有權投票，但不計入批准該提案所需的贊成票。

經紀人投票

如果您通過經紀人擁有股票，並且沒有向經紀人提供具體的投票指示，則根據管理以街道名義持有股票所有權的經紀人的規則，您的經紀人將有權自由決定讓其客户就常規事項對您的股票進行投票，但不能以其他方式進行投票。向股東提交的唯一被視為例行公事且經紀商可以行使酌處權投票的提案是關於批准我們獨立註冊會計師事務所選擇的提案2。經紀人不得在董事選舉中自行決定對他們作為被提名人持有的股票進行投票。如果您希望在董事選舉或提案3和4中計算在經紀人賬户中持有的股份，則必須向經紀人提供有關如何對股票進行投票的指示。

經紀商未收到受益所有人的投票指示，並且經紀人在沒有此類指示的情況下缺乏對股票進行投票的自由裁量權，因此未對非例行提案進行表決，即發生經紀人不投票。為了確定是否存在法定人數，經紀人不投票的股票被視為在場，因此計入滿足法定人數要求，但不計算在確定有權就非常規事項進行表決的股票數量時。經紀人的不投票對董事的選舉或有關非常規事項的諮詢決議的批准沒有影響。代表經紀人未投票的股票將不計算在內，以確定有權對此類提案進行投票的股票數量。

提案 1 董事選舉

我們的董事會目前有五名董事，他們都被提名再任一年。如果當選，每位參選董事的任期將持續到下次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。除曼納先生外，被提名連任董事會的人均未受僱於或曾經受僱於本公司的母公司、子公司或其他關聯公司。被提名當選董事的人的姓名和某些信息列示如下。

我們的董事會已經批准了上述董事候選人。我們的董事會建議對每位被提名人進行投票。除非您的代理人另有指示，否則您的股份將投票給上述每位董事候選人。

公司治理

普通的

根據特拉華州通用公司法和章程，我們的業務、財產和事務在董事會的指導下進行管理。通過定期與總裁兼首席執行官以及首席財務官、財務主管和祕書進行討論，通過審查公司管理層向他們提供的材料以及參加董事會及其委員會的會議，向董事會成員通報公司業務。

就適用於公司發展和治理委員會及薪酬與管理委員會的納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市標準而言，除我們的總裁兼首席執行官邁克爾·曼納外，我們所有被推薦當選的董事都是 “獨立的”。此外，我們董事會已決定，就適用於審計和財務委員會的納斯達克上市標準而言，除邁克爾·曼納和董事會主席布拉德福德·惠特摩爾外，所有董事都是 “獨立的”。我們認為，將董事會主席的職位與總裁兼首席執行官的職位分開可確保改善公司的整體治理，併為我們的整體業績提供有意義的制衡。這種結構使總裁兼首席執行官可以專注於業務，而董事會主席則領導董事會制定公司政策，加強治理結構和實踐。我們認為，這種結構適合一家擁有涵蓋商業和國防市場的多樣化產品組合的公司。

我們的董事會有三個常設委員會：審計和財務委員會、公司發展和治理委員會以及薪酬和管理委員會。2023 年，我們董事會舉行了四次會議，董事會各委員會共舉行了 13 次會議。2023 年，布拉德福德·惠特摩爾擔任我們的董事會主席。作為董事會主席，惠特摩爾先生曾是我們所有董事會委員會的無表決權的當然成員。每位董事親自或虛擬出席了以下總數的至少 75%：1) 董事會會議總數；2) 其任職的董事會所有委員會舉行的會議總數。

我們的董事會通過了三個常設委員會的章程，規定了每個委員會的組成和職能，還通過了涉及董事會組成和職能的公司治理原則。這些章程和公司治理原則可在我們的網站上查閲，網址為 http://investor.ultralifecorporation.com，副標題為 “公司治理”。根據我們的公司治理原則，我們的政策是董事在70歲以後在年會上退休^第四生日。

我們的董事會已經確定，就納斯達克的上市標準而言，在這些委員會任職的所有董事都是 “獨立的”，就經修訂的1934年《證券交易法》第10A（m）（3）條而言，審計和財務委員會的成員也是 “獨立的”。我們的董事會主要基於對董事對就業、薪酬歷史、隸屬關係、家庭和其他關係問題的答覆的審查，以及與董事的後續討論，作出這些決定。

我們的董事會由五名成員組成，根據納斯達克的上市標準，董事的身份是 “女性” 和 “非裔美國人或黑人”。

董事會下設的委員會

我們董事會三個常設委員會的組成和職能如下。我們的董事會將任命委員會成員，並從會議上當選的個人中指定這些委員會的主席在董事會任職至2025年年度股東大會。

審計和財務委員會

審計和財務委員會的現任成員是託馬斯·賽利（主席）、珍妮·戈達德和羅伯特·肖二世。該委員會選擇我們的獨立註冊會計師事務所，負責審查獨立註冊會計師事務所對我們財務報表的年度審計的範圍和結果以及這些財務報表的質量和完整性。此外，審計和財務委員會審查獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性。審計和財務委員會與我們的首席財務官兼財務主管、我們的公司財務總監和獨立註冊會計師事務所會面，審查與內部會計控制、會計慣例和程序有關的事項以及其他與我們的財務狀況有關的事項，並有權聘請外部法律顧問和其他外部專家。審計和財務委員會還審查和監督可能對我們公司產生重大影響的財務和網絡安全風險領域。審計和財務委員會在2023年舉行了四次會議。

我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，審計和財務委員會的每位成員都具有 “財務知識”。此外，根據第S-K條例第407（d）（5）項的定義，我們董事會已確定賽利先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

企業發展與治理委員會

公司發展與治理委員會的現任成員是珍妮·戈達德（主席）、託馬斯·賽利和羅伯特·肖二世。該委員會與管理層合作制定公司戰略，確定和評估收購機會，每年審查董事的業績和薪酬，每年向董事會提出董事會提名和委員會任務提名以及董事薪酬的建議，並管理對總裁兼首席執行官和董事會主席的年度業績評估。公司發展與治理委員會在2023年舉行了五次會議。

公司發展與治理委員會根據自己對適當候選人的研究以及董事或股東收到的如下所述的建議，確定潛在的董事候選人。公司發展和治理委員會有權聘請獵頭公司，以協助確定潛在的董事候選人。下文 “股東建議和董事提名標準” 標題中列出了評估過程和進行評估時考慮的因素。

企業發展與治理委員會還全面負責評估和管理我們與業務開展相關的風險敞口。

薪酬與管理委員會

薪酬與管理委員會的現任成員是羅伯特·肖****席）、珍妮·戈達德和託馬斯·賽利。薪酬與管理委員會的最終責任是確定董事會任命的官員的薪酬，授予股票期權和其他股權獎勵，以其他方式管理我們的股權薪酬計劃，以及批准和管理任何其他薪酬計劃或協議。薪酬和管理委員會有權聘請外部專家來確定薪酬。Ultralife Corporation 2014 年長期激勵計劃（“2014 LTIP”）由薪酬與管理委員會管理。此外，如果獲得公司股東的批准，擬議的Ultralife Corporation長期激勵計劃（“新LTIP”）將由薪酬和管理委員會管理。薪酬和管理委員會在2023年舉行了四次會議。

股東建議和董事提名標準

如上所述，公司發展與治理委員會審議並制定有關董事會提名建議的程序，包括股東提交的提名。此類建議（如果有）應發送給我們的公司祕書，收件人：菲利普·費恩，Ultralife Corporation，紐約紐瓦克科技園大道2000號，14513。向公司祕書提交的任何建議均應以書面形式提出，並應包括股東認為支持該建議的任何適當材料，但必須在委託書中包括美國證券交易委員會規則所要求的信息，委託代理人代表候選人當選，以及候選人簽署的董事同意書。無論推薦來源如何，企業發展和治理委員會都以相同的方式評估所有潛在候選人。

公司發展與治理委員會審查潛在董事候選人的資格，包括股東推薦的候選人，以決定是否對候選人進行全面評估。公司發展與治理委員會在決定對候選人進行全面評估時，會考慮現有董事會的組成、規模和多元化，以及其他因素，例如因退休或其他原因而導致的任何預期空缺，以及公司對具有特定技能、經驗或素質的人的需求。作為全面評估過程的一部分，公司發展和治理委員會可以進行面試，獲取更多背景信息，並對候選人進行背景調查。公司發展與治理委員會也可能要求候選人與董事會的管理層和其他成員會面。

在評估董事候選人時，我們的董事會在公司發展與治理委員會的協助下，考慮了使候選人有資格擔任董事的各種因素。如公司治理原則所述，董事會的甄選標準包括品格和領導技能；一般商業頭腦和執行經驗；戰略、財務和企業與政府關係的知識；以及內部業務運營——所有這些都是為了確保董事會活躍和多元化，其成員可以很好地合作，擁有作為董事做出有意義貢獻所需的集體知識和專長。我們的企業發展與治理委員會將董事候選人的資格與現任董事的資格進行審查，以增強和補充現任董事會成員的技能、經驗和品質。公司致力於組建一個由具有不同背景、技能和經驗的個人組成的董事會。

年會出席情況

我們的政策是，除特殊情況外，所有董事都應親自或通過電話參加我們的年度股東大會。所有董事都參加了去年的年度股東大會。

行政會議

我們的公司治理原則要求我們的獨立董事定期舉行執行會議，要求他們每年至少舉行四次定期會議，管理層不在場。我們的獨立董事在2023年舉行了四次執行會議。此外，我們的常設委員會定期舉行執行會議。

與董事會溝通

有興趣直接與董事會進行集體或個人溝通的股東必須以書面形式向公司祕書Attn申請與董事會溝通的機會。菲利普·A·費恩，Ultralife Corporation，2000科技園大道，紐瓦克，紐約 14513。公司祕書將審查所有此類信函，並將該信函的摘要以及他認為涉及董事會職能或他認為需要他們注意的任何信函的副本轉交給董事會。董事可以隨時查看我們收到的致董事會成員的所有信函記錄，並索取任何此類信函的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的任何問題都將提請審計和財務委員會注意，並按照審計和財務委員會就此類事項制定的程序進行處理。

道德守則

我們的道德守則適用於所有員工，包括我們指定的執行官和董事會的所有成員。我們的道德守則包括S-K法規第406項中規定的道德守則的內容，也符合納斯達克對行為準則的要求。股東可以在我們的網站上 http://investor.ultralifecorporation.com 在 “公司治理” 副標題下找到本道德守則的鏈接。

我們的《道德守則》強調我們承諾以合法和道德的方式開展業務，並鼓勵及時和保密地舉報任何涉嫌違反法律或《道德守則》的行為。作為我們道德守則的一部分，董事和員工應根據我們公司的最大利益而不是個人關係或利益做出業務決策和採取行動。結合我們的《道德守則》，總法律顧問每年與董事會舉行一次培訓課程，重點是遵守新法規和現行法規以及最佳實踐的各個方面。任何潛在的利益衝突，以及任何可能導致利益衝突的涉及我們高管或董事的交易或關係，都必須由我們的公司發展和治理委員會審查和解決。

關聯方交易

我們已經通過了書面政策和程序來審查、批准或批准任何 “關聯方交易”，如第S-K條例第404項所定義。該政策規定，每筆關聯方交易都必須由我們的審計和財務委員會審查。審計和財務委員會審查交易的相關事實和情況，包括交易的條件是否與非關聯第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，以及關聯方在交易中的利益範圍，同時考慮我們《道德守則》中的利益衝突和企業機會條款，並建議董事會批准或不批准關聯方交易。我們將根據要求在向美國證券交易委員會提交的文件中披露所有關聯方交易。2023年和2022年期間沒有發生任何應申報的交易，目前也沒有此類擬議交易。

員工、高級管理人員和對衝總監

根據我們的內幕交易合規政策，公司的董事、高級職員和員工不得參與Ultralife證券的賣空或買入或賣出Ultralife證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生品。

風險管理

我們的管理團隊負責協助公司發展和治理委員會評估我們面臨的與業務行為相關的風險。我們有一個企業風險管理流程來識別、評估和管理我們公司面臨的最重大風險。我們的企業發展與治理委員會全面負責定期審查管理層的風險管理流程，包括管理層為持續識別、評估和管理我們的風險敞口而使用的政策和指導方針。我們的審計和財務委員會負責監督財務風險和其他可能對我們公司產生重大影響的風險。我們的管理層定期與我們的審計和財務委員會一起審查這些財務風險，並與我們的審計和財務委員會持續審查風險管理流程，因為這會影響財務風險。根據這種風險評估和管理流程，董事會可能會建議更改公司的運營以降低風險。

董事薪酬

我們的公司發展與治理委員會目前使用現金薪酬來吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。我們的做法是定期調查同行集團公司，通常由行業中規模相似的微型股公司和/或上市公司組成，以確定我們的總董事薪酬是否適當和平衡。如果我們認為公司或市場發生了重大變化，我們可能會按照公司發展和治理委員會的指示更頻繁地進行調查。在設定董事薪酬時，公司發展與治理委員會會考慮董事履行對我們的職責所花費的時間、董事會成員要求的技能水平，以及根據公開數據，向業內類似規模組織的董事支付的薪酬。我們的計劃旨在為類似行業和類似規模的公司提供董事薪酬中位數的年度董事薪酬。我們的年度董事薪酬期為7月1日至6月30日。

年度預付金

每位非僱員董事將在2023年7月1日至2024年6月30日期間每年獲得70,040美元的現金儲備，董事會主席除外，他將獲得10.3萬美元的年度現金儲備，與2022年7月1日至2023年6月30日期間向非僱員董事支付的金額相同。這些預付金每季度以現金支付。此外，每位擔任董事委員會成員的董事都會獲得額外的現金儲備金，用於該委員會的服務。

2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期間董事會委員會服務的年度預聘金如下：

在 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期間，董事會委員會服務的年度預留金如下：

委員會成員和委員會主席的年度預付金按季度以現金支付。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們共向非僱員董事支付了435,427美元，用於董事會和委員會的服務。

我們的非僱員董事制定了股票所有權準則，要求他們保留至少40,000美元普通股的所有權。新當選的董事自當選為董事會成員之日起有兩年時間才能達到持股要求。目前，我們的所有非僱員董事，除戈達德女士外，她於2023年2月21日加入董事會，自該日起有兩年時間才能達到持股要求，均符合股票所有權準則。有關我們指定執行官的股票所有權指南，請參閲此處包含的執行官薪酬部分。

董事薪酬表

下表彙總了我們在截至2023年12月31日的財政年度向非僱員董事支付的薪酬。根據我們的公司治理原則，我們的政策是董事在70歲之後在年會上退休^第四生日。因此，蘭吉特·辛格在我們的2023年年度股東大會上退休。珍妮·戈達德於2023年2月21日加入董事會，隨後在2023年年度股東大會上當選為董事。

我們現任總裁兼首席執行官Michael E. Manna沒有資格因擔任董事而獲得報酬，因為他也是員工。有關我們指定執行官的薪酬，請參閲薪酬彙總表。

執行官員

我們的指定執行官每年由董事會任命。我們任命的2023財年執行官是：

沒有其他人符合指定執行官的定義。

上文列出了Manna先生的信息，其他董事正在競選。有關我們2023財年另一位指定執行官的某些信息如下所示。

執行官薪酬

本委託書提供了與我們的指定執行官薪酬有關的某些信息。我們已經確定，曼納先生和費恩先生是我們2023年的執行官，公司前首席執行官兼總裁波皮萊克先生自2022年1月1日至2022年11月22日任職，曼納先生自2022年11月22日起任職，費恩先生為2022年執行官。

根據經修訂的1934年《證券交易法》，作為一家規模較小的申報公司，我們根據第S-K條例的比例披露要求提供高管薪酬信息。因此，不包括加速申報人和大型加速申報人所需的薪酬披露和分析以及某些其他披露。

薪酬摘要表

下表列出了有關我們的指定執行官在2023年和2022年期間因以各種身份向我們提供服務而獲得或給予的薪酬的信息：

從敍述到摘要薪酬表

薪酬概述

我們的高管薪酬計劃每年由我們的薪酬和管理委員會評估和批准。我們指定執行官的年度總薪酬由以下關鍵部分組成：

我們的高管薪酬計劃旨在通過獎勵成功執行業務戰略、發展業務和增加股東價值的業績，使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃旨在激勵我們的指定執行官實現強勁的財務、運營和戰略業績，並在我們的高管獲得的薪酬與創造長期可持續價值之間建立聯繫。薪酬與管理委員會制定了具體的年度、長期和戰略目標，併力求對達到或超過這些目標的指定執行官進行獎勵。此外，我們希望我們的指定執行官在保持最高道德標準的同時，努力實現這些目標。

基本工資

公司發展與治理委員會評估總裁和首席執行官的業績，並每年向薪酬和管理委員會提交評估結果，由其每年向董事會提出基本工資調整建議（如果有），以供其批准。總裁兼首席執行官評估我們首席財務官、財務主管兼祕書費恩先生的業績，並每年向薪酬和管理委員會提交基本工資調整的評估和建議（如果有），薪酬和管理委員會反過來可能會建議接受或調整向董事會提出的此類基本工資建議。如果建議調整基薪並獲得批准，則調整的生效期為自上次薪金調整之日起十二個月不等。

2022年10月，董事會根據薪酬與管理委員會的建議，批准將波皮萊克先生的基本工資提高3.0％（531,761美元至547,715美元），將費恩先生的基本工資提高3.0％（338,713美元至348,875美元）。2022年11月22日，在他被任命為總裁兼首席執行官後，董事會根據薪酬和管理委員會的建議，批准了曼納先生的基本工資為37.5萬美元。在被任命為總裁兼首席執行官之前，他擔任電池與能源產品總裁的薪水為25.3萬美元。2023年10月，董事會根據薪酬與管理委員會的建議，批准將曼納先生的基本工資提高3.0％（375,000美元至386,249美元），將費恩先生的基本工資提高3.0％（348,875美元至359,341美元）。薪酬與管理委員會根據包括個人和公司業績在內的多種因素批准了加薪。

短期激勵計劃

我們的薪酬和管理委員會在每個財政年度設立STIP，為我們的指定執行官提供除基本工資之外獲得年度現金獎勵的機會。STIP旨在將我們指定執行官年度總現金薪酬的很大一部分 “置於危險之中”，以激勵他們實現我們的短期財務目標，同時在實現長期目標方面取得進展。通常，STIP目標水平的設定是，假設達到預先設定的績效指標，我們指定執行官的合併年基本工資和STIP獎勵將等於或接近50^第四我們同行集團中各公司的指定執行官的百分位數。

2023年，曼納和費恩先生的STIP目標獎金水平分別為他們各自基本工資的60％和50％。對於Manna和Fain先生而言，根據公認的會計原則衡量，2023年獲得STIP定向獎金的績效目標分別是合併營業利潤和合並收入目標770萬美元和1.565億美元。STIP獎勵的結構是，合併營業利潤目標的權重為70％，對相應收入目標的權重為30％。實現低於合併營業利潤的75％和收入目標的90％將導致該指標無法獲得任何獎勵。實現目標將導致支付與該指標相關的目標獎金水平的90％。實現合併營業利潤目標的100％至111％以上，收入目標的實現超過100％至111％，將獲得目標獎勵的90％至100％，以達到此類績效水平的指標為目標獎勵的90％至100％不等。如果實現合併營業利潤目標的111％至125％以及收入目標的111％至125％以上，則根據實現此類績效水平的指標，獎勵將佔目標獎勵的101％至135％不等。如果達到這兩個指標之一，我們的指定執行官有資格獲得部分獎勵。

根據我們2023年的財務業績，曼納先生和費恩先生分別獲得了2023年278,214美元和215,694美元的STIP獎勵，這些獎勵於2024年3月支付。

2022年，波皮萊克、費恩和曼納先生的STIP目標獎金水平分別為他們各自基本工資的75％、50％和50％。對於波皮萊克和費恩來説，根據公認的會計原則衡量，2022年獲得STIP目標獎金要實現的績效目標分別是合併營業利潤和730萬美元和1.392億美元的合併收入目標。對於Manna先生而言，根據公認的會計原則衡量，獲得STIP目標獎金要實現的績效目標分別是合併營業利潤和電池與能源產品收入目標730萬美元和1.182億美元。STIP獎勵的結構是，合併營業利潤目標的權重為70％，對相應收入目標的權重為30％。實現低於合併營業利潤的75％和收入目標的90％將導致該指標無法獲得任何獎勵。實現目標將導致支付與該指標相關的目標獎金水平的80％。實現合併營業利潤目標的100％至112.5％以上以及收入目標的100％至112.5％以上的實現將獲得目標獎勵的81％至100％不等，以達到此類績效水平的指標為目標獎勵的81％至100％不等。如果實現合併營業利潤目標的112.5％至150％以上，收入目標的112.5％至125％以上將獲得目標獎勵的101％至120％不等，以實現此類績效水平的指標為目標獎勵的101％至120％不等。如果達到這兩個指標之一，我們的指定執行官有資格獲得部分獎勵。

根據我們2022年的財務業績，Popielec、Fain和Manna先生分別獲得了2022年85,631美元、36,363美元和31,283美元的STIP獎勵，這些獎勵於2023年4月支付。此外，根據薪酬與管理委員會的建議，董事會批准了Popielec先生和Fain先生分別獲得3萬美元和2萬美元的全權獎金，這筆獎金已於2022年2月支付，以表彰他們在2021年收購和整合Excell Battery Group中所扮演的角色。

長期激勵計劃

股票期權和其他股票獎勵用於激勵我們的指定執行官實現長期增長和可持續的股東價值，從而使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致。

有關2023年和2022年授予的股票期權，請參閲下面的 “傑出股票獎勵”。在2023年和2022年期間，沒有向我們的指定執行官授予其他股票類獎勵。

退休金

我們為所有在職員工提供符合納税條件的401（k）計劃，該計劃提供僱主和員工的繳款。根據該計劃，員工可以向該計劃繳納部分符合條件的現金補償。在2023年和2022年，公司將員工合格繳款的前3％和接下來的2％的合格繳款額的50％相匹配。

津貼和其他個人福利

我們為指定執行官提供某些津貼和其他個人福利，這些津貼和其他個人福利符合我們整體薪酬計劃的目標，以更好地吸引和留住優秀員工擔任關鍵職位。薪酬和管理委員會定期審查此類津貼和其他個人福利的水平，以確保它們保持在適當的水平。向我們的指定執行官提供的津貼和其他個人福利的總增量成本包含在上面薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中，其組成部分詳見隨附的附註。

傑出股票獎

下表列出了有關截至2023年12月31日我們指定執行官未償還的標的可行使和不可行使的股票期權獎勵數量的信息。

截至2023年12月31日，我們指定的執行官沒有其他未償還的股權獎勵。

期權練習

下表列出了有關我們指定執行官行使截至2023年12月31日止年度的股票期權獎勵的信息。

薪酬與績效

下表列出了有關我們指定執行官在2023年和2022年期間以各種身份為我們提供的服務的薪酬與績效的信息。

就業安排

截至2022年12月31日，我們與前總裁兼首席執行官邁克爾·波皮萊克簽訂了日期為2010年12月6日的僱傭協議（“僱傭協議”）。根據僱傭協議的條款，公司董事會於2022年11月22日提前六十天向Popielec先生發出非自願解僱通知，當時他辭去了總裁兼首席執行官和董事會成員的職務，其任期將於2023年1月20日結束。

根據僱傭協議的條款，Popielec先生有權獲得以下遣散費，總費用約為779,000美元，其中包括反映在公司2022年第四季度業績中的一次性費用：

上述對Popielec先生僱傭協議中提供的解僱補助金的描述並不完整，參照僱傭協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為公司於2011年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表的附錄10.40提交。

沒有為Manna先生或Fain先生簽訂任何僱用協議。Manna 先生和 Fain 先生已經以我們的標準形式簽署了《員工保密保密、禁止競爭、不貶低和轉讓協議》。

退休金和解僱、控制權變更或退休時可能支付的款項

我們維持的唯一提供退休金的安排是我們符合税收條件的401（k）固定繳款計劃。上文在 “退休金” 標題下總結了我們符合納税條件的401（k）計劃的重要條款。

在涉及終止僱傭關係或控制權變更的各種情況下，我們向指定執行官支付的所有潛在款項和福利均根據2014年LTIP確定。2018年6月18日，薪酬與管理委員會一致通過了一項決議，要求在 “控制權變更”（由2014年LTIP定義）發生時將所有未償還的未歸屬股票期權和其他股票獎勵全部歸屬。2018年10月18日，薪酬與管理委員會一致批准了對退休政策的修改，根據該修改，指定執行官在退休並簽署公司不競爭協議並完全遵守該協議後，將保留所有未到期的股票期權，直到相關期權期限到期。

股票所有權準則

為了更好地協調我們的指定執行官和股東的利益，薪酬和管理委員會對我們的指定執行官實施了股票所有權要求。我們指定執行官的股票所有權要求如下：

2023年，薪酬與管理委員會確定了假定股價，用於確定指定執行官擁有的最低股份數量。該假定價格為每股7.32美元，基於成交量加權平均價格（“VWAP”），計算方法等於截至2023年12月31日的兩年期間普通股每筆交易的美元價值總和除以該兩年期間的交易總股數。每年，薪酬和管理委員會將確定新的每股價格，用於確定所需持有的最低股票數量，該價格將基於我們前兩年普通股的VWAP。自聘用或被任命為指定執行官之日起，指定執行官有三年時間實現所需的持股，這些持股量是根據上述計算的每股價格計算的。此外，我們的股票所有權政策要求，在符合股票所有權準則之前，禁止指定執行官處置通過限制性股票授予獲得的50％以上的既得股份（税後）和行使股票期權時獲得的50％以上的股份。為了確定是否已獲得所需所有權，高管擁有的股票以及股票期權和限制性股票的標的獎勵股票被視為由高管擁有。費恩先生遵守了股票所有權要求，曼納先生必須在2024年11月21日之前滿足股票所有權準則。

提案 2 批准我們的獨立人選 註冊會計師事務所

Freed Maxick CPA, P.C.（“Freed Maxick”）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

Freed Maxick被選為2024年獨立註冊會計師事務所的名單將在會議上提交給我們的股東批准。我們的董事會建議對批准該選擇的提案投贊成票，所附委託書中提名的人員（除非其中另有指示）將投票支持該提案。如果股東不批准這一選擇，審計和財務委員會將努力確定和解決股東沒有批准審計和財務委員會選擇的原因。審計和財務委員會在選擇2024年獨立註冊會計師事務所時將考慮這些理由，但保留選擇Freed Maxick的自由裁量權。

Freed Maxick告知我們，他們將在會議期間派出一名代表，可以親自或通過電話回答，他將回答適當的問題。此外，如果該代表願意，我們打算讓該代表有機會發言。

首席會計師費用和服務

2023年和2022年為我們提供的專業服務的總費用為：

審計費

審計費用於為我們的合併財務報表的審計和季度合併財務報表的審查而提供的專業服務。

與審計相關的費用

審計相關費用用於對我們的401（k）固定繳款計劃的年度審計。

税費

税費歸因於2022年我們對Excell電池集團的法人實體結構的合併/重組。

我們的審計和財務委員會尚未對審計和非審計服務採用預先批准的政策和程序。儘管如此，我們的獨立註冊會計師事務所參與的所有審計、審計相關和允許的非審計服務，在開始提供服務之前，我們的審計和財務委員會根據美國證券交易委員會的適用要求進行了審查和批准。

所有其他費用

Freed Maxick在2022年和2023年沒有向我們提供其他服務，因此沒有產生其他費用。

審計和財務委員會的報告

審計和財務委員會的職責和責任載於我們的審計和財務委員會章程，該章程的副本可在我們的網站 http://investor.ultralifecorporation.com 上查閲，副標題是 “公司治理”。除其他外，審計和財務委員會審查我們在財務報告、披露控制和程序以及編制合併財務報表方面的內部控制體系是否充分。此外，審計和財務委員會建議董事會將經審計的財務報表納入10-K表年度報告，批准我們在10-Q表上的季度申報，並選擇獨立註冊會計師事務所對賬簿和記錄進行審計。

審計和財務委員會有：

審計和財務委員會會見了我們的獨立會計師，無論管理層是否在場，並與他們討論了審查結果、他們對我們財務報告內部控制的評估、我們的披露控制和程序以及財務報告的質量。根據上述審查和討論，審計和財務委員會得出結論，Freed Maxick是獨立的，並建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計和財務委員會：

託馬斯·賽利，主席

珍妮·戈達德

羅伯特 ·W· 肖二世

提案 3 批准新的 2024 年 LTIP

為了提供足夠的靈活性以滿足未來的長期薪酬需求，我們董事會通過了Ultralife Corporation 2024年長期激勵計劃（“新LTIP”）作為將於2024年6月2日到期的現有2014年LTIP的後續計劃，但須經公司股東批准。新的LTIP與其所取代的2014年LTIP（經修訂的）基本一致。

下文對新LTIP的描述僅為摘要，並不完整，並參照新LTIP本身的規定對其進行了全面限定。新LTIP的全文作為本委託聲明的附錄A附錄。除非本摘要中另有定義，否則本摘要中使用的大寫術語具有新 LTIP 中此類術語的含義。

下表提供了有關我們截至2023年12月31日的現有公司股權薪酬計劃的某些重要信息：

新 LTIP 摘要

目的：我們的新LTIP的目的是取代2014年計劃，根據規定的條款，為有能力為我們的長期成功做出貢獻的員工、董事和顧問提供基於股票的激勵獎勵。根據新LTIP條款提供的激勵計劃將使這些人增加對我們福利的興趣，並幫助吸引和留住具有傑出能力的員工、董事和顧問。

期限：新LTIP的生效日期應為公司股東通過該日期，該日期定於2024年7月16日，即會議召開之日。2034年7月15日之後，不得根據新的LTIP授予獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。

管理：新的LTIP由我們的薪酬和管理委員會或我們董事會可能指定的其他委員會（“委員會”）管理；但是，薪酬和管理委員會應由不少於兩名 “非僱員董事” 的董事組成，他們是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。

薪酬和管理委員會可以在薪酬和管理委員會認為適當的情況下將其在新LTIP下的全部或部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員、我們的首席執行官或其他高級管理層成員；但是，只有薪酬和管理委員會才能選擇和向受《交易法》第16條約束的參與者發放獎勵。

薪酬與管理委員會在管理新LTIP方面擁有廣泛的權力，包括但不限於解釋計劃；制定計劃運營和管理規章制度；選擇計劃參與者獲得獎勵；決定獎勵的類型、規模、條款、條件、限制和限制，包括但不限於有關授權、可行性、可轉讓性、到期和某些事件影響的條款，例如公司控制權的變更或參與者死亡、殘疾、從公司退休或解僱或參與者違反協議；並採取其認為必要或建議的所有其他行動來管理新LTIP。

儘管薪酬與管理委員會擁有管理新LTIP和根據新LTIP發行的獎勵的廣泛權力，但未經股東批准，根據新LTIP授予的任何股票期權或股票增值權的行使價隨後不得 “重新定價”。“再定價” 一詞是指：（1）通過修改、取消或替換直接或間接降低已發行股票期權或股票增值權的每股行使價；（2）當股票期權或股票增值權的行使價超過標的普通股、面值每股0.10美元（“普通股”）的公允市場價值時取消股票期權或股票增值權，以換取另一種股票期權、股票增值權或其他股權證券（除非取消和交換與合併有關，收購或類似交易）；或（3）根據美國公認會計原則或交易我們證券的任何證券交易所的規則或條例，採取任何其他被視為重新定價的行動。“再定價” 一詞不應包括薪酬和管理委員會在某些事件發生時對賠償額所做的調整（如下文 “對某些事件的調整” 中所述）。

每項獎勵均應被視為並解釋為規定，一旦發生控制權變更，受贈方在該獎勵條款下的所有權利將自動完全不可沒收（歸屬）。

為了便於向在美國境外就業或留用的參與者發放獎勵，薪酬和管理委員會將有權修改和修改獎勵的條款和條件，以適應當地法律、政策或習俗的差異。

資格：我們的所有員工、董事和顧問都有資格參與新的LTIP；但是，前提是隻有員工才有資格獲得激勵性股票期權。新LTIP的參與者將由薪酬和管理委員會從符合條件的人員中選出，以對我們的經營業績產生重大影響。在新LTIP生效之日後的十年內，可以隨時選出參賽者並頒發獎項。截至2023年12月31日，公司擁有約536名員工、四名外部董事和零名顧問，如果新LTIP在該日生效，他們都有資格參與該計劃。

在特定類別中甄選獲得獎勵的人完全由薪酬和管理委員會自行決定。薪酬和管理委員會尚未確定有多少人可能參與新的LTIP。但是，薪酬與管理委員會打算將新LTIP的大部分獎勵授予那些能夠對我們的增長、盈利能力和公司成功產生重大直接影響的人員，其中包括我們的2014年LTIP的參與者。

可用股份：根據新的LTIP，共有2,000,000股普通股可供發放獎勵。但是，在新LTIP下可供獎勵的普通股總數中，除股票期權和股票增值權外，可用於獎勵的普通股不得超過80萬股。新的LTIP授權薪酬和管理委員會在某些事件發生時對根據新LTIP發行的證券的授權數量和類別進行公平的調整，如下文 “對某些事件的調整” 所述。

獎勵類型：新LTIP下的獎勵可以採用股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票和其他股票獎勵的形式，或它們的任意組合。根據新LTIP授予參與者的所有獎勵均應以獎勵協議為證，該協議具體規定了根據新LTIP授予的獎勵類型、該獎勵所依據的普通股數量以及管理該獎勵的所有條款，包括但不限於有關獎勵的授予、行使、沒收和到期的條款。根據新LTIP的規定，薪酬和管理委員會擁有制定任何獎勵的條款和條件並放棄任何此類條款或條件的專屬權力和權限。

獎勵限額。在每個日曆年內可以向任何給定參與者支付或授予獎勵的最大股份數量不得超過15萬股普通股，但向新高管和關鍵員工提供的不超過70萬股的激勵性補助金不受15萬股年度上限的約束。新LTIP授權薪酬與管理委員會公平調整每個日曆年內在發生某些事件時根據新LTIP向任何給定參與者支付或發放獎勵的股份數量，如下文 “對某些事件的調整” 中所述。

股票期權和股票增值權。薪酬和管理委員會可以根據新的LTIP以股票期權的形式授予獎勵，以購買普通股，這些股票期權可能是非合格股票期權或用於聯邦所得税目的的激勵性股票期權。任何以激勵性股票期權形式授予的股票期權都必須滿足《美國國税法》第422條的要求。股票期權應在薪酬和管理委員會可能確定的時間和條款和條件下歸屬和行使，但在任何情況下，股票期權的行使期權都不得超過授予之日起十年（向某些控制人員發行的激勵性股票期權為五年）。授予的任何股票期權的普通股每股行使價不得低於股票期權授予當日普通股公允市場價值的100％（向某些控制人發行的激勵性股票期權為110％），但為假設或替換與特定公司交易相關的未償獎勵而授予的股票期權除外。

可以通過支付行使價來行使股票期權：（i）以現金或其等價物，或在薪酬和管理委員會允許的範圍內支付普通股；（ii）現金和普通股的組合；（iii）通過向經紀人交付不可撤銷的票據，出售行使股票期權時獲得的普通股，並向我們交付等於行使價的金額；或 (iv) 通過淨行使使期權時可發行的股份數量減少一個數目公允價值等於行使價的股票。

薪酬與管理委員會可以授予獨立於（“獨立SARs”）的股票增值權，也可以與股票期權（“Tandem SARs”）一起授予股票增值權。股票增值權的行使價格應由薪酬和管理委員會確定，但在任何情況下，該金額均不得低於普通股在授予股票增值權之日的公允市場價值，對於Tandem SAR，則不得低於相關股票期權的行使價。每個獨立特別行政區應授權參與者在行使時獲得的金額等於（i）（A）一股普通股行使日的公允市場價值超過（B）行使價格乘以（ii）行使股票增值權的普通股數量。每個Tandem SAR均有權交出相關的股票期權，並獲得等於（a）一股普通股行使日的公允市場價值超過（B）普通股每股行使價乘以（ii）交出的相關股票期權所涵蓋的普通股數量的金額。根據薪酬和管理委員會的決定，股票增值權的行使價可以以普通股或現金的形式支付給我們，也可以部分以普通股和部分現金支付。

股票獎勵和限制性股票單位：薪酬與管理委員會可自行決定授予股票獎勵（限制性股票或非限制性股票）或限制性股票單位和其他獎勵，這些獎勵的估值全部或部分參照普通股的公允市場價值，或以其他方式基於普通股的公允市場價值。此類股票獎勵的形式和條件應由薪酬與管理委員會決定，包括但不限於在規定的服務期限、事件發生和/或業績目標實現後獲得或歸屬一股或多股普通股（或此類普通股的等值現金價值）的權利。對任何股票獎勵規定的限制期不得少於三年，但薪酬和管理委員會可以（i）規定限制期在實現基於績效的目標後在一年後隨時終止，以及（ii）在不考慮此限制的情況下授予最多30,000股普通股的股票獎勵。此外，薪酬與管理委員會不得終止適用於未償還股票獎勵的限制，除非與控制權變更有關。只有在薪酬與管理委員會確定以非限制性股票獎勵代替全部或部分同等價值的工資或現金獎勵時，薪酬與管理委員會才能授予不受限制的股票獎勵。

預扣税：我們有權從根據新LTIP向參與者支付的任何款項中扣除法律要求預扣的所有適用所得税和就業税的金額，也可以要求參與者在支付此類款項之前和作為付款的條件向我們繳納此類税款。在某些限制的前提下，薪酬與管理委員會可能允許參與者通過預扣根據此類獎勵支付的普通股或允許參與者向我們交付公允市場價值等於此類税款金額的普通股來支付法律要求從獎勵中預扣的税款。

對某些事件的調整：如果薪酬和管理委員會認為對普通股的價值產生重大影響的任何重新分類、資本重組、合併、合併、重組、股票分紅、股票分割或反向股票分割、現金分紅、財產分紅、股份合併或交換、股份回購或公司結構的任何其他變化，而薪酬和管理委員會可以決定的替代或調整新LTIP下可用於授予或發行獎勵的最大股票數量、新LTIP下的最大應付獎勵、迄今授予的任何獎勵中規定的股份數量和類別以及每股行使價，或薪酬和管理委員會認為公平或適當的獎勵或新LTIP的任何其他受影響的條款。

某些事件的影響：薪酬與管理委員會將有權頒佈規則和條例，以確定參與者死亡、殘疾或終止時對參與者獎勵的待遇。此外，薪酬與管理委員會有權延長任何股票期權或股票增值權的行使期限，前提是此類延期不會導致任何此類股票期權或Tandem SAR的行使期自授予之日起超過十年。

除非薪酬與管理委員會另有決定並在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在完全行使根據新LTIP授予的股票期權或股票增值權之前死亡或傷殘，則任何此類剩餘的股票期權或股票增值權可以在參與者死亡或殘疾之日後的一年內以及任期到期之前行使，但以參與者死亡之日為限行使的範圍內或殘疾。

除非薪酬與管理委員會另有決定並在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在完全行使根據新LTIP授予的股票期權或股票增值權之前因死亡或殘疾以外的任何原因被解僱，則任何此類剩餘的股票期權或股票增值權可以在參與者終止之日起三個月內以及任期到期之前行使，但以參與者終止之日起的三個月內行使參與者的終止。

修訂和終止。：董事會可以隨時更改、修改、暫停、終止或終止新的LTIP；但是，任何此類行動均不得對參與者獲得先前根據本協議授予的獎勵的權利產生不利影響，但是，為了遵守税收、證券或其他適用的法律或法規，包括但不限於公司的上市要求，任何股東的批准都是必要或可取的我們的證券上市的證券交易所應在其中所要求的方式。此外，董事會可以隨時出於任何理由，無論是否事先通知，以任何方式修改新的LTIP，但未經股東批准，不得通過任何修正案，這些修正案將：（1）增加新LTIP下的可用股票數量；（2）擴大可用獎勵的類型；（3）擴大有資格參與的人員類別；（4）延長新LTIP的期限；（5）對新LTIP進行實質性修改，包括但不限於更改根據新LTIP發行的期權行使價的確定方法；(6) 允許對期權或股票增值權進行重新定價；或 (7) 終止適用於獎勵的限制（與受讓人死亡、殘疾或終止僱傭關係或與控制權變更有關的除外）。

新的 LTIP 好處

公司尚未批准新LTIP下的任何以股東批准新LTIP為條件的獎勵。由於根據新LTIP提供的福利將在很大程度上由薪酬和管理委員會自行決定，因此無法確定參與者將在新的LTIP下獲得哪些福利。如果新的LTIP在2023年生效，公司預計，2023年授予的獎勵數量將與根據2014年LTIP在2023年實際發放的獎勵數量沒有區別。

新LTIP獎勵的納税狀況

簡介：按照提議，以下關於新LTIP下獎勵的美國聯邦所得税後果的討論基於現行聯邦税法和法規，並不打算完整描述聯邦所得税法。參與者還可能需要繳納某些外國、州和地方税，這些税收未在下文中列出。

激勵性股票期權：根據美國國税法第422條的要求，只有員工才有資格獲得激勵性股票期權。如果股票期權是激勵性股票期權，則員工在授予或行使激勵性股票期權（可能的替代性最低税除外）時不會實現任何收入，並且在此期間我們無法獲得任何扣除額。如果員工在行使激勵性股票期權時購買的普通股自授予該激勵性股票期權之日起至少兩年內以及行使後至少一年，則由此產生的任何收益均按長期資本利得税率徵税。員工在行使時實現的任何超過普通股公允市場價值的金額均按資本利得税率徵税。如果根據激勵性股票期權購買的普通股在該期限到期之前處置，則處置的任何收益，不超過行使時普通股的公允市場價值與激勵性股票期權行使價之間的差額，均按普通税率徵税，作為支付給員工的薪酬，我們有權獲得等額的扣除。

非合格期權：如果股票期權是非合格期權，則在授予非合格股票期權時，參與者不會實現任何收入，並且我們此時無法扣除。在行使時（向我們交付先前擁有的普通股除外），參與者實現的普通收入等於行使之日股票行使價與公允市場價值之間的差額，並且公司獲得相同金額的所得税減免。如果通過向我們交付先前擁有的普通股來行使不合格股票期權，則參與者獲得的等於已交割股票數量的股票數量將免税，其税基和持有期等於以這種方式交付的股份。參與者獲得的額外股票的公允市場價值應作為普通收入向參與者納税，而參與者此類股票的納税基礎是其行使之日的公允市場價值。處置後，普通股在行使之日後的任何升值或貶值都可能被視為資本收益或虧損，具體取決於股票的持有時間。

股票增值權：在授予股票增值權時，參與者不實現任何收入，此時我們也無法扣除。行使股票增值權時，普通收益將以參與者收到的普通股的現金金額或當時的公允市場價值來實現，我們有權扣除等值價值。

非限制性股票和非限制性股票獎勵：在授予非限制性股票或其他不受限制的股票獎勵後，參與者實現的應納税所得額等於參與者在該時根據該獎勵獲得的普通股的現金和公允市場價值（減去購買價格，如果有），我們當時有權獲得相應的税收減免。

限制性股票、限制性股票單位和限制性股票獎勵：在授予限制性股票、限制性股票單位或其他限制性股票獎勵後，參與者不會實現任何收入（除非參與者根據《美國國税法》第83（b）條及時做出選擇，將任何此類獎勵下的收入確認加快至授予之日），並且我們當時不允許扣除。當獎勵歸屬且不再面臨因所得税目的被沒收的重大風險時，參與者實現的應納税普通所得額等於參與者根據該獎勵獲得的普通股歸屬時的現金和公允市場價值（減去其購買價格，如果有的話），我們有權在此時獲得相應的扣除。如果參與者在《美國國税法》第83（b）條允許的情況下，在我們向參與者轉讓限制性股票之日後的30天內做出選擇，則該參與者確認應納税普通所得額，其金額等於參與者根據該獎勵獲得的普通股授予時的現金和公允市場價值（減去其購買價格，如果有），以及我們有權在此時獲得相應的扣除。

股票價格

2024年5月23日，我們在納斯達克全球市場公佈的普通股收盤價為每股11.36美元。

必選票數和董事會建議

我們認為，批准提案3將符合我們的最大利益。新的LTIP將使我們能夠向員工、董事和顧問發放股票和其他新形式的長期激勵獎勵，這將增強我們留住和競爭新人才的能力。

提案3的批准需要出席會議的普通股的大多數投贊成票。

我們的董事會建議對批准新LTIP的提案投贊成票，所附委託書中提名的人員（除非其中另有説明）將投票支持該提案。

提案 4 股東提案授權董事由多數票選出

公司獲悉，紐約州Great Neck市2M斯托納大道14號的肯尼思·施泰納先生表示自己是公司普通股市值至少為2,000美元的受益所有人，他打算在年會上提交以下提案：

“提案4——董事將由多數票選出

決議：股東特此要求董事會盡快啟動適當程序，修改公司的公司章程和/或章程，規定董事候選人應由年度股東大會上多數票的贊成票選出，對有爭議的董事選舉，即董事候選人數超過董事會席位數時，保留多數票標準。

為了使獲得多數票有意義，董事會在下一次年度股東大會上不得提名未能在無爭議的選舉中獲得多數票的董事。

董事會將有足夠的時間為董事投票失敗做準備，因為董事會可以看到即將到來的選票趨勢。此外，董事會可以採取措施扭轉投票失敗的情況。

為了讓股東在董事選舉中發揮有意義的作用，我們公司目前的董事選舉標準應從多元投票標準改為多數票標準。多數票標準是董事選舉最合適的投票標準，只有董事會提名的候選人才能參加投票。

這將為董事會候選人建立更有意義的投票標準，並可能改善個別董事和整個董事會的業績。在我們公司目前的投票制度下，從參選的同一位董事中只需一票即可選出董事。朝鮮的選舉更具競爭力。

標準普爾500指數中超過77％的公司已經對無爭議的選舉進行了多數投票。我們公司有機會加入越來越多的已經採用該標準的公司名單。

請投贊成票：

董事將通過多數票選出—提案4”

公司對第4號提案的反對聲明

董事會建議對提案 4 投反對票。

我們認為，沒有必要偏離多元化投票標準，我們目前的公司治理結構是有效的。

我們董事會的政策是鼓勵甄選能夠為我們成功做出貢獻的董事，也是我們賦予人們建立社區和拉近世界距離的權力的使命。正如本委託聲明中題為 “公司治理” 的部分詳細描述的那樣，我們董事會負責提名成員參加董事會選舉，並制定了政策和程序，以考慮在知識、經驗、技能和其他特徵方面具有不同背景的候選人，包括董事、股東、管理層和其他人推薦的候選人。我們的董事會不區分股東推薦的被提名人和其他被提名人。

根據特拉華州通用公司法，多元化投票是董事選舉的默認標準。多元化投票可確保公司避免不確定性，否則這些不確定性將由選舉產生的董事會空缺而導致，因為董事無法獲得當選所需的選票。鑑於股東有能力通過使用保留選票來表示不贊成公司政策、戰略或董事候選人，因此沒有必要偏離多元化投票。此外，股東可以提名替代候選人或直接向董事會提出提名建議。

因此，我們董事會建議股東對該提案投反對票。

出於上述原因，董事會建議對提案 4 投反對票。

需要投票

提案4的批准需要出席會議或由代理人代表的大多數股份投贊成票，並在會上投贊成票。

審計委員會的建議

董事會建議對提案 4 投反對票。

某些受益所有人的擔保所有權

下表顯示了有關我們所知的每位實益擁有我們普通股流通股百分之五以上的人對我們普通股的受益所有權的某些信息，百分比基於截至2024年5月23日已發行和流通的16,622,179股股票。

管理層的安全所有權

下表顯示了截至2024年5月23日，（1）我們的每位董事，（2）我們的每位執行官以及（3）我們所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的受益所有權的某些信息。

*低於 1%

提交股東提案

根據《交易法》第14a-8條，除公司未按照《交易法》第14a-19條提名的董事選舉提案外，打算納入公司2025年年度股東大會委託書和委託卡的股東提案必須以書面形式提交給我們（收件人：菲利普·費恩），地址為紐約紐瓦克科技園大道2000號14513，並且必須已於 2025 年 1 月 28 日收到。所有這些提案都必須符合規則14a-8的要求，在某些情況下可以從公司的2025年委託書和代理卡中省略

根據《交易法》第14a-4 (c) (1) 條，我們在2025年4月13日之後收到的任何股東提案均不被視為及時向我們提交給我們的2025年年度股東大會審議，但未根據第14a-8條提交給公司以供納入該會議的委託書中。對於未及時提交的此類提案，我們保留對收到的任何此類提案的管理代理進行投票的自由裁量權。對於及時提交的此類提案，我們保留對收到的有關任何此類提案的管理代理進行投票的自由裁量權，前提是我們在委託書中包括有關提案性質以及我們打算如何行使投票自由裁量權的建議，並且任何此類提案的支持者不發佈自己的委託書。但是，如果2025年年會的日期在2024年年會之前或之後超過30天，則必須在公司開始打印和發送2025年年會委託書之前的合理時間收到此類提案。

此外，為了遵守第14a-19條規定的通用代理規則，打算在2025年年會上徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供列出第14a-19條所要求信息的通知，該通知必須在2024年年度會議一週年之前的60個日曆日之前的60個日曆日內通過郵戳或以電子方式發送給公司主要執行辦公室會議。如果自2024年年會一週年之日起，2025年年會的日期更改超過30個日曆日，則任何此類通知必須在2025年年會日期之前的60個日曆日或首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10個日曆日之前提供。

我們向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告包含在本委託書所附的2023年股東年度報告中。

我們向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告包含在本委託書所附的2023年股東年度報告中。

其他事項

除本委託書中特別提及的事項外，我們的董事會不打算在會議上提出任何其他事項以供採取行動，也沒有被告知任何其他人打算在會議上提出。如果任何其他事項適當地提交會議，則打算讓代理人根據其最佳判斷就此採取行動。

根據董事會的命令

布拉德福德·惠特摩爾，

董事會主席

附錄 A

ULTRALIFE 公司

2024 年長期激勵計劃

2024 年 7 月 16 日生效

第 l 節 目的。

自2014年6月10日起，Ultralife Corporation（以下簡稱 “公司”）通過了一項名為Ultralife 2014長期激勵計劃（“前身計劃”）的長期激勵計劃。公司根據前身計劃條款發放獎勵的權利將於2024年6月2日到期。根據前身計劃條款發放的所有獎勵應根據各自的條款繼續完全有效。Ultralife Corporation 2024年長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）取代了前身計劃，為公司提供了一種工具，使公司能夠根據此處規定的條款，向向公司及其子公司提供服務並有能力為公司長期成功做出貢獻的員工、董事和顧問提供基於股權的激勵獎勵。公司認為，根據該計劃條款向公司提供的激勵計劃將使這些人增加對公司福利的興趣，並有助於吸引和留住具有傑出能力的員工、董事和顧問。

第 2 部分。 定義。

除非上下文另有明確説明，否則在本計劃中使用以下術語時，應具有本第 2 節中規定的含義：

(a)“獎勵” 是指委員會根據獎勵協議或其他方式可能規定的條款、條件、限制和/或限制（如果有），在本計劃下向受贈方授予的任何期權、特區、股票獎勵、限制性股票單位或其他激勵性獎勵，無論是單獨、組合還是串聯發放。

(b)“獎勵協議” 是指除本計劃和委員會行使其行政權力所規定的條款、條件、限制和限制之外的文件。

(c)“董事會” 應指公司董事會。

(d)“首席執行官” 應指公司的首席執行官。

(e)“控制權的變化” 是指發生以下任何情況：(i) 任何 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語（以下簡稱 “個人”）是或成為《交易法》規則l3d-3所定義的 “受益所有人”（以下簡稱 “受益所有人”），直接或間接佔公司證券百分之五十（50％）公司當時未償還證券的投票權；以及 (ii) 完成 (A) 公司與另一家公司的合併或合併，其中此類其他公司的股東在合併或合併後立即擁有股份，這些股東有權獲得所有選票的百分之五十（50％）（不考慮任何類別的股票通過單獨集體投票選舉董事的權利），在合併或合併中發行現金或證券的公司的所有股東都有權在合併後立即選舉董事或此類公司的董事會成員或合併，佔大多數在合併或合併中發行現金或證券的公司董事會，或（B）出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或公司的清算、解散或法定交易。

(f)“代碼” 是指可能不時修訂的1986年《美國國税法》。

(g)“代碼第 409A 節” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和權威指南。

(h)“委員會” 應指董事會的薪酬與管理委員會，或董事會可能指定的負責管理本計劃的其他董事會委員會；前提是該委員會應由不少於兩名根據《交易法》第l6b-3條定義和解釋的 “非僱員董事” 的董事組成。委員會應由董事會任命，並按其意願任職。

(i)“顧問” 是指公司或其子公司聘用的任何顧問、顧問或獨立承包商。

(j)“控制人員” 是指截至授予期權之日持有（根據《守則》第422A（b）（6）條的定義）擁有超過公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權或價值的l 0％以上的股票的任何人。

(k)“公司” 是指特拉華州的一家公司 Ultralife Corporation。

(l)“董事” 應指董事會的任何成員。

(m)“延遲期” 對於在受贈方解僱之日被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) 條所指的該術語所指的 “特定員工” 且有權獲得與此類解僱相關的付款的受贈人而言，該期限從受贈方解僱之日開始，至六 (6) 期滿之日結束，以較早者為準) 從受贈方終止之日起的月份期限；以及 (ii) 受贈人去世之日。

(n) “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾。

(o) “員工” 是指公司或其子公司全職或兼職僱用的任何人員，包括以其他方式受僱於公司或其子公司的董事。

(p)“《交易法》” 是指可能不時修訂的1934年《證券交易法》，包括其中的規則和任何後續條款及其規則。

(q)“公允市場價值” 是指在任何一天 (i) 如果公司是《交易法》第12條規定的註冊人，則根據全國證券交易商協會自動報價系統的交易規則確定的場外交易市場中股票的交易量加權平均價格（“VWAP”），或者如果股票在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則根據該交易所的交易規則確定的VWAP，(ii) 如果公司不是《交易法》第12條規定的註冊人，股票的價格將由董事會在授予之日確定，但不得低於該股票的面值。

(r)“受贈方” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問。

(s)“直系親屬” 應指轉讓人及其配偶、子女或孫子，無論是親生子女、繼子女或領養子女或孫子女。

(t)“ISO” 是指根據本計劃授予的用於購買股票的期權，該期權的意圖是《守則》第422條規定的激勵性股票期權，無論是現在還是以後的構成。

(u)“國家統計局” 是指根據本計劃授予的購買非ISO股票的期權。

(v)“非僱員董事” 是指《交易法》第l6b-3條所指的 “非僱員董事”。

(w)“選項” 應統指受本計劃約束的 NQSO 和 ISO。

(x)“家長” 是指公司的任何母公司（定義見《守則》第425條）。

(y)“計劃” 是指此處規定並經不時修訂的Ultralife Corporation 2024年長期激勵計劃。

(z)“限制性股票單位” 是指等於一股股票的計量單位，除非本文另有明確規定，否則此類股票的股東沒有任何附帶權利（包括限制性股票單位持有人沒有的權利包括此類股票的投票權和獲得股息的權利）。

(aa)“SAR” 是指根據本協議第8節授予的股票增值權；股票增值權應使受贈方有權從該股票增值權的行使價到行使之日規定數量股票的公允市場價值獲得等於規定數量股票升值的報酬。

(bb)“證券法” 是指可能不時修訂的1933年《證券法》，包括其中的規則及其任何後續條款及其規則。

(抄送)“股票” 是指公司普通股，面值每股0.10美元。

(dd)“股票獎勵” 是指根據本協議第9節授予的股票或限制性股票的獎勵。

（見）“子公司” 是指公司的任何子公司（定義見《守則》第425條）。

第 3 節 受本計劃約束的股票.

(a)總的來説。在本計劃（包括ISO）期限內，可用於授予或發行獎勵的最大股票數量應等於2,000,000股，這些股票也可用於根據本計劃授予或發行獎勵）；但是，除期權或特別行政區外，最多隻能有80萬股股票用於獎勵。此類金額可根據本協議第 3 (c) 節的規定進行調整。任何與獎勵相關的股票如果在未發行此類股份的情況下因到期、沒收、取消或其他原因而終止，以現金結算以代替股票，或者經委員會許可交換不涉及股票的獎勵，均可根據本計劃再次獲得授權。此外，如果通過向公司投標股票（通過實際交割或認證）來滿足根據本計劃授予的任何獎勵的行使價或根據本計劃授予的任何獎勵的預扣税要求，則在確定本計劃下可供交割的最大股票數量時，只有減去投標股票後發行的股票數量才被視為已交付。根據本計劃可供發行的股票可以是授權和未發行的股票或庫存股，包括在公開市場或私人交易中購買的股票。為了計算根據本計劃授予的股票總數，如果一種或多種類型的獎勵（兩種獎勵均以股票形式支付）是同時授予的，因此對一些股票行使一種獎勵會取消相等數量的另一種獎勵，則根據兩個獎勵授予的股份數量應視為等於其中一項獎勵下的股份數量。

(b)最高可支付的獎勵。在遵守本協議第3（c）節的前提下，儘管計劃中包含任何相反的規定，根據本計劃向任何受贈方支付的（或授予的，如果適用）在一個日曆年內的最高獎勵應為15萬股股票；但是，15萬股限制不適用於向不超過70萬股股票的新任高管或關鍵員工的受贈人提供的激勵性補助。

(c)資本變動時的調整。如果出現任何重新分類、資本重組、合併、合併、重組、發行認股權證、權利或債券、股票分紅、股票分割或反向股票分割、現金分紅、財產分紅、股份合併或交換、股份回購或任何其他根據委員會認為對股票價值產生重大影響的公司結構變化，則委員會可以決定對最大可用股票數量的替代或調整根據本計劃發放或發放獎勵根據本協議第3（a）節，根據本協議第3（b）條應支付的最高獎勵、迄今授予的任何獎勵中規定的股份數量和類別以及每股行使價，或委員會自行決定不對任何人承擔任何責任，認為公平或恰當的獎勵或計劃的任何其他受影響條款；但是，如果沒有受贈方的同意，不得對任何ISO進行此類調整同意，前提是此類調整會導致該ISO不符合此類資格。

第 4 部分。 計劃的管理.

(a)總的來説。委員會應完全和專屬地負責根據本計劃的條款控制、運營、管理和管理本計劃。委員會只能由其多數成員採取行動。委員會的任何決定均可通過委員會全體成員簽署的書面或書面形式作出，無需開會。對於所有在本計劃中或根據本計劃擁有或聲稱擁有任何權利或利益的人來説，委員會的決定及其有關本計劃的行動是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b)權威。委員會應擁有一切必要或有用的權力，使其能夠履行與本計劃有關的職責。在不限制前一句的概括性的前提下，委員會應有以下專屬權利：

(i) 確定參與本計劃的資格；

(ii) 選擇受贈方並確定向受贈人發放的獎勵類型、獎勵的股票數量以及獎勵的條款、條件、限制和限制，包括但不限於對獎勵可轉讓性的限制以及與繼續僱用或績效標準有關的條件；

(iii) 解釋本計劃或任何獎勵協議；

(iv) 解釋任何模稜兩可的條款，更正任何違約條款，提供任何遺漏，並調和本計劃或獎勵協議的任何不一致之處；

(v) 發佈行政指導方針作為管理計劃的輔助手段，並不時對其認為適當的指導方針進行修改；

(六) 頒佈實施計劃的條例，並不時對其認為適當的規章進行修改；

(七) 在《守則》和適用法律允許的範圍內，授予對計劃條款、條件、限制和限制的豁免；

(八) 頒佈有關在受贈方死亡、殘疾、退休、從公司解僱或受贈方違反協議或公司控制權發生變更的情況下根據本計劃對受贈方獎勵的處理的規章和條例；

(ix) 除了本協議第 5 (c) 節的要求外，在獎勵的授予、行使或支付符合公司最大利益的情況下，加快獎勵的授予、行使或支付；

(x) 在遵守本協議第4（d）節的前提下，發放獎勵以取代先前根據本計劃或公司任何其他高管薪酬計劃授予的獎勵；

(十一) 確定根據本協議簽訂的任何獎勵協議的條款和條款，包括獎勵協議中的一項條款，該條款要求在本協議第 2 (e) (iii) 節規定的控制權變更發生時，取消未付獎勵的現金或發放繼承實體在此類情況下授予的類似替代獎勵；

xii. 為本計劃的正常運作或管理採取其認為必要或可取的任何及所有其他行動；以及

(十三) 做出其認為管理計劃所必要或可取的所有其他決定，包括事實決定。

(c)代表團。委員會可在委員會認為適當的情況下將其在本計劃下的全部或部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員、首席執行官或其他高級管理層成員，並可將其全部或部分責任和權力下放給任何此類個人，前提是任何此類分配或授權以書面形式進行；但是，只有委員會或由兩名或更多非僱員董事組成的另一個委員會可以選擇和授予獎勵受《公約》第 16 條約束的受贈者《交易法》。委員會可在事先通知或不事先通知的情況下隨時以任何理由撤銷任何此類分配或授權。

(d)重新定價。除根據本協議第3（c）節進行調整外，除非此類行動得到公司股東的批准，否則委員會不得對任何期權或特別股權進行重新定價。就本計劃而言，“再定價” 一詞是指：（i）通過修訂、取消或替換直接或間接降低已發行期權或特別股權的每股行使價；（ii）根據美國公認會計原則被視為重新定價的任何行動；（iii）在期權或特別股的行使價超過標的股票的公允市場價值時取消期權或特別股權以換取其他期權或其他期權股權安全（除非取消和交換與合併有關，收購或類似交易）；以及（iv）根據公司證券交易的任何證券交易所的規則或條例被視為重新定價的任何其他行動。對本條款的任何修正或廢除都需要親自或通過代理人出席股東會議並有權就此進行表決的大多數有表決權的股本投贊成票。

第 5 節 獎項.

(a)資格。根據本協議第 4 節，所有員工、董事和顧問都有資格參與本計劃；但是，只有員工才有資格獲得ISO。委員會應不時決定和指定將獲得獎勵的員工、董事和顧問、授予的每項獎勵的性質以及每項此類獎勵的股票數量。

(b)總的來説。委員會可自行決定根據本協議第6節以期權、本協議第7節規定的特別股權、本協議第8節規定的股票獎勵或限制性股票單位的形式支付獎勵，或兩者的組合。每項獎勵均應遵守本計劃和該獎勵的獎勵協議的條款、條件、限制和限制。本計劃特定部分下的獎勵不必統一，兩個或更多部分下的獎勵可以合併為一份獎勵協議。獎勵的任意組合可以一次或多次授予同一個受贈方。

(c)在控制權變更時歸屬。每項獎勵均應被視為並解釋為規定，在控制權發生變更時，受贈方在該獎勵條款下的所有權利將自動完全不可沒收（歸屬）。

(d)外國司法管轄區。對於在美國境外居住或工作的受贈人，委員會可自行決定修改計劃或獎勵中與此類受贈人相關的條款，以使此類條款符合當地法律和慣例的規定或委員會認為必要或可取的其他規定。

第 6 節。 股票期權.

(a)總的來説。獎勵可以以期權的形式發放。根據本計劃授予的期權可以分為兩種類型：ISO和NQSO。委員會應有權和自由裁量權向符合條件的員工授予ISO、NQSO，或兩者兼而有之，但應在授予時明確説明每種期權的性質。顧問和董事只能獲得 NQSO。

(b)期權條款。期權應根據條款和條件，在委員會可能確定的時間和期限內行使。除任何此類條款和條件外，以下條款和條件應適用於本計劃授予的所有期權：

(i) 受期權約束的每股股票的行使價應不低於授予該期權之日該股票公允市場價值的100％，但不論在任何情況下，在第3（c）節所設想的交易中，為假設或替代公司或公司收購或與公司合併的實體先前授予的未償獎勵而授予的期權除外；但是，前提是行使價授予控制人員的任何 ISO 不得低於 110%這樣的公允市場價值。

(ii) 每種期權的期限應由委員會決定，前提是自授予期權之日起十年內任何期權的行使期權，並且還前提是，授予控制人的任何ISO在期權授予之日起五年內均不得行使。

(iii) 儘管本協議有任何其他規定，根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃，任何員工在任何日曆年內首次可行使ISO的股票的總公允市場價值（在授予ISO時確定）不得超過100,000美元。如果員工在任何日曆年內根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃首次可行使ISO的股票的公允市場價值總額（在授予ISO時確定）超過100,000.00美元，則以員工在該日曆年內首次行使的ISO的股票的公允市場總價值超過100,000.00美元 100,000.00 美元，規定購買此類股票的 ISO 應自動轉換加入並應被視為 NQSO。

(c)行使期權。除非本協議第 10 節另有規定，否則不得行使授予員工或顧問的期權，除非行使時受讓人是員工或顧問。行使後，期權的行使價可以：（i）現金支付，可以通過支票或公司可接受的其他票據支付，也可以通過電匯資金支付，每種情況下均以美元支付；或（ii）在委員會允許的範圍內：（A）通過向公司交付股票；前提是此類股票的持有期限已達到避免對公司收益產生影響的必要期限; (B) 向公司交出本應交付給受贈方的股票行使期權後；（C）在適用法律允許的範圍內，通過委員會酌情批准的任何無現金或淨行權銷售和匯款程序；或（D）通過經紀人協助的股票期權行使計劃（如果有），前提是受讓人行使該計劃時可用。委員會應制定接受限制性或非限制性股票的適當方法，並可對使用此類股票行使期權施加其認為適當的條件。儘管有上述規定或任何獎勵協議的規定，但受贈方不得使用股票支付期權的行使價，前提是：(i) 受贈方必須根據《交易法》第16 (a) 條進行申報，或在行使前六個月內，受贈方必須按照《交易法》第16 (a) 條進行申報，以及 (ii) 使用這種付款方式或此類付款方式的時機很有可能使用這種付款方式的使用將使受贈方承擔《交易法》第16條規定的重大責任風險，或者（iii）有根據委員會合理認定對公司不利的公認會計原則，使用這種付款方式很可能會給公司帶來會計待遇。

第 7 部分。 股票增值權.

(a)總的來説。獎勵可以以 SAR 的形式發放。根據本計劃授予的特許權可以分為兩種類型：與本計劃下全部或部分相關期權同時授予的特別行政區（“Tandem SAR”）或單獨授予（“獨立SAR”）。Tandem SAR 可以在授予相關期權時授予，也可以在期權期限內的任何時間授予。

(b)串聯 SARs。Tandem SAR只能在相關期權可行使的範圍內且僅在可行使的範圍內行使，而此類特別股權的 “行使價”（行使時衡量SAR價值的基準）應為相關期權下的行使價格。但是，如果Tandem SAR的相關期權的行使價低於委員會在授予Tandem SAR之日確定的股票的公允市場價值，則在任何時候都不得發行Tandem SAR。如果對獎勵所涵蓋的部分或全部股份行使相關期權，則相關的Tandem SAR（如果有）將在期權行使所涵蓋的股份數量範圍內自動取消。在對獎勵所涵蓋的部分或全部股份行使串聯特別股權後，相關期權將在行使所涵蓋的股份數量範圍內自動取消。所有串聯特別行政區應在特區授予之日起十年內到期。

(c)獨立的 SAR。獨立特別股權應根據條款和條件，在委員會可能確定的時間和期限內行使或自動到期。獨立特別行政區的行使價應在該特別行政區的獎勵協議中定義，不得低於獨立特別行政區授予之日股票公允市場價值的100％。所有獨立特別行政區應在特區授予之日起十年內到期。

(d)SAR的運動。除非本協議第 10 節另有規定，否則不得行使授予員工或顧問的 SAR，除非在行使時受贈方是員工或顧問。委員會可規定，在該特別行政區的預定到期日營業結束時，特區應被視為已行使，前提是該特別行政區的條款仍然可以行使，如果行使的話，將導致向該特別行政區的持有人付款。除非獎勵協議中另有規定，否則在行使特別行政區時，委員會可根據其唯一和絕對的自由裁量權決定，以現金、股票或其任何組合支付特別行政區。

第 8 節。 股票獎勵和限制性股票單位。

(a)總的來説。獎勵可以以股票獎勵或限制性股票單位的形式發放。股票獎勵和限制性股票單位的發放應在本計劃期限內按委員會決定的數量和時間發放。限制性股票單位應受委員會自行決定施加的限制，並可通過交付委員會確定的財產（包括但不限於現金或股票或其任何組合）向受贈方支付限制性股票單位的價值。

(b)限制。委員會可以以實現列舉的業績目標為條件、限制或限制性股票單位的授予，或就發放給員工或顧問的股票獎勵或限制性股票單位而言，以該員工或顧問在特定時間段內繼續受僱或為公司服務為前提。對任何股票獎勵或限制性股票單位規定的限制期不得少於三年，但委員會可以 (i) 規定限制期在實現基於績效的目標後在一年後隨時終止，以及 (ii) 在不考慮此限制的情況下授予不超過30,000股股票的股票獎勵或限制性股票單位。此外，除非與控制權變更有關，否則委員會不得終止適用於未償還股票獎勵或限制性股票單位的限制。只有當委員會確定以非限制性股票獎勵代替全部或部分同等價值的工資或現金獎勵時，委員會才能授予非限制性股票獎勵或限制性股票單位。

(c)限制性股票持有人的權利。在根據股票獎勵獲得的任何股票受到任何限制期間，委員會可自行決定剝奪獲得此類股票的受贈方對此類股票的股東的全部或任何權利，包括但不限於限制此類股票的投票權或獲得此類股票分紅的權利。

(d)限制性股票單位持有人的權利。除非此類限制性股票單位獎勵的獎勵協議中包含獲得股息等價物的權利，否則獲得限制性股票單位獎勵的受贈方不應擁有該獎勵的投票權，也無權獲得與該獎勵相關的現金分紅。如果限制性股票單位獎勵協議中包含獲得股息等價物的權利，則限制尚未失效的與此類獎勵相關股票以股息或其他形式分配的任何股票或任何其他財產均應受到與限制性股票單位獎勵相同的限制，並且可以自動被視為投資於其他限制性股票單位或由公司以託管方式為受贈方持有，並應與受贈人同時付款限制性股票單位。“股息等價物” 是指根據受贈人的限制性股票單位記入的金額，該金額等於股票支付的股息（如果有），就好像限制性股票單位在任何此類股息的記錄日期是股票一樣。”

第 9 部分。 獎勵的支付.

(a)總的來説。如果沒有相反的計劃或獎勵協議條款，則委員會可以自行決定以現金、股票、現金和股票的組合或委員會確定的任何其他形式的財產支付獎勵。此外，獎勵的支付可能包括委員會認為適當的條款、條件、限制和/或限制（如果有），包括對以股票形式支付的獎勵的限制和沒收條款；但是，前提是此類條款、條件、限制和/或限制與本計劃不矛盾。

(b)預扣税。公司有權從本計劃下的任何款項中扣除法律要求預扣的所有適用所得税和就業税的金額，無論此類付款的形式如何，也可能要求受贈方在支付此類款項之前和作為付款的條件向公司繳納此類税款。根據其制定的任何適用的行政指導方針，委員會可以允許受贈方通過預扣因該獎勵而到期的任何股票的支付來支付法律要求的獎勵中預扣的税款，或者允許受贈方向公司交付公允市場價值等於此類所需預扣税最低金額的股票。儘管有前述規定或任何獎勵協議的規定，但受贈方不得使用股票支付法律要求的預扣税款，前提是：(i) 受贈方必須根據《交易法》第16 (a) 條進行申報，或者在進行此類活動之前的六個月內，受贈方很有可能使用股票進行申報，(ii) 使用這種付款方式或時機的使用很有可能根據《交易法》第16條，這種付款方式將使受贈方面臨重大責任風險，或（iii) 根據委員會合理認定對公司不利的公認會計原則，使用這種付款方式很可能會給公司帶來會計待遇。

第 10 節。 終止與公司關係的影響.

(a)委員會規則。委員會有權頒佈規章制度，以確定受贈人死亡、殘疾和終止受贈方在本計劃下的獎勵的待遇。此外，儘管有本第10節的規定、獎勵協議的條款或委員會頒佈並不時生效的規章制度，委員會仍有權延長任何期權或特別股權的行使期限，前提是此類延期不超過該期權或特別股權的期限。

(b)死亡。除非委員會另有決定並在獎勵協議中另有規定，否則如果受贈方在完全行使本計劃授予的期權或特別行政區之前死亡，則任何剩餘的期權或特別股權可以在受讓人去世之日後的一年內全部或部分行使，然後只有：

(i) 受贈方在受贈人去世前向公司提交的書面文件中指定的受益人，如果沒有受讓人，則由受贈人的遺產指定，或受贈人的權利根據其遺囑或血統和分配法移交給的一名或多人或其代表，

(ii) 在受贈方去世之日有權行使期權或特別股權的範圍內，並須遵守本計劃和獎勵協議規定的所有行使條件，以及

(iii) 在期權或特區期限到期之前。

(c)殘疾。除非委員會另有決定並在獎勵協議中另有規定，否則受贈方在完全行使根據本計劃授予的期權或特別行政區之前的殘障情況，任何剩餘的期權或特別股權可以在受讓人殘疾之日起一年內全部或部分行使，然後只有：

(i) 由受贈人或其法定代表人簽署，

(ii) 以受贈方在殘疾之日有權行使期權或特別行政區為限，但須遵守本計劃和獎勵協議規定的所有行使條件，以及

(iii) 在期權或特區期限到期之前。

(d)其他終止。除非委員會另有決定並在獎勵協議中另有規定，否則出於受贈方死亡或殘疾以外的原因終止受贈方與公司的僱傭、諮詢關係或董事任期，在完全行使根據本計劃授予其的期權或特別股權之前，任何剩餘的期權或特別行政區均可在受贈方終止之日後的三個月內全部或部分行使，然後只有：

(i) 由受贈人或其法定代表人簽署，

(ii) 以受贈方在終止之日有權行使期權或特別股權的範圍內，但須遵守本計劃和獎勵協議規定的所有行使條件，以及

(iii) 在期權或特區期限到期之前。

(e)公司內部調動的處理。對於員工或顧問，公司與任何子公司之間的調動不應被視為僱傭或諮詢關係的終止，從員工身份變為顧問或從顧問變為員工的身份不應被視為僱傭或諮詢關係的終止。

第 11 節。 一般規定.

(a)獎勵協議。每筆獎勵補助金均應以書面獎勵協議為證，該協議應包含委員會批准的與本計劃不相矛盾的條款和條件。獎勵協議的條款和規定可能因受贈方以及授予同一受贈方的不同獎勵而有所不同。根據本計劃授予的任何股票獎勵均可以委員會認為適當的方式進行證明，包括但不限於賬面記賬或發行股票證書或證書，並附上委員會認為適當的限制性圖例和/或停止轉讓指示。

(b)無權獲得更多獎勵或繼續服務。在任何年份授予的獎勵均不賦予受贈方在未來幾年獲得類似補助金的任何權利，也不得賦予受贈方繼續與公司或其子公司的僱用或顧問關係的任何權利。所有受贈方的解除程度應與本計劃未生效的程度相同。

(c)對公司資產沒有權利、所有權或利益。在以受贈人名義發行股票證書之日之前，任何受贈方均不得因參與本計劃而擁有任何股東權利，對於限制性股票，則根據本計劃向受贈方授予此類權利。如果任何人根據本計劃獲得從公司獲得付款的權利，則此類權利不得超過公司無擔保債權人的權利，受讓人不得對公司的任何特定資產擁有任何權利。根據本計劃授予的所有獎勵均應沒有資金，不得要求公司設立任何基金或進行任何其他資產分離以保證任何獎勵的支付。

(d)不可分配.

(i) 除非委員會另有決定或本協議第11（d）（ii）條另有規定，否則除遺囑或血統和分配法外，本計劃下的任何獎勵或其他權利均不受預期、出售、轉讓、質押、抵押或收費的約束，並且獎勵只能在受贈方的一生中由受贈方行使。

(ii) 委員會應有酌處權授予NQSO或修改未完成的NQSO，使其可以轉讓，但須遵守委員會制定的條款和條件。除任何此類條款和條件外，以下條款和條件應適用於 NQSO 的所有轉讓：

(A) 除非委員會另行允許，否則根據其唯一和絕對的自由裁量權，僅允許公司的董事和公司高級管理人員轉讓其NQSO，並且此類人員在轉讓之日必須是董事或公司高管。

(B) 僅允許向：（1）轉讓人的直系親屬進行轉讓；（2）專為轉讓人的直系親屬利益而設立的一個或多個信託；或（3）家族合夥企業或家族有限合夥企業，其中每個合夥人在轉讓時及之後始終是直系親屬或專為一名或多名直系親屬受益的信託。

(C) 所有轉讓均不收取任何報酬。

(D) 一旦轉讓 NQSO，無論本協議第 11 (d) (i) 條另有規定，仍應允許對此類轉讓的 NQSO 進行任何後續轉讓；但是，此類後續轉讓符合本第 11 (d) (ii) 條的所有條款和條件，但本協議第 11 (d) (ii) (A) 節除外。

(E) 為了使轉讓生效，必須使用委員會指定的轉讓代理人來實現轉讓。此類轉讓代理人的費用應完全由轉讓人承擔。

(F) 為了使根據第11（d）（ii）條進行的轉讓生效，轉讓人必須在轉讓之前就公司提供的表格以書面形式同意支付行使轉讓後的NQSO時應繳的所有工資税和預扣税。此外，在受讓人行使轉讓的NQSO之前，受贈方必須與公司達成安排，以支付所有工資税和預扣税。

(G) 轉讓後，NQSO繼續受本計劃的條款和條件的約束並受其約束。NQSO 的受讓人有權獲得與最初授予該 NQSO 的受讓人相同的權利，就好像沒有進行過轉讓一樣。因此，受讓人的權利受NQSO最初授予的條款和條件的約束，包括與到期日期、行使性、行使價和沒收有關的條款。

(H) 公司沒有義務向受讓人提供有關受讓人在沒收或任何其他情況下持有的已轉讓的NQSO的任何通知。

(e) 監管機構批准和上市。儘管根據本計劃或獎勵協議有任何其他規定，但在滿足以下所有條件之前，不得要求公司簽發或交付本計劃下股票的任何證書或證書：

(i) 此類股票在隨後可以交易該股票的任何證券交易所上市或在發出發行通知後批准上市；

(ii) 根據任何州或聯邦法律或法規對此類股票進行的任何註冊或其他資格，或董事會根據其絕對酌情決定並根據律師的建議認為必要或可取的其他資格；

(iii) 從任何州或聯邦政府機構獲得任何其他同意、批准或許可，董事會應根據其絕對自由裁量權並根據律師的建議確定這些同意、批准或許可；以及

(iv) 受讓人（或受贈方的法定代表人）執行委員會可能自行決定認為必要或可取的書面陳述，其大意是購買當時購買的股票用於投資，目前無意以任何可能導致違反《證券法》的方式轉售或以其他方式處置此類股票，併發行與之相關的適當傳奇股票的證書。

(f) 如果向子公司的任何員工或顧問授予期權，則如果委員會有此指示，公司可以向子公司發行或轉讓期權所涵蓋的股份，以供委員會可能指定的合法對價，條件或諒解，子公司將根據本計劃和與該期權相關的獎勵協議的條款將股份轉讓給該員工或顧問。

(g) 第 409A 節。 儘管本協議中有任何相反的規定：

(i) 在適用的範圍內，本計劃和根據本計劃授予的每項獎勵應解釋為符合或免受《守則》第409A條的約束，本計劃的所有條款以及根據本協議授予的每項獎勵的解釋應符合《守則》第409A條規定的避税或罰款要求。在任何情況下，公司均不承擔根據《守則》第409A條可能向任何受贈方徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守守則第409A條而遭受的任何損害賠償。

(ii) 就本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵而言，不得將解僱視為終止僱傭關係時或之後根據《守則》第 409A 條被視為 “不合格遞延薪酬” 的任何金額或福利的終止，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，並且就本計劃的任何此類條款和本協議授予的任何獎勵而言，提及 “解僱”、“終止僱傭” 或類似條款應指 “離職”。如果受贈方在解僱之日被視為《守則》第409A (a) (2) (B) 條所指的 “特定員工”，則對於任何因 “離職” 而根據守則第409A條被視為不合格遞延補償的款項，此類補助金或福利應在延遲期到期之前支付。延遲期到期後，根據本第 11 (g) (ii) 條延遲的所有款項（無論是本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）均應在延遲期到期後的第一個工作日一次性向受贈方支付或報銷，本協議下應付的任何剩餘款項應按照規定的正常付款日期支付或提供他們在這裏。

(h)適用法律。本計劃應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，除非被適用的聯邦法律所取代，但其法律衝突條款不生效。

(i)不保證税收後果。任何以任何身份與本計劃有關的人，包括但不限於公司及其董事、高級職員、代理人和員工，均不作任何陳述、承諾或保證，任何税收待遇，包括但不限於聯邦、州和地方所得税、遺產税和贈與税待遇，都將適用於任何獎勵的税收待遇，或者此類税收待遇將適用於受贈方或因參與而向受贈方提供計劃。

(j)修改或終止。董事會可以隨時以任何理由暫停、終止或終止本計劃，無論是否事先通知；但是，此類行動不得對受贈方獲得先前根據本協議授予的獎勵的權利產生不利影響。此外，董事會可以隨時出於任何理由，無論是否事先通知，以任何方式修改本計劃，但未經股東批准，不得通過任何修正案，這些修正案將：（i）增加本計劃下的可用股票數量；（ii）擴大本計劃提供的獎勵類型；（iii）擴大有資格參與本計劃的人員類別；（iv）延長本計劃的期限；（v））是對本計劃的重大修訂，包括但不限於變更根據本計劃發行的期權行使價的確定方法本計劃；(vii) 允許對根據本計劃發行的期權或特別股權進行重新定價；(vii) 終止適用於獎勵的限制（與受贈人死亡、殘疾或終止僱用有關或與控制權變更有關的除外）；或（viii）如果為了遵守税收、證券或其他適用的法律或法規，包括但不限於，需要獲得股東的投票公司證券上市的證券交易所的上市要求。

(k)。計劃的生效日期和期限。2024 年 4 月 17 日，董事會批准了該計劃的通過，但須經公司股東在 2024 年公司股東年會（包括任何續會）上親自或代理人以多數票獲得批准。本計劃的生效日期為2024年7月16日，即公司股東批准之日。2034年7月15日之後，不得根據本計劃發放獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。

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