附錄 5.2

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司Processa Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，事宜 公司通過 A.G.P/Alliance Global Partners（“銷售代理”）發行和出售高達240萬美元的公司普通股，每股面值0.0001美元（“配售股份”），從 到不同時間根據 (i) 公司與銷售代理人之間簽訂的日期為 2024 年 5 月 21 日的某些銷售協議（“銷售協議”）的 “市場發行” 中的價格，以及 (ii)公司在本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格上的註冊 聲明（ “註冊聲明”）、作為註冊聲明（“基本招股説明書”）的一部分提交的基本招股説明書、 和註冊聲明中包含的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，“招股説明書”）。

關於我們的陳述，我們審查了：（i）銷售協議，（ii）註冊聲明和招股説明書，（iii） 經修訂的公司第四次修訂和重述的公司註冊證書的核證副本，（iv）經公司祕書認證為真實、正確和完整的《公司章程》修正案的副本、 和 (v) 公司董事會為批准和批准 所設想的交易而採取的程序和行動銷售協議以及銷售協議的執行和交付。我們還考慮了法律和事實問題， 包括審查本公司的記錄和文件 、公司高級職員、董事和代表的證書、公職人員證書以及我們認為適當的其他 文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認為可作為下述意見依據的 文件。在我們審查上述文件時， 我們假設簽署本協議或我們審查的其他文件的所有自然人在執行時均具有法律行為能力 ；銷售協議和我們審查的其他文件（包括但不限於通過 DocuSign、SecureDocs 或類似電子簽名 方法或系統等電子簽名系統交付的簽名）上的所有電子和手動簽名（包括但不限於，通過 DocuSign、SecureDocs 或類似的電子簽名 方法或系統交付的簽名）均為被執行或收養的所謂簽署人的真實簽名意在執行、驗證 或採用此類文件；提交給我們的所有文件和記錄的副本均準確而完整，每份 原件的此類文件都是真實的，每份作為副本的此類文件均符合真實的原件；雙方簽署和交付的 文件與我們在提供本文件時審查的文件形式基本相同。

Processa 製藥有限公司

2024 年 5 月 21 日

第 2 頁

我們在此表達的 意見僅限於特拉華州通用公司法，我們對任何其他 司法管轄區的法律不發表任何意見。

根據 ，根據上述規定並受其限制，我們認為，在根據銷售協議的 條款發行配售股份以及公司根據 銷售協議的條款收到配售股份的對價後，配售股份將得到有效發行、全額支付且不可評估。

本 意見是自本文發佈之日起發佈的，如果在本意見發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者我們發現任何可能改變本意見的事實，則我們沒有義務對本意見進行補充。本意見 僅限於本文所述事項，除了明確陳述的事項外，不得推斷其他意見。

我們 同意根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條第601（b）（5）項的要求提交本意見，作為註冊聲明的附錄5.2以及其中提及我們公司 的內容。在給予同意時，我們不承認我們是《證券 法》第 11 條所指的 “專家”，也不是《證券法》第 7 條要求其同意的人員類別中的專家。