附錄 5.1

LAW LLP 的律師 一個 個獨立驅動器，1300 套房 佛羅裏達州傑克遜維爾， 32202-5017 904.359.2000 電話 904.359.8700 傳真 WWW.FOLEY.COM

女士們 和先生們：

本 意見是與特拉華州一家公司Processa Pharmicals, Inc. （“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）就擬議不時發行的 的註冊聲明提供的，該聲明載於該註冊聲明（“招股説明書”） 的招股説明書中 在招股説明書的一份或多份補充文件中列出，（a）面值每股0.0001美元的普通股（“普通 股”），（b）一個或多個優先股，面值價值每股0.0001美元（“優先股”）， （c）購買公司普通股或優先股的認股權證（“認股權證”）和（d）與上述任何證券有關或由上述任何證券組成的單位（“單位”） （統稱為 “已發行證券”）。

在提出本文所述意見時，我們審查並依賴了以下文件的原件或經認證或以其他方式確定的令我們 滿意的副本：

(a) 註冊聲明；

(b) 第四次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）；

(c) 經修訂和重述的公司章程（“章程”）；以及

(d) 公司董事會（“董事會”）通過的與所發行 證券註冊有關的 決議。

我們 還審查了公司的此類記錄、 協議、公職人員證書和收據、公司高級職員或其他代表的證書、 以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，這些記錄是我們認為必要或適當的，以此作為下述意見的依據。

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在 我們的檢查中，我們假設所有手動和電子簽名（包括但不限於通過 DocuSign、SecureDocs 等電子簽名系統或類似電子簽名方法或系統交付 的簽名）的真實性，包括背書、 所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、提交給我們的所有文件與原始文件的一致性 作為傳真、電子、認證或靜電覆印件使用，以及此類副本原件的真實性 。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述意見相關的任何事實， 我們依據的是公司高級職員和其他代表以及其他人以及公職人員的陳述和陳述。

下文第1至4段所述的 意見假定，以下所有內容（統稱為 “一般條件”） 應在其中所述已發行證券發行之前發生：(i) 經最終修訂的 （包括所有必要的生效後修正案）的註冊聲明已根據《證券法》生效；(ii) 有關此類已發行證券的適當招股説明書補充文件 已生效按照《證券法》和適用的 規則編制、交付和歸檔，以及法規；(iii) 適用的交易協議應由公司 及其其他各方正式授權、執行和交付，包括，如果此類已發行證券要根據承銷的 發行進行出售或以其他方式分配，則包括與之相關的承銷協議或購買協議；(iv) 董事會，包括其任何正式授權的委員會 ，應採取一切必要的公司行動來批准此類證券的發行和出售已發行證券及相關事宜 及適當事項公司高管已按照董事會的指示或指示採取了所有相關行動；(v) 適用交易協議的 條款以及此類已發行證券的發行和銷售已按照 正式確定，以免違反任何適用法律、章程或章程，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議 或文書，依此類推遵守任何具有管轄權的法院或政府 機構施加的任何要求或限制優先於公司、認股權證代理人和單位代理人（視情況而定）。

基於上述內容並根據此處所述的條件和假設，我們認為：

1。 對於公司根據註冊聲明發行的任何普通股（“已發行普通股 股”），當 (a) 基本條件得到滿足時，(b) 如果要對已發行普通股進行認證，則按照《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）要求的形式簽署並會籤 普通股的證書，以及 (c) 已發行普通股的股份在公司的股份 登記處登記，並在支付約定金額後交付-經對價，根據適用交易協議的規定發行和出售 或以其他方式分配的已發行普通股股份，如果根據承銷協議或購買協議的規定進行分配， 將獲得公司根據DGCL採取的所有必要公司行動的正式授權，並有效發行、全額支付和不予支付可評估， 前提是相應的對價不少於高於普通股每股的面值。

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2。 對於公司根據註冊聲明發行的任何優先股（“已發行的 優先股”），當 (a) 一般條件得到滿足時，(b) 董事會或其正式授權的委員會 已根據DGCL正式通過了所發行優先股的補充條款，(c) 此類補充 條款已正式提交併獲得接受特拉華州國務卿關於相對權力、名稱、 偏好、權利的記錄此類已發行優先股的資格、限制或限制，(d) 如果要對已發行優先股 進行認證，則按照 DGCL 要求的形式正式簽署 並會籤，(e) 已發行優先股的股份在公司的股份登記處登記並在 支付商定對價後交割，即已發行優先股股份，當根據以下規定發行、出售或以其他方式分發 時適用的交易協議，如果根據承銷要約進行分配， 將獲得 公司根據DGCL採取的所有必要公司行動的正式授權，並有效發行、全額支付且不可估税，前提是 的對價不低於優先股的每股面值。

3. 對於公司根據註冊聲明發行的任何認股權證（“已發行認股權證”）， 當 (a) 一般條件得到滿足時，(b) 註冊聲明中描述的普通股、優先股或其他證券 已獲得 公司正式授權發行，(c) 條款已發行的認股權證是根據認股權證協議設立的，並且 (d) 所發行的認股權證 已正式執行（如果認證）並根據適用的認股權證協議的規定交付，所提供的 認股權證在根據適用的認股權證協議的規定發行、出售或以其他方式分發時，如果 根據承保協議或購買協議 的相關規定進行分配，並在支付了協議對價後，將構成該認股權證的有效且具有約束力的義務 公司，可對公司強制執行根據特拉華州法律規定的相應條款。

4。 對於公司根據註冊聲明發行的任何單位（“已發行單位”），當 (a) 滿足一般條件時，(b) 普通股、優先股、認股權證或其他證券 或此類已發行單位中包含的組合已獲得公司正式授權發行，(c) 所發行 單位的條款為根據適用的單位協議設立，並且 (d) 所提供的單位已正式執行（如果獲得認證） 和根據適用單位協議的規定交付，所提供的單位在根據適用單位協議的規定發行和出售或以其他方式 分發時，如果根據承保協議或購買協議的規定進行分配， 根據承保協議或購買協議的條款，並在支付了協議的 對價後，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可強制執行公司根據 他們的特拉華州法律規定的相應條款。

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我們的 意見僅限於特拉華州通用公司法和美利堅合眾國聯邦法律，僅限於此處特別提及的 ，根據我們的專業判斷，在每種情況下，通常適用於註冊聲明所考慮的 類型的交易，我們沒有對任何具體法律、規則或 法規的適用性進行任何特別調查，我們在此也沒有發表任何意見關於任何其他法律、法規、條例、規則或條例。這封意見 信僅反映截至本意見書發佈之日，如果我們注意到事實和/或情況 ，和/或法律發生變化，這可能會影響此類觀點，則我們不承諾補充或 更新本意見書或此處表達的觀點，也明確表示不承擔任何義務或義務。這封信僅限於此處所述的事項， 除了明確陳述的事項外，沒有任何暗示或可以推斷出任何意見。

此處所述的 意見受以下條件的約束：

(a) 此處所述意見受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、優先權 和其他普遍影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則（無論是以衡平法還是依法尋求強制執行 ）的限制；

(b) 對於適用於任何交易協議 或其中所設想交易的任何一方的法律、法規或法規，我們不發表任何意見，僅僅因為此類法律、規則或法規是因該方或此類關聯公司的特定資產或業務運營而適用於任何 方或其任何關聯公司的監管制度的一部分；

(c) 除非在此處包含的意見中明確説明，否則我們假設每項交易協議均構成 該交易協議各方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該當事方強制執行； 和

(d) 我們假設任何可能簽發的認股權證和單位將視情況而定，由任何權證代理人和單位代理的正式授權官員手動驗證、簽署或會籤（視情況而定）。

我們 特此同意將本意見作為附錄5.1納入上述註冊聲明，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及該公司。在給予本同意時，我們特此不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或根據該法頒佈的證券 和交易委員會規章或條例要求其同意的人員類別。