附錄 1.2

PROCESSA 製藥有限公司

普通股票

銷售 協議

2024 年 5 月 21 日

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號

全新 紐約州約克 10022

女士們 和先生們：

特拉華州的一家公司 Processa 製藥公司（以下簡稱 “公司”）確認了與A.G.P./Alliance Global Partners（“銷售代理”）的協議（本 “協議”） ，內容如下：

1。 股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時向或通過作為代理人或委託人的銷售代理髮行和出售 公司普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），但須遵守本協議第3 (b) 節規定的限制 。當美國證券交易委員會（“委員會”）根據《證券法》（定義見下文）宣佈該註冊聲明生效時，向或通過銷售代理髮行和出售普通股將根據公司提交的註冊聲明（定義見下文）進行 。

在本協議簽訂之日 ，公司已根據經修訂的 1933年《證券法》及其相關規章制度（統稱為 “證券法”）的規定向委員會提交了或將要提交S-3表格的貨架註冊聲明，包括基本招股説明書，該聲明涉及某些證券，包括普通股 股票由公司不時簽發，並以參考方式納入了公司已根據規定提交或將要歸檔的 文件經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例（統稱為 “交易法”）。公司已經準備了一份專門與根據本協議發行 普通股相關的招股説明書補充文件，該補充文件作為此類註冊聲明（“ATM 招股説明書”）的一部分。 在該註冊聲明宣佈生效之日後，公司將盡快向銷售 代理提供與配售 股份（定義見下文）相關的自動櫃員機招股説明書的副本，供銷售代理使用。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明（在生效時經過修訂）、 及其任何生效後的修正案，包括作為其中一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括 隨後根據 證券法第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含或根據第 430B 條被視為此類註冊聲明一部分的任何信息或《證券法》的462（b），此處 稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件 （前提是此類信息未根據《證券法》第 412 條（由《證券法》第 430B (g) 條修改 ）和自動櫃員機招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件（在 此類信息未根據規則被取代或修改的範圍內）412 根據《證券法》（受《證券法》第 430B (g) 條的限制），每一項都包含在註冊中聲明，可能輔以任何額外的 招股説明書補充文件，其形式為公司最近根據《證券法》第424 (b) 條向 委員會提交的此類招股説明書和/或自動櫃員機招股説明書，以及證券第433條定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（“發行人 免費寫作招股説明書”）與 (i) 公司要求向委員會申報或 (ii) 根據 規則免於申報的配售股份相關的 法案（“第433條”）433 (d) (5) (i)，在每種情況下，在向委員會提交或要求提交的表格中，如果不要求提交，則根據第433 (g) 條在公司記錄中保留的 表格中，均稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的任何 均應視為指並且 包括其中以引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在本協議執行任何文件後提交的 委員會被視為以提及方式納入其中。就 本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為 包括根據電子數據收集分析和檢索系統或 交互式數據電子應用程序（統稱 “EDGAR”）向委員會提交的任何副本（如果適用）。

2。 展示位置。每當公司希望通過銷售代理作為代理髮行和出售普通股時，下文 （均為 “配售”），它將通過電子郵件通知（或雙方以 書面形式共同商定的其他方法）（“配售通知”）通知銷售代理商，其中包含其希望 出售普通股所依據的參數，其中至少應包括數量待發行普通股（“配售 股”）、要求出售的時限、對普通股的任何限制可在任何一個交易日（定義見第 3 節）出售的普通股 股的數量，以及不得低於該最低價格的任何最低價格， 其中包含必要的最低銷售參數的表格作為附表 1 附於此。配售通知 應來自附表 2 中列出的公司任何個人（附上該附表所列公司的其他 個人的副本），並應發給附表 2 中列出的 銷售代理的每位個人，因為附表 2 可能會不時修改。配售通知自銷售代理收到之日起生效 ，除非且直到 (i) 根據第 4 節規定的通知要求，銷售 代理以任何理由全權決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 配售 股份的全部金額，(iii) 根據第 4 節規定的通知要求，公司暫停或終止 配售通知，(iv) 公司發佈後續配售通知，其參數取代先前的配售通知註明日期的 通知，或 (v) 協議已根據第 11 節的規定終止。公司向銷售代理支付的任何折扣、佣金或 其他薪酬的金額應與作為代理人的銷售 代理出售配售股份相關的任何折扣、佣金或 其他薪酬的金額應如附表3所述。明確承認並同意，除非公司 向銷售代理人發出配售通知，並且銷售代理沒有根據上述 的條款拒絕此類配售通知，並且只有根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司 和銷售代理均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議的條款與 配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3. 銷售代理出售配售股份。

(a) 根據此處規定的條款和條件，在公司發佈配售通知後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則 銷售代理作為公司的代理人，將根據其正常交易和銷售 慣例以及適用的州和聯邦法律盡其商業上合理的努力，納斯達克資本市場（“交易所”）的規章制度和規則， 在此期間在配售通知中規定，按公司在該配售通知中規定的金額出售此類配售股份，否則 將根據該配售通知的條款出售。如果根據本協議充當代理人，則銷售代理將在收到通知的任何個人實際確認收到此類信函（包括通過電子郵件與附表2規定的公司每位個人通信，而不是通過自動回覆的方式） 不遲於其發出交易日的下一個交易日開盤（定義見下文）向公司提供書面確認 下述配售 股票的銷售額列出了當天出售的配售股票的數量，配售股份的交易量加權平均價格、 公司根據第 2 節就此類銷售向銷售代理支付的薪酬，以及應付給公司的淨收益 （定義見下文），並逐項列出了銷售代理從此類銷售中獲得的總收益中扣除的款項（如第 5 (a) 節所述）。在遵守配售通知條款的前提下，銷售代理可以 《證券法》第415條中定義的 “在市場上” 發行的任何法律允許的方式出售配售股份。公司承認並同意 (i) 無法保證銷售代理會成功出售 配售股份，(ii) 如果 不出於任何原因出售配售股份，則銷售代理不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非銷售代理未按其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規採取商業上合理的努力根據本協議 和 (iii) 銷售代理的要求出售此類配售股份除非銷售代理和公司另有書面協議並在配售通知中明確規定，否則沒有義務根據本協議以本金購買配售股份， 。就本 而言，“交易日” 是指公司普通股在普通股上市或報價的 主要市場上買入和賣出的任何一天。

(b) 在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份 生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過 以下兩項中較低者，則公司不得促成或要求要約或出售任何配售股票：（i）根據本次發行的 註冊聲明註冊的普通股數量或美元金額，則在任何情況下，公司均不得促成或要求要約或出售任何配售股票，(ii) 已授權但未發行和未保留的普通股的數量，(iii) 的數量或公司根據S-3表格（包括S-3表格一般指示 I.B.6，如果適用，允許發行和出售的普通股的美元金額），(iv) 公司董事會、其正式授權委員會或 經正式授權根據本協議不時授權發行和出售的普通股的數量或美元金額執行委員會，並以書面形式通知銷售代理，或 (v) 普通股的數量或美元金額公司已根據本協議提交了專門與發行 配售股份相關的自動櫃員機招股説明書或其他招股説明書補充文件。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司 董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時批准並書面通知銷售代理的最低價格出售或出售任何配售 股票。 儘管此處包含任何相反的規定，但本協議各方均承認並同意，遵守本第 3 (b) 節中對根據本協議 可能不時發行和出售的配售股份數量或金額的限制 應由公司全權負責，銷售代理對 此類合規性不承擔任何義務。

(c) 在本協議期限內，銷售代理及其任何關聯公司或子公司均不得從事 (i) 任何公司證券的賣空 或 (ii) 出售銷售代理不擁有的公司任何證券，或 通過交付銷售代理借入或為其賬户的公司證券而完成的任何出售。在本 協議的期限內，無論本協議中有任何相反的規定，銷售代理商同意，如果第 M 條或《交易法》下的其他反操縱規則禁止普通股或相關衍生證券 進行任何做市、競價、穩定或其他交易活動，則銷售代理商或其關聯公司 在任何情況下都不會參與此類活動。

4。 暫停銷售。

(a) 如果收到通知的任何個人 實際確認收到了此類信函，則公司或銷售代理可以在書面通知另一方（包括通過電子郵件與附表2中列出的每一個人 通信，而不是通過自動回覆）或電話（通過可驗證的傳真傳輸或 電子郵件通信立即確認收到此類信函）或通過電話（通過可驗證的傳真或 電子郵件通信立即確認收到此類信函，則公司或銷售代理可以在通知另一方以書面形式（包括通過電子郵件與附表2中列出的每一個人 通信）通知另一方在附表2中列出的另一方的個人中，暫停配售 股票的任何出售，期限為時間（“暫停期”）； 提供的, 然而，此類暫停 不得影響或損害任何一方在收到此類通知 之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。雙方同意，除非 向本協議附表 2 中列出的個人發出，否則本第 4 節下的任何此類通知均不對另一方有效，因為該附表可能會不時修改。在 暫停期內，公司不得發佈任何配售通知，銷售代理不得出售本協議下的任何配售股份。 發佈暫停通知的一方應不遲於該交易日前二十四 (24) 小時以書面形式將暫停期 到期的交易日通知另一方。

(b) 儘管本協議有任何其他規定，但在公司掌握重要的非公開 信息的任何期間，公司和銷售代理商同意（i）不出售配售股份，（ii）公司不得要求 出售任何配售股份，以及（iii）銷售代理沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5。 結算。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售 股票的銷售結算將 (i) 在 2024 年 5 月 28 日之前，即此類銷售之日之後的第二個交易日，以及 (ii) 從 2024 年 5 月 28 日 開始，在進行此類銷售之日之後的第一個交易日（每日，在 (i) 和 (ii)，“結算日期 ”）。在結算日根據收到的配售股份 （“淨收益”）向公司交付的收益金額將等於出售該類 配售股份的銷售代理獲得的總銷售價格，扣除 (i) 銷售代理根據本協議第 2 節應為此類銷售支付的折扣、佣金或其他補償 ，以及 (ii) 任何交易費用、任何清算機構或任何政府機構或自律機構徵收的交易費用或執行費 組織以及銷售 代理商因此類銷售而產生的任何其他費用或開支。

(b) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理通過託管系統的 存款和提款或其他交付方式，以電子方式 將出售的配售股份轉入銷售代理人或其指定人的賬户（前提是銷售代理人 應在結算日之前向公司發出書面通知），進行轉讓由本協議各方共同商定， 在任何情況下均應可自由交易、轉讓以良好的可交割形式註冊股票。在每個結算日，銷售代理 將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。 公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反其在結算日交付經正式授權的 配售股票的義務，這不是銷售代理人的過錯，則公司同意，除了且絕不限制 本協議第9 (a) 節（賠償和出資）中規定的權利和義務外，公司將 (i) 持有 銷售代理及其董事、高級職員、會員、合夥人、銷售代理的員工和代理人、 銷售代理的每個經紀交易商附屬機構，以及每個(A) 按照《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義控制銷售代理或 (B) 受銷售代理人（均為 “銷售代理關聯公司”）、 和銷售代理的清算組織控制或受其共同控制的人員（如果有），對任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用（包括 合理的律師費用和開支）不受任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用（包括 合理的律師費用和支出）的影響)，由公司或其過户代理人的此類違約行為引起或與之有關的 （如果適用），以及 (ii) 向銷售人員付款如果沒有此類違約，則代理其本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

6。 公司的陳述和保證。公司向銷售代理陳述並保證每個適用時間（定義見第 22 (a) 節）的 ，除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的 時間：

(a) 遵守註冊要求。截至本協議簽訂之日以外的每個適用時間，委員會已根據《證券法》宣佈註冊 聲明和任何規則 462 (b) 註冊聲明生效。公司 已滿足委員會關於提供與註冊聲明和招股説明書相關的 額外或補充信息的所有要求，令委員會滿意。暫停註冊聲明或任何規則 462 (b) 註冊聲明的生效的暫停令均未生效，委員會也沒有為此目的提起或正在進行任何訴訟，據公司所知 沒有考慮或威脅提起任何訴訟。註冊聲明以及假設銷售代理商 方面沒有使此類陳述不真實的作為或不作為，則此處設想的配售股份的要約和出售符合 《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合上述規則。在自動櫃員機招股説明書中標題為 “分銷計劃 ” 的部分中，公司已指定A.G.P/Alliance Global Partners為公司 參與本協議所設想交易的代理人。按照《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人” 。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明及其生效後的任何修正案，在 生效時，已遵守或將在所有重大方面符合《證券法》。在該招股説明書或修正案或補充文件發佈之日，招股説明書及其任何修正案或補充 已在所有重大方面遵守或將遵守《證券法》。註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效或生效之時， 過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中必須陳述的或使 中的陳述不產生誤導性所必需的重大事實。截至發佈之日，經修訂或補充的招股説明書沒有包含任何不真實的重大事實陳述，而且截至每個銷售點 和每個結算日，都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。前兩句中列出的陳述和 擔保不適用於註冊聲明 或其任何生效後的修正案中的陳述或遺漏，或招股説明書或其任何修正案或其任何修正案或其任何修正或補充，這些聲明是依據銷售代理以書面形式向公司提供的、明確供其使用的與銷售代理有關的信息而作出的。對於配售而言，“出售點 ” 是指配售股份的收購方簽訂收購此類配售股份的合同的時間，該合同對 該收購方具有約束力。

(c) 向銷售代理提供材料。註冊聲明、招股説明書及其所有修正案或補充 的副本，以及在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的所有以引用方式納入的文件 已交付給銷售代理或通過 EDGAR 公開發布。除非在第S-T條例允許的範圍內，交付給銷售代理以供根據本協議出售配售股份時使用 的每份招股説明書將與通過EDGAR向委員會提交的 此類招股説明書版本相同。

(d) 公司分發發行材料。在銷售代理完成配售股份分配 之前，除招股説明書或註冊聲明外，公司尚未分發也不會分發任何與 配售股份的發行和出售 股權相關的發行材料。

(e) 銷售協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司一項有效、 法律和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但聯邦或州證券法可能限制本協議下的賠償權，除非此類強制執行性可能受到破產、破產、 重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的限制，並受制於遵循一般公平原則。 公司擁有簽訂本協議以及按照本協議的規定授權、發行和出售配售股份 的全部公司權力和權力。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明 和招股説明書中的描述。

(f) 配售股份的授權。配售股在按本文規定發行和支付後，將有效 發行，已全額支付且不可估税，發行時將遵守所有適用的證券法，不附帶優先權、 註冊權或類似權利，並將符合註冊聲明和 招股説明書中對普通股的描述。

(g) 不適用註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，沒有擁有註冊或其他類似權利的個人根據註冊聲明註冊出售的任何 股權或債務證券， 不得將任何 股權或債務證券納入本協議所設想的發行。

(h) 無重大不利變化。除非招股説明書中另有披露，否則在招股説明書中提供信息 的相應日期之後：(i) 本公司的業務、物業、前景、運營、狀況 （財務或其他方面）或經營業績（任何此類變更都被稱為 “重大不利變化”）， 個人或總體上已經或將要發生的重大不利變化合理地預計會導致重大不利變化；(ii) 公司 沒有承擔任何重大責任或義務，間接、直接或有的，不在正常業務過程中，也沒有與 簽訂任何不屬於正常業務過程的重大交易或協議；(iii) 公司沒有申報、支付或派發任何形式的 股息或分配；(iv) 公司沒有高級管理人員或董事辭去公司的任何職務； 和 (v) 沒有任何重大不利變化公司的長期債務。

(i) 獨立會計師。據公司所知，按照《證券法》和上市公司會計監督委員會的要求，BD & Company, Inc. 是一家獨立的註冊公共會計 公司，其報告已向委員會提交， 已納入或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書。

(j) 財務報表。作為註冊聲明的一部分向委員會提交的財務報表以及招股説明書中包含 的財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面都公允地列出了公司及其子公司截至所示日期的合併財務 狀況以及其在指定期間 的經營業績和現金流量。除非相關附註中明確説明，否則此類財務報表和輔助附表的編制在所有重要方面 均符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）。 無需在註冊聲明中包含或納入其他財務報表或支持附表。

(k) 前瞻性陳述。公司在沒有 合理依據的情況下作出或重申註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的定義），也沒有本公司出於善意披露過信息。

(l) 統計和營銷相關數據。每份註冊聲明 和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源 ，或者代表公司根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計。

(m) XBRL。註冊 聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會相關的 規則和準則編制的。

(n) 公司註冊和公司信譽良好。該公司是一家根據特拉華州 法律正式註冊並有效存在的公司。如招股説明書所述，公司擁有開展業務所需的公司權力。 公司具有開展業務的正式資格，並且在其開展業務需要 資格的所有司法管轄區都信譽良好；除非不具備這種資格或信譽良好不會導致重大不利變化。 公司不直接或間接擁有或控制除公司最近一個財政年度的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司 以外的任何公司、協會或其他實體，以及 (i)《交易法》第S-K條第601項未要求在附錄21.1上上市的 子公司以及 (ii) 自成立以來的子公司 最近結束的財政年度的最後一天。

(o) 股本問題。在本 協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和未償還的證券均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税；其持有人沒有撤銷權 ，也不因成為此類持有人而承擔個人責任；此類證券的發行 均未違反任何證券任何持有人的優先權公司授予的公司或類似的合同權利。 普通股的授權股票在所有重大方面均符合註冊 聲明和招股説明書中包含的所有相關聲明。普通股已發行股票的要約和出售在所有相關時間均按照《證券法》和適用的州證券或 “藍天” 法註冊 ，或者部分基於此類股票購買者的陳述 和擔保，不受此類註冊要求的約束。如註冊 聲明和招股説明書中所述，對公司股票 期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述，在所有重大方面都準確、公允地提供了與此類計劃、安排、期權和權利有關的 所需信息。

(p) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司的執行、交付 和履行本協議以及完成本協議或註冊聲明和招股説明書 所設想的交易（包括招股説明書中標題為 “收益的使用” 的 所述配售股份的發行和出售以及配售股份出售收益的使用）不會 (A) 導致對任何現有適用 的重大違規行為截至本文發佈之日任何政府實體的法律、規則、法規、判決、命令或法令，（B）與，相沖突，導致任何違反 或違反任何協議、租賃、信貸額度、債券、抵押貸款（“默認 加速事件”），或賦予 他人任何終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）（“默認 加速事件”）的違約（或兩者兼而有之的事件），或賦予 他人任何終止、修改、加速或取消的權利（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）（“默認 加速事件”），公司作為當事方的契約或其他文書 （“合同”）或義務或其他諒解，或本公司任何財產 或資產受其約束或受影響，除非此類衝突、違約或默認加速事件不太可能導致重大不利變更，或 (C) 導致違反或違反 的任何條款和規定，或構成公司註冊證書（可能在 時間對相同內容進行修訂或重申）或章程（因為相同內容可能會被修改或重申）或章程（因為相同內容可能會被修改或重申）或章程（可能會被修改或重述）或章程（因為相同內容可能會被修改或重申）或章程（可能被修改或重申）或章程（相同內容可能會被修改或重申）或章程（同等內容可能會被修改或重申）或章程（相同內容可能會被修改或重申）或章程（可能經過修訂或修改）或章程（可能修改或重申）或章不時重申）。公司沒有違反、違反或違約 的公司註冊證書（因為可能會不時修改或重申）或章程（因為可能會不時修改或重申 ）。除非招股説明書中另有披露，否則公司以及據其所知，任何其他方 均未違反、違反或違約任何已導致或可以合理預期會導致重大不利變更的合同。任何監管、行政或 其他政府機構為執行和交付本協議以及本公司履行本協議所設想的交易所必需的每項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或備案均已獲得或完成，且具有充分的效力和效力，但 (i) 與 有關的任何適用時間銷售代理無法依賴的除外根據金融業監管 管理局有限公司（“FINRA”）第 5110 (h) (1) (C) 條，FINRA可能要求的額外步驟，（ii）《證券法》或《交易法》要求向委員會提交文件 ，或根據交易所的規章制度向交易所提交的文件， 在本協議簽訂之日之後提出，以及（iii）可能需要採取諸如 之類的額外步驟來使普通股有資格由銷售部門出售州證券法或藍天法下的代理人。

(q) 無實質性訴訟或訴訟。除非招股説明書中另有披露，否則在註冊 聲明和招股説明書中未披露的未決訴訟、訴訟、訴訟、調查、 仲裁、調查、調查、調查、調查、調查、訴訟或政府程序，據公司所知，不存在涉及公司或任何執行官或董事的威脅，或 ，除非沒有披露無論是個人還是總體而言，都有合理的預期 會發生重大不利變化。

(r) 勞資糾紛。與公司員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫。 公司不知道公司有任何關鍵員工或大量員工計劃終止在公司的工作， 唯一的不同是公司的首席財務官已表示打算退休，但尚未就此制定任何明確的計劃或安排 。

(s) 遵守某些適用法律。公司：（A）一直嚴格遵守適用於公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、 標籤、促銷、銷售、報價、儲存、進口、出口或處置 的所有法規、 規章和法規（“適用法律”），(b) 尚未收到美國衞生與公共服務部（“FDA”）美國食品藥品監督管理局 的任何483表格，來自美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局（“EMA”）、 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構指控或聲稱嚴重違反 任何適用法律或任何此類適用法律要求的任何許可證、證書、批准、許可、補充 或修正案的不利發現通知、 警告信或其他書面信函或通知（“授權”），無論是單獨還是總體而言，都會導致 發生重大不利變化；(C)擁有所有重要授權，此類授權均有效且完全有效 ，公司和子公司均未嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到來自 FDA、EMA、 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構關於任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的書面 通知或第三方聲稱任何公司的產品、 運營或活動嚴重違反任何適用的法律或授權，並不知道 FDA、EMA 或 任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮對公司提出任何此類索賠、訴訟、 仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟；(E) 尚未收到 FDA、EMA 或 任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已採取的書面通知，正在採取或打算採取行動限制、 暫停、修改或撤銷任何實質性授權，並且不知道美國食品和藥物管理局、EMA或任何其他聯邦、州、地方或國外 政府或監管機構正在考慮採取此類行動；以及 (F) 已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交了所有報告、文件、 表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案 ，除非未提交此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充 或修正不會導致重大不利變化，而且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、 索賠、呈件和補充或修正在提交之日基本上是完整和正確的（或由隨後提交的材料更正或補充 ）。

(t) 合規計劃。公司已制定並管理適用於公司的合規計劃，以協助 公司和公司的董事、高級管理人員和員工遵守適用的監管準則（包括但不限於由 FDA、EMA 以及履行與 FDA 或 EMA 類似職能的任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構 管理的監管指南）；但公司沒有獨立的質量管理準則 /合規職能 作為其合規計劃的一方，以及除非合理地預計此類違規行為會產生重大不利變化。

(u) 臨牀研究。據公司所知，由公司或代表公司 進行的動物和其他臨牀前研究和臨牀試驗（如果仍在進行中）是根據所有適用的 法律以及合格專家在臨牀前研究 和應用於正在開發的類似產品的新藥和生物製劑臨牀試驗中通常使用的實驗方案、程序和控制措施進行的（如果仍在進行中）由公司撰寫；對此類結果的描述 註冊聲明和招股説明書中包含的臨牀前研究和臨牀試驗在所有重要方面都是準確的 和完整的，而且，除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司對任何其他臨牀試驗或臨牀前研究一無所知，其結果合理地使註冊聲明和招股説明書中描述或提及的臨牀試驗 或臨牀前研究結果受到質疑在 的上下文中查看描述了此類結果；以及公司尚未收到美國食品和藥物管理局、EMA或任何 其他國內或外國政府機構發出的任何書面通知或信函，要求終止、暫停或修改註冊聲明和招股説明書中提及的註冊聲明和招股説明書或 結果中描述的由公司或代表公司進行的任何臨牀前研究或臨牀 試驗。

(v) 税法合規。公司已在 之前提交了所有必須向税務機關提交的申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報期限。公司已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有税款（定義見下文） ，並已繳納了對公司徵收或評估的所有税款。與註冊聲明 一起提交的財務報表中或作為註冊聲明 的一部分或以引用方式納入的財務報表中顯示的應付税款 （如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及截至該合併 財務報表發佈之日的所有期間。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，（i）任何税務機構均未就公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚在 待決），並且（ii） 公司未就申報表或徵收税款提供任何時效豁免。 對公司的資產、財產或業務沒有税收留置權。“税收” 一詞是指所有 聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、 許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外收入 利潤、海關、關税或其他税費、費用、評估或收費任何種類，加上任何利息和任何罰款， 增税或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、 報告、報表和其他文件。

(w) 公司不是 “投資公司”。根據經修訂的 1940年《投資公司法》（“投資公司法”），無論是在收到 配售股份的付款後，還是在按照註冊 聲明或招股説明書中 “收益用途” 所述的使用收益後，公司現在和將來都不要求註冊為 “投資公司”。

(x) 保險。公司向保險公司承保或有權獲得保險利益，其金額和承保範圍均為公司認為充足的風險 ，並且所有此類保險均完全有效。公司沒有理由相信 它將無法 (i) 在現有保單到期時續保，或 (ii) 以不會導致 重大不利變化的代價從類似機構獲得必要或適當的類似保險 ，以開展目前的業務所必需或適當的保險。

(y) 不得穩定或操縱價格。無論是為了促進出售還是轉售，公司均未直接或間接（未對銷售代理的活動 產生任何影響）採取任何旨在或可能導致或導致普通股價格穩定或操縱普通股 或任何 “參考證券”（定義見《交易法》M條例（“ M”）價格的行動配售股份或其他方面，並且 沒有采取任何會直接或間接違反M條例的行動。

(z) 關聯方交易。根據 《證券法》的要求，註冊聲明和招股説明書中沒有要求描述的涉及公司或任何其他 人的業務關係或關聯方交易。

(aa) 《交易法》合規性。在根據《交易所 法》向委員會提交註冊聲明、 招股説明書或其任何修正案或補充文件時納入或視為以引用方式納入的文件，在所有重要方面都符合並將遵守《交易法》的要求，與招股説明書中的其他 信息一起閲讀時，在每個銷售點和每個結算日將不包含對重大事實的不真實陳述 或未按要求陳述重要事實根據作出這些陳述的情況，在其中陳述或必須在其中陳述的事實或 作出陳述所必需的事實，不得誤導。

(bb) 發行人自由寫作招股説明書的一致性。每份發行人自由寫作招股説明書在首次使用之日在所有重要方面 均符合或將遵守《證券法》的要求，並且公司已經或將遵守根據《證券法》適用於此類發行人自由寫作招股説明書的任何申報要求 。每份發行人自由寫作招股説明書，截至其發行日期 以及完成公開發售和配售股份之後的任何時間，都沒有、現在和將來 不包含任何與註冊聲明 或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息，包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件。未經銷售代理事先書面同意， 公司 未提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的配售股份要約。根據《證券法》，公司保留了 根據《證券法》無需提交的所有發行人自由寫作招股説明書。

(cc) 遵守環境法。公司遵守與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及保護健康和安全或 環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規（“環境法”）（“環境法”），除非不遵守 單獨或總體上不會導致重大不利變化。公司（或據本公司所知，公司 對其行為或不作為負有責任的任何其他實體），沒有對公司現在或以前擁有或租賃的任何財產存儲、生成、運輸、 處理、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒廢物或其他危險物質 公司或任何其他財產， 違反任何法律、法規、條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可或根據任何法律、法規、 條例、規則（包括普通法規則）、法規、命令、判決、法令或許可，均會引起任何責任，但 任何違規行為或責任除外，這些違規行為或責任在所有此類違規行為和責任中單獨或總體上不會產生重大不利變化；且未處置、排放、排放或以其他方式釋放此類財產或公司涉及的任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質的此類財產周圍的環境 知道， ，但任何此類處置、排放、排放或其他任何形式的釋放除外，這些釋放單獨或總體而言 在所有此類排放和其他排放中不會產生重大不利變化。在正常業務過程中，公司定期對環境法對其業務和資產的影響進行 審查，在此過程中，公司確定和評估相關的 成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產 或遵守環境法或根據環境法頒發的政府許可證、對經營活動的任何相關限制以及 對第三方的任何潛在負債）。根據此類審查，公司合理地得出結論，此類相關的 成本和負債無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利變化。

(dd) 知識產權。公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、 服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和 開展公司業務所必需的 類似權利（“知識產權”）的有效權利，除非在註冊聲明和招股説明書中披露招股説明書或 除外，否則不太可能導致重大不利變化。據公司所知，公司 如註冊聲明和招股説明書中所述開展業務所必需的任何行動或使用均不涉及或導致對他人任何知識產權的侵權、許可費或類似費用，除非 此類行動、使用、許可或費用不合理可能導致重大不利變更。公司尚未收到任何指控任何此類侵權行為、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知 。除非在公司所知的情況下， 不合理地預期 會單獨或總體上導致重大不利變化 (A)，否則不存在 侵權、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 除招股説明書中披露的 外，沒有待處理或據公司所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟、訴訟或者其他人質疑本公司在任何此類知識產權中的權利或對該等知識產權的權利提出索賠 ，而本公司是不知道有任何事實 可以構成任何此類索賠的合理依據，這些事實無論是單獨還是總體而言，連同本第 6 (bb) 節中的任何其他索賠 ，都有理由預期會導致重大不利變化；(C) 公司擁有的 知識產權，據公司所知，許可給公司的知識產權尚未由 作出裁決具有合法管轄權的法院全部或部分無效或不可執行，並且沒有待處理的案件，或者據公司 所知，除非招股説明書中披露，否則其他人威脅要提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，質疑任何此類知識產權的有效性或 範圍，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，加上本第 6 (bb) 節中的任何其他索賠， 都會導致重大不利變化；(D) 沒有其他人對本公司提起的未決訴訟、訴訟、訴訟 或索賠，據公司所知侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有 權利，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，連同本節 6 (bb) 中的任何其他索賠，都可能導致重大不利變化；以及 (E) 據公司所知， 公司的員工在任何情況下或曾經違反過任何違規行為對任何僱傭合同、專利披露協議、 發明轉讓協議、非競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂的任何限制性契約 的任何條款的實質性尊重 ，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用有關，或者該員工在公司工作期間所採取的行動 可以合理地預期個人或總體上導致 重大不利變化。據公司所知，由 公司開發和屬於未獲得專利的所有重要技術信息均已保密。公司不是註冊 聲明和招股説明書中要求列出且其中未描述的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可或協議 的當事方或受其約束。註冊聲明和招股説明書在所有重要方面均包含前一句中對事項的相同描述 。公司所採用的任何技術均未獲得 ，也未被公司用於違反對公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知， 其任何高級職員、董事或僱員，或以其他方式侵犯任何人的權利。

(ee) 經紀商。本公司不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（ 本協議規定的除外），此類合同、協議或諒解將導致公司或銷售代理人就本協議下銷售代理髮行和出售配售股份的經紀佣金、finder 費用或類似款項向公司或銷售代理人提出有效索賠。

(ff) 沒有未償貸款或其他債務。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司沒有向公司任何高級管理人員或董事 或其各自家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款 除外）或擔保或債務。

(gg) 不依賴。公司沒有依賴銷售代理或銷售代理的法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計 建議。

(hh) 經紀交易商狀態。公司及其任何關聯實體（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構進行控制， 控制或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人士”（根據FINRA管理的NASD手冊第一條的含義）。據公司所知，除非 註冊聲明中另有規定， FINRA的任何成員與公司的任何高管、董事或5％或以上的證券持有人之間沒有任何關聯或關聯。

(ii) 公眾持股量計算。當註冊聲明和任何第 462 (b) 條註冊聲明已經或將要向委員會提交時 ，當註冊聲明和任何第 462 (b) 條註冊聲明已經或將由委員會宣佈生效 時，在公司向委員會提交最新的 10-K 表年度報告時，公司 滿足或將滿足當時適用的使用要求《證券法》下的 S-3 表格。截至2024年5月16日 交易所交易收盤時，公司關聯公司以外的人員持有的公司未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見規則405） 的總市值（根據《證券法》第144條，即那些直接 或通過一個或多箇中介機構間接控制或受公司共同控制的人） )（ “非關聯股票”）約為510萬美元（計算方法是 普通股價格乘以（x）該公司最後一次在交易所出售的股權是在2024年5月16日（y）按2024年5月 16日的已發行非關聯股票數量）出售的。該公司不是空殼公司（定義見規則405），並且此前至少有12個日曆月 沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月前向委員會提交了當前的10號表格信息（定義見S-3表格 I.B.6號指令），以反映其作為非空殼 公司的實體的地位。

(jj) FINRA 很重要。本公司、其法律顧問、 其高管和董事以及據公司所知，任何證券（債務或股權）或收購 公司任何證券的期權持有人向銷售代理或銷售代理法律顧問提供的所有信息都是真實、完整、正確的，並且在所有重大方面以及任何信函、文件中均符合FINRA的 規則或根據 FINRA 規則或 NASD 行為規則向 FINRA 提供的其他補充信息真實、完整且在所有重要方面都正確。據公司所知，除註冊聲明和 招股説明書中披露的情況外，沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券5％或以上 的受益所有人，或 (iii) 在本協議簽訂之日前180天內收購的 公司未註冊股權證券的受益所有人是關聯公司或參與本協議所設想的配售股份發行、發行和出售的FINRA 成員的關聯人士以及註冊聲明 和招股説明書（根據FINRA的規章制度確定）。

(kk) 訂單合規性。公司沒有違反任何法院、仲裁員或 其他政府機構的任何重大判決、法令或命令。

(ll) 薩班斯—奧克斯利法案。公司嚴格遵守了自本文發佈之日起生效的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與之相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日起生效的 的所有適用規章制度。

(mm) 披露控制和程序。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司維護 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條） ，這些系統符合《交易法》的要求，由各自的主要 高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，以提供合理的可靠性保證 的財務報告和財務的編制符合公認會計原則的外部用途報表，包括但不限於 內部會計控制，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是在管理層的一般或特定授權下按照 執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務 報表並維持資產問責制；(iii) 僅允許根據 管理層的一般授權訪問資產或具體授權；(iv) 記錄在案的問責制在合理的時間間隔內將資產與現有資產 進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 (v) 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務 報告語言中的交互式數據公平地反映了 在所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。 自注冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制並未發生對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的 變化。

(nn) ERISA。公司以及由公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）設立或維持的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的 1974年《員工退休收入保障法》，以及根據該法規和公佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合 ERISA。就公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何 “員工福利計劃” 而言，沒有發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。如果這種 “員工福利計劃” 終止 ，則公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利 計劃” 都不會有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。公司及其任何 關聯公司均未根據ERISA第四章（i）與 終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條承擔或合理預計會承擔任何重大責任。公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的每個 “員工福利計劃”，旨在獲得該守則第401（a）條的資格 均符合條件，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。就公司而言，“ERISA 附屬公司” 是指 經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及公司為其成員的法規及其發佈的解釋（“守則”）中描述的任何組織集團的任何成員。

(oo) 合同和協議。註冊聲明和招股説明書中描述的協議和文件在所有 重大方面均與其中所包含的描述一致，《證券 法》要求在註冊聲明和招股説明書中描述任何協議或其他文件，也沒有要求作為註冊 聲明的證物提交給委員會，但這些協議或其他文件尚未如此描述或提交。 公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及（i）註冊聲明和 招股説明書中提及的或（ii）對公司業務具有重要意義、經公司正式授權和有效執行、在所有重大方面均具有 全部效力和可強制執行除非招股説明書中披露，否則根據其條款，公司及其他 方或 (x) 因此，強制執行性可能受到 破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償 或繳款條款的可執行性；(z) 特定履行 和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護和自由裁量權的約束可以向 提起任何訴訟的法院。公司未轉讓任何此類協議或文書，而且 公司以及據公司所知，任何其他當事方均未違約，據公司所知， 未發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約行為。儘管 公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致 違反對公司或其任何資產或業務（均為 “政府實體”）具有管轄權的國內 或外國任何政府機構或法院（均為 “政府實體”）的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與之相關的法律、規則、法規、判決、命令或法令遵守環境法律法規。

(pp) 屬性標題。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司擁有對公司 業務具有重要意義的所有不動產或個人財產的有效且可銷售的 所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，均不含所有不是 的留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷， 彙總，對此類財產的價值產生重大影響，不幹擾公司對此類財產的使用和提議的使用；以及所有向公司業務租賃和轉租材料以及公司 持有註冊聲明和招股説明書中描述的財產的材料均完全有效，並且公司沒有收到任何關於任何不利於公司在上述租約 或轉租下的權利或影響或質疑任何人提出的任何形式的重大索賠的通知 通知公司有權根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租的 場所，其中將導致重大不利變化。

(qq) 不得非法捐款或其他付款。公司或其任何 高級管理人員或董事未直接或間接向任何 聯邦或地方官員或候選人支付或給予任何款項或激勵，或據公司所知，其任何僱員或代理人或與 有關的任何其他人未向任何機會、合同、許可證、證書、同意、訂單、批准等任何其他人直接或間接支付或給予任何款項或激勵，與公司業務 相關的豁免或其他授權，合法的付款或激勵措施除外根據適用的法律、規章和條例。公司、 以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工或其他與 公司有關聯或代表 公司行事的人員，(i) 均未使用任何公司資金進行任何與政治 活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 從公司資金中向任何政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；或 (iii) 已支付 任何賄賂、非法返利、回報、影響力支付、回扣或其他與以下業務有關的非法付款該公司。

(rr) 《反海外腐敗法》。本公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、 關聯公司或其他代表公司行事的人都不知道或已經採取了任何直接或間接導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度（統稱為 “FCPA”）的行動，包括但不限於腐敗地使用郵件或州際 商業的任何手段或工具來推動要約、付款、承諾違反 FCPA 向任何 “外國官員”（該術語在 FCPA 中定義為 ）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人支付或授權支付任何金錢或其他財產、 禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西。該公司按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定並維持了旨在確保 持續遵守該法的政策和程序，併合理地預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(ss) 洗錢法。公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢 法規、相關規則和條例以及由任何政府機構管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務 記錄保存和報告要求，不採取任何行動， br} 由任何法院或政府提起的訴訟或訴訟在《洗錢法》中，涉及公司的機構、權威機構或機構或任何仲裁員尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(tt) OFAC。目前，公司任何成員，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表公司行事的人 均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用本次發行的收益、 或借出、捐贈或以其他方式提供此類收益向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體披露，用於 為任何人的活動提供資金目前受到外國資產管制處管理的任何美國製裁。

(uu) 交易所清單。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在 交易所上市，交易代碼為 “PCSA”。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外， 公司或據公司所知，聯交所尚未採取任何將普通股從交易所退市的行動， 公司也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市的通知。無論哪種情況，公司都無意在 自本協議簽訂之日起至本協議終止後的第90個日曆日內（包括本協議終止後的第90個日曆日）內的任何時候， 將普通股從交易所退市或根據《交易法》註銷普通股。 配售股份已獲準在交易所上市。根據本協議 發行和出售配售股份不違反交易所的規章制度。

(vv) 保證金規則。公司不擁有聯邦儲備系統理事會 第 U 條（“美聯儲理事會”）中定義的 “保證金證券”，本協議所設想的以及註冊聲明和招股説明書 中描述的配售股份的發行、出售 和交付的收益都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金擔保，目的是減少或償還 最初購買或償還任何債務持有任何保證金證券或用於可能導致任何 普通股被視為聯邦 儲備委員會T、U或X條例所指的 “目的信貸” 的任何其他目的。

(ww) 承銷商協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(xx) 董事會。擔任公司董事會成員的人員資格和 公司董事會的整體組成符合《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求以及適用於公司的交易所上市 規則。公司 董事會審計委員會中至少有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見第S-K條和交易所 的上市規則。此外，根據聯交所上市規則的定義，在公司董事會任職的人員中至少有過半數符合 “獨立” 的資格。

(yy) 未集成。本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或 間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求購買任何證券的要約，在這種情況下 將本協議下的配售股份的要約和出售與公司先前的發行合併，該法要求根據《證券法》對任何此類證券進行註冊。

(zz) 無材質默認值。公司沒有拖欠借款的任何分期付款債務或 一份或多份長期租約的任何租金，可以合理地預計，違約將導致重大 不利變化。自提交上次 10-K表年度報告以來，該公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交過報告，表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii） 拖欠任何借款債務分期付款或一項或多份長期租約的任何租金，但違約， } 個人或總體而言，可以合理地預期會導致重大不利變化。

(aaa) 書籍和記錄。公司的會議記錄已提供給銷售代理和銷售代理法律顧問， ，此類賬簿 (i) 包含自2023年以來董事會（包括 每個董事會委員會）和股東（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）截至最近一次會議和行動之日的所有會議和重大行動的基本完整摘要，(ii) 準確地概述了所有會議和重大行動重要方面反映了此類會議紀要中提及 的所有交易。

(bbb) 法規。註冊聲明和招股説明書中有關聯邦、州、地方 和所有外國監管對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的 ，註冊聲明和招股説明書中無需披露未如此披露的其他此類法規。

(ccc) 保密和非競爭。據公司所知， 公司的任何董事、高級職員、關鍵員工或顧問均不受與任何僱主 或前僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議的約束，這些協議或不招攬協議可能會對他在 公司的生活和行事能力產生重大影響，或者預計會導致重大不利變化。

根據本協議或與本協議有關的 ，由公司高管簽署並交付給銷售代理或銷售代理律師的任何 證書均應被視為公司就其中所述 事項向銷售代理人作出的陳述和保證。

公司承認，銷售代理以及出於根據本協議第 7 節發表意見的目的，公司的法律顧問 和銷售代理的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此 同意這種依賴。

7。 公司的契約。公司向銷售代理承諾並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求銷售代理交付與任何 配售股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第153條或第172條可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即將註冊聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）通知銷售代理人 ，已向委員會提交 和/或已生效或任何招股説明書的後續補充文件已經提交， 委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求；(ii) 公司 將根據銷售代理的合理要求，立即準備並向委員會提交銷售代理合理認為可能必要或可取的 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 由銷售代理分配配售股份 (提供的, 然而，銷售代理 未提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響銷售代理人 依賴本公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，銷售代理對於未能提交此類申報的唯一 補救措施是停止根據本協議 進行銷售，直到此類修正案或補充文件提交為止）；(iii) 除非有配售股份或可轉換為配售 股份的證券的副本除以引用方式納入的文件外，公司不會對註冊聲明 或招股説明書提出任何修正或補充已在申報前的合理時間內提交給銷售代理，而且銷售 代理沒有合理地對此表示反對 (提供的, 然而，銷售代理未提出此類異議 不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響銷售代理依賴公司在本協議中做出的陳述 和擔保的權利，以及 提供的, 更遠的，對於公司未能獲得此類同意，銷售代理 的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售）；(iv) 公司將在提交本協議時向銷售代理提供在提交註冊聲明或招股説明書時被視為納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本，通過EDGAR獲得的文件除外；以及 (v) 公司將 使招股説明書的每項修正案或補充文件（以引用方式納入的文件除外）按照《證券法》第424 (b) 條的適用段落的要求向委員會 提交（不依賴證券 法第424（b）（8）條），或者，如果是以引用方式納入的任何文件，則按照《交易所 法》的要求在規定的期限內向委員會提交。

(b) 佣金止損單通知。在收到通知或得知有關情況後，公司將立即告知銷售代理商委員會發布的任何暫停註冊聲明或任何反對招股説明書的通知 或禁止或暫停使用招股説明書的其他命令、暫停配售 股票在任何司法管轄區的發行或出售資格，或啟動任何訴訟的通知 任何此類目的或根據 《證券法》第 8 (e) 條進行的任何審查，或者公司成為《證券法》第8A條規定的與配售股份發行有關的 訴訟的對象；公司將立即採取其商業上合理的努力阻止發行 任何止損令，或者如果發佈此類止損令，則要求撤回該止損令。在解除任何止損單之前， 銷售代理應停止根據本協議提供報價和銷售。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求銷售代理人交付與配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括在 根據《證券法》第153條或第172條可以滿足此類要求的情況下），公司將在所有實質性 方面遵守不時生效的《證券法》對其規定的所有要求，並在各自的 截止日期當天或之前提交所有報告和任何最終代理文件或公司根據 第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他規定要求公司向委員會提交的信息聲明。如果在此期間發生任何事件是 的結果，而當時的修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者從當時的情況來看，沒有提出 在其中作出陳述所必需的重大事實，或者在 期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司 將立即通知銷售代理在此期間暫停配售股份的發行，並且公司將立即修改 或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或 影響此類合規性； 提供的, 然而，如果公司合理的 判斷符合公司的最大利益，則公司可以推遲任何此類修正或補充。

(d) 配售股份上市。在《證券法》要求銷售代理人交付與配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第153條或第172條 可以滿足此類要求的情況），公司將盡其商業上合理的 努力促使配售股份在交易所上市並有資格獲得配售股的資格根據銷售代理等司法管轄區的證券 法律進行銷售合理指定此類資格並在配售股份分配所要求的 期限內繼續有效； 提供的, 然而，不得要求公司與 相關的外國公司或證券交易商的資格，也不得要求公司在任何司法管轄區普遍同意送達訴訟程序。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向銷售代理及其法律顧問（費用由公司承擔 ）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件） 的電子副本 以及在 任何時期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充（包括所有文件）在被視為期限內向委員會提交 以引用方式納入其中），在每種情況下，在合理可行的情況下儘快 ，數量應符合銷售代理可能不時合理要求的數量，並應銷售代理的要求， 還將 向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的電子副本； 提供的, 然而，在 可在 EDGAR 上提供的範圍內，不得要求公司向銷售代理提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人公開，但無論如何 應在公司本財季度結束後的15個月內向其證券持有人提供符合《證券法》第11（a）條和第158條的12個月期限的公司收益表（無需審計 ）。“收益 報表” 和 “向其證券持有人公開” 這兩個術語的含義應符合 《證券法》第 158 條中規定的含義。

(g) 費用。無論本協議中設想的交易是否已完成，還是根據本協議第 11 節的規定終止本協議 ，公司都將支付與履行 義務相關的以下費用，包括但不限於與 (i) 編制和提交註冊聲明 及其每項修正和補充、每份招股説明書以及每項修正和補充相關的費用其中，(ii) 配售股份的準備、發行 和交付，包括向銷售代理人出售、 發行或交付配售股份時應繳的任何股票税或其他轉讓税以及任何印花税或其他關税，(iii) 法律顧問、會計師和其他 顧問就本協議所設想的交易向公司支付的費用和支出；(iv) 根據本協議第 7 (d) 條的規定，配售股份 符合證券法的資格，包括申請費 (提供的, 然而，銷售代理與之相關的任何律師費用或支出應由銷售代理支付 ，除非下文 (ix) 中另有規定），(v) 打印招股説明書及其任何修正案或 補充文件的副本並將其交付給銷售代理人，(vi) 與 配售股票上市或交易資格相關的費用和開支在交易所，(vii) 普通股過户代理人或註冊機構的費用和開支；(viii) 申報費和開支，如果委員會和 FINRA 企業融資部的任何一部分 (提供的, 然而， 與銷售代理相關的任何律師費用或支出均應由銷售代理支付，除非下文 (ix) 中的 另有規定），(ix) 公司應向銷售代理報銷其合理和有據可查的自付費用（包括 但不限於銷售代理的交易成本以及向銷售 代理人支付的合理和有據可查的律師費用和開支）金額不超過 50,000 美元（“銷售代理費用”），銷售代理費用應在第一筆之前支付， 根據本協議進行投放， 進一步提供公司應按年度 向銷售代理 償還與協議年度維護相關的合理且有據可查的自付費用（包括但不限於 銷售代理的交易成本以及向銷售代理人支付的合理和有據可查的律師費用和開支），金額不超過10,000美元，這筆費用應在提交表格 年度報告後的每個陳述日之前到期並支付 10-K。

(h) 收益的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “收益用途” 的部分中所述使用淨收益。

(i) 其他銷售通知。公司（I）應在提供出售 合約、出售、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股（根據本協議規定發行的配售 股份除外）、可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證 或任何購買或收購普通股的權利之前，儘快向銷售代理髮出通知第五個 (5)^第四) 交易日緊隨其後的 ，即根據本協議向銷售代理人交付任何配售通知之日之前的交易日，並於第五 (5) 日結束^第四) 根據該配售通知出售的配售股票的最終結算日之後 日立即交易（或者，如果 配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則第五次 (5)^第四) 緊隨此類暫停或終止之日後的交易日），並且（II）不得直接或間接參與任何其他 “市場上” 或持續股權交易要約，以出售、出售、簽訂賣出合約、授予任何期權 出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或證券 可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券在本協議終止之前 股東或任何購買或收購普通股的權利未經銷售代理事先書面同意的協議； 提供的, 然而，根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃 或股息，公司發行或出售（i）普通股、購買普通股期權、其他股權獎勵或在 行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股 ，視情況而定，不需要此類 通知要求或限制公司的再投資計劃，無論是現在生效還是此後已實施，(ii) 可在 交易所發行的普通股、證券的轉換或贖回或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利，並在公司向銷售代理人提供的文件中披露 ，以及 (iii) 普通股或可轉換為普通股或證券作為合併、收購、 出售或購買資產或其他業務合併或戰略合併的對價在本協議簽訂之日之後發生的 未發行的聯盟籌集資金的目的。儘管有上述規定，公司應在一項或多項 交易中進行股票和/或其他證券（包括債務證券）的私募或公開發行前至少兩 (2) 天向銷售代理髮出通知。

(j) 情況的變化。在公司打算招標配售 通知或出售配售股份的財政季度中，公司將在收到通知或得知有關情況後立即告知銷售代理任何可能在任何重大方面改變或影響 根據本協議向銷售代理提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

(k) 盡職調查合作。公司將按照銷售代理 的合理要求，配合銷售代理或 其代理人就本文設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息並提供 文件和高級公司官員。

(l) 與配售股份配售相關的必備文件。公司應在公司向委員會提交的每份10-K表年度報告和 表10-Q季度報告中，列明根據本協議由銷售代理人或通過銷售代理出售配售股份的任何季度，在相關時期、通過銷售代理向或 出售配售股份的金額、向公司支付的淨收益以及公司應向銷售支付的補償代理 此類配售股份的銷售。如果《證券法》第424（b）條要求就配售股的任何銷售 向委員會提交招股説明書補充文件，則公司同意，在 《證券法》規定的日期或之前，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用第 段向委員會提交招股説明書補充文件，招股説明書補充文件將列出在相關時期內向銷售代理或通過銷售代理出售的 配售股票的金額，向公司提供的淨收益以及公司就此類配售股份向 銷售代理支付的薪酬，以及 (ii) 根據該交易所或市場的規章制度向進行此類銷售的每個 交易所或市場交付每份此類招股説明書補充材料的副本。公司 應為銷售代理及其法律顧問提供合理的機會進行審查和評論，應與銷售代理 及其法律顧問就任何此類申請的形式和實質進行協商，並應適當考慮銷售代理或其法律顧問 在發行、提交或公開披露該文件之前提出的所有此類評論；但是，不得要求公司 提交審查 (A) 根據《交易法》向委員會提交的任何定期報告的任何部分，具體報告除外 與任何配售股份銷售有關的披露以及 (B) 根據 《交易法》向委員會提交的定期報告中包含的任何披露，前提是委員會事先提供了與先前申報相關的相同披露以供審查。

(m) 代表日期；證書。在本協議下發第一份配售通知之日當天或之前，公司 (i) 提交與配售股份相關的招股説明書或修訂或補充與配售股份 相關的註冊聲明或招股説明書（不包括（A）根據本協議第 7 (l) 條提交的招股説明書補充文件或 (B) 與發行相關的補充或修正案通過生效後的修正案、 貼紙或補充（配售股份以外的證券），但不能通過公司註冊的方式提及與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書 的文件；(ii) 根據《交易法》在10-K表格上提交年度報告（包括任何包含 經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；(iii) 根據《交易法》在10-Q 表格上提交季度報告；或 (iv) 提交當前報告包含經修訂的財務信息（收益報告除外）的表格 8-K， 用於根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項 “提供” 信息，或為了根據《交易法》（第 (i) 至 (iv) 條 第 144 號標準中提及的一份或多份文件的提交日期均為 “陳述日期”），根據 表格 第 8.01 項進行披露，公司應在三 (3) 個交易日內向銷售代理提供信息 br} 在每個陳述日之後附上證書，格式見附錄 7 (m)。對於在沒有任何配售通知待處理之時發生的任何陳述日期，應免除本第 7 (m) 節規定的提供證書 的要求， 該豁免應持續到公司根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度應視為陳述日期）和下一個陳述日期，以較早者為準； 提供的, 然而， 該豁免不適用於公司在10-K表格上提交年度報告的任何陳述日期。儘管有上述規定，但如果公司依賴 的豁免並且沒有根據本第 7 (m) 條向銷售代理提供證書，但公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，則在公司交付 配售通知或銷售代理出售任何配售股份之前，公司應向銷售代理提供一份證書，該證書採用作為附錄7 (m) 所附的 表格，日期為配售通知發佈之日。

(n) 法律意見。在本協議下發第一份配售通知之日或之前，公司應安排向銷售代理人（i）作為公司法律顧問的Foley & Lardner LLP或銷售代理合理滿意的其他法律顧問（“公司法律顧問”）提供 的書面意見和負面保證。此後，在每個陳述日 之後的三 (3) 個交易日內，公司有義務根據第 7 (m) 條為 提供不適用豁免的 證書，公司應安排向銷售代理提供公司法律顧問的書面 意見和負面保證， 已修改，必要時與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的, 然而，如果公司法律顧問此前曾向銷售代理提供過該類 法律顧問的書面意見和負面保證，在每種情況下，基本上都採用公司與銷售代理商先前商定的形式，則每位公司法律顧問 可以在未來的任何陳述日向銷售代理提供由該法律顧問簽署的信函（每封均為 “Reliance 信函”），以代替該法律顧問的此類意見和負面保證大意是銷售代理可以依賴 先前的意見和對此的負面保證根據本第 7 (n) 條提供的律師與信託書籤發之日的 日期相同（但此類先前意見和負面保證中的陳述應被視為與 註冊聲明和經修訂或補充至該信函之日的招股説明書有關）。

(o) 慰問信。在本協議下發第一份配售通知之日或之前，以及在 之後的三 (3) 個交易日內，公司有義務根據第 7 (m) 條 交付證書，根據第 7 (m) 條，豁免不適用，除非第 7 (m) (iii) 條或第 7 (m) (iv) 節規定的陳述日期除外關於第 7 (m) (iv) 條規定的陳述日期，銷售代理合理地要求交付 ，公司應要求其獨立會計師提供銷售代理信函（“安慰信”）， 日期為安慰信交付之日，其形式和實質內容令銷售代理人滿意，(i) 確認他們 是《證券法》、《交易法》和 PCAOB 規章制度 所指的獨立註冊會計師事務所，符合第 2-01 條中與會計師資格相關的適用要求委員會 S-X 號條例，(ii)，其中規定了截至該日的結論和調查結果該公司的財務信息 以及會計師給銷售代理的與註冊 公開募股有關的 “安慰信”（第一封此類信函，“初始安慰信”）中通常涵蓋的其他事項，以及 (iii) 更新初始安慰信 中的任何信息，這些信息如果在該日期發出，並作為 與之相關的必要修改 註冊聲明和招股説明書，經此類信函發佈之日修正和補充。

(p) 市場活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或構成 或可以合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進 普通股的出售或轉售，或（ii）違反M條例出售、競標或購買普通股，或向任何人支付任何拉客報酬購買除銷售代理以外的配售股份。

(q) 保險。公司應為其所從事的業務提供金額和承保的風險，其金額和風險應符合其所從事業務的合理和慣例 。

(r) 《投資公司法》。公司將以合理的方式開展業務，以合理地確保其不是，在 按照招股説明書的規定發行和出售配售股份及其收益的使用生效之後， 將不會成為《投資公司法》該術語所指的 “投資公司”。

(s) 《證券法》和《交易法》。公司將盡其合理的最大努力，遵守不時生效的《證券法》和《交易法》對其 施加的所有要求，以允許按本協議和招股説明書的規定繼續銷售、 或交易配售股份。

(t) 無出售要約。除了公司和銷售 代理人以委託人或代理人的身份事先批准的招股説明書和發行人免費寫作招股説明書外，銷售代理和公司（包括其代理人和代表， 除以其身份行使的銷售代理以外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信 （定義見《證券法》第405條）)，必須向委員會提交，即構成賣出要約或招標 購買要約以下的股份。

(u) 薩班斯-奧克斯利法案。公司將盡最大努力遵守 薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。

(v) 轉讓代理。公司應自費保留普通股的註冊和過户代理人。

8。 銷售代理義務的條件。銷售代理在配售方面的義務將取決於本公司在此作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司 對本協議義務的應有履行、銷售代理完成讓銷售 代理在其合理判斷下感到滿意的盡職調查審查，以及銷售代理唯一的持續滿意（或豁免）酌情決定）以下 附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效，可用於出售任何配售通知中計劃發行的所有配售 股票。

(b) 提交的《證券法》申報。《證券法》第424（b）條或第433條要求在發佈任何配售通知之前 向委員會提交的所有申報均應在第424（b）條（不依賴《證券法》第424（b）條（不依賴《證券法》第424（b）（8）條）或第433條（如適用）為此類申報規定的適用期限內提交。

(c) 無重大通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 公司在註冊聲明生效期間 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供額外信息的任何請求 ，該請求的迴應將需要對註冊聲明 或招股説明書進行生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何 stop order 暫停 的有效性註冊聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到 關於暫停在任何司法管轄區出售任何配售股份的資格或豁免資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；(iv) 發生任何事件使 在註冊聲明或招股説明書或任何合併或合併的重大文件中作出的任何重要聲明以引用方式被視為併入其中 不真實任何重要方面或需要對註冊聲明、相關的 招股説明書或此類文件進行任何修改的內容，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含任何重大不真實的重大事實陳述 ，或者省略了其中要求陳述或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的任何重要事實 ，而且就招股説明書而言，它不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述或遺漏了其中要求陳述的任何 重大事實或鑑於 發表這些陳述的情況，有必要在其中作出陳述，但不能產生誤導。

(d) 無誤陳述或重大遺漏。銷售代理不得告知公司，註冊聲明或招股説明書（ 或其任何修正案或補充文件）包含不真實的事實陳述，即銷售代理合理認為是重要的， 或省略陳述銷售代理合理認為是重要的，必須在其中陳述或必須 使其中陳述不具有誤導性。

(e) 實質性變化。除非招股説明書中另有規定或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外， 公司的法定股本不得發生任何重大不利變化，也不得發生任何重大不利變化，或 任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，根據銷售人員的合理判斷，對於上述評級機構採取的任何此類 行動，其影響代理人（不免除公司本來可能承擔的任何 義務或責任），如此重要，以至於按照本協議和招股説明書所設想的條款和方式繼續發行 配售股份是不切實際或不可取的。

(f) 代表證書。銷售代理應在第 7 (m) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (m) 節要求交付的證書。

(g) 法律意見。銷售代理應在 第 7 (n) 條要求提供此類意見和負面保證之日當天或之前收到公司法律顧問的意見和負面保證，該意見和負面保證必須在第 7 (n) 條中提出 。

(h) 慰問信。銷售代理應在 或在第 7 (o) 條要求交付此類安慰信之日之前收到根據第 7 (o) 條要求交付的安慰信。

(i) 祕書證書。在根據本協議發佈第一份配售通知之日或之前，銷售代理應收到 由其公司祕書代表公司簽署的證書，證明 (i) 公司的公司註冊證書 （可能會不時修改或重述該證書），(ii) 公司章程（該章程可能會不時修改 或重述）不時），（iii）公司董事會（或其委員會）授權執行、交付和履行本 的決議協議和配售股份的發行，以及 (iv) 經正式授權執行本協議和本協議所考慮的其他文件的高級職員 在職。

(j) (j) 不準停賽。普通股不得在交易所暫停交易，普通股不得從交易所退市 。

(k) 其他材料。在公司根據第 7 (m) 條被要求交付證書的每一個日期，公司 均應向銷售代理提供銷售代理可能合理要求的適當進一步意見、證書、信函和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均應符合本 的規定。公司將向銷售代理提供銷售代理合理要求的意見、證書、信函和其他文件 的合規副本。

(l) 批准上市。配售股份應（i）獲準在交易所上市，僅受發行通知 的約束，或（ii）公司應在 發佈任何配售通知時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。

(m) 無終止事件。不應發生任何允許銷售代理根據 第 11 (a) 條終止本協議的事件。

(n) FINRA。銷售代理應收到FINRA企業融資部的來信，確認該部門 已決定對與根據本協議出售 配售股份相關的條款和安排的公平性或合理性不提出異議。

9。 賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償銷售代理、董事、高級職員、成員、 合作伙伴、銷售代理的僱員和代理人、銷售代理的每個經紀交易商附屬機構以及每個銷售代理關聯公司（如有），並使其免受損害（包括但不限於與之相關的任何和所有合理的 調查、法律和其他費用），以及在任何訴訟、訴訟或訴訟的和解（根據第 9 (c) 節）中支付的任何和所有款項在《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規、普通法或 其他情況下，在任何受賠方與任何賠償方之間， 在發生時銷售代理人或任何此類人員 可能受其約束，或者任何受賠方與任何第三方之間，或以其他方式，或主張的任何索賠）此類損失、索賠、負債、費用或損害賠償直接或間接源於 (x) 任何不真實的陳述或所謂的不真實的材料陳述註冊聲明或招股説明書或其任何 修正案或補充文件中包含的事實，或任何發行人自由寫作招股説明書中或由公司或代表公司簽訂的任何申請或其他文件中包含的事實，或基於公司在任何司法管轄區提供或代表公司在任何司法管轄區提交的書面信息，以使普通股符合證券法或向委員會提交的資格，(y) 遺漏或涉嫌遺漏在任何 此類文件中陳述必須在其中陳述或作出該文件所必需的重大事實其中的陳述不具誤導性，或 (z) 任何賠償方違反本協議中包含的任何各自陳述、擔保和協議的行為 ； 但是，前提是，本賠償協議不適用於此類損失、索賠、責任、費用或損害 源於根據本協議出售配售股份，並且是由 依據並嚴格遵守與銷售代理有關的書面信息作出的不真實陳述或遺漏直接造成的，並由銷售 代理商向公司提供並明確包含在第 (x) 條所述任何文件中的不真實陳述或遺漏所致本第 9 (a) 節。本賠償協議除本公司可能承擔的任何責任外，還將是 。

(b) 銷售代理賠償。銷售代理商同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位 高管，以及 (i) 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司或 (ii) 受公司 （均為 “公司關聯公司”）控制或共同控制的每個人（如果有），並使其免受損害針對所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償 （包括但不限於任何合理的調查、法律和與任何受賠償 方與任何賠償方之間或任何受賠方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或程序，或任何受賠方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或程序，或以其他方式，或主張的任何索賠）相關的任何和 在結算（根據第 9 (c) 節）時支付的所有款項，以及任何和 ，任何此類公司關聯公司在發生時可能發生的費用就此類損失、索賠而言，受《證券法》、《交易法》或其他聯邦或 州成文法律或法規、普通法或其他法規的約束責任、費用或損害賠償 源於或直接或間接地基於 (x) 註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或 (y) 在任何此類文件中遺漏或涉嫌遺漏了 中必須陳述或使其中陳述不具誤導性的重要事實; 提供的, 然而，本賠償協議僅適用於以下情況：此類損失、索賠、責任、費用或損害是由依賴並嚴格遵守與銷售 代理相關的不真實陳述或遺漏直接造成的，由銷售代理明確提供給本公司 9 (b) 條第 (x) 款所述的任何文件中。

(c) 程序。任何提議根據本第 9 節主張獲得賠償權的當事方在收到對該方提起訴訟的啟動通知後，將立即將該訴訟的開始通知告知每個此類賠償方，並附上送達的所有 文件的副本，但遺漏的文件除外因此，通知該賠償方並不能免除賠償方的 (i) 否則可能對任何受補償方承擔的責任不包括本第 9 節和 (ii) 根據本第 9 節的前述條款，它可能對任何受賠償的 方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏導致賠償方沒收 的實質性權利或辯護。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知 賠償方開始訴訟一事，則賠償方將有權與任何其他賠償方共同參與，並在其選擇 的範圍內，在收到受賠方 啟動訴訟的通知後立即向受補償方發出書面通知同樣，通知受保方，讓律師相當滿意 ，為訴訟辯護，並在收到賠償方的通知後 賠償方當選為辯護方的賠償方， 除非下文另有規定，而且受補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外， 不向受補償方承擔任何法律或其他費用。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方以書面形式授權 受賠方聘請律師，(2) 受賠方得出合理的結論（基於律師的建議），其或其他受賠方可能有與賠償方不同的或補充的法律辯護 ，（3) 受賠方與賠償方 方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受保方 方為此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師來假設 在收到訴訟開始通知後的合理時間內為此類訴訟進行辯護，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他收費 將由賠償方或多方承擔。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關程序 ，賠償方或多方不承擔任何一次獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理費用、支出和其他費用 對所有此類受補償方承擔責任。所有 此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即予以補償。在任何情況下，賠償方 對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。未經各受賠償方事先書面同意，任何賠償方 均不得就與本第 9 節所考慮的事項（不管 任何受賠方是否為其當事方）有關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟中達成和解、妥協或同意 作出任何判決 ，除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除每名受賠償 br} 當事人免於因此類索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。

(d) 捐款。在本第 9 節前述段落中規定的 賠償根據其條款適用，但由於任何原因公司或銷售代理無法提供 的情況下，為了提供公正和公平的貢獻，公司和銷售代理將承擔全部損失、索賠、負債、費用 和損害賠償（包括任何與之相關的合理的調查、法律和其他費用）包括任何訴訟、訴訟或在和解 時支付的任何金額提起訴訟或提出的任何索賠，但在扣除公司從銷售代理以外的其他人員（例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署 註冊聲明的公司高管以及公司董事（他們也可能負有繳款責任）後，按反映相對利益的適當比例繳納公司和銷售 代理可能繳納的繳款一方面由公司 收到，另一方面由銷售代理收到。一方面，公司和銷售代理人 獲得的相對收益 應被視為公司 出售配售股份的總淨收益佔銷售代理代表公司出售配售股份所獲得的總報酬的比例相同。如果（但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配）時，繳款的分配應以 的適當比例分配，不僅要反映前一句中提及的相對利益，還要反映公司和銷售代理在導致 此類陳述或遺漏方面的相對 過失損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟，以及任何其他相關的公平考慮 關於此類發行。除其他外，應參照下列因素來確定此類相對過失：對重大事實或遺漏的不真實或所謂的 不真實陳述是否與公司 或銷售代理提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止 此類陳述或遺漏的機會有關。公司和銷售代理商同意，如果根據本第 第 9 (d) 節的繳款通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 9 (d) 節 而言，受賠方因上文第 9 (d) 節中提及的損失、索賠、責任、 費用或損害或相關訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠方在調查 或為任何此類行動或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用在符合本協議第 9 (c) 節的範圍內。儘管本第 9 (d) 節中有上述條款 ，但銷售代理的繳款不得超過 根據本協議獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券 法》第 11 (f) 條的含義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本節 9 (d) 而言，在《證券法》的意義上控制本協議一方的任何人將擁有與該方相同的出資權（銷售代理和銷售代理的每個經紀交易商附屬公司 的任何高級管理人員、董事、成員、合夥人、僱員或代理人將擁有與銷售代理相同的捐款權），以及簽署註冊表的公司每位高級管理人員 聲明，公司的每位董事將擁有與公司相同的繳款權，前提是每種情況都符合本文的規定 。任何有權獲得捐款的一方在收到開始對該方提起任何訴訟的通知後，如果根據本第 9 (d) 條可以提出分攤申請，則應立即通知可能向其尋求捐款的一方或多方，但不這樣通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 9 條可能承擔的任何其他 義務 (d) 除非未能以實質性方式通知該另一方 會對實質性內容造成損害向其索要捐款的當事人的權利或辯護。除根據 根據本協議第 9 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果本協議第 9 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的 任何訴訟或索賠的繳款責任。

10。 陳述和協議在交付後仍然有效。不管 (i) 銷售代理、銷售代理人 的任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、成員或控股人）或其代表進行的任何調查， 本協議第 9 節中包含的賠償和捐款協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應自其各自的日期起繼續有效，(ii) 配售股份的交付和接受 及其支付或 (iii) 本協議的終止協議。

11。 終止。

(a) 如果 (i) 任何重大 不利變化或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，根據 的合理判斷，可能會嚴重損害銷售代理根據本協議出售配售股份的能力， (ii) 公司應失敗、拒絕或無法履行根據本協議履行的任何協議； 提供的, 然而，如果公司未能交付（或促使他人交付）第 7 (m)、7 (n)、7 (o) 或 7 (p) 節所要求的任何證明、意見、 或信函，則銷售代理的終止權不應產生 的終止權，除非這種未能交付（或導致交付）自交付之日起三十 (30) 天以上是必需的，(iii) 銷售代理在本協議下的義務的任何其他條件未得到滿足，或 (iv) 暫停配售股份或證券交易或 的交易限制交易所通常會發生（包括根據市場下跌觸發因素自動暫停 交易，暫時停止純程序交易的情況除外），或者美國證券結算或清算服務發生重大中斷 ，或者交易所確定了最低交易價格 。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節（費用）、第 9 節（賠償和捐款）、第 10 節（在 交付後生效的陳述和協議）、第 11 (f) 節（適用法律；管轄權同意）和第 17 節（放棄陪審團審判） 的規定仍將完全有效終止。如果銷售代理選擇按照本第 11 (a) 節的規定終止本協議 ，則銷售代理應按照第 12 節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權按照下文第 12 節的規定提前五 (5) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本 協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、 第 16 節和第 17 節的規定儘管終止，仍將完全有效。

(c) 銷售代理有權按照下文第 12 節的規定提前五 (5) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止 本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、 第 16 節和第 17 節的規定儘管終止，仍將完全有效。

(d) 除非根據本第 11 節提前終止，否則本協議應在 (i) 向銷售代理人或通過銷售代理髮行和出售所有配售股份（以較早者為準）時自動終止，並遵守此處 中規定的條款和條件，以及 (ii) 註冊聲明於第三 (3) 到期^第三方) 根據《證券法》第 415 (a) (5) 條，註冊聲明初次生效日期 週年紀念日； 提供的儘管終止，第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定仍將保持完全 的效力和效力。

(e) 除非根據上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節 或雙方的共同協議終止，否則本協議將保持完全效力和效力； 提供的, 然而，任何通過共同協議終止的行為 在任何情況下均應視為規定第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節保持完全效力。

(f) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而， ，視情況而定，此類終止要等到銷售代理或 公司收到此類通知之日營業結束後才能生效。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類 終止應在該結算日營業結束之前生效，並且此類配售股份應根據本協議的規定在 結算。

12。 通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議的 條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給銷售代理，則應交付至：

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號

全新 紐約州約克 10022

注意： 湯姆·希金斯

電子郵件： atm@allianceg.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

杜安 莫里斯律師事務所

1540 百老匯

全新 紐約州約克 10036

注意： James T. Seery

電話： (973) 424-2088

電子郵件： jtseery@duanemorris.com

而且 如果送到公司，則應配送至：

Processa 製藥有限公司

可口可樂大道 7380 號，106 號套房

漢諾威， 馬裏蘭州 21076

注意： Wendy Guy 電子郵件：wguy@processapharmaceuticals.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Foley & Lardner LLP

一個 個獨立驅動器，1300 套房

佛羅裏達州傑克遜維爾， 32202

注意： 邁克爾·柯萬和約翰·沃爾夫爾

電子郵件： mkirwan@foley.com；jwolfel@foley.com

每方 方均可更改此類通知地址，為此向本協議的另一方發送新地址的書面通知。 每份此類通知或其他通信均應被視為已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前親自送達， 在工作日或如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達；(ii) 在 及時送達給國家認可的隔夜快遞員之後的下一個工作日；(iii) 如果存入美國郵件，則在實際收到的工作日（經認證的 或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付）。就本協議而言，”工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

就本節 12 而言， 電子通信（“電子通知”）如果通過單獨的封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收貨確認時，電子通知應被視為已收到（不是 的自動回覆）。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子 形式（“非電子通知”）收到紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到 書面非電子通知請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

13。 繼任者和受讓人。本協議應為公司和銷售代理及其各自的 繼承人和允許的受讓人以及其中規定的第 5 (b) 和第 9 節規定的其他受賠方提供保險並具有約束力。 本協議中提及的任何一方均應視為包括該方 方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意向任何其他人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或 責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利 或義務； 提供的, 然而，銷售 代理可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給銷售代理的關聯公司。

14。 股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字 ，以考慮與普通股相關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

15。 完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的 通知）以及雙方就本協議簽訂的任何其他書面材料構成整個協議 ，並取代本協議各方先前和同期與 之間就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和銷售代理簽署的書面文書 ，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其應用程序 在任何情況下被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款 應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，此處 條款和規定的其餘部分應解釋為無效，此處未包含非法或不可執行的條款或條款， ，但僅限於使該條款生效的範圍本協議的其餘條款和規定應符合 本協議中反映的各方意圖。

16。 適用法律；同意管轄權。本協議受紐約州內部法律 管轄並根據其進行解釋，不考慮法律衝突原則。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的非排他性 管轄權，以裁決本協議下或與本文設想的任何交易有關的任何爭議 ，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、 訴訟或訴訟中主張其個人不受司法管轄的任何索賠任何此類法院，此類訴訟、訴訟或程序 是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（經認證的 或掛號郵件，要求退貨收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意 此類服務應構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

17。 豁免陪審團審判。本公司和銷售代理在此不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團 審理基於或由本協議或本協議設想的任何交易引起的任何索賠的權利。

18。 缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 銷售代理僅作為代理人蔘與本協議所考慮的配售股份以及導致此類交易的 流程，公司或其任何關聯公司、 股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方與銷售代理之間沒有信託或諮詢關係 ，無論銷售 代理是否已創建，已經或將要就本協議所設想的任何交易創建就其他事項向公司提供諮詢或建議，銷售代理對本協議所設想的 交易對公司沒有義務，本協議中明確規定的義務除外；

(b) 公司能夠評估、理解、理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件 ；

(c) 銷售代理未就本 協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 公司已被告知並意識到，銷售代理及其關聯公司從事的交易範圍廣泛， 可能涉及的利益與公司的利益不同，銷售代理沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和 交易；以及

(e) 公司在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託義務 或涉嫌違反信託義務而對銷售代理提出的任何索賠，並同意銷售代理對公司或任何主張信託索賠的人不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、 侵權行為或其他責任）代表 或本公司（包括公司的股東、合夥人、員工或債權人）提出的信託義務索賠。

19。 信息的使用。除非公司以書面形式明確批准，否則銷售代理不得向除就本協議 提供諮詢的法律顧問以外的任何第三方提供與本協議和本協議所設想的交易 相關的任何信息，包括盡職調查。

20。 對應方。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有 合起來構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真進行 。

21。 標題的影響；對公司的瞭解。此處的章節和附錄標題僅為方便起見，不影響 本文的結構。本協議中所有提及 “公司知識” 或 “公司 知識” 或類似限定詞的內容均指公司董事和高級管理人員經適當調查後的實際知識。

22。 定義。在本協議中使用的以下術語的含義如下：

(a) “適用時間” 指本協議的日期、每個陳述日期、發放通知 的每個日期、每個銷售點和每個結算日期。

[頁面的剩餘 故意為空白]

如果 前述內容正確地闡述了公司與銷售代理之間的諒解，請在下方 提供的空白處註明，因此本信函將構成公司與銷售代理之間具有約束力的協議。

時間表 1

配售通知表格

女士們 和先生們：

根據 Processa Pharmicals, Inc.、特拉華州的一家公司（“公司”）與 A.G.P./Alliance Global Partners （“銷售代理”）於5月簽訂的銷售協議（“銷售協議”）中的條款和條件 [__]，2024 年，公司特此要求銷售代理最多出售 [●] 股公司普通股，面值每股0.0001美元（“配售股份”），最低市價為 美元[●]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間][而且不超過 [●]在任何一個交易日出售的配售股票].

[ 公司可能包括其認為適當的其他銷售參數。]

此處使用但未定義的大寫 術語應具有銷售協議中賦予它們的相應含義。

時間表 2

注意 各方

公司

George Ng (gng@processapharmaceuticals.com)

詹姆斯 S****r (js****r@processapharmaceuticals.com)

銷售代理

湯姆 希金斯 (thiggins@allianceg.com)

使用 副本到：

atm@allianceg.com

時間表 3

補償

在根據本協議通過銷售代理每次出售配售股份時， 公司應以現金向銷售代理支付 的金額，最高等於每次出售配售股份總收益的3.0％。*

* 當銷售代理按本金購買配售股份時，上述補償率不適用，在這種情況下， 公司可以根據適用的配售通知（特此確認並同意， 銷售代理沒有購買的義務，按照公司和 銷售代理在相關銷售點共同商定的價格將配售股份作為本金出售給銷售代理商根據銷售協議按本金配售股份，除非另有 由銷售代理和公司書面同意，並在配售通知中明確規定）。

展品 7 (m)

官員 證書

下列簽署人是特拉華州一家公司Processa Pharmicals, Inc.（“公司”）的正式資格並被任命為_______________________________， 根據5月 的《銷售協議》第 7 (m) 節， 特此以該身份並代表公司進行認證[__]，2024年，公司與A.G.P./Alliance Global Partners之間的銷售協議（“銷售協議”），其中：

此處使用但未定義的術語 具有銷售協議中賦予的含義。