正如 於 2024 年 5 月 21 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

Processa 製藥有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

可口可樂大道 7380 號，106 號套房

漢諾威， 馬裏蘭州 21076

(443) 776-3133

（註冊人主要行政辦公室的地址， （包括郵政編碼）和電話號碼， 包括區號）

喬治 Ng

主管 執行官

Processa 製藥有限公司

可口可樂大道 7380 號，106 號套房

漢諾威， 馬裏蘭州 21076

(443) 776-3133

（姓名， 地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號）

將 副本複製到：

邁克爾 B. Kirwan

小約翰 J. Wolfel

Foley & Lardner LLP

一個 個獨立驅動器，1300 套房

佛羅裏達州傑克遜維爾， 32202

(904) 359-2000

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果根據1933年 證券法第415條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下 方框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在根據上述第8 (a) 條行事的 證券交易委員會可能生效之日為止決定。

解釋性 註釋

此 註冊聲明包含兩份招股説明書：

基本招股説明書緊隨其後的是這份解釋性説明。根據基本招股説明書 發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。銷售協議招股説明書緊隨其後 基本招股説明書。根據銷售協議招股説明書可能發行、發行和出售的240萬美元普通股包含在我們根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的5000萬美元證券中 ，如果銷售協議下沒有出售 ，則全部5000萬美元的證券可以根據基本招股説明書 和相應的招股説明書在其他發行中出售補充。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區招標 購買這些證券的要約。

初步的 招股説明書

主題 待完成，日期為 2024 年 5 月 21 日

普通股票

首選 股票

認股證

單位

我們 可能會不時按我們在發行時確定的價格和條款按一個 或多個類別或系列發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，金額和金額不超過5000萬美元。

本 招股説明書描述了使用本招股説明書發行我們證券的總體方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的具體條款 ，包括髮行價格。補充文件還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和與特定 證券發行相關的招股説明書補充文件。根據適用的招股説明書補充文件的規定，本招股説明書可用於為我們以外的人的賬户 發行和出售任何證券。

我們 可以獨立發行證券，也可以組合發行證券，直接出售給買方，或通過承銷商、交易商 或代理商（將在未來某個日期指定）出售。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “PCSA”。2024年5月17日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價為每股1.96美元。

對我們的證券的投資 涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第4頁標題為 “風險因素” 的部分中的信息。請仔細閲讀並考慮這些風險因素，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的報告中包含的 ，例如我們最新的10-K表年度報告，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何適用招股説明書補充文件和/或其他發行材料中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期是 [●], 2024.

目錄

關於這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此 貨架註冊流程，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過 美元。本招股説明書列出了我們可能提供的證券的某些條款。

本 招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們將在法律要求的範圍內，提供本招股説明書的補充招股説明書。招股説明書補充文件將包含我們當時發行的證券 的具體描述以及發行條款。如果招股説明書補充文件包含與本招股説明書中包含的信息不同或與之衝突的 信息，則招股説明書補充文件將取代本招股説明書。要更全面地瞭解 證券的發行，您應參考註冊聲明，包括其證物。在做出投資 決定之前，您應閲讀本招股説明書、 任何招股説明書補充文件和任何其他發行材料，以及此處以引用方式納入的文件以及此處 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 附加信息。

您 應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 我們未授權其他任何人向您提供其他或額外的信息。我們提議出售這些證券 ，並僅在允許要約和銷售的司法管轄區尋求購買這些證券的報價。本招股説明書和本招股説明書的任何隨附的 補充文件均不構成出售要約或要求購買除與 註冊證券相關的任何證券以外的任何證券的要約。

即使本招股説明書和本招股説明書的任何附帶補充材料 已交付或證券，您不應假設本招股説明書及本招股説明書的任何隨附補充文件中包含的信息在 文件正面規定的日期之後的任何日期都是正確的 ，也不要假設我們在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的 將在以後出售。

除非附有招股説明書補充文件，否則我們不得使用本 招股説明書來完成證券的銷售。如果 任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件 為準。

正如本招股説明書中使用的 ，除非文中指明或另有要求，否則 “公司”、“我們的公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Processa Pharmicals, Inc. 及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述以外的所有 陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將”、“會” 等詞語來識別前瞻性 陳述或者這些詞語或其他類似術語的 否定詞。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期和 對未來事件和趨勢的預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、戰略、短期 和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受多種風險、 不確定性和假設的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營， 不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何 前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況 可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示的 存在重大和不利的差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

前瞻性 陳述反映了我們的管理層基於各種假設 和管理層對我們所活躍市場的趨勢和經濟因素的估計以及我們的業務計劃，對未來狀況、事件或結果的預期或預測。 它們不能保證未來的表現。就其性質而言，前瞻性陳述受風險和不確定性的影響。我們的 實際業績和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中 顯示的預期業績和財務狀況存在重大差異。有許多因素可能導致實際情況、事件或業績與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及本招股説明書 以引用方式納入本招股説明書中的前瞻性陳述中描述的條件存在重大差異。

參見 任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中 “風險因素” 下的額外討論， 以及我們最新的10-K表年度報告以及隨後提交的10-Q表季度報告。這些前瞻性陳述 僅在發表之日具有代表性，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新任何前瞻性陳述。

招股説明書 摘要

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於利用我們的 “監管科學” 方法，包括與美國食品藥品監督管理局 (FDA) Optimus Oncology 計劃相關的原則 以及相關的 FDA 指南草案 來開發下一代化療腫瘤藥物產品。我們的使命是通過延長患者的存活率和/或改善患者的生活質量，提供比目前存在的 更好的治療選擇。這是通過 改進經美國食品藥品管理局批准的、廣泛使用的腫瘤藥物或這些藥物的抗癌代謝物來實現的，方法是改變它們的代謝和/或體內分佈方式，包括分配給實際癌細胞的方式。

我們截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告以及隨後提交的10-Q表季度報告提供了有關我們的業務、運營和財務狀況的其他 信息。

企業 信息

我們 於 2011 年 3 月 29 日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州漢諾威市可口可樂 大道 7380 號 106 號套房 21076。我們的電話號碼是 (443) 776-3133。我們的網站是 www.processapharmaceuticals.com。在我們的網站上找到或通過我們的網站以其他方式訪問的信息 未納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何 份其他報告或文件，也不構成其中的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為無效的 文本參考資料。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告以及隨後提交的任何10-Q表季度報告中 “風險 因素” 標題下列出的具體風險，這些報告以引用方式納入本招股説明書，並根據我們未來根據《交易法》提交的任何文件進行了更新。在投資本招股説明書中提供的任何證券之前，您應仔細考慮這些 風險因素以及本招股説明書中包含並以引用方式納入的所有其他信息。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。 這些風險並不是我們面臨的唯一風險。其他未知或被認為不重要的風險也可能對我們的 財務狀況、經營業績、候選藥物、業務和前景產生重大不利影響。這些風險中的任何一種都可能導致您損失所有 或部分投資。

使用 的收益

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則出售證券的淨收益將用於持續的 研究和開發我們的候選藥物組合，尤其是我們的腫瘤學產品，以及營運資金和一般公司 用途。我們還可能將部分淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於許可、收購、 或投資互補性業務、技術、產品或資產；但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們 尚未確定我們計劃在上述任何領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的 管理層將有廣泛的自由裁量權來分配與根據本招股説明書 發行的證券相關的淨收益（如果有），用於任何目的。在按上述方式使用淨收益之前，我們可能首先將淨收益 投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期負債。

證券的描述

以下 描述是我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 章程的實質性條款的摘要。請參考我們的 公司註冊證書和章程（其表格作為本 招股説明書所含註冊聲明的證據）的更詳細條款，並對描述進行了全面限定，並參考了適用法律。

普通的

我們 直接或通過不時指定的一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接面向買方，或通過 這些方法的組合，可以在一次或多次發行中共同或單獨發行、發行和出售以下證券：

優先股也可以交換和/或轉換為普通股、其他系列優先股或其他 證券。在本招股説明書中，普通股、優先股、認股權證和單位統稱為 “證券”。 發行特定系列證券時，本招股説明書的補充內容將隨本招股説明書一起提供， 將規定所發行證券的發行和出售條款。

我們 有權發行總計1億股面值0.0001美元的普通股和100萬股面值0.0001美元的優先股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PCSA”。截至2024年5月17日， ，我們有2,858,007股已發行普通股；沒有已發行優先股；按2029年1月30日或之前到期的條款以6.17美元的平均可行使價格購買1,778,284股普通股的認股權證；股票期權 用於購買6,992股普通股，平均行使價為美元 364.72 條款將於 2028 年 10 月 1 日當天或之前到期。

普通股票

股息 權利。 根據可能不時發行和流通的任何系列優先股持有人的權利， 我們普通股的持有人有權獲得我們董事會 可能不時宣佈的股息和其他分配。

投票 權利。 一般而言，我們普通股的每股已發行股份都有權對提交給股東投票的所有事項進行一票表決。如果我們將來發行一個或多個優先股或其他證券，則此類優先股或其他證券 可能會被授予投票權，可以與普通股一起投票，也可以作為單獨類別就一種或多種類型的事項進行表決。我們普通股的持有人 沒有累積投票權。

清算 權利。 如果公司進行任何清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權獲得公司所有可用於向股東分配 的資產，但前提是享有當時已發行優先股的任何優先股的任何優先權或其他權利。

先發制人 權利。 截至本文發佈之日，我們普通股的持有人以其持有者的身份沒有任何先發制人的權利。

董事會 。 普通股持有人在董事選舉方面沒有累積投票權。在由我們的普通股持有人選舉董事的任何 會議上，我們當時已發行股本的表決權 的多數股東親自或通過代理人出席將構成此類選舉的法定人數。董事可以由出席並有權對董事選舉進行投票的股份的多數 票當選，但當時 已發行優先股的持有人都有權選舉的董事除外（如果有）。

首選 股票

在法律規定的某些限制的前提下，我們的 董事會有權不時發行一個或多個系列中總計不超過1,000,000股優先股 ，並修正或更改每個此類系列股票的名稱、優先權、權利 以及任何資格、限制或限制，包括股息權、股息 利率、轉換權、投票權以及構成該系列的任何系列或名稱的股份的贖回條款。我們普通股持有人的 權利可能會受到未來可能發行的任何優先股 持有人的權利的約束，並受到其不利影響。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止 控制權變更，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。截至本招股説明書發佈之日， 沒有已發行的優先股。

認股證

我們 可能會發行一個或多個系列的認股權證，以購買我們的普通股或優先股。認股權證可以獨立發行 ，也可以與我們的普通股或優先股一起發行，也可以與任何已發行的證券掛鈎或分開。

本招股説明書附帶的與特定系列認股權證有關的 招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款， 包括：

您 應閲讀發行認股權證所依據的文件的特定條款，相應的招股説明書補充文件中將對此進行更詳細的描述 。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們有未償認股權證，可以向各種個人和實體購買普通股， 根據該認股權證，我們可能有義務發行最多1,778,284股普通股，包括：

單位

我們 可以發行由一份或多份認股權證、優先股、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。 適用的招股説明書補充文件將描述單位和構成這些單位的證券的條款，包括 以及在什麼情況下構成這些單位的證券可以分開交易。您應閲讀發行單位所依據的 文件的特定條款，相應的招股説明書補充文件將對這些條款進行更詳細的描述。

董事和高級職員的賠償

我們 經修訂和重述的公司註冊證書規定，在《特拉華州通用公司法》 （“DGCL”）（以下簡稱 “DGCL”）允許的最大範圍內，我們任何董事均不因違反董事信託義務而向我們或股東承擔個人金錢 損害賠償責任。根據目前的DGCL，不允許這種責任限制：

這些 條款不會影響公平補救措施的可用性，例如基於董事 違反謹慎義務的禁令或撤銷。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中包括一些條款，要求我們在DGCL目前存在或今後可能修訂的最大範圍內向董事或 高級管理人員提供賠償 和預付費用，以應對其作為我們的董事或高級管理人員採取的行動，或應我們要求在另一家公司擔任董事或高級管理人員所採取的行動 br} 或企業，視情況而定。

DGCL 第 145 條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人的 費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用是與各種 訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查的）相關的，但名為 公司的行動或權利的行為除外衍生行動，前提是他們本着誠意行事，並以他們合理認為支持或不反對 的方式行事公司的最大利益，如果他們沒有合理的理由 認為自己的行為是非法的，則在任何刑事訴訟或訴訟中。類似的標準也適用於衍生訴訟，唯一的不同是賠償 僅適用於與辯護或和解此類訴訟相關的費用，包括律師費，而且 法規要求在尋求賠償的人被認定對 公司負有責任時獲得法院批准才能獲得任何賠償。該法規規定，它不排除通過公司 章程、無私董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。

我們的 經修訂和重述的章程要求我們賠償任何因過去或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或正在應我們要求作為另一家公司或企業的董事或高級管理人員任職 而成為法律訴訟當事方或受到威脅成為法律訴訟當事方或以其他方式 參與法律訴訟的人，視情況而定在 授權的最大範圍內，可以是現存或今後可能修改的 DGCL，抵消所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、 罰款、《員工退休收入保障法》、消費税或罰款以及在和解中支付的金額（ ，此類董事或高級管理人員因此類服務而合理產生或遭受的款項）。在我們修訂和重述的章程中，獲得賠償的權利包括 公司有權在任何訴訟的最終處置之前 提前申請賠償的訴訟進行辯護所產生的費用，但須遵守某些限制。無論我們 是否有權根據DGCL對個人進行賠償，我們為我們、我們的任何董事、高級職員、員工或代理人提供董事和高級職員保險 ，保護我們、我們的任何董事、高級職員、 員工或代理人（視情況而定），使其免受任何費用、責任或損失。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及 修訂和重述的章程中的 責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些 條款還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果 成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款支付和解費用和損害賠償，您對普通股的投資可能會受到不利影響 。

某些 反收購效應

特拉華州法律條款 。 我們是特拉華州的一家公司，DGCL第203條適用於我們。這是一項反收購法規， 旨在保護股東免受脅迫、不公平或不充分的要約和其他濫用手段的侵害，並鼓勵任何考慮與我們進行業務合併的 人與董事會進行談判，以公平和公平地對待 所有股東。

根據DGCL 第203條，特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內不得與 “感興趣的 股東” 進行 “業務合併”。按照 此目的的定義，“業務合併” 一詞包括合併、合併、資產出售或其他導致 給感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 一詞的定義是指 與關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權 股票的人。在以下情況下，該禁令不適用：

特拉華州公司可以選擇不受這些限制的約束。我們沒有選擇退出第 203 節。

提前 通知程序。 我們的章程為股東提名候選人 董事會以及股東在年會上提交的任何提案制定了預先通知程序。參加年會的股東 只能考慮會議通知中規定的提名和其他提案，或者由董事會 的指示或在會議記錄日期是登記在冊的股東、有權 在會議上投票且已及時以適當形式向公司祕書發出股東書面通知的股東的提名和其他提案意圖 提名某人蔘選董事或在會議上提出行動提案。

已授權但未發行股票的潛在 影響

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書 ，我們有普通股和優先股可供將來發行 ，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司用途，包括未來的公開募股 以籌集額外資金、促進公司收購或以股本分紅的形式支付。

存在未發行和未儲備的普通股和優先股可能使我們董事會能夠向對現任管理層友好的人 發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加難度或阻礙第三方嘗試通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。 此外，董事會有權在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內酌情決定各系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括 的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權， 全部在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，並受我們公司註冊證書 中規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠 的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股 的發行在為可能的融資、收購和其他公司用途提供了理想的靈活性的同時， 可能會使第三方更難收購我們的已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分 股票。

論壇的選擇

除非 我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州財政法院是任何股東提起 (i) 代表公司提起任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他員工或公司股東違反信託義務的訴訟 ，(iii) 任何因而對公司或公司任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟，或針對 公司或任何 公司的索賠公司董事或高級職員，就DGCL、我們的 公司註冊證書或章程的任何條款的解釋或適用，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟， 上述每項訴訟中特拉華州財政法院認定其缺乏管轄權的任何索賠除外。本條款 不適用於根據《交易法》或規定聯邦 專屬管轄權的任何其他聯邦證券法產生的索賠。但是，排他性法庭條款規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則 美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張 根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。因此，該條款可能適用於屬於專屬法庭條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》提出索賠的訴訟，因為 《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任 而提起的所有訴訟具有並行管轄權。目前尚不確定法院是否會針對證券法下的索賠執行這樣的 專屬法庭條款。

我們 指出，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄遵守 聯邦證券法及其相關規章制度。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻止 對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PCSA”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是大陸證券轉讓與信託公司有限責任公司。

分配計劃

我們 可以通過一個或多個代理人、承銷商或交易商延遲或連續出售證券，直接向一個或多個 購買者出售證券，通過上述任何一種銷售方法的組合，通過協議交易（包括大宗交易）、被視為《證券法》第415條定義的 “在市場上” 發行的交易 或以 中規定的任何其他方式適用的招股説明書補充文件。我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商 或直接購買者及其薪酬。

我們 可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

在 與證券出售有關的 中，承銷商可能被視為以承保 折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商 可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償 和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

如果 我們在出售本招股説明書中提供的證券時使用承銷商，我們將在出售時與承銷商 簽訂承銷協議，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名。我們將 在適用的招股説明書補充文件中描述我們向承銷商或代理人支付的與 發行證券相關的任何承保補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和 代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能 與任何承銷商、交易商和代理商簽訂協議，使他們有權對 某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款，並有權報銷某些費用。

除非 我們在相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則所發行的每個系列證券都將是新發行的，沒有成熟的 交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何系列的證券，但我們沒有義務這樣做。 一個或多個承銷商或代理人可能會在一系列已發行證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止 任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券交易市場的流動性。

如果 在適用的招股説明書補充文件中註明 ，我們可以授權承銷商、交易商或其他充當我們代理的人向某些機構或其他合適人士 索取 要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在 招股説明書補充文件中規定的付款和交付。我們可能會向各種機構延遲交貨，包括商業和儲蓄銀行、保險公司、 養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同將受以下條件 的約束，即根據購買者受其約束的美國任何司法管轄區的 法律，在交付時均不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任 。

為便於一系列證券的發行，參與發行的某些人員可能會進行穩定、 維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及 參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將 通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補超額配股或空頭頭寸。此外， 此外，這些人可以通過在公開市場 競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券 ，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。 可以隨時終止這些交易。

法律 問題

本招股説明書中提供的證券的 有效性將由Foley & Lardner LLP傳遞給我們。

專家們

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司截至2023年12月31日的合併財務報表已由BD & Company, Inc.（ 一家獨立註冊的公共會計師事務所）進行了審計，載於其相關報告，並以引用方式納入此處。此類合併 財務報表是根據會計和審計專家 等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書提供的證券提交了註冊聲明 ，包括證物。本招股説明書 是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。 美國證券交易委員會維護着一個網站， www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的 發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您可以查看我們在美國證券交易委員會 網站上提交的註冊聲明和任何其他文件。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站上向公眾公開， www.processapharmaceuticals.com。 但是，我們網站 上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

我們 以引用方式納入以下文件以及我們在提交本招股説明書所屬的註冊聲明之日之後以及註冊聲明的生效日期 之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，但以下情況除外根據美國證券交易委員會的規定，此類文件中的任何 信息均被視為 “提供”：

儘管有上述規定，但包含任何 8-K表最新報告第2.02和7.01項下提供的信息（包括第9.01項下的相關證物）的文件或其中的部分均未以引用方式納入本招股説明書。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書或 任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了 ，則本招股説明書或 任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代 聲明，則本招股説明書中包含的任何 聲明都將被視為已修改或取代 聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為構成本 招股説明書的一部分。

您 可以通過以下地址或電話號碼向我們提出要求，免費索取任何此類文件的副本：

Processa 製藥有限公司

可口可樂大道 7380 號，106 號套房

漢諾威， 馬裏蘭州 21076

(443) 776-3133 注意：Wendy Guy

您 不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式向美國證券交易委員會提交的或之前向美國證券交易委員會提交的信息，在 除此類文件的相應日期之外的任何日期都是準確的。自 以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-

招股説明書 補充文件

（至 招股説明書的日期 [●●], 2024)

$2,400,000

普通股票

我們 已於2024年5月21日與A.G.P/Alliance Global Partners（“A.G.P”）（ “銷售代理”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），內容涉及出售本招股説明書補充文件提供的面值為每股0.0001美元的普通股（ “普通股”）。根據銷售協議的條款，我們可以通過代理人 不時發行 和出售我們的普通股，總髮行價最高為240萬美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，本招股説明書補充文件下的普通股（如果有）可以通過任何被視為 “市場發行” 的方法進行銷售 。銷售代理 無需銷售任何特定金額，但將按照其 的正常交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理將有權獲得佣金，最高為根據銷售 協議出售的每股總銷售價格的 3.0%。有關向銷售代理支付的薪酬 的更多信息，請參閲第 S-9 頁開頭的 “分銷計劃”。在代表我們出售普通股方面，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折****r} 我們還同意就某些負債向銷售代理提供賠償和繳款，包括 在《證券法》下的負債。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “PCSA”。2024年5月17日，我們在納斯達克資本市場上最新公佈的普通股出售價格為每股1.96美元。截至本招股説明書發佈之日，非關聯公司持有的流通 普通股的總市值約為770萬美元，根據已發行的2858,007股普通股，其中2574,477股由非關聯公司持有，基於2024年4月8日我們普通股收盤銷售價格的 每股價格為2.985美元。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書補充文件發佈之日），我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般説明出售任何證券。

投資 我們的普通股涉及風險。參見第 S-5 頁開頭的 “風險因素” 在本招股説明書補充文件中，以及我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告 31日以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併以 引用方式納入的其他定期報告中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件 的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

A.G.P。

本招股説明書補充文件的 日期為2024年。

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

有關 有關我們和我們的財務信息的更多信息，您應該參考我們最近向美國證券交易委員會提交的文件。請參閲本招股説明書補充文件中隨附的招股説明書 “以 參考方式納入某些文件” 中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的 部分。

在決定是否投資我們的普通股時，您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 或任何適用的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售 代理也未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同的 或其他信息，則您不應依賴這些信息。在任何非法提出此類要約 或招標的司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 出售任何證券的要約或購買要約的邀請。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何適用的 自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期或 在這些文件中指定的一個或多個日期準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和 前景可能發生了變化。

我們 僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的 的分配以及我們在某些司法管轄區的普通股發行 可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的普通股發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分配 相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書向任何人提供的任何證券 的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書中任何人提供的任何證券 一起使用。

關於 本招股説明書補充文件

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了 本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書日期 [●]，2024 年，提供了更多一般信息， 其中一些可能不適用於本次優惠。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的 招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代此類信息。

本 招股説明書補充文件不包含所有對您重要的信息。您應閲讀隨附的 招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。請參閲本招股説明書補充文件中的 “以引用方式納入 某些文件” 和隨附的 招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

Processa 的 名稱和徽標是Processa Pharmicals, Inc.在美國和/或其他國家的註冊商標或商標。 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的所有其他商標、服務商標或其他商品名稱均為 其各自所有者的財產。

除非 另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及 “公司”、 “Processa”、“我們”、“我們”、“我們的” 或類似提法均指Processa Pharmicals, Inc.、 一家特拉華州公司及其全資子公司。

前瞻性 陳述

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和 《交易法》第21E條所指的某些 “前瞻性 陳述”。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下， 您可以通過 “預測”、“相信”、“考慮”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“” 等詞語來識別前瞻性陳述會”，或者這些詞語或其他類似術語的否定詞。我們的這些前瞻性 陳述基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、 經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性 陳述受許多風險、不確定性和假設的影響。此外，我們在競爭激烈且變化迅速的 環境中運營，不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的 影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設， 本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大差異， 不利。鑑於這些不確定性，您不應過分 依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

前瞻性 陳述反映了我們的管理層基於各種假設 和管理層對我們所活躍市場的趨勢和經濟因素的估計以及我們的業務計劃，對未來狀況、事件或結果的預期或預測。 它們不能保證未來的表現。就其性質而言，前瞻性陳述受風險和不確定性的影響。我們的 實際業績和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中 顯示的預期業績和財務狀況存在重大差異。有許多因素可能導致實際情況、事件或業績與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件 中包含的前瞻性陳述中描述的條件存在重大差異。

參見 任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中 “風險因素” 下的額外討論， 以及我們最新的10-K表年度報告以及隨後提交的10-Q表季度報告。這些前瞻性陳述 僅在發表之日具有代表性，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新任何前瞻性陳述。

風險 因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在做出投資普通股的決定之前，您應 仔細考慮我們最新的 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及後續的10-Q表季度報告中所載的標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體風險因素，這些報告已全部納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，更新或取代於提交的其他文件中類似標題下描述的風險 和不確定性在本文發佈之日之後，以引用方式將 納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行 的任何免費書面招股説明書。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能損害我們的業務。過去的財務業績 不可能是未來表現的可靠指標，不應過分依賴歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢 。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生 ，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下， 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀上面標題為 “前瞻性陳述” 的 部分。

與本次發行相關的風險

我們的 管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，在等待任何此類 用途之前，我們對這些收益的投資可能不會產生良好的回報。

我們的 管理層將對我們使用本次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所考慮的以外的 用途。因此，您將依賴我們管理層對 這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得 是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報 。

參與本次發行的投資者 可能會立即遭受我們普通股每股有形賬面淨值的大幅削弱。

本次發行中出售的 股票（如果有）將不時以不同的價格出售。但是，我們在本次發行中普通股 的發行價格可能高於我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的 股普通股，則您支付的每股價格可能會大大超過我們在本次發行後每股 股的有形賬面淨值。如果未兑現的期權或認股權證被行使，您可能會受到進一步的稀釋。

由於未來發行普通股，包括通過股票發行或收購，您 可能會經歷未來的稀釋。

為了 籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不相同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或可兑換 的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他產品中的股票或其他證券 。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格 可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格 。

未來發行的 普通股可能會進一步抑制我們普通股的市場。我們預計將繼續產生藥物研發和 銷售、一般和管理費用，為了滿足我們的資金需求，我們將需要出售額外的股權證券， 其中可能包括向戰略投資者出售大量普通股，以及哪些普通股可能需要註冊 權利。在公開市場上出售或擬議出售大量普通股或其他股權證券，或在私募交易中出售 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的股價可能會大幅下跌。此外， 新發行的股票證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

如果 我們進行一項或多項重大收購，其中對價包括普通股或其他證券，則我們的股東持有的 可能會被大幅稀釋。此外，如果我們與 第三方達成安排，允許我們在實現里程碑時發行普通股以代替某些現金支付，股東持有的股份也可能會被稀釋。

在公開市場上出售 大量普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會壓低 普通股的市場價格。

在公開市場上出售 大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格， 可能會削弱您以高於您在本次發行中支付的價格出售在本次發行中購買的任何普通股的能力，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來普通股的銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響 。

根據與銷售代理簽訂的銷售協議，我們在本次發行中將發行的 股的實際數量（無論是任何時候還是總數）都不確定。

在 遵守與我們的銷售代理簽訂的銷售協議中規定的某些限制並遵守適用法律的前提下， 在銷售協議的整個期限內，我們有自由裁量權 隨時向我們的銷售代理髮送配送通知。在我們發出配售通知後，我們的銷售代理出售的 股票數量將根據銷售 期間普通股的市場價格以及我們向銷售代理設定的限額而波動。

此處發行的 普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此 的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將自由決定更改出售股票的時間、價格和數量， 並且沒有最低或最高銷售價格。由於股票 的銷售價格低於他們支付的價格，投資者的股票價值可能會下跌。

我們 從未支付過，也不打算在可預見的將來支付現金分紅。因此，資本增值（如果有）將是 您唯一的收益來源。

我們 從未為任何股本支付過現金分紅，我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務發展 和增長提供資金。因此，在可預見的 未來，我們的普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

使用 的收益

我們 可能會不時發行和出售總銷售收益高達240萬美元的普通股。由於 沒有規定最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們收益 （如果有）。

我們 打算將本次發行的淨收益用於持續研發我們的候選藥物組合， 尤其是我們的腫瘤學產品，以及營運資金和一般公司用途。我們還可能將部分淨收益（ 以及我們現有的現金和現金等價物）用於授權、收購或投資互補業務、技術、產品 或資產；但是，我們目前沒有這樣的承諾或義務。

我們的 管理層將有廣泛的自由裁量權將我們收到的與根據 發行的證券相關的淨收益（如果有）分配給本招股説明書補充文件，用於任何目的。在使用上述淨收益之前，我們可能首先將 淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期負債。

股息 政策

我們 從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），用於 我們的業務，因此預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來的股息（如果有）的支付將由董事會在考慮各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前 和預期的現金需求和擴張計劃。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益可能會被稀釋至我們在本次發行中普通股的每股公開發行價格 與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。

截至2024年3月31日 ，根據截至該日已發行普通股的總計2855,981股，我們的有形賬面淨值為890萬美元，合每股3.11美元。每股歷史有形賬面淨值表示有形 資產總額減去總負債，除以普通股的已發行股數。向新投資者攤薄每股淨有形賬面價值 表示購買者在本次發行 中普通股的每股金額與之後立即支付的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

不考慮 2024 年 3 月 31 日之後有形賬面淨值的任何其他變化，在我們假設以每股 1.96 美元的公開發行價格出售總額為 240 萬美元的普通股生效後， 這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，以及扣除發行 佣金和估計的佣金提供由我們支付的費用，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為 11.1美元百萬美元，合每股2.72美元。下表説明瞭每股情況：

本次發行後將立即流通的 普通股數量基於截至2024年3月31日已發行的2,855,981股 普通股，不包括：

如果這些未償還期權或認股權證中的任何股價均低於本次發行的每股公開發行價格 ，或者我們根據股權激勵計劃以低於本次發行 每股公開發行價格的價格發行額外股票，則新投資者將進一步稀釋。

此外， ，即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。只要行使任何期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新證券 ，或者我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 這些證券的發行可能會導致新投資者的進一步稀釋。

分配計劃

我們 已與A.G.P（“銷售代理”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以 不時通過銷售代理髮行和出售高達24萬美元的普通股。根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股 （如果有），將通過任何被視為《證券法》第415（a）（4）條定義的 “市場發行” 的方法進行，或者如果我們明確授權，則以私下談判的交易方式出售。

每次 我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會將要發行的 股數量、預計進行此類銷售的日期、對任何 一天內出售的股票數量的任何限制以及不得進行銷售的任何最低價格通知我們的銷售代理。一旦我們指示我們的銷售代理，除非我們的銷售代理拒絕 接受此類通知的條款，否則我們的銷售代理即同意根據其正常 交易和銷售慣例採取商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據 銷售協議，我們的銷售代理出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

在 2024 年 5 月 28 日之前，除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，即 ，也是任何銷售之日的下一個交易日。2024年5月28日之後，除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第一個工作日進行，也就是任何銷售之日的下一個交易日。 本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託機構 信託公司的便利設施或通過我們和我們的銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。沒有通過 託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們 將向我們的銷售代理支付佣金，最高為每次出售普通股 股所得總收益的 3.0%。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、 佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，我們同意向我們的銷售代理償付 其律師的費用和支出，這些費用和支出將在銷售協議執行時支付，金額不超過50,000美元，另外還要償還其法律顧問的某些持續支出。我們估計，該產品的總費用，不包括根據銷售協議條款向我們的銷售代理支付的任何佣金 或費用報銷，將約為75,000美元。扣除任何其他交易費用後， 剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

我們 將至少每季度報告根據銷售協議通過我們的銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益 以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的薪酬。

我們的 銷售代理將在銷售代理根據銷售協議出售 普通股的第二天在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的 股票數量、此類銷售的總收益以及向我們提供的收益。

在 代表我們出售普通股時，我們的銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，我們銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折****r} 我們已同意賠償我們的銷售代理的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們 還同意為我們的銷售代理可能需要支付的此類負債的款項繳納款項。

根據銷售協議發行 我們的普通股將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的普通股 和 (ii) 協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。我們和我們的銷售 代理可以隨時終止銷售協議，但須提前十個交易日發出通知。

這份 銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的 副本作為根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告的附錄提交，並以引用方式納入 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

銷售代理及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他 金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在其 業務過程中，銷售代理可以為自己的賬户或其各自客户的賬户積極交易我們的證券，因此， 銷售代理可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

在 法規要求的範圍內，在 根據本招股説明書補充文件進行發行期間，銷售代理將不參與任何涉及我們普通股的做市活動。

電子格式的 招股説明書補充文件可以在我們的銷售代理維護的網站上提供，我們的銷售代理可以 以電子方式分發招股説明書補充文件。

法律 問題

本招股説明書補充文件中提供的普通股的 有效期將由佛羅裏達州傑克遜維爾的Foley & Lardner LLP轉交給我們。我們的銷售代理由紐約州紐約的杜安·莫里斯律師事務所代理。

專家們

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 合併財務報表來自公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，已由獨立註冊公共會計師事務所BD & Company, Inc. 進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表 是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書 補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入 在本次發行終止 之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，以及以下文件（被視為未提交的文件中的信息除外，包括根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的這些文件的 部分，包括此類物品中包含 的任何展品）：

儘管有上述規定，但包含任何 8-K表最新報告第2.02和7.01項下提供的信息（包括第9.01項下的相關證物）的文件或其中的部分均未以引用方式納入本招股説明書。

$2,400,000

普通股票

招股説明書 補充文件

___ __, 2024

A.G.P。

第二部分

招股説明書中不需要信息

下文 列出了與發行 在此註冊的證券相關的預計費用（承保折扣和佣金除外）。與本次發行相關的承保和其他銷售折扣和佣金將由賣出股東支付 。但是，出售股東將不承擔以下費用的任何部分。除美國證券交易委員會註冊費 外，以下金額均為估計值。

Processa 製藥公司根據特拉華州法律註冊成立。

特拉華州通用公司法（簡稱 “DGCL”）第 102 (b) (7) 條允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入 一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或 股東承擔的個人金錢損害賠償責任。但是，本條款可能無法消除或限制董事的 責任（1）違反董事對公司或其股東的忠誠義務，（2）對非 出於善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為所承擔的責任，（3）DGCL第174條規定的責任，或（4）董事衍生的任何交易 的責任不當的個人利益。經修訂和重述的Processa公司註冊證書包含 這樣的條款。

DGCL 第 145 (a) 節規定，公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或可能成為 任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（ 由公司提起或行使權的行動除外），因為該人是或曾經是董事這一事實，公司的高級職員、僱員或代理人 ，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、員工或代理人， 合夥企業、合資企業、信託或其他企業，抵消個人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解費用（包括律師費）、判決、罰款和金額 ，前提是該人本着誠意行事，並有理由認為符合或不反對公司最大利益，且 在任何刑事訴訟或訴訟中沒有 合理的理由認為該人的行為是非法的。

DGCL 第 145 (b) 節規定，公司可以賠償任何曾經或現在是或可能成為 當事方的任何人，由於該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，公司有權獲得有利於自己的判決，或者正在或正在應公司 的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司 最大利益的方式行事，則該人因該人為此類訴訟或訴訟的辯護或和解 實際和合理產生的費用（包括律師費），但不得就該人被裁決的任何索賠、問題或事項作出賠償對公司承擔責任，除非且僅限於特拉華州財政法院 或該法院提起的此類訴訟或訴訟應根據申請確定，儘管作出了責任裁決，但 鑑於本案的所有情況，該人有權公平合理地為特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

DGCL 第 145 (c) 節規定，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員憑藉 案情或以其他方式成功辯護 DGCL 第 145 條 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或程序，或 為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人應獲得費用補償（包括律師費） 該人與此相關的實際和合理支出。

DGCL 第 145 (e) 節允許特拉華州的一家公司預付訴訟費用，包括律師費，這些費用由現任 及前任董事和高級管理人員在相關訴訟最終處置之前產生。向現任 董事或高級管理人員預付費用的前提是收到該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員承諾償還預付款 ，前提是最終確定該董事或高級管理人員無權獲得公司的賠償。前 高管和董事的晉升可能以公司認為適當的條款和條件（如果有）為條件。

DGCL 第 145 (g) 節特別允許特拉華州公司代表其董事和高級管理人員購買責任保險 ，併為此類董事和高級管理人員的潛在責任投保，無論該公司是否有權根據DGCL第145條對此類董事和高級管理人員進行賠償 。

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 Processa 章程授權公司在法律允許的最大範圍內對 其董事和高級職員進行賠償。

上述 摘要必須受DGCL和Processa修訂和重述的 公司註冊證書以及修訂和重述的章程的完整文本的約束。

隨附的附錄索引中列出的 證物作為本註冊聲明的一部分以引用方式歸檔或納入。

但是 提供了，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後的修正案 中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明中，或者包含在提交的招股説明書的 表格中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月21日在馬裏蘭州漢諾威以正式授權的名義簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識 所有人，以下每位簽署人特此組成並任命 David Young 和 George Ng，他們都是下列簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代權和替代權，並以他或 的姓名、地點和代替權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明和本註冊的任何或全部修正案 聲明，包括生效後的修正案，以及根據《證券法》462 (b) 提交的註冊聲明，以及 文件或要求向美國證券交易所 委員會提交與其有關的所有證物以及其他相關文件，事實上授予上述律師在場所內和場所周圍採取和執行所有必要行為和事情的全部權力和必要的 的全部權力和權力，完全符合他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此 批准並確認所有內容上述律師或事實上的律師，或他們中的任何一個人或他們的替代人或替代者可以合法地 這樣做或促成這樣做憑藉此。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年5月21日以所示身份簽署。

附錄 索引