機密 草案於2023年4月25日提交給美國證券交易委員會。這一草案
註冊聲明尚未向美國證券交易委員會公開提交 ，並且
此處包含的所有信息均保密。

註冊 編號333-

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 S-1
註冊聲明
根據1933年《證券法》

創新 眼鏡公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

11900比斯坎大道，630套房

北 佛羅裏達州邁阿密，33181

（954） 826-0329（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

哈里森 格羅斯

首席執行官

11900比斯坎大道，630套房

北 佛羅裏達州邁阿密，33181

（954） 826-0329（服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

將 份拷貝發送到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：

在本合同生效日期後，應在實際可行的範圍內儘快辦理。

如果根據證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

創新的 眼鏡公司。

單位 由以下各項組成
普通股或預籌資金認股權證購買普通股股份
和
購買普通股的認股權證

(最低發售金額 )

單位 由以下各項組成
普通股或預籌資金認股權證購買普通股股份
和
購買普通股的認股權證

(最高發售金額 )

我們還提供預資資權證(“預資資權證”)，向那些在此次發售中購買普通股將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實際擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們已發行普通股的購買者購買最多普通股股份，以代替我們普通股的股份。在購買者選舉時， 9.99%)。每一份預付資金認股權證將以每股0.00001美元的行權價行使一股普通股。每份預籌資金的認股權證與上述相同的認股權證與每股普通股一起發行。假設每股該等預出資認股權證連同普通權證的公開發行價為$，即等於我們的普通股於2023年在納斯達克的收市價減去每股該等預先出資認股權證的每股0.00001美元行使價。每份預付資金認股權證在發行時即可行使，並將在全部行使時失效 。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少 。

我們的普通股和預籌資權證的股份(如果有的話)和隨附的普通權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即分開。我們還登記在行使普通權證和預籌資權證時可不時發行的普通股 股票，這些認股權證包括在本協議提供的單位內。

我們 不打算結束此次發售，除非我們至少以上述單位價格出售最低數量的單位，從而使 毛收入等於或大於$。由於這是盡力而為的發售，配售代理沒有義務購買任何證券，因此，我們可能無法出售最低發售金額。吾等 預期發售將於吾等首次訂立有關發售的證券購買協議後兩個交易日結束 ，發售將以貨到付款(“DVP”)/收貨至付款(“RVP”)結算。因此，我們 和配售代理沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理不會收到與出售本協議項下提供的證券相關的投資者資金。

我們 已聘請Maxim Group LLC(“配售代理”或“Maxim”)作為我們的獨家配售代理參與此次發售 。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不購買或出售我們提供的任何證券，並且不要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們將承擔與 產品相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第93頁的“分配計劃”。

我們的 普通股和我們的上市認股權證(定義如下)目前分別在納斯達克上市，代碼為“LUCY”和“LUCYW” 。上一次報告我們普通股在納斯達克上的銷售價格是2023年，即每股普通股價格。本次發行中發行的預融資權證或普通權證尚未建立公開交易市場，我們預計市場不會 發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市預融資權證或普通權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證或普通權證的流動性將受到限制。

每股及普通權證的實際綜合公開發行價及每份預資資權證及普通權證的實際綜合公開發行價將由吾等、配售代理及本次發售的投資者根據定價時的市場情況而釐定，並可能低於本公司普通股的當前市價。因此，本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表最終發行價。

投資我們的證券涉及高度風險。見第12頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 預計將於2023年左右在紐約交割普通股和普通權證，或預融資權證和普通權證，構成單位 。

Maxim Group LLC

本招股説明書的 日期為 2023年

目錄表

關於本招股説明書

本公司及配售代理並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備或經吾等向閣下推薦的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。我們不會在不允許要約或出售這些證券的任何司法管轄區，或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向任何不被允許向其提出要約或出售的人出售這些證券的情況下，提出要約。本招股説明書中包含的 信息僅截至招股説明書封面上的日期有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書和任何適用的自由撰寫招股説明書的人 必須告知自己並遵守有關本次發售和本招股説明書分發以及適用於該司法管轄區的任何此類自由撰寫招股説明書的任何限制。有關 這些限制的其他信息，請參閲《分銷計劃》。

行業 和市場數據

除非 另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息是基於各種來源的，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計 和研究。本招股説明書中包含的部分行業和市場數據基於第三方行業出版物。 此信息涉及許多假設、估計和限制。

行業出版物、調查和預測以及其他公開信息通常表明或暗示他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的任何第三方行業出版物均不是代表我們編寫的 。由於各種因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，包括本招股説明書中“風險因素”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些出版物中表達的結果大不相同。

商標

本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不使用^®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下面描述的風險，我們認為 這些風險代表了我們業務的某些重大風險，以及本招股説明書中其他地方包含的信息。請注意，此處強調的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。 例如，我們目前未知的、我們目前認為不重要或不太可能發生的其他風險也可能影響我們的運營 。如果發生以下任何事件或實際發生我們目前未知的任何其他風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務、戰略和行業相關的風險

光學行業競爭激烈，如果我們不能成功競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 直接與大型集成光學公司競爭，這些公司既在零售層面銷售，也在網上銷售，如Ray-ban^® 擁有多種產品、聲譽良好的品牌和零售橫幅，以及像Bose這樣久負盛名的消費電子公司^®。這種多樣化且有能力的競爭既發生在實體零售點，也發生在在線智能眼鏡 。為了有效競爭，我們必須繼續創造、投資或獲取先進技術，將該技術 整合到我們的產品中，根據需要及時獲得監管部門的批准，並對我們的產品進行加工和成功營銷。

我們的大多數競爭對手(如果不是所有競爭對手)都比我們擁有更多的財務和運營資源、更長的運營歷史、更高的品牌知名度和更廣泛的地理位置。因此，他們可能會在市場上智勝我們，以更具競爭力的價格提供 功能強大的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。他們在廣告上的花費也比我們多得多。與規模更大、規模經濟更大的競爭對手相比，我們可能處於實質性的劣勢。如果我們的成本比我們的競爭對手高 ，我們產品的定價可能不那麼有吸引力，從而抑制我們產品和服務的銷售或盈利能力 。我們的競爭對手可能會擴展到我們目前運營的市場，我們仍然容易受到這些較大競爭對手的營銷能力和高水平客户認知度的影響，以及這些競爭對手或其他競爭對手可能 吸引我們的客户基礎的風險。我們的一些競爭對手是垂直整合的，還從事眼鏡的製造和分銷 我們的許多競爭對手以不同的品牌和價位運營。這些競爭對手可以有利地利用這種結構來更好地競爭，並進入具有強大市場實力的市場，這可能會使我們更難競爭。 我們的一些產品組件是從供應商那裏購買的，這些供應商可能是一個或多個競爭對手的附屬公司，也可能在未來與我們自己競爭 。

我們 可能無法繼續與現有或未來的競爭對手成功競爭。我們無法有效應對競爭壓力、競爭對手業績的改善以及零售和電子商務市場的變化可能會導致市場份額的喪失 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

我們 截至2022年12月31日的年度淨虧損5,681,833美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損3,244,506美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為10,305,987美元。由於我們的經營歷史較短，我們很難預測未來的經營業績。我們將需要創造並保持增加的收入，並管理我們的成本以實現盈利。即使我們這樣做了，我們也可能無法成為或增加我們的盈利能力。

我們創造利潤的能力取決於我們加強和擴大我們的品牌、繼續提供客户喜愛的令人興奮的產品、擴大銷售和提高利潤率的能力。我們的目標是在未來兩年實現盈利，從現在到那時，我們計劃 有效地投資於業務，通過以下方式實現規模：

但是， 我們可能不會成功完成上述任何一項，計劃中的投資可能不會帶來盈利。

我們在智能眼鏡領域的經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌“Lucyd”、 和我們的財務業績可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

智能眼鏡行業是一個新興行業。雖然我們的董事在眼鏡行業擁有80多年的綜合經驗，但智能眼鏡市場提出了許多新的挑戰。為了有效應對這些挑戰並持續增長，我們必須繼續 投資於新框架和技術的設計，擴大我們的產品線，並將幾項新技術有效地整合到 眼鏡中。實現這一點可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們在管理業務和擴大規模方面可能會遇到持續的運營困難 。未能擴大規模可能會損害我們的競爭地位和未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效執行公司目標的能力。

我們產生淨收入的能力將取決於許多因素，其中一些因素我們可能無法控制.

時尚、實惠的智能眼鏡行業正在快速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。即使我們的淨收入繼續增長 ，但由於宏觀經濟因素、競爭加劇和我們業務的成熟等多種因素，我們未來的淨收入增長率可能會下降。因此，您不應依賴我們之前 期間的淨收入增長率作為我們未來業績的指標。我們淨收入的總體增長將取決於多個因素，包括我們 實現以下目標的能力：

由於我們的業務運營歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們有限的運營經驗，加上我們銷售產品和服務的市場的快速發展性質，這些市場可能如何發展的巨大不確定性，以及我們無法控制的其他經濟因素 ，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我們未來的增長 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 還預計將繼續花費大量的財務和其他資源來發展我們的業務，我們可能無法以一種導致業務淨收入增長的方式來分配我們的資源 。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的損失。如果我們的淨收入增長在未來一段時間內達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們 可能無法在未來實現或保持盈利。

組件成本、運輸成本、交付期延長、供應短缺和供應變化的增加 可能會擾亂我們的供應鏈，而工資上漲和通貨膨脹等因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

滿足客户需求在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品和服務及時、充足地交付組件。 我們產品和服務的所有制造組件都來自數量有限的第三方供應商，主要是美國和中國。我們的合同製造商代表我們採購和提供許多這樣的組件，包括太陽鏡、演示鏡頭、鉸鏈和芯片組以及其他電子組件，我們與大多數組件供應商沒有長期協議。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，與某些 組件相關的交付期很長，可能會妨礙設計、數量和交付時間表的快速更改。我們對這些供應商組件供應的依賴已經並可能在未來影響我們滿足暫時不可預見的需求增長的能力。 我們在未來可能會遇到組件短缺，這些組件供應的可預測性可能是有限的， 鑑於我們主要的製造國家中國採取的安全措施，這種情況可能會得到加強。如果出現組件短缺或這些組件供應商的供應中斷，我們可能會遇到供應鏈延遲。為這些組件開發替代供應來源 可能非常耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件 ，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。任何此類部件或部件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從其他來源獲得這些部件或部件，都將損害我們及時向客户發貨的能力。

此外，我們的幾乎所有組件都直接從合同製造商發貨到我們在邁阿密的倉庫設施或美國的第三方光學實驗室，在那裏鏡頭被切割並安裝到鏡框中。這些實驗室加工我們客户訂購的大部分玻璃杯。在實驗室進行處理後，成品將通過第三方承運人進行分類並運往我們的客户。我們的眼鏡還會直接發貨到我們在美國的第三方配送中心，然後直接發貨給我們的客户和經銷商。我們在很大程度上依賴於此配送流程的有序運行，而這又取決於對發貨時間表的遵守以及對我們的光學實驗室網絡和第三方配送中心的有效管理。運輸成本的增加(包括燃料成本的增加)、海外發貨的問題、供應商方面的延誤以及承運商運輸能力的降低、運輸業的勞工罷工或短缺、國內和國際運輸基礎設施的中斷以及意外的交貨中斷或延誤也有可能 破壞我們的分銷流程。

此外，動盪的經濟狀況可能會使我們的供應商和物流提供商更有可能無法及時交貨， 或者根本不能，也不能保證我們能夠以可接受的價格及時找到質量相當的替代供應商。此外，國際供應鏈可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情，並限制我們採購及時交付物資或成品和服務的能力。我們還面臨與我們在中國的製造工廠和在中國的供應商有關的額外風險，包括碼頭工人罷工、進口限制、外國政府法規、貿易限制、海關和關税等入境港風險。

我們 從中國的供應商處採購零部件。自2019年9月1日起，美國政府對中國進口美國的指定產品徵收15%的關税，並於2020年2月14日起將15%的關税降至7.5%。2020年6月，美國政府批准了塑料和金屬框架的臨時排除，追溯生效日期為2019年9月1日，該排除於2020年9月到期。鑑於美國總統行政當局最近的更迭，美國政府貿易政策是否會發生變化以及由此產生的影響尚不確定。如果我們無法完全緩解制定的關税的影響，或者如果關税進一步升級，我們很大一部分產品的成本可能會進一步增加 ，我們的財務業績可能會受到負面影響。雖然現在預測當前和未來的中國關税將如何影響我們的業務還為時過早，但我們的財務業績也可能受到由此導致的任何經濟放緩的影響。

無法通過第三方光學實驗室光學實驗室履行客户訂單或延遲處理可能導致客户流失、退款或信用發放，還可能對我們的收入和聲譽造成不利影響。我們 零售和電子商務銷售的成功取決於客户能否及時收到產品，配送中心和/或光學實驗室運營的任何反覆、間歇性或長期中斷或故障都可能導致銷售額和盈利能力下降， 對我們品牌的忠誠度下降，以及庫存過剩。

此外， 員工薪酬、工資壓力和其他費用的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。最低工資和其他工資和工時規定的增加可能會加劇這種風險。這些成本增加可能是通脹壓力的結果 這可能會進一步降低我們的銷售額或盈利能力。其他運營成本的增加，可能會增加我們銷售產品的成本或 銷售、一般和管理費用。我們在光學零售行業具有競爭力的價格模式和定價壓力可能會抑制我們在產品價格中反映這些增加的成本的能力，在這種情況下，這種增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們 目前所有收入都來自我們眼鏡的銷售。我們眼鏡銷量的下降將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的所有收入都來自銷售一條產品線，即Lucyd Lyte智能眼鏡。我們的眼鏡在競爭激烈的市場上銷售，進入門檻有限。競爭對手以更低的價位推出可比產品、成熟的產品生命週期、消費者支出下降或其他因素可能會導致我們的收入大幅下降。由於我們的大部分收入來自眼鏡銷售，因此眼鏡銷售的任何實質性下降都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於我們對國外供應鏈和製造鏈的依賴，地緣政治和經濟變化，以及公眾對國際採購和製造產品認知的變化，我們 面臨重大風險。

由於我們的組件材料來自中國，我們的生產可能面臨額外的風險，例如但不限於：運輸成本增加、實施額外的進口或貿易限制、關税和關税增加、我們的供應商和製造商滿足我們需求的能力受到法律或經濟限制、貨物通關出現意外延誤、運輸延誤、進口口岸問題、外國政府新規定和不利規定、政治不穩定、戰爭、自然災害以及整體經濟不確定性。我們的海外採購和製造也可能因傳染病引發的健康相關擔憂而受到影響，例如我們的主要供應國中國採取的新冠肺炎安全措施。負面新聞可能會改變公眾對國際採購和製造產品的看法，這可能會影響我們客户的信心和滿意度 ，還可能對我們的公眾形象和品牌認知產生負面影響。

如果我們不能以符合成本效益的方式留住現有客户或獲得新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們業務的增長取決於我們是否有能力通過經濟高效地保留現有客户和增加新客户來實現持續增長。雖然我們認為許多客户來自口碑以及付費和非付費推薦，但我們預計將繼續 花費資源和開展營銷活動以獲取更多客户，所有這些都可能影響我們的整體盈利能力。 如果我們無法繼續擴大客户基礎，或無法留住客户，我們的淨收入增長將低於預期 或下降。

我們電子商務渠道的增長對我們持續的客户留存和增長至關重要。從歷史上看，與消費電子和服裝等其他行業的電子商務產品相比，消費者採用網購眼鏡的速度一直較慢。由於消費者對選擇、質量、便利性、 和價格實惠的廣泛需求，通過在線平臺改善消費者的店內體驗非常困難。改變傳統的眼鏡零售習慣是困難的，如果消費者和零售商不像我們預期的那樣接受智能眼鏡 ，我們的業務和運營可能會受到損害。

我們的 吸引新客户和增加現有客户淨收入的能力在很大程度上取決於我們增強 和改進現有產品以及在每種情況下及時推出新產品和服務的能力。我們還必須能夠 識別和發起風格和趨勢，並及時預測和應對不斷變化的消費者需求。新的和/或增強的產品和服務的成功 取決於幾個因素，包括及時引入和完成、足夠的 需求以及成本效益。我們開發的新產品可能不受歡迎，並可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們的客户數量可能會因多種因素而大幅下降或波動，其中包括：

此外，如果我們不能為客户提供高質量的支持或以及時、可接受的方式幫助解決問題，我們吸引新客户和留住客户的能力可能會受到不利影響。如果我們的客户數量因上述任何原因而下降或波動 ，我們的業務將受到影響。

如果我們不能成功管理庫存餘額和庫存縮減，我們的盈利能力和現金流可能會受到負面影響。

高效的庫存管理是我們業務成功和盈利的關鍵組成部分。為了成功，我們必須保持足夠的庫存 水平以滿足客户的需求，而不允許這些水平增加到不適當地影響我們的財務業績的程度。我們必須在以下兩種情況之間進行權衡：保持足夠的庫存水平以確保具有競爭力的交付期，以及因客户需求變化、商品價格波動、產品變化、產品轉移或產品生命週期變化而導致庫存過時的風險。如果我們無法充分預測任何產品的需求，或未能確定用於生產目的的最佳產品組合，我們可能會在處理足夠數量的給定產品時面臨產能問題 。如果我們的購買和分銷決策不能準確預測客户趨勢或總體支出水平，或者如果我們對產品定價不當，我們可能不得不記錄與過時或過剩庫存的價值相關的潛在減記。 相反，如果我們低估了對特定產品的未來需求，或者沒有足夠快的反應來補充我們表現最好的產品，我們可能會出現此類產品的庫存不足，可能導致訂單未完成、淨收入減少和客户 不滿意。此外，由於我們從中國的供應商採購零部件，我們的庫存管理可能會受到關税、進口限制、外國政府法規、貿易限制、海關和 關税的頒佈或進一步升級的影響。

要保持充足的庫存，需要高度關注和監控市場趨勢、當地市場、供應商的動態以及我們的分銷網絡，我們不確定我們的庫存管理是否會有效。

如果 我們未能維護和提升我們的品牌，我們吸引或擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

保持 並增強我們作為時尚、創新和令人垂涎的品牌的吸引力和聲譽對於吸引和擴大我們與客户的關係 至關重要。我們品牌的成功推廣以及市場對我們產品和服務的認知度將取決於許多因素，包括我們的營銷努力、繼續開發我們的產品和服務的能力，以及成功將我們的產品與競爭產品區分開來的能力。我們希望投入大量資源來推廣和維護我們的品牌，但不能保證我們的品牌發展戰略將提高我們品牌的認知度或增加銷售額。 我們品牌的實力將在很大程度上取決於我們以具有競爭力的價格提供時尚、技術增強的產品和優質服務的能力 。品牌推廣活動可能不會帶來淨收入的增加，即使增加了，增加的淨收入也可能無法抵消我們在推廣和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。為了保護我們的品牌，我們還計劃 花費大量資源註冊和捍衞我們的商標，並防止其他人使用相同或基本相似的 標誌。儘管做出了這些努力，我們和Lucyd Ltd.可能並不總是能夠成功地保護我們從Lucyd Ltd.獲得許可的商標。 我們的商標可能會被稀釋，我們的聲譽可能會受到損害，或者我們的品牌可能會受到其他損害。如果我們以高成本效益 推廣和維護我們的品牌的努力不成功，我們的運營結果以及我們吸引和吸引客户、合作伙伴、 和員工的能力可能會受到不利影響。

有關我們的產品、客户服務或隱私和安全實踐的不良宣傳也可能損害我們的聲譽，並降低人們對我們的產品和服務的信心。此外，與我們合作的關鍵品牌相關的負面宣傳可能會 損害我們的聲譽，即使宣傳與我們沒有直接關係。如果我們未能成功地維護、保護和提升我們的品牌 或在客户中保持忠誠度，或者如果我們在維護、保護和提升我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用 ，我們可能無法吸引或增加客户參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 。

我們 嚴重依賴我們的信息技術系統以及第三方供應商、業務合作伙伴和服務提供商的系統來有效運營和保護機密信息；任何重大故障、不充分、中斷、 或數據安全事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

我們 嚴重依賴我們內部的信息技術和企業資源規劃系統來實現我們運營中的許多功能，包括管理我們的供應鏈和庫存、在我們的門店處理客户交易、將鏡片處理工作分配給 適當的實驗室、我們的財務會計和報告、對我們的員工進行薪酬以及運營我們的網站、移動應用程序 和店內系統。我們能否有效地管理我們的業務並協調產品的製造、採購、分銷和銷售 在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們嚴重依賴這些系統的完整性、安全性和一致的操作，這高度依賴於我們內部業務和工程團隊的協調 。我們還收集、處理和存儲敏感和機密信息，包括我們的專有業務信息和客户、員工、供應商和業務合作伙伴的信息。此信息的安全處理、維護和傳輸 對我們的運營至關重要。

我們的 系統可能會因停電或損壞、電信問題、數據損壞、軟件 錯誤、網絡故障、戰爭行為或恐怖襲擊、火災、洪水、全球流行病和自然災害而受到損壞或中斷；我們現有的安全 系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術應急計劃可能不足以防止 數據丟失或長期網絡中斷。此外，我們可能需要升級現有的信息技術系統，或者不時選擇採用新的技術系統，以使此類系統能夠支持我們不斷擴展的業務的日益增長的需求。 與實施新的或升級的系統和技術相關的成本、潛在問題和中斷，或者與維護 或對現有系統的充分支持相關的成本、潛在問題和中斷可能會擾亂或降低我們的運營效率。

我們的系統以及我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統可能容易受到安全事件、黑客攻擊、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響。如果未經授權的各方訪問我們的網絡或數據庫，或我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡或數據庫，他們可能會竊取、發佈、刪除、不當使用或修改我們的私人和敏感第三方信息，包括個人健康信息、信用 卡信息和個人身份信息。此外，員工可能會有意或無意地造成數據或安全事件，導致未經授權泄露個人或機密信息。由於用於規避安全 系統的技術可能非常複雜、變化頻繁、通常在針對目標啟動之前無法識別，而且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法針對所有情況主動應對所有可能的技術或實施適當的 預防措施。

安全 危及此信息和我們系統的機密性、完整性和可用性的事件可能源於網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家支持的組織)的努力、我們人員的錯誤或瀆職 以及我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。我們預計，隨着時間的推移，這些威脅的範圍和複雜性將繼續增長，此類事件在過去和將來都會發生，從而導致未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、披露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息 。

我們 還依賴許多第三方服務提供商來操作我們的關鍵業務系統，為我們提供軟件，並處理 機密和個人信息，例如處理客户信用卡支付的支付處理器，這會使我們面臨無法直接控制的安全風險，並且我們監控這些第三方服務提供商的數據安全的能力是有限的。 這些服務提供商可能會遇到安全事件，危及他們為我們操作的系統或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。網絡犯罪和黑客技術在不斷髮展， 我們或我們的第三方服務提供商可能無法預測安全漏洞的企圖、及時做出反應或實施足夠的預防措施，尤其是考慮到越來越多地使用黑客技術來規避控制、避免檢測 並移除或混淆法醫文物。雖然我們已採取措施保護受我們控制的機密和個人信息的安全 ，但我們不能向您保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施 將有效應對當前或未來的安全威脅。此外，我們或我們的第三方服務提供商在遠程工作環境中可能更容易受到此類攻擊 ，隨着新冠肺炎疫情的蔓延，此類攻擊已有所增加。

安全漏洞也可能導致我們違反合同義務。我們與某些客户、業務合作伙伴或其他利益相關者達成的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息。我們還可能受到要求我們使用行業標準或合理的安全措施來保護個人信息的法律的約束。安全事件 可能導致我們的客户、業務合作伙伴或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律 或合同義務。此外，我們無法遵守合同中的數據隱私義務或無法將此類義務傳遞給我們的供應商、協作者、其他承包商或顧問，可能會導致我們違約。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户或業務合作伙伴可能會終止與我們的關係。不能保證 我們合同中的責任限制將是可強制執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受責任或損害。

此外，任何此類信息或數據的訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用，無論是實際的還是感知的，都可能導致 法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及保護個人信息隱私和安全的法律 規定的其他類型的責任，包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規，違反這些法律的 可能會在歐盟和美國導致重大處罰和罰款。此外，儘管我們尋求檢測和調查所有數據安全事件、安全違規事件和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件，但可能很難檢測到，並且在識別此類違規事件或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害和法律風險增加 。

對於個人、監管機構、合作伙伴和其他人來説，調查、緩解和應對潛在的安全漏洞並遵守適用的違規通知義務的成本可能非常高。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂， 分散管理層的注意力，並損害我們的聲譽。成功地對我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額 或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。我們的系統或我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統出現任何重大中斷或速度減慢， 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。隨着我們不斷擴大客户羣，處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加 。

我們的電子商務和多渠道業務面臨明顯的風險，如果管理不好，可能會對我們的盈利能力產生負面影響 。

作為一家電子商務和多渠道零售商，我們經常遇到在線和店內銷售額較高的企業經常遇到的風險和困難。我們業務的成功運營以及我們提供積極的購物體驗的能力將產生訂單並推動後續訪問，這取決於我們電子商務訂單接收和履行操作的高效和不間斷運營 。如果我們無法在客户準備購買時實時、準確地查看產品供應情況， 使用客户所需的履行和付款方式快速高效地滿足客户的訂單，為客户提供方便的 一致的體驗(無論最終銷售渠道如何)，或者有效管理我們的在線銷售，我們的競爭能力和運營結果可能會受到不利影響。與我們的電子商務和多渠道業務相關的風險 包括：

此外，我們還必須跟上最新的競爭技術趨勢，包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面、虛擬和增強現實，以及其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序等，這些可能會增加我們的成本，並且可能不會增加銷售或吸引客户。我們的競爭對手，其中大多數擁有比我們多得多的資源，也可能從電子商務技術的變化中受益，這可能會損害我們的競爭地位。

如果 我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的解決方案可能會降低競爭力。

我們的成功取決於客户採用和使用我們產品的意願，以及我們調整和增強產品的能力。 為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要繼續改進和改進我們的產品，並以客户願意支付的價格滿足客户需求。這些努力將需要添加新功能、擴展相關應用 以及應對技術進步，這將增加我們的研發成本。如果我們無法開發滿足客户需求的解決方案 或及時增強和改進我們的平臺，我們可能無法提高或保持市場對我們產品的接受度。此外，我們可能會對客户不認為有用的產品進行更改。我們還可能面臨與新應用或功能引入相關的意外 問題或挑戰。

此外， 許多競爭對手在其研發計劃上投入的資金要多得多，而那些沒有投入資金的公司可能會被較大的公司收購，從而將更多的資源分配給競爭對手的研發計劃。如果我們 不能有效地與競爭對手的研發項目競爭，我們的業務可能會受到損害。我們的增長能力也受制於未來顛覆性技術的風險。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供智能眼鏡產品的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們 依賴高技能人才來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、留住和激勵我們的員工，我們可能無法有效地發展。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們管理團隊的持續服務，包括我們的首席執行官哈里森·格羅斯。我們的高管團隊可能會因高管的聘用或離職而不時發生變化。 我們的高管是根據自己的意願聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們一名或多名高管的流失，或者我們的高管團隊未能有效地與我們的員工合作並領導我們的公司， 可能會損害我們的業務。我們不為任何管理層成員或其他員工提供關鍵人物人壽保險。

此外，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續尋找和聘用擁有我們所需技能和技術知識的熟練員工的能力，包括軟件設計和編程、眼鏡設計、營銷、銷售、運營、 和其他關鍵管理技能和知識。這樣的努力將需要大量的時間、費用和關注，因為對這些人的競爭非常激烈。

某些技術進步、處方眼鏡或隱形眼鏡的視力矯正替代品的可用性增加或消費者偏好增加，以及未來用於矯正視力相關問題的藥物開發，可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

視力護理方面的技術進步，包括開發新的或改進的產品，以及未來用於糾正與視力有關的問題的藥物開發，可能會顯著改變進行視力護理的方式，並使我們現有的產品吸引力下降 甚至過時。如果處方 眼鏡和隱形眼鏡的視力矯正替代品(如角膜屈光手術，包括放射狀角膜切開術、準分子激光屈光性角膜切開術、PRK和LASIK)的可用性和接受度更高或成本更低，可能會減少對我們產品的需求，降低我們的銷售額，從而對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們 可能會受到產品責任、產品召回或人身傷害問題的不利影響。

我們 可能會受到缺陷產品供應的不利影響，包括假冒產品滲透到供應鏈 或產品處理不當問題。對於我們銷售的任何產品或我們提供的服務，可能會向我們提出產品責任或人身傷害索賠。

如果我們銷售的產品(包括我們加工、包裝或標籤的產品)存在缺陷或以其他方式導致對我們的產品責任或人身傷害索賠，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能會受到不利的監管行動。 如果我們的產品或服務不符合適用的政府安全標準或客户對質量或安全的期望 ，我們可能會遭受銷售損失和成本增加，面臨法律和聲譽風險，並面臨罰款或處罰 ，這可能會對我們的財務結果產生重大不利影響。

退款、取消和保修索賠可能會損害我們的業務。

我們 允許客户退回我們的產品，但要遵守我們的退款政策，該政策允許任何客户以任何理由退回我們的產品，並在通過我們的網站銷售的前7天內獲得全額退款，通過亞馬遜進行的銷售在30天內獲得全額退款，向大多數批發零售商和分銷商的銷售在30天內獲得全額退款(儘管對獨立分銷商的某些銷售沒有資格獲得退貨)。 在銷售時，我們根據歷史經驗和預期的未來退貨建立退貨準備金，並將其記錄為銷售減少 。如果我們的退款大幅增加，我們的註銷準備金水平可能不夠 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們 預計許多因素會導致我們的運營結果和運營現金流在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們難以預測未來的業績。

由於各種因素的影響，我們的運營結果可能會因季度和年年的不同而有很大差異，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。因此，在逐個時期的基礎上比較我們的業務結果可能沒有意義。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素還包括：

上述一個或多個因素以及其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。因此，對我們的運營結果進行季度與季度和同比的比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標 。

我們 可能需要額外的資金來支持我們的業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條款提供，如果 真的存在的話。

我們 自成立以來一直主要通過通過兩個註冊眾籌和我們的首次公開募股出售可轉換貸款票據普通股的淨收益來為我們的運營提供資金。我們無法確定我們的運營何時或是否會產生足夠的 現金來為我們的持續運營或業務增長提供全部資金。我們打算繼續進行投資，以支持我們產品和服務的開發 ，並將需要額外的資金進行此類開發。我們可能需要額外的資金用於營銷費用 以及開發和擴大銷售資源、開發新產品並使用新功能改進現有產品或使用新技術增強我們的產品和服務、改善我們的運營基礎設施或收購互補的業務和技術。因此， 我們可能需要或希望參與未來的股權或債務融資，以獲得更多資金。可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資 。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。特別是，持續的新冠肺炎疫情 已經導致美國和全球信貸和金融市場的混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資 ，我們開發產品和服務、支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會嚴重受損 ，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何額外債務的條款可能包括限制我們運營的限制性契約，包括我們支付普通股股息的能力 。此外，如果我們發行額外的股權證券，股東將經歷稀釋，新股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險 減少我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

發生上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並使我們面臨未知風險或責任。

眼鏡 被FDA規定為醫療器械，我們或任何第三方製造商或光學實驗室未能為我們的產品獲得和維護必要的代理授權可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 是FDA註冊的眼鏡進口商，我們還從事某些製造、包裝、運輸和標籤活動，使我們和我們的海外製造合作伙伴 受到FDA根據FDCA及其實施條例的監督。FDA監管的事項包括醫療器械的設計、開發和製造、測試、標籤、內容和使用和儲存説明的語言；臨牀試驗；產品安全；機構註冊和設備上市；營銷、銷售和分銷；上市前清理、分類和批准；記錄保存程序；廣告和促銷；召回和現場安全糾正行動；上市後監測，包括報告死亡或嚴重傷害和故障，如果它們再次發生，可能導致死亡或嚴重傷害；上市後批准研究；以及產品進出口。我們遵守的法規 比大多數醫療產品更簡單，因為眼鏡的風險分類相對較低-定期， 只有我們的鏡片經過FDA的審查。法規變化可能導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制 成本高於預期，或低於預期銷售額。FDA通過定期突擊檢查等方式執行其監管要求。不遵守適用法規可能會危及製造商製造和銷售我們產品的能力，並導致FDA採取執法行動，例如：警告信；罰款； 禁令；民事處罰；終止分銷；召回或扣押產品；延遲將產品推向市場；完全或部分暫停生產；拒絕授予未來的許可或批准；撤回或暫停許可或批准，導致禁止銷售我們的產品；在最嚴重的情況下，將受到刑事處罰。

由於Vyrb作為社交媒體應用程序的性質，以及我們在接受訂單過程中收集的客户數據，我們 必須遵守與隱私、數據安全、 和數據保護相關的快速變化和日益嚴格的法律、法規、義務和行業標準。這些法律和其他義務施加的限制和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些限制和成本，可能會使我們承擔對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的責任。

我們 收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在客户的各種數據，包括個人信息，如家庭地址和地理位置，以及與他們的眼科處方相關的健康信息。這些活動受各種聯邦、州、地方和外國隱私、數據安全和數據保護法律和法規的監管，這些法律和法規近年來變得越來越嚴格。

國內隱私和數據安全法律複雜且變化迅速。許多州都頒佈了法律，規範在線收集、使用和披露個人信息，並要求公司實施合理的數據安全措施。所有州和美國領土的法律還要求企業將影響個人信息的某些安全事件通知受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守這些法律既複雜又代價高昂。

此外，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民與其個人信息相關的擴展權利，包括訪問和刪除其個人信息的權利，以及接收有關其個人信息如何使用和共享的詳細信息的權利。CCPA還對個人信息的“銷售”進行了限制 ，允許加州居民選擇不共享他們的個人信息，並可能限制將Cookie和類似的技術用於廣告目的。我們的電子商務平臺，包括我們的網站和移動應用程序，依賴於這些技術 ，可能會受到CCPA的限制的不利影響。CCPA禁止歧視行使隱私權的個人，規定了對違規行為的民事處罰，併為數據泄露設立了私人訴權，預計 將增加數據泄露訴訟。此外，加利福尼亞州最近通過了一項新的加州投票倡議--加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA將限制我們處理的某些類別的敏感個人信息的使用；進一步 限制我們的產品未來可能依賴的跨上下文行為廣告技術的使用；建立對保留個人信息的限制 ；擴大受私人訴訟權利約束的數據泄露類型；並建立 加州隱私保護局來實施和執行新法律，以及施加行政罰款。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程 更改。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國 更嚴格的隱私立法的趨勢。遵守此類法律可能很困難，成本也很高，如果不遵守，我們可能會 受到罰款和處罰。

此外，由於我們收到的與我們的產品和服務相關的健康信息 ，我們受某些健康信息隱私和安全法律的約束。這些法律法規包括不足以對我們的潛在責任進行全面賠償。

最後， 由於Vyrb社交應用程序允許用户在公司運營的公共空間中創建和共享各種類型的多媒體內容，因此公司有基本責任確保以 速度從平臺上刪除非法或對個人有害的內容，如果我們不這樣做，可能會導致對公司的法律訴訟。

我們的業務可能會受到互聯網和用户移動設備可訪問性變化的不利影響。公司和政府機構可能會限制對我們的產品和服務、我們的移動應用程序、網站、應用程序商店或互聯網的訪問，這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們的業務依賴於客户通過移動設備或個人電腦以及互聯網訪問我們的產品和服務。我們可能 在提供有限互聯網連接的司法管轄區運營。互聯網接入和對移動設備或個人計算機的訪問 通常由具有強大市場影響力的公司提供，這些公司可能會採取措施降低、擾亂或增加消費者訪問我們產品和服務的能力的成本 。此外，我們和我們的客户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其提出的需求，並可能幹擾我們產品和服務的速度和可用性 。互聯網或移動設備或計算機訪問中的任何此類故障，即使是很短的時間， 都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們或我們的客户所在國家/地區的政府機構可能出於多種原因(包括安全、機密性或監管方面的考慮)阻止訪問我們的移動應用程序、 網站或互聯網，或要求獲得許可。此外， 公司可能會採取禁止員工使用我們的產品和服務的政策。如果公司或政府實體 阻止、限制或以其他方式限制客户訪問我們的產品和服務，我們的業務可能會受到負面影響，客户數量可能會下降或增長更慢，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們 可能會承擔與環境、健康和安全法律法規相關的重大責任和重大成本。

我們的運營受國家、州和地方的各種環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規對我們的員工和我們產品的最終用户的健康和安全以及我們產品及其包裝中使用的材料和回收利用進行了 管理。不遵守這些法律和法規或與之相關的責任隨着時間的推移往往會變得更加嚴格，可能會導致鉅額罰款或處罰、禁令救濟、民事或刑事制裁，並可能使我們承擔調查或補救費用，以及財產損壞或人身傷害的侵權索賠。

此外，美國和國外的一些政府當局已經審議並預計將審議旨在減少塑料不可回收廢物數量的立法。這些計劃包括禁止某些類型的產品，強制規定回收和/或使用回收材料的一定比率，對一次性塑料袋、紙袋、可重複使用的塑料袋和包裝材料徵收押金或税收。此類立法以及旨在降低塑料垃圾水平的自願舉措可能會 導致我們產品的包裝成本增加，或者要求我們改變當前的包裝和裝袋做法。 未來針對其他環境或安全問題而採取的額外監管措施可能會同樣影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能時不時地受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、虛假廣告、消費者保護、證券、税收、勞工和就業、商業糾紛和其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的事項。隨着我們的發展，我們可能會看到這些糾紛和調查的數量和重要性 上升。訴訟和監管程序可能會曠日持久，成本高昂，而且結果很難預測。其中某些事項包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠 ，還包括對禁令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。訴訟或任何此類法律程序的不利後果可能導致鉅額和解費用或判決、罰款或罰款，或要求我們修改產品或服務，所有這些都可能對我們的收入增長產生負面影響。訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。無法保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源 可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

有關知識產權的風險

我們 從公司的大股東Lucyd Ltd.獲得了我們的部分技術許可，如果我們無法保持這一許可，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

根據我們於2020年4月1日與Lucyd Ltd.簽訂的許可協議(“許可協議”)，我們現有的部分知識產權是從公司的大股東Lucyd Ltd.獲得許可的。根據許可協議，我們獲得了獨家的全球許可，該許可是免版税、全額支付和永久許可的，用於獨家使用Lucyd Ltd.與Innovative Eyeears Current產品和商標相關的某些資產。不能保證許可不會被Lucyd Ltd.終止 如果我們無法繼續許可技術(例如，由於第三方對我們或Lucyd Ltd.提出的知識產權侵權索賠)。那麼我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利的影響。有關許可協議的更完整説明，請參閲“業務-材料協議”。

如果 未能充分維護和保護我們的知識產權和專有權利，可能會損害我們的品牌，使我們的專有內容貶值， 並對我們的有效競爭能力產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於S能否獲得、維護、保護和執行我們獲得許可的知識產權，包括我們的專有技術、專有技術和品牌的知識產權。為了保護我們的知識產權權利，我們依賴於專利、商標、版權和商業祕密法律、域名註冊、保密協議、 以及與我們的員工、附屬公司、客户、戰略合作伙伴和其他人的其他合同安排。但是，我們已經採取和計劃採取的保護措施可能不足以阻止盜用或以其他方式侵犯或保護我們的知識產權 。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權 。我們可能無法在我們提供或打算提供服務的每個司法管轄區獲得或獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌，使我們的專有技術和內容貶值，並對我們的有效競爭能力產生不利影響。此外，即使我們成功了， 保護我們的知識產權也可能導致大量財務和管理資源的支出，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們許可的知識產權和專有技術，並開發基本相同的產品或技術並將其商業化。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標、版權或其他知識產權，可能會被他人挑戰或規避，或被宣佈無效，或通過行政程序(包括複審)而無法執行，各方間審查、幹預和派生程序，以及在外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)或訴訟。不能 保證我們的專利申請將導致頒發專利，並且我們可能無法獲得或保持對我們的技術的專利保護 。此外，來自未決或未來專利申請的任何專利或未來許可給我們的任何專利可能不會 為我們提供足夠廣泛的權利要求以提供有意義的競爭優勢，或者可能被第三方成功挑戰。 也不能保證我們針對任何商標的未決商標申請將繼續進行註冊；我們的未決申請 可能會在註冊前遭到第三方的反對；甚至那些已註冊的商標也可能受到第三方的挑戰，包括通過撤銷或無效訴訟。例如，我們在許多國家/地區進行了註冊，在這些國家/地區我們 目前不提供商品或服務，如果我們不能在這些國家/地區的適用使用截止日期前證明 使用商標，這些註冊可能會受到無效程序的影響。此外，由於美國的專利申請目前在發佈前保密一段時間，而其他某些國家/地區的專利申請通常在首次提交後超過18個月才公佈，而且由於科學或專利文獻中發現的公佈往往落後於實際發現，我們不能確定我們是未決專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者我們是第一個就此類發明提交專利申請的公司。為了在國外保持專有市場地位，我們可能會尋求通過國外對應專利申請來保護我們的一些專有發明。可申請專利標的的法定差異可能會限制我們在美國境外獲得的某些發明的保護。 專利法的多樣性可能會使我們在國外 司法管轄區開發和維護知識產權的相關費用比我們預期的更昂貴。我們可能無法在 的每個市場獲得相同的專利保護，否則我們可能會產生潛在的收入。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權執法機制可能不足。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴、 和耗時的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品和功能 ，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。第三方可能會申請在我們之前的司法管轄區註冊我們的商標或與我們的商標類似的其他商標，從而對我們在這些司法管轄區使用和註冊我們的商標的能力造成風險。此外，我們的商標或類似於我們的商標的其他權利(包括註冊商標)的所有者可能會提出潛在的商號或商標所有權或侵權索賠。任何與我們的品牌(包括我們的商標)相關的侵權、品牌稀釋或消費者困惑的索賠，或者任何未能按可接受的條款續訂密鑰許可協議的索賠，都可能損害我們的聲譽和品牌身份，並嚴重損害我們的業務和運營結果。如果其他人主張對我們的商標和其他知識產權權利或與我們的商標類似的商標擁有權利或所有權，我們的知識產權的價值可能會貶值。我們可能無法令我們滿意地成功解決這些類型的衝突。 在某些情況下，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標和其他知識產權。

我們 通常與員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，並與包括供應商和其他合作伙伴在內的其他第三方簽訂保密協議。但是，我們不能保證我們已經與已經或可能已經訪問我們的專有信息、專有技術和商業祕密的各方簽訂了此類 協議。此外，不能 保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問或分發、 使用、濫用、挪用、反向工程或披露我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密。此外， 這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和功能基本相同或更好的技術。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。

我們 可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業機密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。此外，法律或任何此類法律的解釋 的任何更改，尤其是知識產權法，都可能影響我們保護、登記或執行我們的知識產權的能力 。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和功能的進一步銷售或實施， 損害我們產品和功能的功能，推遲新產品的推出，導致我們在產品中替代劣質 或更昂貴的技術，或損害我們的聲譽。

域名 一般由互聯網監管機構監管，域名監管可能會發生變化。監管機構 已經並可能繼續建立更多頂級域名，任命更多域名註冊商，或修改持有域名的要求 。我們可能無法獲取或維護使用 “Lucyd Ltd.”名稱的所有域名，或者這可能不划算。或在我們目前開展或打算開展業務的所有國家/地區 中的“創新眼鏡”。如果我們失去了使用域名的能力，我們可能會產生大量額外費用來在該國營銷我們的產品 ，包括開發新品牌。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成嚴重損害。

我們 可能會招致辯護費用、面臨責任或容易受到他人對我們提出的知識產權侵權索賠。

第三方 可以對我們提出索賠，指控我們侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他們的知識產權 ，特別是在我們擴大業務和提供更多產品的情況下。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。我們可能特別容易受到此類索賠的影響，因為擁有大量在線業務的公司 經常受到侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。隨着我們獲得越來越高的公眾知名度，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能會比我們擁有更大、更成熟的專利組合。

我們 依靠合同和發佈來擁有受版權保護的材料以及在我們的網頁和營銷材料上使用個人圖像的權利 ，我們可能會受到未正確獲取權利、同意、發佈或使用某些內容或圖像的指控 。許多潛在的訴訟當事人有能力投入大量資源來維護其知識產權 。第三方的任何侵權索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額成本，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，可能會要求我們停止使用此類知識產權，如果我們受到阻止我們從事某些行為的協議或禁令(規定或強制)的約束，可能會產生 持續的義務。 此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們可能會在此類訴訟期間泄露 我們的機密信息。我們對任何索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理資源。我們無法預測訴訟的結果，也無法確保 任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。成功的侵權 針對我們的索賠可能會導致重大的金錢責任或阻止我們銷售我們的某些產品。此外，索賠的解決 可能要求我們重新設計或重新命名我們的產品、以可能不利的條款從第三方獲得許可權、完全停止使用某些品牌名稱或其他知識產權、支付大量使用費或許可費、法律 費用、和解付款或其他成本或損害賠償，或者承認責任。這樣的結果可能會鼓勵其他人對我們提出索賠。如果我們尋求許可證以繼續提供被發現或被指控侵犯第三方知識產權的產品或運營 ，此類許可證可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果我們被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要相當長的時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，最終可能不會成功。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務，並導致我們的運營結果、流動性和財務狀況受到影響。

與我們依賴第三方相關的風險

我們 面臨與供應商相關的風險，我們的產品來自這些供應商，並且依賴於有限數量的供應商。

我們 直接或間接從國內和國際供應商購買產品的所有投入品，包括鏡框、內置電子產品的寺廟、處方鏡片、太陽鏡片、演示鏡片、鉸鏈、包裝材料和其他零部件、零部件和原材料。為了我們的業務取得成功，我們的供應商必須願意並能夠按照法規要求、以可接受的成本和及時的基礎向我們提供大量的投入品。我們以具有競爭力的價格及時獲得足夠的 選擇或數量的投入品的能力可能會因為我們的供應商關係或事件的任何惡化或變化而受到影響，這些事件或事件對我們的供應商造成不利影響。

我們 通常不與供應商簽訂長期合同，因此，我們在沒有持續供應、定價或獲得投入的重大合同保證的情況下運營。由於各種原因，我們的任何供應商都可以停止向我們提供足夠數量的所需投入品，或者在未來的交易中向我們提供不太優惠的條款。如果我們的供應商出現以下情況，我們目前從供應商關係中獲得的好處可能會受到不利影響：

我們 還直接從包括中國在內的美國以外的供應商那裏獲取投入。全球採購和對外貿易涉及許多我們無法控制的 因素和不確定性，包括運輸成本增加、實施額外的進口或貿易限制、 包括對海外供應商生產和交付投入能力的法律或經濟限制、增加關税和關税、貨物通關的意外延誤、更多限制配額、失去最惠國貿易地位、匯率、運輸延誤、入境口岸問題和外國政府法規、政治不穩定以及我們或我們的供應商提供產品的國家的經濟 不確定性。

此外， 採購可能受到當前和未來的旅行限制和/或因新冠肺炎疫情而在全球範圍內關閉某些業務的影響。

我們的產品依賴有限數量的合同製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

我們 依賴數量有限的第三方供應商和合同製造商提供用於製造我們 產品的組件。特別是，我們的車架只由少數幾家供應商提供。我們還在單個第三方光學實驗室 組裝和完成處方眼鏡。我們的產品依賴有限數量的合同製造商和物流合作伙伴 增加了我們無法及時、經濟高效地交付產品的風險。如果我們的任何合同製造商或我們自己的履行能力中斷，我們應該能夠從其他來源增加產能，或開發 替代或輔助來源，而不會招致材料額外成本或重大延誤。

如果我們的一個或多個製造商受到自然災害、新冠肺炎等流行病或特定地點的其他中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。特別是，持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致我們產品的開發、製造(包括關鍵組件採購)和發貨中斷，這 可能會對我們的收入、毛利率和經營業績產生不利影響。

此外， 我們不擁有或運營倉庫或倉庫管理公司或系統，我們目前依賴三個第三方倉庫。 由於我們相當大比例的產品存儲在第三方倉庫中並從第三方倉庫發貨，我們面臨着重大風險，例如但不限於：我們的運營可能會中斷，我們的庫存可能會被地震、洪水、火災或其他自然災害或其他我們無法控制的事件破壞 ，或者我們的第三方倉庫無法控制。我們對第三方倉庫的依賴也使我們面臨倉庫可能會因安全或計算機病毒、軟件和硬件故障、電源中斷和其他系統故障而中斷運營的風險。如果我們的第三方倉庫出現問題， 我們可能無法滿足客户的期望，無法管理我們的庫存和履行能力，無法完成銷售，無法及時完成訂單，我們實現運營效率目標的能力可能會受到不利影響，所有這些都可能損害我們的聲譽 和我們與客户的關係。

由於我們依賴第三方來完成許多合同，我們的 項目可能會受到阻礙。

在當前的經濟環境下，第三方可能會發現很難獲得足夠的融資來幫助為其運營提供資金。 無法獲得融資可能會對第三方提供材料、設備或服務的能力產生不利影響，而這些 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，第三方分包商、供應商或製造商未能遵守適用的法律、法規或客户要求可能會對我們的業務造成負面影響，對於政府客户，可能會導致對我們施加罰款、處罰、停職甚至停職，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 依賴搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源來吸引和推廣我們的網站和移動應用程序，這些應用程序可能會受到超出我們控制範圍的第三方幹擾的影響，並且隨着我們的發展，我們的客户獲取成本可能會上升。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否將消費者吸引到我們的網站、移動應用程序和零售合作伙伴，以經濟高效的方式將他們 轉化為客户。我們在很大程度上依賴於搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源來為我們的網站、移動應用程序和選定的應用程序合作伙伴提供流量。

在搜索引擎方面，我們被包括在搜索結果中，這是因為我們購買的付費搜索列表和免費搜索列表都會導致我們的廣告被包含在內，而免費搜索列表取決於搜索引擎使用的算法。 對於付費搜索列表，如果我們購買的列表所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改了 或終止了與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們可能會失去消費者，我們網站的流量可能會減少，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況、以及手術的結果。

我們 計劃主要依靠第三方保單為我們的運營相關風險提供保險。如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足我們的業務需求，或者我們的保險提供商無法履行其義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 購買第三方保單或計劃購買保單，以承保各種與運營相關的風險，包括僱傭行為責任、工人賠償、財產和業務中斷、網絡安全和數據泄露、犯罪、董事和高級管理人員的責任以及一般業務責任。我們依賴數量有限的保險提供商，如果此類 提供商停止承保或增加承保成本，我們不能保證我們能夠以合理的 條款或根本不提供更換保險。如果我們的保險公司以對我們不利的方式更改我們的保單條款，我們的保險成本可能會 增加。此外，如果我們維持的保險範圍不足以彌補發生的損失，或者如果我們被要求為我們業務的其他方面購買 額外的保險，我們可能需要承擔重大的額外費用。此外，如果我們的任何保險提供商資不抵債，它將無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。

一般風險因素

未能 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大的不利影響。

自我們於2022年8月完成首次公開募股以來，我們一直被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案 第302和404條的規則，該規則將要求管理層在我們的 季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。儘管我們將被要求按季度披露內部控制和程序的變更，但我們不需要根據第404條對我們的財務報告內部控制進行 第一次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以 利用某些臨時豁免，不受各種報告要求的限制，包括但不限於，不需要遵守Sarbanes Oxley法案第404條的審計師認證要求(以及美國證券交易委員會根據該法案制定的規則和條例)。一旦我們不再符合《就業法案》(JOBS Act)所規定的“新興成長型公司”資格，並且失去了依賴上述相關豁免的能力，並且根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第12b-2條規定的我們的地位，我們的獨立註冊會計師事務所可能還需要證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。

根據為公司會計職能提供服務的人員數量，管理層認為我們無法將財務交易處理和報告的責任充分 分開。此外，公司沒有正式的內部控制環境 並有效運作。因此，我們已將這些問題確定為財務報告內部控制中的重大弱點 以及收入確認方面的控制不足，我們可能會在未來發現其他重大弱點，可能會導致我們無法履行報告義務或導致財務報表的重大錯報。 如果我們對這些重大弱點的補救無效，或者如果我們未能建立和維護有效的內部 控制和財務報告內部控制制度，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響 ，這可能需要額外的財務和管理資源。

對從事電子商務的公司的税收待遇的變化可能會對我們網站的商業使用和我們的財務業績產生不利影響。

由於互聯網的全球性，各個州或外國可能試圖對我們的業務施加額外或新的 法規，或徵收與我們的活動相關的額外或新的銷售、收入或其他税收。國際、聯邦、州和地方各級税務機關目前正在審查對從事電子商務和數字服務的公司的適當待遇。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税法規或法院裁決可能會使我們或我們的 客户承擔額外的銷售、收入和其他税收。例如，2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair Inc.案中以5比4的多數 裁決，其中最高法院裁定，除其他事項外，州可要求在該州沒有實際存在的州外賣家 收取並免除賣家向該州消費者運送的商品的銷售税，推翻了現有的法院先例。其他新的或修訂的税收，特別是數字税、銷售税、增值税和類似的税，可能會增加在線交易的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的税收和裁決還可能導致捕獲數據以及收繳和匯出税款所需的內部成本大幅增加。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

經濟健康狀況的全面下滑以及其他影響消費者支出的因素，如衰退狀況、政府不穩定、惡劣天氣和自然災害，可能會影響消費者的購買，這可能會減少對我們產品的需求，並 損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，因此，我們對影響消費者信心和支出的許多因素非常敏感，例如一般經濟狀況、消費者可支配收入、能源和燃料價格、衰退和對衰退的擔憂、 失業率、最低工資、消費者信貸可獲得性、消費者債務水平、住房市場狀況、利率、 税率和政策、通貨膨脹、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心、戰爭和對戰爭的恐懼、惡劣天氣、自然災害、恐怖主義、病毒爆發或大範圍疾病，以及消費者對個人幸福感和安全感的看法。然而，由於眼鏡是很大一部分人的必備醫療設備，我們認為與其他消費電子產品相比，我們的業務更不受經濟力量的影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師 認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。根據《就業法案》第107條，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與 發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不再能夠使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到：(1)我們上市五週年後的財政年度的最後一天；(2)我們的年度毛收入為12.35億美元或更多的第一個財政年度的最後一天；(3)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)我們被美國證券交易委員會規則視為“大型加速申報機構”的日期 。

我們 無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。例如，如果我們 不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的運營結果可能無法與我們行業中採用此類準則的其他公司的運營結果進行比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響 。

根據公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響本招股説明書其他部分的財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於短期的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計》一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債、 和權益的賬面價值以及收入和費用金額作出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及：庫存估值；無形資產； 所得税；我們普通股和股權獎勵的估值；收入確認，包括與收入相關的準備金；運輸和 處理；以及每股收益/虧損的計算。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期 ，從而導致我們普通股的市場價格下降。

我們目前的保險範圍可能不夠，我們可能無法以可接受的費率獲得保險，或者根本無法獲得保險。

我們 目前有涵蓋我們業務的一般責任和產品責任保單。面對重大索賠或多項索賠，這些保單可能無法提供足夠的保險。 超出我們保險覆蓋範圍的索賠可能會顯著增加內部成本 。這甚至可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 可能決定尋求戰略性許可交易以加速我們的增長。這些潛在的品牌收購可能不會成功。我們 可能無法成功整合未來的知識產權收購或從未來的收購中產生足夠的收入，這可能會導致我們的業務受到影響。

如果我們從一家公司獲得知識產權(IP)許可，就不能保證我們能夠有利可圖地管理這一知識產權或成功整合新的業務部門，而不會出現重大成本、延遲或其他運營或財務問題。 不能保證我們未來獲得的知識產權將實現預期的收入和收益。此外：

未來的 收購可能需要我們獲得額外的股權或債務融資，而這些融資可能不會以有吸引力的條款提供。此外，如果通過非股權對價融資的收購交易產生額外商譽，將會減少我們的有形淨值，這可能會對我們的信用和擔保能力產生不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們的 董事、高管和主要股東對我們公司擁有相當大的控制權，這可能會限制您 影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

根據截至2023年4月21日的流通股數量，我們的高管、董事和主要股東及其附屬公司擁有5,189,085股我們的普通股，約佔我們普通股流通股的62%。因此，這些股東能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括 董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種所有權集中 可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會 ，並可能最終影響我們普通股的市場價格 。

我們的主要股東Lucyd 有限公司實益擁有超過50%的我們的普通股流通股，這使得我們 被視為納斯達克規則下的“控股公司”。

Lucyd 有限公司目前控制着我們股本約62%的投票權。因此，Lucyd Ltd.擁有超過50%的我們 流通股，因此，我們是納斯達克規則下的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司擁有超過50%投票權的公司是“受控公司”，因此可以選擇豁免遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

由於 是一家“受控公司”，我們可能會選擇依賴這些豁免中的一部分或全部，但我們不打算利用這些豁免中的任何一項。儘管我們不打算利用這些豁免，但我們作為“受控公司”的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

另外， 雖然我們的審計委員會目前是合規的，我們打算繼續遵守納斯達克規則，但我們被允許分階段遵守納斯達克規則中提出的獨立審計委員會的要求，具體如下：(1)上市時審計委員會的一名獨立成員，(2)上市90天內審計委員會的多數獨立成員，以及 (3)上市一年內審計委員會的所有獨立成員(即至少三名成員)。在這些分階段期間，我們的股東將不會獲得向在其審計委員會中擁有更多獨立成員的公司的股東所提供的同等保護 ，如果在分階段階段內，我們無法招聘到更多符合獨立、 或符合納斯達克上市要求的董事，我們可能會受到納斯達克的執法行動。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，我們也不打算在可預見的 未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會自行決定。因此，您必須依賴於在價格升值後出售您的普通股，這可能永遠不會發生，這是實現您的投資未來任何收益的唯一途徑。

由於引入了更先進的技術產品、季節性和其他因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期 ，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的 季度運營業績可能會因幾個因素而大幅波動，包括：

我們季度經營業績的意外波動可能會導致我們的股價下跌。

我們的 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股和已上市認股權證被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股和上市認股權證退市。這樣的退市可能會對我們的普通股和上市認股權證的價格產生負面的 影響，並會削弱您出售或購買我們的普通股和上市的認股權證的能力。如果發生退市，我們將採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求 ，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股和上市權證重新上市 ，穩定市場價格或提高我們的普通股和上市權證的流動性，防止我們的普通股和上市權證跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來違反納斯達克的上市 要求。

如果我們的股票從納斯達克退市，並受到細價股規則的約束，我們的股票將變得更難交易。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們沒有獲得或保留在納斯達克上的上市，並且如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。《細價股規則》要求經紀-交易商在對不受這些規則約束的細價股進行交易前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。 此外，《細價股規則》還要求，經紀-交易商在對不受這些規則豁免的細價股進行任何交易之前，必須作出特別的書面決定，確定該細價股是適合購買者的投資，並收到購買者對收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議。及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會 減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

與此產品相關的風險

我們普通股的市場價格一直不穩定，可能會大幅波動，這可能會導致我們單位的購買者在此次發售中遭受重大損失。

我們普通股的市場價格波動很大，自2022年8月首次公開募股以來，我們普通股的市場價格從每股0.70美元到7.00美元不等。您可能無法以發行價或高於發行價出售您的普通股。 我們證券的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股和認股權證的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後 對其發起的。此類訴訟可能導致鉅額成本，並 分散我們管理層的注意力和資源，還可能要求我們支付鉅額款項來履行判決或 以了結訴訟。

我們的 管理層在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有相當大的自由裁量權。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否以您認為最合適的方式使用。我們的 管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於我們的股東不想要的方式，或者 可能不會產生良好的回報。我們管理層未能有效運用這些資金可能會損害我們的業務。 此外，您對我們管理層如何分配此次發行的淨收益沒有直接發言權。在使用淨收益 之前，它們可能會被投資於不會產生顯著收益或可能會貶值的投資。

您 將因此產品而立即經歷大量稀釋，並可能在未來經歷更多稀釋.

您的 將因此次發售而立即遭受重大稀釋。在落實吾等以最低發售金額的每單位公開發售價格出售單位後 ，並扣除配售代理費及吾等應支付的估計發售費用 ，本次發售的投資者可預期即時每股攤薄$。在 吾等以每單位最高發售金額的公開發行價出售本次發售的單位，並扣除配售代理費和吾等估計應支付的發售費用後，本次發售的投資者預計將立即攤薄每股$。此外，如果最終行使這些認股權證，或我們將授予我們的高級管理人員、董事和員工的期權，您將 承受未來的稀釋。我們還可能通過發行股票來收購新業務或為戰略聯盟融資，這可能會導致我們的股東受到額外的稀釋。本次發行完成後，我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或任何部分普通股，包括行使期權時可發行的股份，或我們授權但未發行的優先股的股份。發行普通股或有投票權的優先股將減少您對我們股東投票事項的影響力，在發行優先股的情況下，可能會導致您在我們中的利益受到該優先股持有人優先權利的約束。見標題為“稀釋”的部分。

此產品的 盡力而為結構可能會對我們的業務計劃產生不利影響。

安置代理將盡最大努力在此產品中提供單元。配售代理不需要購買任何證券，但將盡其最大努力出售所提供的證券。我們至少銷售 個單位的最低發售金額和最大發售金額是本次發售結束的一個條件。作為“盡力而為”的發售，我們不能 保證我們會成功籌集至少最低發售金額，也不能保證我們最終會完成擬進行的發售，或者不能保證我們將獲得任何收益。此次發行的成功將影響我們使用所得資金執行業務計劃的能力。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者 可能擁有購買者在沒有證券購買協議的情況下購買該證券所不具備的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施外， 簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行其根據證券購買協議可獲得的獨特契諾的手段。

此外，關於此次發行，我們可能同意修改本次發行中某些重要的 購買者持有的若干未清償認股權證的條款，這些買家將簽訂證券購買協議。任何此等修訂可能(其中包括)將行使價降至與本次發售的普通權證的行使價相同，或延長該等認股權證的行使期 。

我們在本次發行中發售的普通權證或預籌資權證沒有公開市場。

普通權證或預籌資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市普通權證或預籌資權證。如果沒有活躍的市場，普通權證和預籌資權證的流動性將受到限制。

普通權證和預籌資權證在性質上是投機性的。

本公司發行的普通權證和預融資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或分紅分紅的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。具體地説，自發行之日起，普通權證持有人可按每股普通股行使價 取得行使該等認股權證時可發行的普通股股份，而預先出資的認股權證持有人可按行使該等認股權證後可發行的普通股股份以每股普通股0.00001美元的行使價取得普通股股份。此外，在本次發行後，普通權證和預籌資權證的市值不確定，也不能保證普通權證或預籌資權證的市值將等於或 超過其各自的公開發行價。不能保證普通股股份的市場價格永遠等於或超過普通權證或預先出資認股權證的行使價，因此，普通權證持有人行使普通權證或預先出資認股權證持有人行使預先出資認股權證是否有利可圖。

除非預資資權證和普通權證另有規定，否則預資資權證和普通權證的持有人 將不享有作為普通股股東的權利，直至該等持有人行使其認股權證並收購本公司普通股為止。

在普通權證及預先出資認股權證的持有人在行使普通股股份時取得本公司普通股股份前，該等持有人將不會 享有與該等認股權證相關的普通股股份的權利，除非該等普通權證及預先出資認股權證的持有人將有若干權利參與普通權證及預先出資認股權證所載有關本公司普通股的分派或派息。在行使普通權證和預籌資權證後，持有人 將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

使用收益的

我們 估計，在扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，我們從本次發售單位的最低發售金額中獲得的淨收益約為 百萬美元，而在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，本次發售中的單位銷售的最高發售淨收益將約為百萬美元，每種情況下的假設發行價為每單位$ 。相當於我們普通股在2023年納斯達克上的收盤價。

我們 打算將此次發行的淨收益主要用於營運資金和一般用途。

這些支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們當前業務計劃的發展。 截至本招股説明書之日，我們不能確定本次發售所得淨額的所有特定用途 我們的管理層將有權酌情靈活地運用此次發售所得淨額。我們可能會將此 產品的收益用於您不同意的目的。請參閲“風險因素”。

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的現金及現金等價物和資本總額：

下表中的 信息僅供參考，將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他 條款進行調整。您應將此表中的信息與本招股説明書中其他部分的經審計財務報表和相關附註、未經審計的中期簡明財務報表和相關附註以及“管理層討論和財務狀況及經營業績分析”一併閲讀。

本次發行完成後將發行的普通股數量以截至2022年12月31日的已發行普通股7,307,157股為基礎 ，不包括：

稀釋

如果您在本次發行中購買證券，您的權益將被立即稀釋，稀釋程度為公開發行價每單位$與預計值之間的差額，即本公司普通股的調整後每股有形賬面淨值。截至2022年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為3,776,799美元，或每股普通股0.52美元。我們每股的歷史有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以截至2022年12月31日我們普通股的流通股數量。

如果出售了最低發售金額，則稀釋

在(X)根據某些上市認股權證的行使以每股3.75美元的價格發行879,720股我們的普通股以及(Y)以每個單位包括的普通股的公開發行價每股$br}出售本次發行的普通股後，扣除配售代理費和估計發售費用後，但假設沒有發行預籌資金的 權證，也沒有行使在此發售的單位中包括的普通權證，我們的預計於12月31日的調整有形賬面淨值 ，2022年將是每股普通股$或$ 。這意味着對現有股東的每股普通股的有形賬面淨值立即增加，對本次發售單位的購買者的每股有形賬面淨值立即稀釋。

下表説明瞭假設最低發售金額已售出，按每股普通股計算的攤薄情況：

上述 稀釋信息僅供參考，可能會根據此次發行的實際公開發行價和其他條款而發生變化。

本次發行完成後將發行的普通股數量以截至2022年12月31日的已發行普通股7,307,157股為基礎 ，不包括：

稀釋 如果已售出最高發行金額

在(X)根據某些上市認股權證的行使以每股3.75美元的價格發行879,720股我們的普通股以及(Y)以每個單位包括的普通股的公開發行價每股$br}出售本次發行的普通股後，扣除配售代理費和估計發售費用後，但假設沒有發行預籌資金的 權證，也沒有行使在此發售的單位中包括的普通權證，我們的預計於12月31日的調整有形賬面淨值 ，2022年將是每股普通股$或$ 。這意味着對現有股東的每股普通股的有形賬面淨值立即增加，對本次發售單位的購買者的每股有形賬面淨值立即稀釋。

下表説明瞭假設已售出最大發行金額，按每股普通股計算的稀釋情況：

上述 稀釋信息僅供參考，可能會根據此次發行的實際公開發行價和其他條款而發生變化。

本次發行完成後將發行的普通股數量以截至2022年12月31日的已發行普通股7,307,157股為基礎 ，不包括：

證券和股利政策市場信息

我們的普通股和我們的上市認股權證目前分別在納斯達克上上市，代碼為“LUCY”和“LUCYW”。 我們的普通股在2023年納斯達克上最後一次報告的銷售價格為每股普通股$

記錄持有者

截至2023年4月21日，我們約有3960名普通股持有者。由於我們的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，因此這一數字並不代表這些登記在冊的股東所代表的股東總數。

分紅

我們 自成立以來一直沒有宣佈或向股東支付股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。 我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們的增長提供資金。

發行人 購買股票證券

無

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您 應閲讀以下對本公司財務狀況和經營成果的討論和分析，以及隨附的《S-1表格註冊聲明》中所附的 《合併財務報表索引》。除歷史信息外，本管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析 中討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，基於對超出我們 控制範圍的因素的判斷。

概述

我們 開發和銷售智能眼鏡和太陽鏡，旨在讓我們的客户保持與他們的數字生活的聯繫，同時還提供視力矯正和保護。我們的旗艦產品Lucyd Lyte使佩戴者能夠聽音樂、接聽和 撥打電話，並使用語音助手執行許多常見的智能手機任務。Innovative Eyeears擁有Lucyd品牌和Lyte產品線的獨家權利。

我們的任務是升級您的眼鏡^®。我們的智能眼鏡融合了耳機和眼鏡，提供了視力矯正和保護，以及數字連接和清晰的音頻，同時還提供了在户外聽音樂的解決方案(與入耳式耳機相比)。藍牙耳機和舒適的眼鏡集於一身的便利性，特別是對於那些已經習慣於全天使用眼鏡的人來説，提供了一種生活方式的升級，價格與傳統的處方眼鏡相似。

在Lucyd Lyte於2021年1月全面推出後，美國客户對我們產生了濃厚的興趣和需求，此後我們已經售出了數千台我們的智能眼鏡。為了滿足對我們產品日益增長的需求，並努力擴大我們的覆蓋範圍，我們聘請了180多個獨特的批發客户。我們所有的產品都在邁阿密設計，在亞洲製造，目前通過兩個主要類型的渠道銷售：

對於非處方、偏光太陽鏡和藍光阻擋眼鏡，我們 對所有在線渠道採用製造商建議零售價(“MSRP”)199美元(對於我們的標準鏡框)到229美元(對於我們的鈦鏡框) ，我們的批發價 在這些價格的基礎上提供批量折扣。有關我們的定價結構的更多詳細信息，請參閲《運營結果組件》中的討論。

我們 正在努力通過全國眼鏡連鎖店、大賣場零售店(電子產品、體育用品、百貨)和專業零售店來擴大這些渠道。

我們 認為這種業務模式是輕資本的，我們選擇不建立自己的製造設施和公司擁有的零售分銷，而是與現有的生產源和經過驗證的面向消費者的零售分銷簽訂合同。

新冠肺炎對我們業務的影響

2020年3月11日，世界衞生組織正式宣佈新冠肺炎病毒暴發為大流行。這一傳染性疾病的爆發繼續在全球蔓延，並對全球經濟活動和金融市場產生了影響。鑑於新冠肺炎傳播的不確定性和迅速變化的形勢，我們採取了預防措施， 旨在通過遵循疾控中心的指導方針將病毒對員工的風險降至最低。具體地説，我們建立了一個系統，使我們的員工能夠在對他們有益或感覺不舒服的時候遠程工作。此外，已採取的預防措施可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。例如，這包括減少公司參加貿易展會。此外，我們的產品是在中國製造的，並定期從中國發貨。我們沒有經歷過因新冠肺炎而導致的製造或發貨大幅延誤 ；但是，我們在未來會面臨新冠肺炎的潛在影響等風險。 更廣泛地説，新冠肺炎的爆發可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，可能會導致經濟 下滑，這可能會減少消費者支出，並對我們產品的需求產生不利影響。

影響性能的關鍵因素

擴展零售採購點

除了我們電子商務業務的持續增長，我們未來的收入與我們在眼鏡店、體育用品店和其他專賣店(如手機商店)的Lucyd眼鏡 的放置呈正相關。為了解決這一問題，我們組建了一支在眼鏡行業擁有數十年經驗的團隊，並正在提供強大的合作營銷計劃和重新訂購激勵計劃 。我們目前提供16種不同款式和幾種配件的擴展產品線，並計劃隨着時間的推移繼續擴展這一產品。

零售業 商店客户保留和重新訂購

我們 維持和增加收入的能力與我們直接或通過批發分銷商從商店獲得重新訂單的能力呈正相關。為了直接支持我們對零售店的銷售，我們提供強大的合作營銷計劃，其中包括 免費和付費的商店展示材料。作為這一戰略的一部分，我們為我們的經銷商推出了Lucyd Digital試穿展示 ，以幫助他們的店內客户瞭解Lucyd Lyte，並使客户能夠虛擬試穿。這種專有的軟件和顯示器虛擬試用是我們向傳統零售客户介紹Lucyd眼鏡的核心，我們計劃進一步 增強我們的商品展示，以實現更身臨其境的體驗。

投資於業務增長

我們 相信人們關心他們在臉上穿什麼，因為我們理解客户對他們眼鏡的形狀、大小和設計有不同的偏好，我們的目標是繼續投資於新型號的設計和開發，以努力 為消費者提供廣泛的樣式、顏色和飾面選擇。

我們 正在與零售店提供強大的合作營銷計劃，並打算擴大我們的銷售、營銷和品牌大使團隊 ，以擴大我們的品牌知名度和在線影響力。我們還將在可預見的未來增加我們的一般和管理費用，以支付隨着我們作為上市公司的發展而增加的財務、合規、供應鏈、質量保證和投資者關係方面的額外成本。

關鍵績效指標

商店 計數(B2B)

我們 認為，我們業務的關鍵指標之一是註冊銷售Lucyd Lyte的零售店數量。我們於2021年6月開始註冊我們的首批零售店。目前，我們有250多家零售店，主要在美國和加拿大銷售Lucyd Lyte，擁有180個獨特的批發賬户。根據對我們產品的現有需求、目前的分銷和最近達成的供應協議，我們預計2023年我們的產品將在大量新的第三方零售點上市。

重新訂購 比率(B2B)

許多直接或通過我們的批發分銷商首次訂購庫存的零售店也在2021年6月推出我們的批發業務後的短短几個月內下了後續訂單 。截至2022年12月31日，已有28.6%的商店 重新訂購了我們的產品。對於我們的眼鏡銷售合作伙伴來説，智能眼鏡仍然是一個新的、新興的類別。因此，可以預期 與傳統眼鏡相比，他們的直銷率較低，我們預計許多客户在重新訂購之前需要一些時間來熟悉其客户的產品類別。我們認為，鑑於消費者總體上缺乏對智能眼鏡的認識，我們的再訂單率是一個積極的信號。我們的零售合作伙伴中有相當一部分在早期取得了足夠的成功，並通過我們的產品暢銷，促使他們重新訂購，這表明我們的產品可以在 願意努力銷售並對員工和客户進行教育的商店獲得成功。

我們 預計，隨着我們不斷改進產品，推出合作營銷計劃，並將更多的虛擬試衣亭引入零售店，這一數字將逐漸增加，以促進客户教育和產品直銷。

在線訂單數量 (B2C)

對於我們的電子商務業務，我們跟蹤在線訂單數量，以此作為我們在線營銷工作成功與否的指標。截至2022年12月31日，我們共收到客户在線訂單11,988份。我們相信，新風格的加入，以及在品牌知名度、產品大使和影響力活動方面的進一步投資，將在可預見的未來實現在線訂單的持續增長。 我們預計將把很大一部分廣告支出分配給影響力營銷計劃。

運營結果的組成部分

淨收入

我們的 收入來自處方和非處方光學眼鏡、太陽鏡和運費的銷售，這些費用 向客户收取，與這些購買相關。我們通過零售店經銷商、分銷商以及我們自己的網站Lucyd.co和亞馬遜銷售產品。

隨着2.0版本的推出，我們的旗艦產品線價格也隨之上漲，醋酸鹽眼鏡的價格從149美元漲至199美元，非處方眼鏡的鈦眼鏡型號的價格從179美元漲至229美元。此外，我們還在新型號上引入了最低廣告價格，分別為169美元和199美元，以保證最低價格為我們的零售合作伙伴提供支持。

當 在Lucyd.co網站上為我們的眼鏡添加處方鏡片升級時，價格可以從基本透明 處方鏡片的40美元到最新款的450美元不等^®漸進式雙焦點透鏡。帶有處方 鏡片的眼鏡只能通過我們的網站Lucyd.co購買，而我們通過亞馬遜和麪向零售合作伙伴的銷售僅包括非處方 眼鏡。

美國 消費者可享受免費的USPS頭等艙郵費，通過我們的 網站處理的銷售可選擇更快的遞送方式，但需額外付費。對於亞馬遜的銷售，美國消費者免費送貨，而國際客户支付送貨費。與在線平臺(Shopify for Lucyd.co網站和亞馬遜)收取的費用相關的任何費用均不向客户收取。我們對在線渠道和在其上銷售的所有其他市場收取適用的州銷售税。

我們的 銷售給零售店合作伙伴和經銷商的眼鏡批發價包括批量折扣，這是由於大量訂單的性質 。定價包括運費，同時不包括任何適用的州銷售税費用。由於批發 零售訂單的性質，不收取電子商務費用。

售出商品的成本

銷售商品的成本 包括採購材料、組裝和銷售我們的成品所產生的成本。

對於通過我們的電子商務渠道進行的零售，這些成本包括(I)按成本和可變現淨值中較小者持有的產品成本，包括庫存儲備，(Ii)運費、進口和檢驗成本，(Iii)RX眼鏡的光學實驗室成本， (Iv)商家費用，(V)支付給第三方電子商務平臺的費用，以及(Vi)將產品運送給消費者的成本。

對於批發銷售，這些成本包括(I)以成本和可變現淨值中較小者表示的產品成本，包括庫存 儲備，(Ii)運費、進口和檢驗成本，以及(Iii)信用卡費用。

當 消費者直接在我們的在線商店下單時，與消費者直接從亞馬遜和eBay等第三方平臺下單相比，我們節省了大約12%-15%的市場費用。

我們 預計我們的商品銷售成本佔淨收入的百分比將主要受產品組合、客户偏好和由此產生的需求、客户運輸成本以及庫存和商品組合的管理等因素的影響。

隨着時間的推移，我們預計隨着規模的擴大，單位銷售商品的總成本將會下降。規模的增長是企業對消費者和企業對企業(零售店)訂單數量增加的結果。我們繼續通過產品線延伸和新型號擴展我們的產品，並擴大我們在銷售我們產品的零售店中的存在。

毛利和毛利率

我們將毛利潤定義為淨收入減去銷售成本。毛利是以淨收入的百分比表示的毛利。 我們的毛利未來可能會根據許多因素而波動，包括我們獲取、運輸和組裝庫存的成本、我們供應商網絡的擴張速度，以及我們在任何給定時期內控制成本的效率。

我們 預計我們的單位銷售商品成本將隨着規模的擴大而下降，這可能會對我們的毛利率產生積極影響。

運營費用

我們的 運營費用主要包括：

利息和其他收入，淨額

利息和其他收入淨額主要包括應付母公司的可轉換票據貸款的利息支出。

所得税撥備

所得税撥備 包括與我們開展業務的國外和國內聯邦和州司法管轄區有關的所得税， 根據遞延税項資產的允許抵免、扣除和估值免税額進行調整。

運營結果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

收入

截至2022年12月31日的年度，我們的收入為659,788美元，與截至2021年12月31日的年度的收入690,670美元相比，下降了約4%。我們的收入完全來自眼鏡產品的銷售，即智能鏡框、鏡片和配件。收入下降主要是由於幾個因素，包括下一段所述的不利渠道 組合，但被較高的單位銷量部分抵消，以及由於我們在本年度推出版本2.0型號，增加了旗艦產品線的建議零售價 ，從而產生了有利的價格影響。此外，由於市場上1.0版機型的相對使用年限 ，我們在這些機型上部署了大幅折扣以幫助庫存週轉。最後， 由於供應商在製造過程中的不準確導致的微小產品缺陷，我們的客户退貨率有所提高。 我們的新版本2.0產品線已經完全解決了這些製造缺陷。此外，我們 預計，我們在2022年簽訂的新許可協議將有助於提高我們在2023年及以後的銷售額。

在截至2022年12月31日的年度中，大約32%的銷售額是在我們的在線商店(Lucyd.co)上完成的，38%是在亞馬遜上完成的，30%是通過經銷商合作伙伴完成的。這一銷售渠道組合影響了我們這段時間的收入，因為我們只在Lucyd.co上提供的處方鏡片額外收取35至275美元的費用。在截至2022年12月31日的一年中，我們從非處方鏡框和配件的銷售中獲得了579,214美元的收入，通過銷售帶有處方鏡片的鏡框獲得了80,574美元的收入。在此期間，Amazon.com上產生的252,799美元的銷售額全部用於非處方鏡框和配件，因為我們只通過我們的網站提供處方 鏡片。在Lucyd.co網上銷售的208,477美元中，80,574美元與處方鏡片 有關，127,873美元的眼鏡銷售是非處方鏡片。到目前為止，電子商務銷售是我們銷售額中最重要的部分。 2022年，公司的技術產品和合作夥伴關係取得了幾項顯著的進步，這表明 收入有可能遠遠超過目前的水平。

主要的 硬件改進包括為Lucyd Lyte旗艦產品開發新的專有四揚聲器音響系列，將我們所有旗艦產品的電池壽命提高 至12小時回放，比絕大多數無線音頻產品更長，以及 聘請了兩名新的專業眼鏡設計師後對整體框架進行了設計改進。

軟件方面的主要改進包括在公司專有的Vyrb移動應用程序上開發現場直播功能，能夠將任何形式的音頻內容導入到Vyrb以支持現有音頻內容創建者遷移到平臺，以及 將公司的數字試穿展示引入數十家零售店，為我們合作伙伴地點的店內購物者提供身臨其境的產品體驗 。

公司相信，由Lucyd系列於2023年推出的Nautica是由與正宗品牌集團就Nautica品牌達成的獨家協議而實現的，這代表着來年巨大的收入潛力。該公司打算與Nautica品牌的銷售渠道建立合作伙伴關係，並希望能夠通過Nautica品牌增加我們在其他零售渠道的影響力，Nautica品牌在數十個國家 家喻户曉。

在截至2021年12月31日的年度中，大約41%的銷售額是在我們的在線商店(Lucyd.co)上完成的，39%是在亞馬遜上完成的，20%是通過零售店合作伙伴完成的。這一銷售渠道組合影響了我們這段時間的收入，因為我們只在Lucyd.co上提供的處方鏡片額外收取35至275美元的費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們從非處方鏡框的銷售中獲得了530,885美元的收入，通過銷售帶有處方鏡片的鏡框獲得了159,815美元的收入。在此期間，Amazon.com上產生的全部266,733美元的銷售額 都是非處方鏡片，因為我們只通過我們的網站提供處方鏡片。在通過Lucyd.co產生的282,364美元的在線銷售額中，159,785美元與處方鏡片有關，122,579美元的眼鏡 是非處方鏡片。Lucyd.co的銷售額是迄今為止我們銷售額中最重要的部分，這得益於與零售店定價相比更高的價格，以及處方鏡片銷售帶來的額外收入。

我們 預計在線銷售額的百分比將逐漸下降，但隨着我們加入更多零售店，在線銷售額仍將是我們總銷售額的重要組成部分。我們在截至2021年的年度和2022年期間追求零售店細分市場的增長，截至2022年12月31日，我們的零售店數量增長至250多家門店。

售出商品的成本

截至2022年12月31日的年度，我們銷售的商品總成本增至716,077美元，而截至2021年12月31日的年度為542,416美元。這一增長主要是由於(I)由於我們在2022年12月進行的實物庫存盤點程序而註銷了78,288美元的庫存，以及(Ii)2022年從我們的一家供應商收到的損壞庫存 ，導致註銷了69,532美元的庫存。隨後，我們聘請了新的供應商來採購我們的產品。 本公司在2022年面臨供應鏈挑戰，收到了兩批眼鏡，其中包括數千個有缺陷的部件。 一旦發現高不良率，本公司立即對所有庫存進行第二次100%檢查，並發現了問題的程度。然後，該公司努力將任何有問題的部件從常備庫存中刪除，並向任何遇到這些批次中的任何部件出現問題的客户提供立即更換 。由於這些問題，本公司切斷了與該供應商的關係 ，並對中國進行了詳細的調研，以尋找更好的潛在製造商我們的產品， 並敲定了兩家新的供應商。

儘管公司從舊供應商處獲得了部分此類部件的補償，但在某些情況下，直到從製造商收到部件數月後才發現部件有缺陷，因此無法獲得補償。

早期 客户對Lyte 2.0產品的反饋和我們獨立檢查團隊的反饋表明，我們來自新供應商的產品比原來的Lyte產品具有更高的可靠性和製造質量，因此公司預計未來損壞的庫存將大大減少。

在 公司的總商品成本方面，它們保持相對不變，與之前的供應商相比，每件只增加了4-5美元-然而，改進的零部件和美觀使公司能夠將我們產品的零售建議零售價上調50美元，這很好地補償了這種增長。我們的批發價上調了10美元，以彌補這一增長。

與2021年和2022年上半年相比，COGS的積極進展是空運成本在2022年下半年大幅下降(在疫情高峯期為每件6.50美元，到2022年第四季度降至3.50美元)，該公司能夠以每件價格的大約一半多一點的價格空運貨物，並通過我們當地的第三方物流合作伙伴以大約1.50美元/件的價格提供一條新的海運路線。

Smart 眼鏡是一種高度專業化的產品，集無線藍牙耳機和光學眼鏡的規格和組件要求於一身，這意味着一次生產幾千件眼鏡的成本很高。隨着對智能眼鏡的需求和知名度持續增長，該公司預計其單位成本將隨着訂單量的增加而下降。

截至2022年12月31日的年度銷售商品成本的主要組成部分包括但不限於鏡框成本478,020美元、與第三方供應商發生的處方鏡片成本104,217美元、代銷商推薦費、銷售佣金和電子商務平臺費用128,340美元，以及與我們銷售的產品相關的質量保證成本5,500美元。在截至2022年12月31日的年度銷售總商品成本中，113,024美元與處方鏡片訂單有關，639,294美元與非處方 訂單有關。

在截至2022年12月31日的年度中，大約32%的銷售額是在我們的在線商店(Lucyd.co)上完成的，38%是在亞馬遜上完成的，30%是通過經銷商合作伙伴完成的。此銷售渠道組合影響了我們銷售商品的成本，因為可歸因於我們的 Lucyd.co銷售的處方鏡片成本增加了我們通過Lucyd.co銷售的商品的成本，而不影響通過Amazon 或零售店合作伙伴銷售的商品的銷售成本。隨着我們業務的持續增長，我們預計單位銷售商品的成本將會降低，因為我們實現了規模經濟。

截至2021年12月31日的年度銷售商品成本的主要組成部分包括但不限於鏡框成本303,909美元，與第三方供應商發生的處方鏡片成本144,957美元，代銷商推薦費，銷售佣金費用，電子商務平臺費用89,950美元，以及與我們銷售的產品相關的質量保證成本3,600美元。在2022年第四季度，該公司將所有定製鏡片的利潤率標準化為35%，但基本Single Vision Clear處方鏡片除外，該款鏡片以17.5%的利潤率 銷售，使公司能夠宣傳具有競爭力的40美元基本處方升級價格。

2022年，許多因素導致我們鏡片實驗室供應商的整體成本高於鏡片銷售收入：

在截至2021年12月31日的年度銷售總成本中，帶有處方鏡片的訂單為211,620美元，而非處方鏡片的訂單為330,796美元。在截至2021年12月31日的一年中，大約41%的銷售額在我們的在線商店(Lucyd.co)上完成，39%在亞馬遜上完成，20%來自零售店合作伙伴。

隨着時間的推移，我們預計第三方零售店將成為我們的主要銷售渠道，因為我們加入了更多的商店。因此，我們預計通過我們網站提供的處方鏡片的銷量將會下降，因為我們的第三方零售合作伙伴為我們的Lyte鏡框配備了更多的處方 。因此，隨着時間的推移，我們預計處方鏡片成本佔我們售出商品總成本的百分比將逐漸下降。

我們 預計2023年批發和電子商務渠道銷售額都會增長，我們還預計銷售商品的總成本也會相應增長，主要來自與產品相關的額外成本。

毛利 (虧損)

截至2022年12月31日的年度，我們的毛利潤降至負56,289美元，而截至2021年12月31日的年度毛利為正148,254美元。這一減少主要是由於本年度上述庫存沖銷總額為147,820美元。

我們 預計截至2023年12月31日的財年毛利將有所改善，這主要得益於預期的大訂單帶來的規模經濟 。由於我們預計零售店將成為我們的主要銷售渠道，我們也預計我們的整體毛利率 將好於批發渠道，因為批發渠道不收取電子商務平臺費用或處方鏡片成本。

運營費用

截至2022年12月31日的年度，我們的運營費用增加了65%，達到5,520,373美元，而截至2021年12月31日的年度為3,353,327美元。這一增長主要是由於我們在2021年1月推出Lucyd Lyte後業務的擴大，包括但不限於以下內容：

一般費用和管理費用

截至2022年12月31日的年度，我們的一般和行政費用增加了102%，達到2,796,669美元，而截至2021年12月31日的年度為1,386,079美元。這一增長主要是由於(I)與員工相關的成本增加了約436,000美元，這是由於我們增加了員工人數和與高管簽訂的新僱傭協議，(Ii)與上市公司相關的成本增加，包括董事薪酬、法律和保險費用以及公共和投資者關係， 這總共導致支出增加約416,000美元，(Iii)本年度的壞賬支出約為116,000美元，以及(Iv)由於我們的增長和顧問的使用增加，諮詢費增加了約103,000美元。

銷售 和營銷費用

截至2022年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用增加了16%，達到2,059,012美元，而截至2021年12月31日的年度為1,771,012美元。增長主要是由於我們的多管齊下的銷售和營銷戰略，自2021年1月推出我們的主要產品以來，在過去兩年中持續增長 。

隨着我們繼續投資和打造我們的品牌，擴大我們銷售產品的電子商務平臺的數量，投資於零售店合作營銷計劃以幫助我們的店內客户瞭解Lucyd Lytes，以及 增加我們品牌在眼鏡行業的實體存在和角色，我們 預計這些成本將進一步增加。

相關 當事人管理費

截至2022年12月31日的年度的關聯方管理費為140,000美元，而截至2021年12月31日的年度的關聯方管理費為109,975美元。這一增長是由於根據協議獲得的援助範圍擴大，對應於公司在2021年第一季度推出旗艦產品後不斷擴大的業務規模。管理費與我們與母公司附屬公司之間的管理服務 協議有關。

研究和開發成本

截至2022年12月31日的年度，我們的研發成本增加了508%，達到524,692美元，而截至2021年12月31日的年度為86,261美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬總額為263,612美元，以及由於公司繼續擴大其產品線而增加的新車架開發成本。眼鏡研發包括購買和測試新部件，支付主要參與框架設計的員工的薪酬，以及創建新的眼鏡模具。軟件研發包括首席執行官和首席技術官在Vyrb應用程序和我們的眼鏡上進行新軟件開發所花費的工作時間，以及我們聘請的外部編碼團隊為我們的軟件編寫編程，並通過代碼 更新來增強我們的軟件用户體驗。其他軟件費用，如蘋果開發者計劃，只是象徵性的收費。

流動性 與資本資源

現金流數據：

首次公開募股

2022年8月17日，該公司完成了980,000股首次公開募股，其中包括980,000股普通股和1,960,000股認股權證，以購買1,960,000股普通股，合併發行價為每單位7.5美元 ，在扣除承銷折扣和發行費用之前，以約735萬美元的毛收入交換。每股普通股與兩個認股權證一起出售，每個認股權證按每股7.50美元的行使價購買一股普通股。 此外，公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多147,000股普通股和/或認股權證，以額外購買最多294,000股普通股，以彌補超額配售，其中承銷商行使了購買額外認股權證以購買294,000股普通股的選擇權。

在扣除承保折扣和發售費用後，該公司收到的淨收益為6,189,734美元。我們打算將此次發售所得主要用於(I)銷售和營銷，(Ii)擴大庫存，(Iii)更新和開發我們的店內顯示器，(Iv)開發新的智能眼鏡樣式和尺寸，以及Vyrb應用程序的進一步開發和商業化，以及 (V)營運資金和其他一般公司用途。

我們預計，隨着我們繼續投資於業務的擴張和發展，運營虧損在可預見的未來可能會繼續 。我們相信，我們現有的現金和 現金等價物、前述發售所得款項、投資者行使認股權證所得收益、我們現有信貸安排下的可用資金 以及經營活動的現金流將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。2023年2月，投資者行使認股權證，按調整後的行權價每股3.75美元，購買了總計408,600股我們的普通股，為我們帶來了1,532,250美元的現金收益。2023年4月，投資者行使了認股權證 ，以每股3.75美元的調整行權價購買了323,720股普通股，為我們帶來了1,213,950美元的現金收益。此外，於2023年4月17日，本公司與若干獲認可的投資者(即認股權證的現有持有人)訂立認股權證行使誘因函件協議，以現金(“現有認股權證”)購買合共150,000股本公司普通股(“現有認股權證”)，其中投資者同意以每股3.75美元的行使價 行使其所有現有認股權證。現有認股權證此前是以登記直接發行的形式發行的，於2022年8月17日結束。在扣除估計開支及費用前，本公司行使現有認股權證所得的總收益為562,500美元。

然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於零售店客户數量的增長、我們電子商務業務和零售分銷網絡的需求、我們產品和軟件產品的擴展，以及支持我們業務整體增長的技術和人員投資的時機 。如果當前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要尋求額外的 股權或債務融資。出售額外股權將導致我們股東的股權進一步稀釋。債務融資將導致償債義務，管理此類債務的工具可以規定運營和融資 限制我們運營的契約。不能保證我們將能夠籌集更多資本。如果 需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法協商我們可以接受的條款，甚至根本無法談判。新冠肺炎疫情以及其他地緣政治和宏觀經濟因素已導致全球金融市場中斷，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集更多資本， 或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流將受到不利影響。

表外安排 表內安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和重大發展和估計

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和支出 ，以及相關披露。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的收入和支出金額的判斷的基礎。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。我們相信，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策與涉及管理層判斷和估計的更重要領域有關。

我們 相信，我們對會計政策的應用及其內在要求的估計是合理的。我們定期重新評估這些會計政策和估計，並在事實和情況需要改變時進行調整。從歷史上看，我們發現我們的會計政策的應用是適當的，實際結果與使用 必要估計確定的結果沒有實質性差異。

庫存

我們的 庫存包括購買的眼鏡，並以成本或可變現淨值中的較低者表示，成本根據特定的標識 庫存成本計算方法確定，該方法將實際成本附加到可識別的產品單位。在對歷史銷售、當前經濟趨勢、預測銷售、預計產品生命週期和估計庫存水平進行定期評估後，記錄過剩、過時或移動緩慢的庫存撥備 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有確定需要的撥備。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別記錄了197,750美元和64,715美元的庫存預付款， 與分別在2022年12月31日和2021年12月31日之後發貨之前從製造商購買的眼鏡的首付款有關。

無形資產

無形資產 涉及：

每當情況變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們 會審核無形資產的減值。

所得税 税

我們 是作為C類公司徵税的。我們遵守財務會計準則委員會(FASB)ASC 740對公司財務報表中確認的所得税中的不確定性進行會計處理的規定，其中規定了財務報表確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量流程。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續下去。FASB ASC 740還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計處理和披露提供指導。根據我們的評估，我們 得出的結論是，我們的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税收狀況。我們相信， 經審計後，我們的所得税狀況將得以維持，預計不會有任何會導致公司財務狀況發生實質性變化的調整。

我們 自成立以來發生了應納税損失，但目前正在履行我們的納税申報義務。我們目前在任何税務管轄區均未接受任何收入税務審計。

基於股票的薪酬

我們 根據FASB ASC主題718對員工和董事的股票薪酬進行核算，該主題要求薪酬 費用應根據授予日期公允價值在基於股票獎勵的財務報表中確認。對於股票期權獎勵， 布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型被用於估計基於股票的獎勵的公允價值。Black-Scholes-Merton期權定價模型包含各種高度主觀的假設，包括預期期限和股價波動性。股票期權的預期期限是根據工作人員會計公告107(SAB 107)所允許的簡化方法估算的。

根據授予期權的預期期限，使用歷史股價估算授予日的股價波動，並使用具有可比性的上市公司的股價進行估算。無風險利率假設是使用美國財政部零息債券的利率確定的，這些債券的到期日與被估值的預期期限相似。

2021年授予的基於股票的獎勵的期權定價模型中使用的普通股公允價值是根據獨立投資者通過本公司進行的監管眾籌證券發行支付的最近 價格確定的。 在本公司於2021年授予股票期權獎勵的大部分時間裏，我們一直在監管眾籌活動下從投資者那裏籌集資金 ，有大量來自認可和非認可投資者的交易。具體地説，就是：

每股融資前估值決定價格每次都與眾籌平臺達成一致，眾籌平臺在為在其平臺上市的公司設定適當的融資前估值方面擁有豐富的經驗 。該決定是根據我們的業務進展 做出的。

收入 確認

我們的 收入來自處方和非處方光學眼鏡、太陽鏡和運費的銷售，這些費用 向客户收取，與這些購買相關。我們通過零售店經銷商、分銷商以及我們自己的網站Lucyd.co和亞馬遜銷售產品。

為了確定收入確認，我們執行以下步驟：(I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中的履約義務 ，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務 ，以及(V)在我們滿足履約義務時確認收入。在合同開始時，我們評估每個合同中承諾的貨物或服務，確定屬於履約義務的貨物或服務，並評估每個承諾的貨物或服務是否不同。然後，我們將在履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格的金額確認為收入。在銷售時合同對價的可收回性不可能的情況下，收入在我們的資產負債表上作為合同負債遞延，銷售的相關貨物成本在我們的資產負債表上遞延作為合同資產；隨後，我們將此類銷售貨物的收入和成本確認為收到付款 。

所有 收入，包括在網上和通過我們的零售商店經銷商和分銷商處理的銷售，都是在扣除代表税務機關向客户徵收的銷售税、退貨和折扣後 報告的。

對於通過我們的電子商務渠道產生的銷售，我們在在線購買我們的眼鏡時與客户確認合同，並在我們所有的在線渠道以製造商建議零售價(MSRP)對非處方、偏振太陽鏡和藍光阻擋眼鏡進行交易 。我們的電子商務收入在眼鏡發貨給最終客户時履行履約義務時確認。只有美國消費者才能享受免費的USPS頭等艙郵費，通過我們的網站和亞馬遜處理的銷售可以選擇更快的遞送選項，額外支付 費用。對於亞馬遜銷售，美國消費者免費送貨，而國際客户在MSRP之外支付送貨費。與在線平臺(Shopify for Lucyd.co網站 和亞馬遜)收取的費用相關的任何成本不向客户收取，並記錄為已發生的銷售商品成本的一個組成部分。除MSRP外，公司還對在線渠道和公司銷售產品的所有其他市場收取適用的州銷售税。

對於向我們的零售店合作伙伴銷售的 ，我們在通過我們的Shopify批發門户或直接採購訂單收到我們眼鏡的訂單時，與客户確認合同。我們的收入在履行履行義務時確認，即向零售店交付我們的眼鏡產品，並記錄淨退貨和折扣。我們銷售給零售商店合作伙伴的眼鏡的批發價包括批量折扣，這是因為大量訂單的性質。定價包括運費，但不包括任何適用的州銷售税費用。由於批發零售訂單的性質，不適用於電子商務費用。

對於面向經銷商的銷售，我們在通過直接採購訂單收到我們眼鏡的訂單時與客户確認合同 ，並可能在幾乎所有合同對價都可收回之後確定合同。我們的收入在履行履行義務時確認 即向經銷商交付我們的眼鏡產品，並扣除退貨和折扣後的淨額記錄。我們對銷售給經銷商的眼鏡的批發定價包括批量折扣，這是因為大量訂單的性質。定價包括 運費，但不包括任何適用的州銷售税費用。由於批發商訂單的性質，不收取電子商務費用 。

公司對零售合作伙伴和通過我們的電子商務渠道的銷售不包含任何可變對價。

根據我們的退款政策，我們 允許客户退還我們的產品，該政策允許任何客户在第一時間內以任何理由退還我們的產品 ：

對於我們的所有銷售，在銷售時，我們根據歷史經驗和預期的未來回報建立退貨準備金， 記錄為銷售額減少。此外，我們還會審核資產負債表日期之後一個月收到的與資產負債表日期之前處理的訂單相關的所有個人退貨，以確定是否需要扣除銷售退貨 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司分別記錄了24,897美元和22,266美元的銷售退回準備金。

發貨和搬運

運輸和搬運成本 在確認相關收入時計入售出貨物的成本。向 客户開出的發貨和處理金額將報告為收入。

每股收益/虧損

我們 按照ASC 260-10-50的要求，通過計算每股收益/(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數量來顯示每股收益和虧損數據。截至2022年12月31日和2021年12月31日，關聯方可轉換債券和普通股期權相關的所有股份 由於其反稀釋作用而被排除在每股收益計算之外。

業務

我們的 歷史

我們 開發和銷售智能眼鏡和太陽鏡，旨在讓我們的客户保持與他們的數字生活的聯繫，同時還提供處方眼鏡和防曬。我們成立於佛羅裏達州邁阿密，總部位於佛羅裏達州邁阿密，最初是作為佛羅裏達州的一家有限責任公司 成立，自2019年8月15日起生效。我們是由Lucyd Ltd.創立的，該公司是我們產品所基於的技術的發明者和許可方，是TekCapital Europe Ltd.(以下簡稱TekCapital)的投資組合公司。TekCapital 是一家總部位於英國的大學知識產權加速器。TekCapital圍繞新技術建立投資組合公司。2020年3月26日，我們從佛羅裏達州的有限責任公司轉變為佛羅裏達州的公司。

我們的 產品

在2020年1月，我們推出了我們的第一個測試版產品，並開始了市場測試。

2021年1月，我們正式推出了第一款商用產品Lucyd Lyte^®(“Lucyd Lyte”)。這款最初的產品體現了我們的目標，即為全天候佩戴的智能眼鏡創造與設計師眼鏡相似的外觀和價格，而且重量輕、舒適，使佩戴者能夠與他們的數字生活保持聯繫。該產品最初推出時有六個款式，2021年9月又增加了六個款式。

我們 最近推出了Lucyd Lyte眼鏡的2.0版，我們目前的產品包括16個1.0版和15個2.0版，提供的款式種類與許多傳統眼鏡系列相似。所有款式均提供70種不同的鏡片類型，因此目前有數百種產品可供選擇。

此外，Lucyd Lyte眼鏡使佩戴者可以免提聽音樂、接聽和打電話，並使用語音助手執行許多常見的智能手機任務 。Lucyd Lyte眼鏡可以做的許多事情包括：

自Lucyd Lyte推出以來，我們見證了全美客户的興趣和需求，並已售出數千台我們的智能眼鏡。在Lucyd Lyte推出後的六個月內，美國和加拿大的幾家眼鏡店已將該產品入駐 ，我們已與其他幾家大型眼鏡連鎖店(按地點數量)就我們的產品入駐進行了討論。 我們相信智能眼鏡是一個時機已經到來的產品類別，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用並幫助開發這一令人興奮的新行業 眼鏡以用户友好的大眾市場格式與電子產品相結合，定價與設計師眼鏡相似。

在2022年第一季度，我們為選定的零售店推出了虛擬試衣亭。該設備將我們的產品介紹給潛在的零售客户，並使他們能夠以免接觸的方式數字試用我們的智能眼鏡系列。

我們 預計將在2023年推出6款Nautica智能眼鏡、6至12款Lucyd Lyte眼鏡以及我們的第一款藍牙 安全眼鏡。此外，我們預計2023年配件產品將進行以下升級：

在2022年第四季度，我們在Vyrb應用程序中引入了關鍵功能，包括在一個數字 “房間”中為多達100名用户進行直播，以及將外部音頻內容上傳到Vyrb的能力，使長期存在的內容創作者能夠將他們的 現有庫快速導入平臺。同樣在2022年第四季度，我們完成了核心音頻眼鏡產品 改進的開發，例如將所有邊框升級為四聲音效，截至2023年1月已在所有新眼鏡型號中推出。

最近 在2023年4月，我們推出了iOS/Android版的Lucyd應用程序，對我們的眼鏡進行了重大軟件升級。這款免費的 應用程序使用户能夠在眼鏡上與非常流行的ChatGPT AI語言模型對話，在免提的人體工程學界面中立即獲得世界上最強大的AI助手之一的好處 。該應用程序部署了強大而獨特的Siri 和Google Voice與ChatGPT的Open AI API的集成，該API由該公司內部開發，目前正在申請專利。這種發展 立即使所有Lucyd眼鏡可能是最聰明的智能眼鏡今天上市，代表着該公司核心SmartGlass產品的一個重要營銷機會 ，以及該公司潛在的應用內購買收入流。

我們的使命

我們的任務是升級您的眼鏡^®。我們的智能眼鏡融合了耳機和眼鏡，提供了視力矯正和保護，以及數字連接和清晰的音頻，同時還為户外聽音樂提供了更安全的解決方案 (與入耳式耳機相比)。將藍牙耳機和舒適的眼鏡集於一身的便利性，特別是對於那些已經習慣了全天佩戴眼鏡的人來説，以大多數消費者能夠負擔得起的價格提供了生活方式的升級。

在某種意義上，我們認為這種技術與眼鏡矯正/保護的集成是眼鏡發展的下一步。 在眼鏡發展和歷史的整個過程中，許多創新都涉及到改善眼鏡的鏡片。 值得注意的是，眼鏡框架在過去400年裏沒有太大的改進，在我們看來，使用塑料來減輕重量並提供更廣泛的設計和拋光，以及引入新的鉸鏈類型除外。我們認為將藍牙技術集成到眼鏡臂中是升級您的眼鏡的關鍵下一步之一^®.

我們的重點是提升世界上最重要的可穿戴設備之一：眼鏡。

此外，作為我們致力於提供出色客户體驗的一部分，我們聽取客户的反饋，並不斷努力提高客户對我們產品的滿意度和體驗。我們客户的廣泛反饋表明，他們需要並渴望在旅途中與社交媒體進行更好的 互動。我們正在開發一款名為Vyrb™的令人興奮的軟件應用程序來滿足這一需求，該應用程序使Lucyd Lyte用户能夠通過眼鏡(“Vyrb”)用他們的聲音免提聽到和回覆社交媒體帖子。 其他Vyrb用户將能夠聽到這些帖子。此外，Vyrb為Lucyd Lyte用户提供外部社交媒體共享功能， 允許將在Vyrb上發佈的帖子導出到其他平臺，如Facebook、Twitter和Instagram。我們於2021年12月推出了適用於iOS和Android的Vyrb，我們相信Vyrb是首批專門針對智能眼鏡和其他支持語音的可穿戴設備設計的社交應用之一。我們隨後通過2022年第四季度發佈的軟件升級擴展了Vyrb的能力，並預計Vyrb將於2023年第四季度投入商業使用。

我們已經朝着讓大眾市場能夠接觸到智能眼鏡的目標邁出了強勁的一步。為了實現這一目標，我們的幾項發展 包括開發兩個太陽穴長度的智能眼鏡，計劃在2023年推出第三個太陽穴長度的智能眼鏡；專門為女性和年輕人推出的智能眼鏡，他們通常是類似產品中缺少的；以及為身材嬌小或面部狹窄的成年人推出智能眼鏡。此外，到目前為止，我們已經推出了由16個版本1.0型號和15個版本2.0型號組成的擴展產品，提供了與許多傳統眼鏡系列相似的風格多樣性。當與Vyrb應用程序配合使用時，Lucyd Lyte眼鏡將提供適合所有人的新的、更安全的可穿戴用户體驗。

我們的目標是成為智能眼鏡市場上有意義的參與者。Innovative Eyeears的早期成功表明，我們不僅有能力參與競爭，而且有能力在這個快速變化和不斷擴大的技術眼鏡市場中處於領先地位，我們的目標是繼續引領該領域的創新。

還給

我們 為在零售點銷售的每一個Lucyd Lyte捐贈一個光學鏡框。

我們 也非常積極地通過捐款和支持來支持我們服務的各個社區。從一開始，創新眼鏡 就通過捐贈眼鏡框給New Eyes(https://new-eyes.org/about-us)，這是一家慈善機構，致力於幫助需要眼鏡的兒童和成年人。我們之所以與New Eyes合作，是因為它們符合Lucyd品牌的使命：提升全世界人民的願景，我們相信這是正確的做法。

此外，大學生、教育工作者、醫護人員、穿制服的軍人和退伍軍人有資格享受持續的18%折****r}所有鏡片和鏡片升級。Www.lucyd.co.

我們的競爭優勢

常見問題的唯一解決方案。雖然智能手機非常有用，但它也會給駕車者、行人和騎自行車的人帶來安全隱患，因為智能手機可以分散人們對手頭任務或活動的注意力。根據州長駭維金屬加工安全協會的數據，2021年，行人死亡人數創下40年來的新高，專家認為智能手機是其中的部分原因。來自州長駭維金屬加工安全協會的最新數據表明，從2010年到2020年，行人死亡人數上升了54%，而所有其他交通死亡人數 增加了13%(各州行人交通死亡人數：2021年初步數據-(https://www.ghsa.org/resources/Pedestrians22). 我們認為，智能手機造成的分心有兩種形式：(1)通過耳機或耳機，用户被剝奪了完全的聽覺情景感知；(2)通過手機的視覺界面，使用户完全從周圍環境中分心。Lucyd Lyte開放耳朵音頻通過將揚聲器安裝在眼鏡的太陽穴(在手臂上) 來幫助解決這個問題。耳道內沒有任何東西，因此，個人可以更好地保持情景感知，例如聽到他們周圍的交通情況以及附近的聲音。我們的許多競爭對手都在太陽穴內安裝了相對較大的揚聲器，而Lucyd Lyte的揚聲器和太陽穴都很薄，這使得它們看起來與傳統的設計師眼鏡相似。此外，通過Lucyd Lyte上快速簡單的觸摸控制，佩戴者可以執行許多他們通常會掏出手機進行的任務，全天將用户的眼睛從智能手機上解脱出來，使他們能夠保持更高的視覺警覺性 並瞭解周圍的交通情況。

價格實惠 價位。我們的Lucyd Lyte眼鏡同時提供光學質量的眼鏡和藍牙耳機，價格與傳統設計師眼鏡大致相同 ，這是我們產品顛覆性潛力的核心。我們的Lucyd Lyte智能眼鏡系列 使處方和太陽鏡佩戴者能夠與數字助理和社交媒體進行交互，而無需將視線從道路上移開，而且幾乎是免提的，從而提高了隨時隨地接聽電話、聽音樂和以音頻訪問數字信息的安全性和便利性。製造商對Lucyd Lyte 2.0眼鏡的建議零售價(“MSRP”)起價為199美元，更高價位的高級選項和定製可由客户自行決定。基本的處方鏡片升級僅需40美元。相比之下，我們在美國的大多數競爭對手提供的產品都更昂貴， 起價約為249美元或更高，添加處方的成本更高。

質量。 我們所有的鏡框都可以在內部配備，也可以由光學經銷商配備處方、太陽鏡、閲讀器和藍光格式的任意組合。 我們的鏡框正面由我們相信是高質量的光學材料製成，以確保任何眼鏡商都能輕鬆安裝鏡片。

可定製的 產品選項。Lucyd Lyte有70種鏡片可供選擇，使其成為世界上最具定製化的智能眼鏡。創新的 Eyeears與波士頓的一家高質量光學實驗室建立了合作伙伴關係，為我們的鏡框快速且經濟實惠地生產處方和定製鏡片。我們與第三方光學實驗室的合同還允許我們為客户提供直接的處方履行。

舒適性。 僅1.0-1.45盎司，我們的眼鏡非常適合全天矯正視力或防曬(傳統眼鏡重約1盎司)。在旅途中，這一點尤其重要。我們的1.0盎司鈦金屬飛行員眼鏡是有史以來最輕的智能眼鏡 。

電池壽命長 。Lucyd Lyte 2.0眼鏡每次充電12小時的播放時間超過了大多數競爭對手的電池續航時間 。

Capital 輕量級商業模式。我們的所有產品都通過多個電子商務渠道銷售，包括我們的網站(Lucyd.co)、BestBuy.com、dicks sportingGos.com和Amazon.com，並通過光學或其他零售商(如但不限於Metro Optics和Marca Eyeears Group，Inc.)進行分銷。我們相信，這種輕資本的方法在部署資源方面具有高度的可擴展性和效率。我們認為，通過消除建立工廠和零售店的需要，同時與這兩個集團中的現有公司建立合作伙伴關係，“資本之光”將更加高效。

多渠道 方法。我們通過多種在線渠道和多種類型的實體零售店銷售我們的產品。我們 相信這種多渠道方法為我們提供了相對於競爭對手的優勢，因為我們的競爭對手銷售的渠道選擇更少。

經驗豐富的 管理團隊。我們擁有一支在眼鏡行業擁有80多年經驗的經驗豐富的董事會，以及一支在軟件和電子工程以及運營眼鏡和技術公司方面擁有豐富經驗的管理團隊。

我們的 業務戰略

當我們在兩年前組織創新眼鏡時，在我們看來，還沒有有吸引力的智能眼鏡來滿足消費者的基本需求 時尚、舒適、輕便並提供聽覺功能的高顏值設計師眼鏡，並且定價與普通眼鏡大致相同。

我們所有的產品都是在邁阿密設計，在中國製造，並通過電子商務渠道銷售，包括在我們的網站(Lucyd.co)、 BestBuy.com、dicks sportingGos.com和Amazon.com上銷售，或由200多家光學和體育用品零售商銷售。此外，我們正在尋求 在線和店內大型零售商，以及店內和在線專業基於對我們產品的現有需求、目前的分銷 以及最近達成的供應協議，我們預計2023年我們的產品將在大量新的第三方零售點 上市。

我們 相信人們關心他們在臉上穿什麼，因為我們理解客户對他們眼鏡的形狀、大小和設計有不同的偏好，我們的目標是不斷推出新型號，努力提供多樣化的設計。 我們不斷向我們的關注者網絡展示新型號的眼鏡，以投票選出他們認為最吸引人的款式。我們將此 視為社區批准的設計。

銷售額

我們 有兩個主要的銷售渠道：(1)通過Lucyd.co和Amazon進行的電子商務，以及(2)我們正在開發的眼鏡、體育產品和電子產品經銷商網絡，包括但不限於BestBuy.com、dicks sportingGos.com和Brookstone，以提供我們的鏡框。 我們的大多數經銷商都是經驗豐富的配鏡師，他們提供寶貴的反饋，為我們產品線的發展提供信息，如果我們只面向消費者， 我們不會收到這些反饋。此外，我們在多個電子商務和社交媒體平臺上擁有強大的影響力，這為Lucyd品牌的幾個客户入口和眾多廣告宣傳戰略提供了便利。我們在Facebook和TikTok的主要股東的子公司運營的Lucyd.co網站上取得了早期的成功，在此基礎上，我們在多個平臺上部署了高質量的內容，以持續保持客户的參與度和品牌知名度。

我們 有兩個級別的利潤率，一個是企業對消費者(“B2C”)，另一個是企業對企業(“B2B”)。 我們的大部分銷售是通過電子商務實現的，目前的毛利率約為75%；零售銷售的毛利率約為40%。Lucyd.co上出售的鏡片升級標準利潤率約為35%。作為一家仍處於早期增長階段的公司，我們正在大力投資於我們的B2C和B2B努力，以奪取儘可能多的市場份額，其中包括在2022財年影響總赤字的幾項活動。在這些促銷活動中，包括單品B2C折扣、大宗訂單的大幅B2B折扣、向媒體、影響者和評論家提供大量免費樣品，以及在許多情況下免費提供給B2C和B2B客户的追加銷售、促銷項目和商品宣傳材料的鉅額支出。此外，2022財年大量B2C退貨的物流成本也是造成赤字的原因之一。然而，隨着Lucyd品牌預計在2023年建立得更好，加上目前對產品的改進和MSRP增加50美元，我們預計將在2023財年抵消 總赤字，因為我們的單位盈利能力正在提高。我們預計，到2023年底，我們的零售額將佔我們銷售額的大部分。

電子商務渠道

Lucyd.co 是我們的主要電子商務銷售點。該網站提供了我們所有銷售渠道中最多的定製選項和完整的處方 鏡片實驗室，提供了總共70種不同的鏡片組合(21種關鍵鏡片顏色有鋼琴、單一處方和漸進式雙焦鏡片；7種類型的閲讀鏡片)。此外，Lucyd網站全球發貨，用於提供快速順暢的購買體驗 。

Amazon.com/Lucyd 是我們在亞馬遜上的品牌商店。它推動了我們大約一半的在線銷售，但限制了我們可以在我們的 鏡框上提供的變化數量(例如，亞馬遜不允許使用處方鏡片)。然而，通過亞馬遜，我們仍然能夠提供彩色鏡片太陽鏡 變種和藍光阻擋對，除了我們的充電底座配件項目。我們一直在測試Lucyd.co與亞馬遜的流量，以確保我們的在線廣告支出得到充分優化。

除了我們通過Lucyd.co的主要在線銷售渠道外，我們的產品還在Walmart.com、BestBuy.com、dicks sportingGos.com、 Brookstone.com和eBay上銷售。

我們不僅使用社交媒體將流量吸引到我們的主要銷售渠道，而且還利用內部社交商店， 通過Facebook、Instagram和TikTok部署了購物體驗，以獲得進一步的品牌知名度。

我們 還通過shareale.com和Shopify提供兩個附屬平臺，用於同業驅動的銷售。ShareASale計劃面向專業附屬公司和交易推廣公司，通過提供直接佣金以換取轉換網絡流量來增加Lucyd.co上的收入。 Shopify附屬計劃使Lucyd品牌愛好者能夠因分享品牌而獲得經濟回報，其運作條款與ShareASale計劃類似，我們為轉換網絡流量提供佣金費率。

零售渠道

我們B2B業務的核心是我們與美國和加拿大眾多眼鏡商店零售商的關係，這些零售商直接向他們的眼鏡客户提供Lucyd Lyte鏡框。自2021年6月推出我們的批發業務以來，許多這些零售店都下了多個庫存訂單。為了支持我們的經銷商，我們提供強大的合作營銷計劃，其中包括 免費商店展示材料。作為這一戰略的一部分，我們為經銷商推出了數字試衣亭，幫助他們的 店內客户瞭解Lucyd眼鏡，並增加我們品牌在光學行業的實體存在。我們已於2021年12月向主要零售商推出了我們的店內數字試戴售貨亭，並升級了售貨亭的功能，允許客户 嘗試不同的鏡片顏色、探索常見問題、下載該公司的Vyrb™社交應用程序，並從售貨亭啟用店內重新訂購 。

Lucyd 眼鏡目前正在由美國多家領先的眼鏡連鎖店進行評估，以確定是否可能被納入其實體店 。在最近推出了Ray ban Stories智能眼鏡之後，許多零售商都熱衷於在他們的商店和電子商務平臺上推出一種或多種智能眼鏡產品。根據我們目前與幾家主要光纖連鎖店的討論(按門店規模 )，我們相信2023年至少有一家主要光纖連鎖店或全國光纖購買集團將加入我們的產品線。

除了主流光學渠道外，我們已經開始投放我們的產品，並正在尋求與領先的大賣場 眼鏡或電子產品部門進行更多的產品投放。具體地説，我們已經開始在Bestbuy.com和 dicks sportinggood s.com上銷售我們的產品。

我們將不遺餘力地將智能眼鏡推向主流。我們已經授權兩個領先的時尚品牌Nautica和Eddie Bauer生產新的由Lucyd提供支持聯合品牌鏡框，將於2023年在Lucyd銷售渠道以及Nautica和Eddie Bauer精選門店推出 .此外，我們還在尋找其他潛在的銷售渠道，如家居購物渠道、手機商店和精品零售商。

製造業 和供應鏈

我們的產品是在美國設計和指定的，然後在中國生產。這些產品是在內部設計的，然後使用產品渲染生成3-D CAD文件。然後，我們讓這些渲染圖像進行焦點小組審查，以確定我們應該將哪些 設計轉移到原型開發階段。試生產樣機是由我們在中國的工廠根據我們的規格開發的。 我們的工廠為中國的智能眼鏡採購零部件，包括框架、電子元件、揚聲器、麥克風和電池的塑料和鈦。所有包裝都是在邁阿密設計，在中國製造。完成後，我們的產品將在美國進行測試，以評估功能、合適性和完好性。生產訂單在中國根據預期的需求下達和製造，然後經過嚴格的13點第三方產品檢驗流程。對我們製造的產品進行100% 檢驗。檢查包括測試程序，以幫助確保我們的客户只收到功能齊全的高質量產品 。對於來自客户的大批量訂單，由於傳統框架採購業務的預期交付期，我們能夠按需訂購此庫存。

我們所有的鏡框都是用預製的、隨時可以佩戴的太陽鏡或藍光鏡片製造的，如果客户拒絕購買定製鏡片升級，則會在這種情況下直接發貨給客户 。如果客户訂購的是處方鏡片或特殊鏡片，則 智能眼鏡鏡架將被送往馬薩諸塞州波士頓的光學承包商實驗室，將鏡片切割、研磨並安裝在鏡框中，然後直接發貨給客户。

我們的店內售貨亭由固定裝置、平板電腦和專有軟件組成，使潛在客户能夠虛擬試用我們的智能眼鏡 。這些帶有我們公司名稱的夾具由一家總部位於美國的第三方公司製造，設計 用作平板電腦的夾持機構。我們通過Amazon.com購買每台平板電腦，然後將其安裝到售貨亭固定裝置上。 該公司目前將三星的平板電腦用於其店內售貨亭。一旦每台平板電腦安裝到其售貨亭固定裝置上， 平板電腦就會加載最終呈現公司試穿應用程序的軟件。這一基於軟件的流程鏈 依賴於平板電腦的內置攝像頭，使我們智能眼鏡的潛在買家能夠虛擬試戴眼鏡， 使用前置攝像頭以不同的樣式疊加到客户的臉上。平板電腦安裝在售貨亭上，並在邁阿密工廠裝載我們的軟件，從那裏發貨到邁阿密的第三方倉庫，然後分發到零售店。

營銷

我們 採用360度營銷戰略，涵蓋品牌和用户生成的跨平臺(公司付費為其產品做廣告的渠道)的內容聯合。長篇和視頻內容生成是品牌的重點 ，它們使我們能夠通過持續的搜索引擎優化(SEO)更好地利用新興和關鍵智能眼鏡敍事；除了戰略忠誠度、影響力和 代銷商營銷活動外，還可以全面提高我們的有機品牌知名度。

我們的在線營銷戰略主要由主流搜索引擎、社交媒體應用、亞馬遜和其他市場上的按點擊付費廣告推動。此外，我們還通過Informencer創建和推廣的“UGC”(用户生成的 內容)、電子郵件自動化和新聞稿以及網站推送通知來支持我們的主要工作。我們還在全國範圍內部署了廣播有線電視宣傳活動 ，並計劃未來使用該頻道。

我們 相信我們在創造相關的全渠道接觸點方面引領潮流，為我們的客户 提供有意義的體驗和產品。

我們的批發營銷戰略主要專注於傳統銷售電子郵件和電話外展、全國性和地區性光學貿易展會、以及光學和體育貿易廣告。

從品牌的角度來看，戰略性地提供增值光學智能眼鏡，再加上大規模的最終用户定製，我們的社交 音頻應用程序計劃可能會迅速擴大品牌知名度和收入。在創新眼鏡領域，我們努力引領和擁有藍牙和智能眼鏡領域的關鍵敍事。

我們 尋求創造令人難忘的體驗和產品，與優質內容和活動相結合，以擴大我們的品牌存在和市場份額。我們還參加主要的地區性眼鏡和體育用品貿易展，以提高我們潛在零售合作伙伴的知名度。

我們的 影響者

為了加速品牌知名度和產品銷售，我們正在實施一項有影響力的戰略，吸引體育和藝術領域的領軍人物，他們喜歡並喜歡穿Lucyd Lyte^®。到目前為止，我們已經邀請了職業高爾夫球手克里斯·克拉克、WNBA籃球運動員莫妮克·比林斯和嶄露頭角的音樂藝術家哈達爾·阿多拉。我們計劃增加更多有影響力的人，以提高知名度 並直銷多個關鍵人口統計數據。

有影響力的人 是我們營銷戰略的關鍵部分，因為他們幫助我們的產品與眾多不同的受眾建立聯繫。Lucyd Lyte非常適合健身技術和音響產品領域，因此運動員和音樂家非常適合我們的品牌和Lucyd產品所倡導的積極生活方式。我們計劃在不久的將來為該品牌增加一流的音樂人才，以及一批音頻內容創作者 以支持Vyrb體驗。

我們的 市場機會

根據Statista的數據，到2023年，美國眼鏡的潛在市場總額預計將達到338億美元。Siri、Google Voice、Bixby和Alexa等數字助理的市場在全球範圍內增長迅速，預計2023年收入將達到45億美元。2022年，全球可聞材料市場的規模估計為690億美元。我們將可聽設備的流行視為智能眼鏡市場的重要催化劑。

可聽設備和數字助理市場的共同點是，它們促進了對數字數據的實時訪問，無論是通過音樂、通話、導航方向或信息等用途。可聽設備和數字助理的組合 在用户和他們的數字生活之間提供了一個透明的、符合人體工程學的界面。在Innovative Eyeears，我們致力於通過我們的智能眼鏡產品，實現免觸摸界面，讓客户的眼睛從智能手機屏幕上解脱出來。

在我們看來，這三個市場的協同融合使我們有機會創造一種全新的互聯眼鏡體驗， 它可以順利地提供光學眼鏡和耳機的功能，從而消除了單獨使用這兩種功能的需要。儘管如此， 眼鏡行業的幾個傳統仍然有效，即：如果你想賣出很多眼鏡，我們認為它應該有吸引力， 時尚，舒適(例如，重量輕，我們認為大約1盎司)，並且價格與傳統眼鏡大致相同。 這是我們尋求實現的目標，在我們看來，通過引入Lucyd Lyte眼鏡已經實現了這一目標。

知識產權

我們 從我們大股東的子公司Lucyd Ltd.獲得知識產權組合許可，旨在保護我們當前和預期未來產品中獨特的眼鏡設計和某些技術功能。最近，該公司開始以自己的名義申請專利。

到目前為止，我們 已授權並提交了48項專利，涵蓋我們當前的所有產品設計和某些高級功能，如Vyrb、可更換的前框和多通道藍牙連接。該公司將尋求申請新的知識產權，以保護其 智能眼鏡推出的新樣式和功能。

我們目前的美國和外國專利組合如下所示：

此外， 我們還獲得了以下11個註冊商標和申請的專有權：

材料 協議

Innovative Eyeears，Inc.與Lucyd Ltd.之間的許可協議。

在2020年4月1日，我們與Lucyd Ltd.就Lucyd的所有使用領域達成了獨家全球許可協議^® 品牌，以及相關的知識產權和資產(“許可協議”)。我們是由Lucyd Ltd.創建的，它是我們產品所基於的技術的發明者和許可方，是我們的主要股東TekCapital的投資組合公司。許可協議是一種免版税、全額支付的永久許可，專用於以下資產：

根據《許可協議》的條款，我們有權自行決定以獨家或非獨家方式對我們的任何或全部許可知識產權實施再許可。在簽署許可協議時，我們向Lucyd Ltd.支付了許可資產的有效期為1 GB，許可協議將永久繼續，除非根據協議條款終止。此外，我們向Lucyd Ltd.發行了3,750,000股普通股，作為簽訂許可協議和貢獻某些其他資產的補償。Lucyd Ltd.可在以下情況下立即終止許可證： 在以下情況下向我們發出書面通知：我們違反了協議條款所定義的重大違約行為；或者，如果我們暫停或威脅暫停償還我們的債務，或無法償還我們的債務。

《許可協議》要求我們賠償Lucyd有限公司因以下原因而蒙受或產生的所有責任、成本、費用、損害和損失(包括但不限於：任何直接、間接或後果性損失、利潤損失、聲譽損失和所有利息、罰款和法律費用(按全額賠償計算)，以及所有其他合理的專業成本和開支)；我們違反或不履行或 執行許可協議。我們有權根據許可協議再許可我們的任何權利，但任何再許可也應簽訂一份令Lucyd Ltd.滿意的補充協議。

2021年10月5日，許可協議雙方簽署了獨家許可協議附錄，其中明確規定Innovative Eyeears應將其商業化，繼續進行任何正在進行的知識產權訴訟，並支付所有維護費或 其他專利費(“附錄”)。對於所有新的知識產權，Innovative Eyeears將擁有和控制它，並負責所有起訴和維護費用。附錄還證實，Innovative Eyeears向Lucyd Ltd.發行了3,750,000股普通股，作為許可證的對價。

銷售 代理協議

2021年3月4日，我們與D.Landstrom Associates，Inc.簽訂了一項僅限佣金的銷售代理協議，以便與美國的沃爾瑪、塔吉特和百思買門店建立批發關係(“代理協議”)。 該代理協議規定D.Landstrom作為我們以佣金為基礎的製造商代表，有 獨家權利代表我們在美國為指定的大賣場購買我們的產品。代理協議的期限 為五年。任何一方均可在90天的通知後，以“正當理由”終止合同。終止後，所採購訂單的佣金將在終止日期後180天延長。到目前為止，代表 已在BestBuy.com上成功發佈了該公司的產品。

分銷 協議

2021年6月30日，我們與Marca Eyeears Group Inc.的子公司8 Points Inc.簽訂了一項經銷協議，在加拿大獨家經銷Lucyd Lyte產品(“經銷協議”)。經銷協議規定，8 Points Inc.將在加拿大擁有獨家購買和經銷的權利和義務。經銷協議的期限為 3.5年，任何一方均可提前180天通知另一方而終止。總代理商將執行服務， 包括但不限於以下內容)：

總代理商 未達到保持獨家地位的要求；因此，我們已根據上述協議條款將總代理商協議轉換為非獨家合同。

Nautica^® 許可協議

2022年9月28日，我們與Nautica Apparel，Inc.簽訂了一項多年全球許可協議，該協議於2022年7月1日生效。根據這項協議，我們獲得了使用全球生活方式品牌Nautica的許可^®用於我們的智能眼鏡 產品。該公司打算在2023年推出他們的第一款由Lucyd運動生活方式音頻眼鏡驅動的Nautica系列。本協議 要求我們根據零售和批發淨銷售額的百分比支付版税，並要求保證最低版税支付。 本協議的基本期限為10年，但在第5年可由我們選擇取消。在合同期限的不可取消部分(2022-2027)內到期的未來最低付款總額約為110萬美元；在合同剩餘期限(2028-2032年)期間到期的未來最低付款總額約為360萬美元。

下一步

Vyrb™ 社交音頻應用

我們 認為，眼鏡應該讓客户能夠自由地與社交媒體互動。雖然數字助理一旦啟用，就可以為這種互動提供 基礎，但我們相信，通過個人聲音接收和發送社交媒體帖子的能力可以極大地 提高這些平臺在旅途中的易用性。為了促進這一點，我們一直在開發Vyrb，這是我們的全套社交媒體應用程序 ，使用户能夠通過Lucyd Lyte智能眼鏡以個人聲音接收和發送帖子。該應用程序於2021年12月推出了測試版，Vyrb應用程序的進一步開發也在繼續進行，並於2022年12月推出了兩個主要功能：能夠同時託管多達100名訪問者和6名現場揚聲器的實時音頻流；以及 將外部音頻文件導入Vyrb的能力，這允許長期存在的播客和其他內容創建者將其內容庫 添加到Vyrb中。在推出更多功能和關鍵的用户體驗改進後，我們預計Vyrb將於2023年第四季度進行商業發佈。屆時或之後不久，應用程序將引入廣告和盈利功能 ，使其成為我們業務的新收入來源。

我們 相信Vyrb將增強當前和未來Lucyd Lyte眼鏡的實用性，使用户能夠擺脱智能手機的束縛， 仍然能夠聽到和發佈社交媒體帖子。我們產品的一個目標是將我們的客户從其他技術中解放出來。因此， 我們在設計Vyrb時考慮到了一個透明的、以語音為中心的界面，這樣，只要我們的客户可以説“OK Google”，他們就可以連接到一個吸引人的音頻內容的世界，並能夠創建音頻帖子和消息。我們相信，通過智能眼鏡進行的社交互動將有助於為我們公司帶來年輕的新客户。

許多公司最近開始推出語音中介的社交媒體應用，例如Club House、Discord、Audlist、Listen 和Riffr。我們正在設計Vyrb，在這個平臺上託管有聲讀物、播客和整個音樂專輯。有了Vyrb，Lucyd Lyte客户 可以收聽他們的社交媒體訂閲、發佈消息、舉行聚會和音樂表演(通過邀請其他Vyrb用户在特定日期和時間相互聯繫)，並通過他們的眼鏡 享受社交媒體的真實性，而不需要從他們的口袋裏掏出手機。

Vyrb的產品和市場

Vyrb 旨在提供全面的社交媒體體驗，以增強可穿戴設備和移動設備上的基於語音的通信。Vyrb複雜的界面支持大量的應用內購買和訂閲，以及與Lucyd Lyte 系列智能眼鏡的輕鬆連接。除了典型的社交媒體應用程序的廣告驅動型收入模式外，強大且高度可變的應用內計劃購買選擇還提供了重要的改進和微調的定製，以幫助個性化用户體驗 。我們計劃在幾個軟件更新過程中推出Vyrb的這些和其他令人興奮的功能。

Vyrb應用程序預計將提供應用內商品商店，並提供許多有趣和有用的升級，例如：

用户 每天在社交媒體應用程序上花費大約145分鐘，並定期點擊他們通過應用程序查看的廣告。 我們相信Vyrb處於戰略地位，可以成為主要的廣告空間，允許購買視覺和音頻廣告 。Vyrb美國存托股份將顯示在用户的常規新聞提要中，我們相信這將創造一個機會，並需要訂閲 應用內購買(Vyrb Gold)，以獲得溢價、無廣告的瀏覽體驗。為了方便使用，任何用户都可以在瞬間通過該應用程序創建Vyrb美國存托股份：用户可以從應用程序內商店購買“Ad Token”商品，然後使用這些 令牌將標準帖子變成覆蓋範圍廣泛的美國存托股份。將開發和監控快速反應報告系統，以從平臺上刪除令人反感的 或非法內容。Vyrb專注於高質量的音頻，我們正在設計Vyrb，通過幫助專業和創造性的音頻內容開發人員接觸到新的受眾來提升他們。為了確保積極的用户體驗，我們正在Vyrb 中開發一個系統，該系統將自動推廣正面評價的內容，並自動刪除與觀眾數量相比報告的比例較高的內容，為用户產品發現提供基礎，並針對我們手冊中的任何錯誤和應用程序託管內容的算法審核提供故障保護。

Vyrb 用户將能夠通過應用內貨幣(在本文檔中稱為“gems” ，用户通常通過查看廣告內容或購買內容來積累的虛擬積分)從獨立和專業創作者那裏購買和支持內容。創作者將在直播期間從普通用户那裏收到 寶石作為提示，並換取訪問高級帖子的權限。然後，創造者將能夠以為Vyrb提供利潤的匯率將這些寶石變現。例如，用户購買寶石，即其應用內忠誠度令牌 ，每個費率為1美元，但創建者每兑現一個寶石，只能獲得0.75美元。25%的有效平臺費用將使Vyrb的內容交易費低於大多數數字內容市場。在典型的直播應用程序的情況下，Vyrb支持的一個功能，他們往往是昂貴的，從應用程序內貨幣交易中收取高達50%的有效費用。

要 獲得寶石，用户必須在Vyrb商店購買它們或通過參與足夠的廣告內容(例如，使用應用程序 一小時，或有效支付寶石的時間)來獲得它們。雖然Vyrb允許用户靈活選擇購買或賺取這些寶石，但我們相信，通過戰略實施Vyrb 商店和點對點內容交易，我們有巨大的收入流潛力。

此外， 我們計劃讓用户能夠以固定價格訪問特定的音頻帖子。例如，此功能可以被播客 用來銷售他們的高級劇集，或被錄音藝術家用來銷售他們的音樂專輯。配合此功能， 音頻帖子將分為多個曲目，以支持專輯和有聲讀物等長格式內容。Vyrb將對應用程序內所有優質內容的銷售收取固定百分比的費用，允許創作者從銷售其內容所獲得的寶石中套現。 我們相信該系統的主要好處是它將為音頻內容創作者提供一個快速創建、列出和銷售其內容的新平臺，並幫助為典型的Vyrb用户創建一個充滿豐富、獨特和互動的音頻體驗的環境，如現場廣播 秀、獨立內容和虛擬音樂會。

我們 相信，Vyrb將有效地利用社交媒體世界中多種成功的遊戲化模式，提供靈活的、高度互動的用户體驗，從而潛在地吸引高價值的內容創作者。Vyrb的一個根本願望是為高質量的音頻內容創作者提供一個新的平臺和收入來源；為此，我們設計Vyrb的目標是為創作者和消費者提供一個快速、用户友好的平臺來分享、銷售和享受網絡提供的最好的音頻 。我們相信，通過Vyrb，我們可以讓我們的用户和我們的產品之間的互動成為一種有趣和有益的體驗， 公司和內容創作者也可以從這一體驗中賺錢。通過將音頻放在最前面和中心，我們希望為音頻內容創作者和那些喜歡大量音樂、播客和脱口秀的人提供一個新的會議場地。我們希望提供一種互惠互利的關係，Vyrb對雙方的交易收取合理的費用，以換取將他們聚集在一起。

競爭

我們經營的智能眼鏡行業競爭激烈，並會受到實踐變化的影響。雖然我們認為我們的產品是眼鏡和音頻技術的 混合體，這為我們提供了獨特的產品，為我們提供了競爭優勢，但我們現在和未來可能面臨來自許多不同實體的競爭。到目前為止，我們面臨來自以下產品的競爭：

以上討論的所有 競爭對手的製造、財務、研發、人員和營銷資源都比我們多得多。因此，儘管我們認為我們的產品目前是優秀的，但我們的競爭對手可能能夠開發出優秀的 產品，並比我們更積極地競爭，並在更長的時間內保持競爭優勢。面對競爭，我們的產品可能會被淘汰。

法律訴訟

我們 不是任何重大待決法律程序的標的，但可能會不時成為正常業務過程中出現的各種法律程序的一方 。除以下討論外，我們不是任何懸而未決的法律程序的對象。

員工

截至2022年12月31日，我們有9名全職員工，其中兩人從事產品開發，兩人從事銷售，一人從事財務，一人從事客户服務，一人從事市場營銷，一人從事平面設計，一人從事視頻製作。員工由多名顧問和 名兼職員工提供支持，其中包括8名獨立銷售代表。

屬性

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州北邁阿密比斯坎街11900號Suite630，郵編33181。我們的執行辦公室由我們的大股東TekCapital的母公司提供給我們 。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們的業務需要。

從2020年6月1日至2022年2月1日，我們根據管理服務協議向TekCapital支付了每財季25,000美元，其中包括免租金的辦公空間、公用事業、諮詢服務和其他服務。該協議從2022年2月1日起進行了修訂，我們每財季的費用為35,000美元，不再享受免租金辦公空間。從那時起，TekCapital向我們 收取了TekCapital代表我們支付的租金分配，我們確認了截至2022年12月31日的年度與租金相關的74,442美元費用 。我們與TekCapital的管理服務協議沒有規定具體的到期日，任何一方都可以在30個日曆 天的書面通知下終止。

其他

我們的電話是(954)826-0329，網址是www.Lucyd.co。我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的 互聯網網站上或通過我們的 互聯網網站免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A的委託書 以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修訂版。或者，你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的報道。

管理

下表列出了有關我們的董事會、高管和一些關鍵員工的某些信息。

哈里森 格羅斯是Innovative Eyeears的創始人之一，自2019年8月以來一直擔任我們的首席執行官和董事的負責人。 他指導公司的產品和品牌發展。在受聘於Innovative Eyeears之前，葛羅斯先生於2017年8月至2019年8月在Lucyd Ltd.擔任過多個職位，包括首席執行官和媒體及用户主管，Lucyd Ltd.是我們最大的股東和技術許可方，也是一家智能眼鏡開發公司，他在該公司開發了Lucyd 品牌標識，並監督了一般運營和產品開發。此外，從2015年11月至2021年8月，格羅斯先生擔任大學知識產權投資公司TekCapital PLC(“TekCapital”)(倫敦股票代碼：TEK)的數字媒體經理，該公司是TekCapital Europe Limited的母公司，以及TekCapital在Innovative Eyeears的股份的控股公司Lucyd Ltd，他在那裏創建、開發和營銷公司的特許財產。在此之前，從2013年10月到2014年9月，Gross先生在Verizon，Inc.的一家承包商擔任信用分析師，負責管理信用系統併為Verizon代理商提供支持。格羅斯先生畢業於哥倫比亞大學，擁有寫作學士學位，並從猶太神學院獲得猶太研究學士學位。格羅斯先生非常有資格擔任董事，因為他對我們的產品有豐富的知識，並且 他在市場營銷、產品和應用程序開發方面的經驗。

Konrad Dabrowski自2019年8月以來一直兼職擔任我們的首席財務官。在2017年6月至2020年7月期間，Dabrowski先生一直擔任集團財務總監，並從2020年7月起擔任TekCapital PLC(“TekCapital”)的首席財務官。在受僱於TekCapital之前，Dabrowski先生於2016年3月至2017年6月擔任跨國快餐控股公司餐飲品牌國際(紐約證券交易所代碼：QSR)的全球會計經理，負責漢堡王在歐洲、中東和非洲(EMEA)市場的會計和税務項目。在受僱於餐飲品牌國際公司之前，達布洛夫斯基先生是德勤的審計經理，負責管理公共和私人企業客户組合的端到端會計審計。 達布洛夫斯基先生擁有華沙經濟學院金融與銀行碩士學位，是註冊會計師。

David 埃裏克·科恩是創新眼鏡的創始人之一，自2019年9月以來一直擔任我們的首席技術官。 在就職於創新眼鏡之前，從2017年8月到2019年8月，科恩先生曾擔任智能眼鏡開發公司Lucyd Ltd.的首席技術官，領導公司的技術進步和數字廣告活動。 此外，在就職於創新眼鏡之前，從2009年9月到2019年10月，科恩先生在數字設計機構Emaze Design Agency擔任總裁。在那裏，他領導了電子商務、網絡性能監控、網站設計和移動應用程序的網絡和應用程序開發。在受僱於Emaze Design Agency之前，Cohen先生是猶太綜合醫院的首席商業智能專家，在那裏他協助提供數據解決方案以及業務流程和要求。他獲得了波爾多學院的計算機科學學士學位和哈大沙大學的高級技師和信息系統管理碩士學位。

自2021年8月以來，Frank Rescigna一直擔任董事用户。Rescigna先生在眼鏡行業擁有超過25年的品牌建設和銷售經驗。在擔任Innovative Eyeears董事之前，從2019年10月至2021年5月，Rescigna先生是全球奢侈婚紗和晚禮服批發分銷商House of Wu的全球銷售董事 ，在那裏他領導了該公司在全球的 銷售戰略。在受聘於吳家之前，於2018年9月至2019年9月，Rescigna先生 是特卡眼鏡公司的總裁，該公司是一家專門從事奇異材料的全球奢侈眼鏡批發精品分銷商，在那裏他 管理其銷售組織和運營的方方面面。在加入Teka Eyeears之前，從2015年3月至2018年8月， Rescigna先生是Wiley X全球銷售部的高級副總裁，Wiley X是一家設計和分銷太陽鏡的多品牌全球眼鏡公司，他在公司和銷售層面管理公司的銷售活動。在加入Wiley之前，從2011年2月到2015年2月，Rescigna先生是Guess Inc.(紐約證券交易所股票代碼：GES)珠寶和全球品牌授權的總裁，這是一家全球性的時尚/生活方式公司，擁有不同的商業模式、分銷模式和產品，在那裏他幫助 公司擴展其品牌和新品牌/產品。在加入Guess之前， Rescigna先生是Viva International Group的總裁，該公司是一家設計、製造和分銷核心和奢侈全球品牌的大型眼鏡公司。他在那裏領導了公司與母公司Highmark Vision Holding Company的擴張和整合。 他獲得了米德爾塞克斯學院的眼鏡學學位。憑藉豐富的品牌和銷售經驗以及在眼鏡行業的經驗，雷西格納先生完全有資格擔任董事的一員。

克里斯汀·麥克勞克林自2021年8月以來一直擔任我們的董事之一。McLaughlin女士在眼鏡、配飾、化粧品和護膚品行業擁有20年的推出、管理和開發產品的經驗。2019年3月至2020年4月，麥克勞克林女士在護膚品、護髮和化粧品製造商德帕斯誇萊公司擔任全球營銷董事，領導全球營銷戰略和新產品開發。在加入DePasquale公司之前，從2000年3月到2019年1月，McLaughlin女士受僱於眼鏡製造商Silhouette International，在那裏她擔任了董事營銷：眼鏡製造商、區域銷售經理和品牌經理：Daniel施華洛世奇水晶眼鏡。在Silhouette國際公司任職期間，麥克勞克林女士領導了該公司在美國的品牌組合及其品牌方向、產品開發和宣傳內容。她擁有新澤西州拉馬波學院的理學士和工商管理碩士學位。麥克勞克林女士在眼鏡行業擁有豐富的經驗，在品牌和產品開發方面擁有豐富的經驗，因此她完全有資格擔任董事。

路易斯·卡斯特羅自2021年8月以來一直擔任我們的董事之一。卡斯特羅是董事經驗豐富的上市公司和特許會計師。卡斯特羅先生目前是下列上市公司的董事會成員(1)TekCapital，他自2019年12月以來一直擔任董事 ，(2)奧羅蘇爾礦業公司(多倫多證券交易所代碼：OMI)，一家南美礦產勘探公司，自2020年4月以來一直擔任該公司董事會主席 ，(3)斯坦利·吉本斯集團(倫敦：SGI)，一家專門零售可收藏郵票及類似產品的公司，自2016年6月以來一直擔任董事公司，(4)Tomco Energy Plc(倫敦股票代碼：TOM)，其中包括：(1)一家石油勘探和技術公司，自2021年4月起擔任董事員工；(5)Predator Oil&Gas Holdings plc(倫敦股票代碼：PRD)，一家石油和天然氣勘探公司，自2020年7月起擔任董事員工；以及(6)資深資本公司，自2021年1月起擔任董事員工。2012年9月至2016年6月，卡斯特羅先生在董事 任職，並於2014年9月至2016年6月在尼日利亞專注於上游石油和天然氣勘探與生產公司Eland Oil&Gas plc擔任首席財務官，負責公司的財務、法律和企業融資活動。在受聘於Eland之前，卡斯特羅先生於2011年5月至2014年5月擔任Capital Markets主管，然後擔任投資銀行Northland Capital Partners的首席執行官，負責投資銀行的日常活動。他是英格蘭和威爾士特許會計師協會會員，擁有伯明翰大學工程生產和經濟學雙學位，並在劍橋大學參加了生產管理和方法研究生高級課程 。由於卡斯特羅在董事上市公司擁有豐富的經驗，而且他還是一名出色的註冊會計師，因此他完全有資格擔任董事的董事。

奧利維亞·C·巴特利特自2021年8月以來一直擔任我們的董事之一。Bartlett女士在眼鏡行業工作了40多年，擔任過各種職務，包括配鏡員、眼鏡經理、營銷經理和運營管理人員。自2015年9月以來，巴特利特女士一直擔任專業眼鏡公司託德·羅傑斯眼鏡公司的首席運營官，管理公司的日常運營。在加入托德·羅傑斯眼鏡公司之前，從2010年3月到2015年5月，Bartlett女士是特種眼鏡公司Safilo USA在馬薩諸塞州東北部的眼鏡銷售銷售代表。此外，2013年9月至2018年5月，巴特利特女士在馬薩諸塞州波士頓的本傑明·富蘭克林理工學院擔任兼職教授。自2020年2月以來，Bartlett女士一直擔任美國配鏡商協會的總裁，該協會是一個全國性組織，代表配鏡業的專業、商業、教育、立法和監管利益。在此之前，Bartlett女士在馬薩諸塞州眼鏡師協會工作了十年 。Bartlett女士通過她在該行業的工作獲得了許多獎項，包括但不限於，2020 Eyecare Business Game Change獎和2020-2018 Vision星期一最具影響力女性高管獎。巴特利特女士於1987年獲得了馬薩諸塞州的眼鏡師執照，並獲得了ABO認證。Bartlett女士在克拉克大學獲得政治學學士學位。由於巴特利特女士在光學行業擁有豐富的經驗，因此她完全有資格成為董事的一員。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。我們的董事任期一年，直至我們的股東下一次年度股東大會或根據我們第二次修訂和重述的章程被免職。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們第二次修訂和重述的章程中規定的職位。

董事 董事會獨立和委員會

董事 獨立

在我們的董事中，我們已確定Frank Rescigna、Louis Castro先生和Ms.根據納斯達克上市標準，克里斯汀·麥克勞克林和奧利維亞·巴特利特是“獨立” 董事，而哈里森·格羅斯則不是獨立的。我們還確定， 審計委員會的三名成員均為“獨立”，就《交易所法》第10A（m）（3）條以及據此和納斯達克上市標準頒佈的規則而言。此外，董事會已確定薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的兩名 成員中的每一名均根據納斯達克 上市標準“獨立”。

董事會 委員會

我們 有三個董事會常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。 每個董事會委員會都根據我們董事會通過的單獨書面章程行事，每個委員會都可以在我們的網站上 找到Www.lucyd.co。我們的董事會可在其認為必要或適當的情況下，隨時或不時以其認為必要或適當的方式任命某些其他委員會來履行其職能。

審計委員會

審計委員會由Louis Castro先生(主席)和MSS組成。克里斯汀·麥克勞克林和奧利維亞·巴特利特。董事會認定，審計委員會的所有成員都是“獨立的”，由納斯達克上市準則和適用的美國證券交易委員會規則界定。 此外，董事會還認定，卡斯特羅先生是審計委員會的財務專家，這一術語由美國證券交易委員會上市規則界定， 憑藉相關經驗具備以下特質：(1)瞭解公認會計原則和財務報表；(2)評估這些原則在估計、應計項目和準備金方面的一般應用的能力；(Iii)具有編制、審核、分析或評估財務報表的經驗，而該等財務報表所反映的會計問題的廣度和複雜程度一般可與本公司的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美，或具有積極監督一名或多名從事此類活動的人員的經驗；(Iv)瞭解財務報告的內部控制程序和程序；及(V)瞭解審計委員會的職能。

審計委員會的職能涉及對審計師、審計、會計和財務報告流程的監督，以及對公司財務報告和信息的審查。此外，審核委員會的職能將包括(其中包括)向董事會建議聘用或解僱獨立核數師，與核數師討論他們對本公司季度業績及其審核結果的審查，以及審查本公司的內部會計控制 。

薪酬委員會

薪酬委員會由克里斯汀·麥克勞克林女士(主席)和路易斯·卡斯特羅先生組成。董事會已經確定，薪酬委員會的所有成員 都是納斯達克上市標準所定義的“獨立成員”。薪酬委員會的職責是審查和批准我們的總裁和首席執行官以及我們的其他高管的薪酬和其他聘用條件，包括在下文“高管薪酬”標題下的“薪酬彙總表”中所列的所有高管(下稱“被任命的高管”)。在其他職責中，薪酬委員會監督公司薪酬計劃和福利計劃的所有重要方面。薪酬委員會每年審查和批准總裁和首席執行官薪酬的公司目標和目標，並根據這些目標和目標評估首席執行官的績效。薪酬委員會還向董事會建議董事會成員的薪酬和福利。董事會還任命了薪酬委員會來管理我們的2021年股權激勵計劃。 薪酬委員會不會將其任何權力委託給其他人。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由MSS組成。奧利維亞·巴特利特(主席)、克里斯汀·麥克勞克林和哈里森·格羅斯先生。 根據適用的納斯達克規章制度，大多數委員會成員是獨立的。提名和公司治理委員會負責考慮潛在的董事會成員，向董事會全體成員推薦提名進入董事會的候選人，評估董事會的有效性，並實施我們的公司治理準則。

道德準則

我們 已通過正式的道德規範，適用於我們的董事、主要管理人員和財務主管或執行類似職能的人員。我們的道德行為準則副本可在我們的網站“投資者”下找到，網址為Www.lucyd.co.

高管薪酬

下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向我們指定的高管支付的總薪酬。我們稱為“指定高管”的個人包括我們的首席執行官、首席財務官和首席技術官。

彙總表 薪酬表

我們 根據FASB ASC主題718對員工和董事的股票薪酬進行核算，該主題要求薪酬 費用應根據授予日期公允價值在基於股票獎勵的財務報表中確認。對於股票期權獎勵， 布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型被用於估計基於股票的獎勵的公允價值。Black-Scholes-Merton期權定價模型包含各種高度主觀的假設，包括預期期限和股價波動性。股票期權的預期期限是根據工作人員會計公告107(SAB 107)所允許的簡化方法估算的。

根據授予期權的預期期限，使用歷史股價估算授予日的股價波動，並使用具有可比性的上市公司的股價進行估算。無風險利率假設是使用美國財政部零息債券的利率確定的，這些債券的到期日與被估值的預期期限相似。

2021年授予的基於股票的獎勵的期權定價模型中使用的普通股公允價值是根據獨立投資者通過本公司進行的監管眾籌證券發行支付的最近 價格確定的。 在本公司於2021年授予股票期權獎勵的大部分時間裏，我們一直在監管眾籌活動下從投資者那裏籌集資金 ，有大量來自認可和非認可投資者的交易。具體地説，就是：

每股融資前估值決定價格每次都與眾籌平臺達成一致，眾籌平臺在為在其平臺上市的公司設定適當的融資前估值方面擁有豐富的經驗 。該決定是根據我們的業務進展 做出的。

2022年沒有授予基於股票的獎勵。

聘用 與我們的執行官員的安排

哈里森 格羅斯

2021年8月11日，我們與哈里森·格羅斯簽訂了聘用協議，擔任本公司首席執行官 。我們同意在2021年剩餘時間向葛羅斯先生支付85,800美元的年度基本工資，並同意從2022年8月首次公開募股之日起，我們將他的基本工資提高到每年150,000美元。根據僱傭協議的條款，本公司董事會可行使其全權酌情決定權向葛羅斯先生發放年度花紅，而花紅金額將由本公司董事會全權決定。此外，在2021年，我們授予格羅斯先生購買10萬股我們普通股的選擇權。

僱傭協議的初始期限為三年，除非格羅斯先生和本公司另有書面協議，否則將於生效之日起三週年終止。如果我們終止僱傭協議的原因不是出於其他原因(如協議中定義的那樣)，或者格羅斯先生因正當理由終止僱傭關係(如協議中定義的那樣)：(1)格羅斯先生有權在協議期限的剩餘時間內獲得其基本工資；(2)如果格羅斯先生選擇繼續獲得集團 醫療保險福利，我們將報銷格羅斯先生在眼鏡蛇保險期間支付的任何眼鏡蛇保險保費；並且， (3)我們將向葛羅斯先生支付所有應計金額(如協議所界定)。

康拉德 達布洛夫斯基

2021年8月11日，我們與Konrad Dabrowski簽訂了兼職擔任公司首席財務官的聘用協議 ，該協議於2021年9月1日生效。達布洛夫斯基先生將50%的營業時間用於我們公司。我們同意向達布洛夫斯基支付10萬美元的年基本工資。根據僱傭協議的條款，吾等可 行使酌情權向Dabrowski先生發放年度獎金，獎金金額將由本公司全權酌情決定。此外，在2021年，我們授予達布洛夫斯基先生購買6萬股我們普通股的選擇權。

生效日期後，除非達布洛夫斯基先生或本公司終止僱傭協議，否則僱傭協議將繼續生效。達布洛夫斯基先生的聘用是隨意的，公司或達布洛夫斯基先生可隨時以任何理由終止聘用。根據僱傭協議的條款，終止或辭職需要60天的書面通知。如果Dabrowski先生通知我們他的辭職，或者如果我們終止了Dabrowski先生的僱傭協議，公司保留在 自行決定是否要求Dabrowski先生在60天通知期內積極工作的權利；但是，Dabrowski先生將有權在60天通知期內領取基本工資。本公司有權以協議規定的理由終止Dabrowski先生的僱傭協議，該終止應立即生效。

David 埃裏克·科恩

David 科恩從一開始就是該公司的獨立顧問，直到2022年10月1日，我們向他提供了一封全職聘書 。從那時起，他接受了並一直擔任全職首席技術官。公司每年向他支付140,000美元來擔任這一角色。根據僱傭協議的條款，吾等可行使酌情權向Cohen先生發放年度花紅，而花紅金額將由本公司全權酌情釐定。

生效日期後，僱傭協議繼續生效，除非由科恩先生或本公司終止。科恩先生的聘用是隨意的，本公司或科恩先生可隨時以任何理由終止聘用。根據僱傭協議的條款，終止或辭職需要60天的書面通知。如果科恩先生通知我們他辭職了，或者如果我們終止了科恩先生的僱傭協議，公司保留自行決定是否要求科恩先生在60天通知期內積極工作的權利；但是，科恩先生將有權在60天通知期內領取他的基本工資。本公司有權以協議規定的理由終止Cohen先生的僱傭協議 ，該終止應立即生效。

此外，在2021年，我們授予科恩先生購買60,000股我們普通股的選擇權。

下表列出了截至2022年12月31日止年度內支付給董事會成員的所有薪酬：

傑出的 股權獎

下表列出了截至2022年12月31日授予我們指定高管的傑出股權獎勵。

我們的 2021年股權激勵計劃於2021年7月1日獲得董事會通過和股東批准，根據該計劃：

根據我們的2021年股權激勵計劃發行的所有這些股票期權均須按時間歸屬。

此外，在2021年股權激勵計劃獲得批准之前，公司還授予了以下獎勵：

期權 行權和既得股票

在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內，我們的高管並無行使任何期權。

員工 福利計劃

我們 目前不為任何員工提供退休、健康或福利福利。

不合格的 延期補償

我們沒有 任何員工參與我們維護的非限定繳費計劃或其他非限定遞延 薪酬計劃，或在這些計劃中沒有賬户餘額。如果我們的薪酬委員會認為這樣做符合公司的最佳利益，我們的薪酬委員會可以選擇在未來向我們的高級管理人員和其他員工提供不合格的固定貢獻或其他不合格的薪酬福利。

2021年股權激勵計劃

一般信息

我們的 2021年股權激勵計劃於2021年7月1日獲得董事會通過和股東批准。2021年股權激勵計劃的總體目的是(I)使公司及其子公司能夠吸引和留住有助於公司長期成功的員工、顧問和董事類型；(Ii)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與我們股東的利益保持一致；以及(Iii)促進公司業務的成功。

2021年股權激勵計劃説明

以下對2021年股權激勵計劃主要條款的説明是摘要，全文由2021年股權激勵計劃全文 限定。

管理。 2021年股權激勵計劃由本公司董事會任命的委員會管理，或由董事會自行決定由 董事會(視情況而定，“激勵計劃管理人”)管理。根據2021年股權激勵計劃的條款，激勵計劃管理人有權(A)確定將獲得獎勵的合格個人，(B)確定每個獎勵的條款和條件，包括行使價格、歸屬或績效標準、績效期限和獎勵條款，(C) 確定是否達到了歸屬和績效標準，(D)加速獎勵的授予或可行使性，支付或取消獎勵限制，或以其他方式修改或修改獎勵，(E)解釋和解釋2021年股權激勵計劃，包括 協調計劃和授標協議中的任何不一致、糾正其中的任何缺陷和/或提供其中的任何遺漏的能力；任何文書或協議，(F)頒佈、修訂和廢除與2021年股權激勵計劃管理有關的規則和法規， 和(G)行使酌情權，作出其認為對2021年股權激勵計劃及其授予的獎勵管理 必要或適宜的任何和所有其他決定。激勵計劃管理員還可以根據激勵計劃管理員確定的條款和條件，將其權力授權給 一個小組委員會或公司的一名或多名高管。 激勵計劃管理員做出的所有決定都是最終決定，對公司和參與者具有約束力。

獎項類型： 。2021年股權激勵計劃規定授予股票期權，可以是激勵性股票期權(“ISO”) 或非限制性股票期權(“NSO”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票 單位(“RSU”)、業績股票獎勵和其他現金或股權獎勵，或統稱為獎勵。

共享 保留空間。根據2021年股權激勵計劃，將提供相當於我們已發行和已發行普通股的20%的總額用於授予獎勵。

如果期權、股票增值權、限制性股票單位或任何其他獎勵在行使或全部結算之前被沒收、註銷或到期 ，受該等獎勵的股票將再次可根據2021年股權激勵計劃進行發行。如果本公司根據沒收條款、回購權 或任何其他原因重新收購因行使期權而發行的一股或多股限制性股票，則該等股票將再次可根據2021年股權激勵計劃進行發行。儘管 如上所述，根據2021年股權激勵計劃，申請支付期權行使價或滿足與任何獎勵相關的預扣税的股票將無法 發行。

根據2021年股權激勵計劃發行的股票 可以是授權的，但未發行的股票或庫藏股。截至2022年12月31日，已發行2,332,500股普通股，其中1,685,000股期權獎勵由本公司在計劃批准前授予 ，647,500股期權獎勵由2021年股權激勵計劃授予。

激勵 股票期權限制。根據2021年股權激勵計劃，在ISO行使時，普通股不得超過25,000,000股 。

資格。 為本公司或其母公司或附屬公司(不論現已存在或其後成立)提供服務的僱員(包括高級人員)、非僱員董事及顧問均有資格根據2021年股權激勵計劃獲得獎勵。ISO 只能授予本公司或其母公司或子公司的員工(無論是現在存在的還是後來成立的)。

股票 期權。股票期權是指以固定的行權價購買一定數量的股票的權利，根據2021年股權激勵計劃，股票行權價不得低於授予日普通股公允市值的100%。除有限的 例外情況外，期權的有效期最長可達10年，如果期權持有人的服務終止，該期權通常會更快到期。 期權將按獎勵計劃管理員確定的比率授予。期權持有人可以現金支付期權的行權價格，或者在獲得激勵計劃管理人同意的情況下，以期權持有人已經擁有的股票支付行權價格，通過淨行權程序或適用法律允許的任何其他方法，從立即出售期權股份中獲得收益。

税收 股票期權激勵限制。購股權持有人於任何日曆年內根據本公司所有股票計劃首次可行使的普通股的公平市價合計不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。除非(A)購股權行使價至少為授予日普通股公平市值的110%，並且(B)ISO的期限不超過授予之日普通股公平市值的110%，否則不得將ISO授予在授予日擁有或被視為擁有超過本公司 總投票權或本公司任何關聯公司總投票權10%的股票的任何人。

股票 增值權利.股票增值權為收件人提供了指定數量的 股票增值的權利。激勵計劃管理人確定2021年股權激勵計劃項下授予的股票增值權的行使價格，不得低於授予日普通股公平市場價值的100%。股票增值權 的期限最長可達10年，如果收件人的服務終止，股票增值權通常會更早到期。SAR將按照激勵計劃管理員確定的 費率歸屬。行使SAR後，收款人將收到激勵計劃管理員確定的現金、股票或 股票和現金組合金額，等於被行使股份的公平市場價值超過其行使價格的部分。

受限 股票獎勵。限制性股票可根據2021年股權激勵計劃發行，並可由激勵計劃管理人確定 進行歸屬。限制性股票的接受者通常擁有股東對這些股票的所有權利，包括投票權和股息，但獎勵協議中規定的除外。

受限的 個庫存單位。限制性股票單位是指在滿足某些條件(包括歸屬條件)後，由獎勵計劃管理人設立的免費獲得股份的權利。按照獎勵計劃管理員確定的比率授予RSU，任何未授予的RSU通常將在接收者服務終止時被沒收。受限股票單位的結算可以採用現金、股票或現金和股票相結合的形式，如獎勵協議中所規定，並由獎勵計劃管理員確定。限制性股票單位的接受者通常在滿足歸屬條件並解決獎勵之前沒有投票權或股息權。

業績 股票獎。績效股票獎勵是根據公司在 特定績效期間的表現(由激勵計劃管理員確定)獲得股票或股票單位的權利。獎勵計劃管理人有權決定：(I)授予任何獲獎者績效股票獎勵的股票或股票單位的數量；(Ii)適用於任何獎勵的績效期限；(Iii)獲獎者必須滿足的條件；以及(Iv)獎勵的其他條款、條件和限制。

現金獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。獎勵計劃管理員可以單獨或與其他獎勵一起，參照普通股授予全部或部分現金獎勵和其他獎勵。獎勵計劃管理員將確定任何此類獎勵的條款和條件。

將 更改為資本結構。如果資本發生某些變化，包括股票拆分、反向股票拆分、股票分紅， 或任何資本重組、重組、合併、合併或交換等特殊公司交易， 根據2021年股權激勵計劃可供發行的股票數量和種類將按比例進行調整， 根據2021年股權激勵計劃可以作為ISO發行的股票數量限制， 適用於每個未償還獎勵的股票數量和種類，和/或每個未償還獎勵的行使價。

在控件中更改 。如果本公司參與某些控制權交易的變更，則每項未完成獎勵將被視為計劃管理人確定的激勵，其中可能包括繼續、承擔或替代未完成獎勵、在有機會行使後取消未完成獎勵，或取消未完成獎勵，以換取等於受該獎勵影響的股票價值減去任何適用的行使價的付款。

獎項可轉讓性 。除非獎勵計劃管理人另有決定，否則獎勵通常不能轉讓，除非 受益人指定、遺囑或世襲和分配法。獎勵計劃管理員可允許以符合適用法律的方式轉讓獎勵 。

修改 和終止。董事會可隨時修訂或終止2021年股權激勵計劃。任何此類修改或終止都不會影響未完成的裁決。如果不盡快終止，2021年股權激勵計劃將在董事會通過 10年後自動終止。除非適用的法律、政府法規或交易所上市標準要求，否則2021年股權激勵計劃的任何修訂無需股東批准。

某些 關係和相關交易

在 場合，我們可能會進行某些關聯方交易。所有先前的關聯方交易均獲本公司董事會批准 及本公司大部分已發行及已發行股本。在完成發售後，我們的政策是，在我們進行任何相關的 方交易之前，我們的董事會審計委員會將對所有相關的 方交易進行審查和批准。

許可證 協議

於2020年4月1日，我們與本公司的大股東Lucyd Ltd.就使用Lucyd品牌及相關的知識產權和資產訂立獨家全球許可協議(“許可協議”)。許可 協議是免版税、全額支付和永久許可的，用於獨家使用Lucyd Ltd.與創新產品和商標相關的某些資產。 Eyeears當前的產品和商標。作為加入許可協議的補償，我們向Lucyd Ltd.發行了3,750,000股我們的普通股 。2021年10月5日，許可協議雙方簽署了獨家許可協議的附錄 ，其中明確了Innovative Eyeears應將其商業化，繼續進行任何正在進行的知識產權訴訟，並支付所有 維護或其他專利費(“附錄”)。對於所有新的知識產權，Innovative Eyeears將擁有它的控制權，並負責所有起訴和維護費用。附錄還證實，Innovative Eyeears發行了Lucyd Ltd.3,750,000股普通股作為許可證的對價。有關許可協議和附錄的更完整説明，請參閲《業務-材料協議》 。

管理 服務協議

2020年6月1日，我們與TekCapital Europe Ltd.簽訂了一項管理服務協議，TekCapital Europe Ltd.是我們的大股東Lucyd Ltd.的關聯公司，其首席執行官是我們首席執行官的父親。根據該協議，我們同意向TekCapital歐洲有限公司支付每財季25,000美元，以根據TekCapital Europe Ltd.的S的專業領域購買免租金的辦公空間、公用事業、諮詢服務和任何其他服務。管理協議規定了永久期限，任何一方都有權在30天前通知以任何理由終止合同。自2022年2月1日起，對原來的管理服務協議 進行了修改，使我們每季度的諮詢和其他服務費用為35,000美元，此外，TekCapital Europe Ltd.開始 為我們支付由TekCapital Europe Ltd.代表我們支付的租金。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，根據與TekCapital Europe Ltd.的管理服務協議，我們分別產生了140,000美元和100,000美元，我們還確認了截至2022年12月31日的年度的租金支出74,442美元。

可轉換票據融資

本公司於2020年12月1日向本公司大股東Lucyd Ltd.發行本金總額高達2,000,000美元的可換股票據(以下簡稱“票據”)。

2021年6月1日，我們完成了將票據上總計778,500美元的未償還餘額按每股1.00美元部分轉換為總計778,500股普通股。2021年9月5日，我們完成了將票據未償還餘額中總計500,002美元的部分轉換，按每股3.56美元計算，轉換為總計140,449股普通股。

2021年11月1日，我們簽署了經修訂和重述的票據，將可用融資額從2,000,000美元增加到3,000,000美元。 2021年11月16日，我們完成了將票據未償還餘額中總計901,271美元的部分轉換為總計253,166股普通股。

於2022年8月15日，就我們的首次公開招股而言，我們完成了將票據未償還餘額中總計2,002,280美元的部分轉換，按每股7.50美元，轉換為總計266,970股普通股。截至本 招股説明書發佈之日，票據上仍有0美元未償還。

該票據的年利率為10.0%，無抵押，於2023年12月1日到期，並規定在Lucyd Ltd.的選擇下，在以下較早的情況下轉換為我們的普通股：(I)本公司完成股權融資，據此籌集總額不少於75萬美元的資金；(Ii)本公司進行交易，根據該交易，本公司出售不少於本公司10%的股份，但不包括任何和所有可轉換為股票的可轉換票據，(Iii)本公司 在國家證券交易所上市，或(Iv)持有人決定轉換票據。票據可由 持有人以(I)投資者根據近期股權融資條款支付的每股收購價、(Ii)本公司股份於緊接票據兑換日期前一天在有關公開交易所買賣的收市價或(Iii)最後一項股權投資的估值的價格轉換。每張票據項下的本金金額和應計但未支付的利息將按規定的每股轉換價格自動轉換為我們的普通股。

公司間貸款和債務轉移協議

2021年6月1日，我們簽訂了一項公司間貸款和債務轉移協議，根據該協議，Lucyd Ltd、TekCapital plc、TekCapital Europe Ltd或TekCapital LLC代表公司發生了一筆金額為387,328美元的債務。根據協議條款，除吾等與Lucyd Ltd另有協議外，未清償債務的金額不存在應付利息。除非吾等與Lucyd Ltd另有協議，否則公司可應Lucyd Ltd的要求在任何時間償還債務以及任何應計利息和與債務相關的其他到期金額。除非吾等與Lucyd Ltd另有協議，否則公司可隨時預付全部或任何部分債務。

2021年9月5日，我們簽訂了一份公司間貸款和債務轉讓協議，Lucyd Ltd、TekCapital plc、TekCapital Europe Ltd或TekCapital LLC代表公司產生了金額為500，002美元的債務。根據協議條款， 未償債務金額無需支付利息，除非我們與Lucyd Ltd.另有協議。該債務以及任何 應計利息和與債務相關的其他可能到期的金額，應由公司根據Lucyd Ltd.的要求償還， 隨時，除非我們與Lucyd Ltd.另有協議。除非我們 另有協議，否則公司可以隨時預付全部或任何部分債務。

參見 “高管薪酬“關於與哈里森·格羅斯和康拉德·達布洛夫斯基的僱傭協議。

政策聲明

我們與我們的管理人員、董事或5%的股東以及各自的關聯公司之間的所有 未來交易的條款將不 低於從非關聯第三方獲得的條款，並將得到我們大多數獨立董事的批准，這些獨立董事在交易中沒有利益，並且可以接觸我們的法律顧問或獨立法律顧問，費用由我們承擔。

據我們所知，除上文所述外，在過去三個財政年度內，除上文所述外，並無任何重大交易、或 系列類似交易、或任何現擬進行的交易或一系列類似交易，涉及金額超過120,000美元或過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的1%，且董事或其任何高管，或我們所知的擁有任何類別普通股或受益超過5%的任何證券持有人，或任何上述人士的直系親屬，擁有權益(在正常業務過程中向我們的高級職員和董事支付報酬除外)。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權，以及
股東相關事項

僅根據向我們提供的信息，下表列出了截至2023年4月21日有關我們普通股受益所有權的信息：

除非另有説明，下表中列出的每個持有者的地址均為11900 Biscayne Blvd.，Suite630，North Miami，佛羅裏達州，郵編：33181。

下表中顯示的所有權百分比基於我們已發行普通股的8,407,239股。

股本説明

一般信息

根據我們第二次修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括5,000萬股(5,000,000股)普通股，面值0.00001美元和1,500萬股(15,000,000股)優先股，面值0.00001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股共8,407,239股。此外，截至本次招股説明書發佈之日，我們擁有可購買2,674,500股普通股的未償還期權，加權平均行權價相當於每股2.32美元。我們授權但未發行的普通股 和優先股可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的 法律或任何證券交易所或未來我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。下面的描述總結了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息 。

普通股 股票

截至2023年4月21日，3960名登記在冊的股東發行了8,407,239股普通股並持有已發行普通股。我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，但無權 累計投票權。

我們普通股的持有者 有權按比例從我們董事會宣佈的股息中獲得股息，該股息是從我們的董事會宣佈的合法資金中支付的 ，但受第三方的任何優先分配權的限制。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們在償還所有債務和其他債務後可用的淨資產。

我們普通股的持有者 沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股不適用贖回或償債基金條款 。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。本公司普通股持有人的權利、優惠和特權受制於本公司任何負債的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

股票 期權

截至本招股説明書之日，我們已預留 以下普通股供發行：

在我們的首次公開募股中發行的認股權證

在首次公開招股中，我們出售了上市認股權證，以購買最多2,254,000股普通股，其中1,133,560股截至本招股説明書日期仍未發行。上市認股權證目前在納斯達克上市，交易代碼為“LUCYW”。我們首次公開發售的上市認股權證的條款如下所述。以下是本公司首次公開發售中發售的認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受作為招股説明書一部分的註冊説明書的證物而提交的認股權證表格的全部條款所規限，並受該等條款的限制。

代表在我們的首次公開發行中發行的認股權證

關於我們的首次公開募股，我們同意以象徵性的代價向承銷商代表出售 認股權證，購買58,800股我們的普通股，作為承銷商的額外代價。承銷商的認股權證 的行使價為每股8.228美元，可行使期為五年，幷包含慣常的“無現金”行權和登記權條款。發行給承銷商的權證自2023年2月10日起可行使。

佛羅裏達州法律和某些憲章和附例條款

佛羅裏達州 反收購法。作為一家佛羅裏達州的公司，我們受某些反收購條款的約束，根據佛羅裏達州的法律，這些條款適用於公共公司。

根據《佛羅裏達州商業公司法》第607.0901條，未經持有公司三分之二有表決權股份(不包括相關股東持有的股份)的股東批准，佛羅裏達州上市公司不得與有利害關係的股東進行廣泛的業務合併或其他特殊公司交易，除非：

有利害關係的股東被定義為與關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司 已發行有表決權股份的10%以上的人。我們尚未在第二次修訂和重述的公司章程中選擇退出第 607.0901節。

此外，我們還受《美國證券交易法》607.0902條的約束，該條款禁止對在控制權收購中收購的公開持有的佛羅裏達公司的股份進行投票，除非(I)董事會在收購完成之前批准了該收購，或者(Ii)在收購完成後，該公司的大多數 有表決權的股份(不包括公司高管、員工董事或收購方擁有的股份)的持有者批准授予關於在控制權收購中收購的股份的投票權。控制權股份收購被定義為緊隨其後在董事選舉中有權獲得總投票權20%或更多的收購 。

第二，修訂和重新修訂公司章程和章程。

我們的第二次修訂和重述的公司章程以及第二次修訂和重述的章程包含的條款可能會阻止潛在的收購提議或要約，或者推遲或阻止對我們公司的控制權變更。這些 規定如下：

消除高管和董事的貨幣責任

根據《公司章程》，我們第二次修訂和重述的公司章程排除了董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但對於違反忠實義務、非善意的行為或 不作為或涉及故意不當行為或明知違法的任何交易，或者董事 從其獲得不正當個人利益的任何交易的責任除外。免除責任並不限制董事可能必須獲得賠償的任何權利，也不影響董事根據聯邦或適用的州證券法承擔的任何責任。我們已同意，如果我們的 董事本着善意並以他認為最符合我們利益的方式行事，我們將就與董事索賠相關的費用、判決和和解支付的金額向我們進行賠償。

對高級管理人員和董事的賠償

我們第二次修訂和重述的公司章程還包含在FBCA允許的最大程度上對董事、高級管理人員、員工或其他 代理人進行賠償的條款。在某些情況下，這些規定可能會產生實際效果，消除股東向董事收取金錢損害賠償的能力。我們也是與我們每一位董事簽訂賠償協議的一方。我們相信，這些規定將有助於我們吸引或留住合格的個人擔任我們的董事。

披露委員會對證券法責任賠償問題的立場

根據上述規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法強制執行。

轉接 代理和註冊表

我們股票轉讓代理的名稱、地址和電話號碼是VStock Transfer，LLC，18Lafayette Pl，Woodmel，New York 11598，(212) 8288436。

上市

我們的普通股和已上市認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼為“LUCY”和“LUCYW”。

我們提供的證券説明

我們 正在發行普通股和普通權證，以購買最多 股普通股。我們還向那些在本次發售中購買普通股將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們已發行普通股的購買者提供預籌資權證，以代替將導致該超額所有權的普通股。每一份預付資金認股權證將可行使一股普通股。對於我們出售的每個預融資認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少 。不會發行普通股零碎股份的認股權證，而是隻發行普通股的整股認股權證。我們還登記在行使在此提供的預融資認股權證和普通權證後可不時發行的普通股股份。

普通股 股票

我們普通股的主要條款和規定在本招股説明書中的“股本説明”標題下進行了説明。

常見的 認股權證

以下是共同認股權證的某些條款和條款的摘要，這些條款和條款並不完整，受共同認股權證條款的約束，並完全受共同認股權證條款的約束，其形式將作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀共同認股權證表格的條款和規定，以獲得共同認股權證條款和條件的完整説明。

持續期 和行權價

在此發售的每一份普通權證的行使價將等於$(相當於本次發行中向公眾出售普通股和配套普通權證的價格的100% )。普通權證 將可立即行使，並可行使至發行日期五週年為止。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們普通股和行權價格的類似事件，行權時可發行的普通股的行權價格和數量 將進行適當調整。普通權證將分別與普通股或預籌資權證分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。普通認股權證 將僅以經認證的形式發行。

可運動性

根據每位持有人的選擇，普通權證將可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行權通知，並就行權時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行權除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使該持有人的普通權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但 在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的普通權證後立即將已發行普通股的擁有量增加至我們已發行普通股的9.99% ，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款釐定的。

無現金鍛鍊

如果， 在持有人行使普通權證時，根據證券法登記發行或轉售普通權證股份的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則 持有人可選擇在行使該等認股權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替因行使該等認股權證而預期向吾等支付的現金付款。

基本交易

如果發生普通權證中所述的任何基本交易，一般包括與 或併入另一實體的任何合併或合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使普通權證時，持有人將有權獲得 在緊接該基本交易發生之前行使普通股時可發行的每股普通股， 繼承人或收購公司或本公司普通股的股數。如果是尚存的公司，以及持有者在緊接該事件之前可行使普通權證的普通股 股票數量的交易中或因該交易而應收的任何額外對價。儘管如上所述，在基本交易發生的情況下，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成之日，同時或在基本交易完成後30天內，贖回普通權證剩餘未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(定義見各普通權證)的 現金認股權證。

然而， 如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經我們董事會批准的基本交易，普通權證持有人將有權從我們或我們的後續實體獲得與基本交易有關的相同類型或形式(以及相同比例)的對價，其價值為普通權證中與基本交易相關的未行使部分的黑斯科爾斯 價值，無論該對價是現金形式，股票或現金和股票的任何組合，或者我們普通股的持有者是否可以選擇獲得與基本交易相關的其他形式的對價 。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將普通權證連同適當的轉讓文書交還給我們時，持有人可以選擇轉讓普通權證 。

零碎的 股

行使普通權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，我們選擇將發行的普通股數量 向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該 最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易 市場

普通權證還沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算 申請在任何證券交易所或其他交易市場上市普通權證。如果沒有交易市場，普通權證的流動性將極其有限。

權利 作為股東

除普通權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權外，該普通權證持有人 不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該持有人 行使該持有人的普通股認股權證。

豁免和修正案

未經本次發售中購買的普通權證的大多數持有人的書面同意，不得修改或放棄普通權證的條款。

預付資金 認股權證

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要不完整，受預資資權證條款的約束，並受預資資權證條款的全部限制，其表格將作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款 ，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

持續期 和行權價

此處提供的每份預融資令的初始行使價每股普通股將等於0.00001美元。預融資授權書 將立即可行使，並在完全行使後到期。如果發生股份股息、股份分拆、重組或影響 我們普通股股份和行使價格的類似事件，行使時可發行的普通股的行使價格和數量將進行適當調整。

可運動性

預籌資權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分 ，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但 在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預籌資權證後立即將已發行普通股的實益所有權金額增加至我們已發行普通股的9.99% 。因此，所有權百分比是根據預資金權證的條款確定的。 本次發行中預資資權證的購買者也可以選擇在預資金權證發行之前將初始行使限額設定為我們普通股流通股的9.99%。

無現金鍛鍊

持股人可選擇於行使時收取(全部或部分)根據預付資金認股權證所載公式釐定的普通股股數，以代替預期於行使該等行使時向吾等支付現金支付，以支付總行權價。

零碎的 股

在行使預籌資權證時，不會發行普通股的零碎股份。

相反，在公司選擇時，將發行的普通股數量將四捨五入至最接近的整數，或 公司將支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預付資助權證可在持有人將預付資助權證連同適當的轉讓文書交還給我們時根據持有人的選擇轉讓。

交易 市場

任何證券交易所或國家認可的交易系統上的預融資權證都沒有可用的交易市場，我們 預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易市場上市預融資權證。如果沒有交易市場，預融資權證的流動性將極其有限。行使預籌資權證後可發行的普通股目前在納斯達克交易。

權利 作為股東

除 預資金權證另有規定或憑藉該持有人對普通股股份的所有權外，預資資權證持有人 在行使其預資資權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先出資的認股權證將規定，持有者有權參與分配或支付我們普通股的股息。

基本交易

如預籌資權證所述發生基本交易，一般包括我們普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行證券，或 任何個人或團體成為我們已發行證券所代表的50%投票權的實益所有者，預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得證券、現金或其他財產的種類和金額，這些證券、現金或其他財產是持有人在緊接該基本交易之前按淨行權原則行使預資金權證時應收到的。

分銷計劃

根據本招股説明書，我們 在盡最大努力的基礎上提供最少和最多單位，每種情況下的假定發行價為每單位$，這相當於我們的普通股在納斯達克資本市場2023年的收盤價，在扣除配售代理佣金和發售費用之前，總收益最高可達約百萬美元。

我們 不打算結束此次發售，除非我們以每單位$的價格出售至少數量的單位，以使 毛收入等於或大於$。由於這是一次盡力而為的發售，配售代理沒有義務購買任何證券，因此，我們可能無法出售最低發售金額。吾等預期， 發售將於吾等首次訂立有關發售的證券購買協議後兩個交易日結束，而發售 將以貨到付款(“DVP”)/收貨即付款(“RVP”)結算。因此，我們和配售代理沒有作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理不會 收到與出售本協議項下提供的證券相關的投資者資金。

根據配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理(“Maxim”或 “配售代理”)，以徵求購買本招股説明書所提供證券的要約。配售代理沒有購買或出售任何證券，也沒有被要求安排購買和出售任何特定數量或金額的證券， 只是為了安排我們出售該證券。因此，我們可能不會出售所提供證券的最大額度。

我們 將根據投資者的選擇，直接與在此次發行中購買我們證券的投資者簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行中我們的證券。配售代理可能會聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發售 。

配售代理協議規定，配售代理的義務受配售代理協議中所載條件的約束。

我們 將在收到投資者資金後向投資者交付正在發行的證券，以購買根據本招股説明書 提供的證券。我們預計將於2023年左右交付根據本招股説明書發行的證券DVP/RVP。

安置 代理費、佣金和開支

本次發行完成後，吾等將向配售代理支付相當於本次發售中證券銷售給吾等的現金總收益的7.0%的現金交易費，並同意向配售代理償還我方應支付的配售代理的某些自付費用 ，總額不超過100,000美元。

下表顯示了我們的公開發行價格、配售代理費和扣除費用前的收益。

我們 估計，此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用 ，但不包括配售代理佣金，將約為$， 所有費用均由我們支付。這一數字包括安置代理的費用和支出(包括法律費用、安置代理法律顧問的費用和支出)，最高可達100,000美元。

配售 代理權證

我們 還同意向配售代理(或其許可指定人)發行普通股認購權證，可行使的普通股數量 相當於本次發行中出售的總單位的4.0%。配售代理認股權證將可於任何時間及不時全部或部分在五(5)年內全部或部分行使，該五(5)年期自本次發售的證券開始銷售起計 ，也是招股説明書所屬註冊聲明的生效日期 ，該期間符合適用的FINRA規則。配售代理認股權證將按單位公開發行價的 至110.0%價格行使。配售代理權證已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)(A)， 受到180天的禁售期。配售代理(或FINRA規則5110(E)(2)項下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些配售代理權證或配售代理權證相關的普通股，也不會從事任何會導致配售代理權證或普通股相關股份在證券銷售開始後180天內有效經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生、認沽或看漲交易 ，但可全部或部分轉讓除外。給安置代理的任何高級人員或合夥人、註冊人或關聯公司。配售代理權證不得贖回 ，並應在某些情況下提供無現金行使。配售代理權證還將包含以下條款：自費出售我們普通股的標的股票的一次索要登記 ，由權證持有人自費支付的額外索要登記，以及在本次發售結束後三(3)年內自費的無限“搭載”登記權 。配售代理權證還應進一步提供因某些公司事件(包括股息、重組、合併等)導致的反稀釋保護(該等認股權證及作為該等認股權證基礎的本公司普通股股份的數目及價格的調整)。以及未來以低於本次發行單位發行價的價格(或行使 和/或轉換價格)發行普通股或普通股等價物。

鎖定協議

除某些例外情況外，吾等與吾等每位高級職員及董事已同意，在本次發售完成後六(6)個月內，在未經配售代理事先書面同意的情況下，不提供、發行、出售、訂立出售合約、設定產權、授予任何出售或以其他方式處置可轉換為或可行使的任何普通股或可兑換為普通股的其他證券的選擇權。

配售代理可在禁售期屆滿前，在沒有通知的情況下，隨時自行決定解除部分或全部受禁售協議約束的股份。在確定是否解除鎖定協議中的股份時，配售代理將考慮證券持有人請求解除股份的理由、請求解除股份的數量以及當時的市場狀況等因素。

賠償

我們 已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，併為配售代理可能需要為這些債務支付的款項提供 。

其他 薪酬

如果 在本次發行結束後九(9)個月內，我們與本次發行中聯繫、介紹或參與的任何投資者完成了任何股權融資、股權掛鈎融資、可轉換債券融資或其他融資活動，而Maxim沒有作為承銷商或配售代理(任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外)，則我們將在此類融資結束或收到本分配計劃中所述的此類收益時向Maxim支付 所述的補償。在每一種情況下，僅限於從此類投資者獲得的這類融資部分。

優先購買權

根據配售代理協議的條款，在本次發行結束後的十二(12)個月內，Maxim有權優先擔任主承銷商和賬簿管理人、主配售代理或主銷售代理，在每種情況下，對於我們保留承銷商、代理人、顧問的服務的任何和所有未來的公開或私募股權、與股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)的發行，Maxim有權優先選擇擔任主承銷商和賬簿管理人、主配售代理或主銷售代理，交易經濟性至少為75%(75%)。發現者或其他個人或實體在該十二(12)個月期間為我們或我們或我們的任何子公司的任何繼承人 。我們不會提出以比我們提出保留Maxim的條款更優惠的條款來保留任何與該等要約有關的實體或個人。此種要約應以書面形式提出，以使其生效。Maxim應在收到上述書面要約後十(10)個工作日內通知我們是否同意接受此類 保留。如果Maxim拒絕這種保留，我們將不再就我們提出保留Maxim的產品向Maxim承擔進一步的義務。

第 M條規定

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在作為委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，並且 (Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的 除外，直到它完成參與分銷。

發行價和認股權證行權價的確定

我們發售的證券的實際發行價，以及包括在我們發售的單位和預出資單位內的普通權證和預籌資權證的行使價，是由我們、配售代理和 發售的投資者根據我們的普通股在發售前的交易等進行協商的。在確定我們正在發行的證券的公開發行價以及我們正在發行的普通權證的行使價格時， 考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

電子分發

電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站上提供。對於此次發行，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於本次發售。

除電子形式的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息不是招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書 未經我們或配售代理以配售代理的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

特定的 關係

配售代理及其附屬公司在正常業務過程中已經並可能在未來不時向我們提供投資銀行和金融諮詢服務，他們可能會因此獲得慣常的費用和佣金。

2022年8月17日，我們完成了980,000個單位的首次公開發行(IPO)，向公眾公佈的價格為每股7.50美元，每個單位由一股我們的普通股和兩個認股權證組成，每個認股權證可行使收購我們普通股的一股 股。Maxim擔任與此次IPO有關的唯一簿記管理人。我們在IPO中獲得了約735萬美元的總收益，扣除應支付給Maxim的7%(7%)的承銷折扣和佣金以及1%(1%)的非負責任費用和估計的IPO費用。我們還向Maxim發行了認股權證，以每股8.228美元的行使價購買最多58,800股我們的普通股。此外，在首次公開招股完成後的十八(18)個月期間內，我們授予Maxim優先認購權，為我們或我們的任何繼承人或附屬公司在此期間進行的任何及所有未來公開或私募股權及債務(不包括商業銀行債務及其他慣常例外) 擔任承銷商及賬簿管理人及/或配售代理。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC，地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話號碼是(212)8288436。

上市

我們的普通股和上市權證在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為LUCY，我們的上市權證 在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為LUCYW。

銷售限制

除美國以外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得在任何司法管轄區直接或間接發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，但符合該司法管轄區適用規則和條例的情況除外。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞。 尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳大利亞發售證券的人士(獲豁免投資者)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指的)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(獲豁免的投資者)，因此，根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。

由澳大利亞獲豁免投資者申請的證券，不得在根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章的規定無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況， 如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

巴西。 根據經修訂的1976年12月7日第6,385號法律，本招股説明書中描述的證券要約將不會構成巴西的公開發行，該法律根據2003年12月29日的CVM規則(Instrução)第400號進行修訂。這些證券的要約和出售沒有也不會在巴西的Valore Móbilearios公司登記。證券尚未發售或出售，也不會在巴西發售或出售， 除非根據巴西法律和法規，不構成公開發售或分銷的情況除外。

加拿大。 證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者。 招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款， ，是國家文書31 103所界定的許可客户註冊要求、豁免和註冊人持續的義務 。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受 招股説明書要求約束的交易。

證券 如果本招股説明書 附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償 。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據國家文書33 105承銷衝突(NI 33 105)第3A.3節，配售代理無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

開曼羣島。不得直接或間接邀請開曼羣島的公眾認購我們的證券。

歐洲經濟區 。對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國均為“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約任何證券，但可根據《招股説明書指令》下的以下 豁免條款，隨時向該相關成員國向公眾要約任何證券，前提是這些證券已在該相關成員國實施：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的“向公眾發出要約”一詞，指以任何形式和任何方式就要約條款和任何證券發出的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何證券，由於在該成員國中可能會通過實施招股説明書指令的任何措施 對其進行變更，因此“招股説明書指令”指指令2003/71/EC （及其修正案，包括在相關成員國實施的2010年PD修正指令），幷包括 相關成員國的任何相關實施措施，表述“2010年PD修正指令”指指令 2010/73/EU。

香港 香港。本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議您 謹慎對待此優惠。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢 獨立的專業意見。請注意：(I)除《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)(《證券及期貨條例》)附表1第I部及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，本行的股份不得在香港以本招股説明書或任何其他文件的形式發售或出售，或在其他情況下不會導致本招股説明書 為《公司條例》(第32章，香港法例)(CO)或不構成就《公司條例》或《證券及期貨條例》而向公眾發出的要約或邀請，及(Ii)不得為發行目的(不論是在香港或 其他地方)而發出或由任何人管有與本公司股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾(香港證券法允許的情況除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份除外。

以色列 本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局備案或獲得其批准。在以色列國，本文件僅分發給，且任何股票要約僅面向以色列證券法第一份增編或附錄所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資，其定義見附錄(可能不時修訂)，統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其本身的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者將被要求 提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，並瞭解該附錄的含義並 同意。

人民的Republic of China。本招股説明書不得在中國分發或分發，股份亦不得 發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售 ，除非符合中國適用法律、規則及法規的規定。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

瑞士。 證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與證券或 發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔或與此次發行或證券相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交給 或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，證券的要約也不會 接受瑞士金融市場監管局的監管，而且證券的要約沒有也不會 根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中國證券監督管理局及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及不得向任何非合資格投資者進行分銷，而中國證券監督管理局向收購人提供的集體投資計劃權益的投資者保障並不包括證券收購人。

臺灣. 該證券尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成《臺灣證券交易法》所指要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、出售、就證券在臺灣的發售和銷售提供意見或以其他方式居間。

英國

本招股説明書僅被傳達或導致被傳達，並且僅作為在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下收到的參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》第21條或FSMA)而被傳達或安排傳達。對於涉及英國境內、境外或其他地區的普通股的任何行為，FSMA的所有適用條款都將得到遵守。

某些重大的美國聯邦所得税後果

以下是與單位的收購、所有權和處置有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論，包括普通股和普通權證的股份，由預出資認股權證和普通權證組成的單位的收購、所有權和處置(此類單位在本討論中稱為“預出資單位”)，作為單位的一部分獲得的普通股股份的收購、所有權和處置，作為預融資單位的一部分收購、所有權和處置預出資的認股權證，行使、處置或到期作為 單位或預出資單位一部分收購的普通股認股權證，收購、所有權和處置因行使預出資認股權證而收到的普通股股份，以及收購、所有權和處置因行使普通權證而收到的普通股股份(“認股權證”)，所有這些都是根據本招股説明書收購的。本討論基於經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)的現行條款、已頒佈或擬頒佈的美國財政部法規及其現行的行政和司法解釋，所有這些法規均於本招股説明書之日起生效，所有這些條款可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，這些立法一旦通過，可追溯適用於 或未來的基礎上。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。

本討論僅限於美國持有者和非美國持有者，他們持有單位、預融資單位、普通股、預融資認股權證、普通權證或認股權證(視適用情況而定)，將其作為《美國國税法》第1221節所指的資本資產 (通常，作為投資財產持有)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，如美國替代最低所得税和對淨投資收入徵收的附加税，也不涉及州、地方税或非美國税或除所得税以外的美國聯邦税的任何方面，如聯邦遺產税和贈與税。除以下規定外，此 摘要不涉及納税申報要求。本討論不考慮可能適用於持有人的任何特定事實或情況，也不涉及可能適用於特定持有人的特殊税務考慮因素，例如：