美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）
      
☒
  
根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
1934 年《證券交易法》
截至的季度期間 2024年3月31日
  
       
   
要麼
  
       
☐
  
根據第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
1934 年《證券交易法》
在從 ____ 到 ____ 的過渡期內
  

委員會檔案編號 001-14785
 
GSE 系統公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華
  
52-1868008
（公司註冊國）
  
（美國國税局僱主識別號）

6940 哥倫比亞蓋特威大道, 470 套房, 哥倫比亞MD
  
21046
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(410) 970-7800

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 的 12 個月內（或在註冊人必須提交此類文件的期限內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有互動數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人，還是小型申報公司或新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 以及 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒
規模較小的申報公司 ☒
       
新興成長型公司 ☐
      

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12（b）-2條）。是的 ☐沒有 ☒

根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
  
交易品種
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
  
GVP
  
納斯達克資本市場

有 3,239,832普通股，截至2024年4月30日 ，已發行面值為每股0.01美元。


GSE 系統公司和子公司
10-Q 表季度報告
目錄

   
頁面
第一部分
財務信息
3
第 1 項。
財務報表（未經審計）
  
 
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表
3
 
截至2024年和2023年3月31日止三個月的 未經審計的合併運營報表
4
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的綜合虧損報表
5
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的 股東權益變動綜合報表
6
 
截至2024年和2023年3月31日的三個 個月未經審計的合併現金流量表
7
 
合併財務報表附註（未經審計）
8
第 2 項。
管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。
關於市場 風險的定量和定性披露
32
第 4 項。
控制和程序
33
第二部分。
其他信息
33
第 1 項。
法律訴訟
33
第 1A 項。
風險因素
33
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和 收益的使用
33
第 3 項
優先證券違約
33
第 4 項
礦山安全披露
33
第 5 項。
其他信息
33
第 6 項。
展品
34

2
目錄
GSE SYSTEMS, INC.和子公司
合併 資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）

   
2024年3月31日
    
2023年12月31日
  
   
（未經審計）
        
資產
  
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
1,360
    
$
2,250
  
限制性現金，當前
    379       378  
扣除信用損失備抵後的合同應收賬款
    
9,178
      
10,166
  
預付費用和其他流動資產
    
792
      
879
  
流動資產總額
    
11,709
      
13,673
  
                 
設備、軟件和租賃權益改進，淨額
    
700
      
754
  
軟件開發成本，淨額
    
697
      
750
  
善意
    
4,908
      
4,908
  
無形資產，淨額
    
1,080
      
1,179
  
限制性現金-長期     1,084       1,083  
經營租賃使用權資產，淨額
    
364
      
413
  
其他資產
    
45
      
45
  
總資產
  
$
20,587
    
$
22,805
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
長期票據的當前部分
  
$
1,054
    
$
810
  
應付賬款
    
2,181
      
3,300
  
應計費用
    
1,487
      
1,053
  
應計法律和解金
     774       1,010  
應計補償
    
1,721
      
1,086
  
賬單超過所得收入
    
5,181
      
5,119
  
應計保修
    
181
      
176
  
應繳所得税
    
1,710
      
1,701
  
衍生負債
     1,153       1,132  
其他流動負債
    
643
      
956
  
流動負債總額
    
16,085
      
16,343
  
                 
長期票據，減少流動部分
    
277
      
637
  
經營租賃負債，非流動
    
322
      
357
  
其他非流動負債
    
67
      
126
  
負債總額
    
16,751
      
17,463
  
                 
承付款和或有開支（注15）
    
     
 
                 
股東權益：
                
優先股 $0.01面值； 2,000,000授權股份； 不 已發行和流通的股票
    
-
      
-
  
普通股 $0.01面值； 60,000,000授權股份， 3,399,723 和 3,194,030已發行的股票， 3,239,832 和 3,034,139分別為已發行股份
    
34
      
32
  
額外的實收資本
    
87,440
      
86,983
  
累計赤字
    
(80,700
)
    
(78,708
)
累計其他綜合收益
    
61
      
34
  
按成本計算的庫存股， 159,891股份
    
(2,999
)
    
(2,999
)
股東權益總額
    
3,836
      
5,342
  
負債和股東權益總額
  
$
20,587
    
$
22,805
  

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

3
目錄
GSE SYSTEMS, INC.和子公司
運營合併報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）

   
三個月已結束
  
   
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
             
收入
   $ 11,283     $ 10,873  
收入成本
     8,067       8,478  
毛利
     3,216       2,395  
                 
運營費用：
                
銷售、一般和管理
     4,360       4,788  
研究和開發
     229       181  
折舊
     58       48  
無形資產的攤銷
     99       161  
運營費用總額
     4,746       5,178  
                 
營業虧損
     (1,530 )     (2,783 )
                 
利息支出，淨額
     (459 )     (286 )
衍生工具公允價值的變化，淨額
     (17 )     69  
其他損失，淨額
     54       10  
所得税前虧損
     (1,952 )     (2,990 )
                 
所得税支出（收益）
     40       (39 )
淨虧損
   $ (1,992 )   $ (2,951 )
                 
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後
   $ (0.63 )   $ (1.29 )
                 
用於計算每股淨虧損的加權平均已發行股票——基本和攤薄後
     3,148,806       2,293,389  

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

4
目錄
GSE SYSTEMS, INC.和子公司
綜合虧損的合併報表
（以千計）
（未經審計）

   
三個月已結束
  
   
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
淨虧損
   $ (1,992 )   $ (2,951 )
累積翻譯調整
     27       (10 )
綜合損失
   $ (1,965 )   $ (2,961 )

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

5
目錄
GSE SYSTEMS, INC.和子公司
股東權益變動合併報表
（以千計）
（未經審計）

 
普通股
                    
國庫股
      
三個月已結束
  
股份
    
金額
    
額外
付費
資本
     累計
赤字
    
累積的
其他
全面
損失
     股份    
金額
    
總計
  
                                                 
餘額，2024 年 1 月 1 日
    
3,194
    
$
32
    
$
86,983
    
$
(78,708
)
  
$
34
      
(160
)
  
$
(2,999
)
  
$
5,342
  
股票薪酬支出
    
-
      
-
      
292
      
-
      
-
      
-
      
-
      
292
  
為限制性股票單位發行的普通股歸屬
    
45
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
為納税而預扣的股票
    
-
      
-
      
(65
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(65
)
外幣折算調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
27
      
-
      
-
      
27
  
償還可轉換股票票據
     161       2       230       -       -       -       -       232  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(1,992
)
    
-
      
-
      
-
      
(1,992
)
平衡， 2024年3月31日
    
3,400
    
$
34
    
$
87,440
    
$
(80,700
)
  
$
61
      
(160
)
  
$
(2,999
)
  
$
3,836
  

    普通股
                      國庫股
       
三個月已結束
  股份
    金額
   
額外
付費
資本
    


累積的
赤字
    
累積的
其他
全面
損失
     股份
    金額
    總計
 
                                                 
餘額，2023 年 1 月 1 日
    
2,405
    
$
24
    
$
82,911
    
$
(69,927
)
  
$
6
      
(160
)
  
$
(2,999
)
  
$
10,231
  
                                                                 
通過 ASC 326當前預期信用損失 (CECL)
    -       -       -       (57 )     -       -       -       (57 )
 
                                                                
調整後餘額，2023 年 1 月 1 日
    2,405       24       82,911       (69,984 )     6       (160 )     (2,999 )     10,174  
                                                                 
股票薪酬支出
    
-
      
-
      
274
      
-
      
-
      
-
      
-
      
274
  
為限制性股票單位發行的普通股歸屬
    
12
      
-
      
(2
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(2
)
為納税而預扣的股票
    
-
      
-
      
(58
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(58
)
外幣折算調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(10
)
    
-
      
-
      
(10
)
償還可轉換股票票據     99       1       735       -       -       -       -       736  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(2,951
)
    
-
      
-
      
-
      
(2,951
)
平衡， 2023年3月31日
    
2,516
    
$
25
    
$
83,860
    
$
(72,935
)
  
$
(4
)
    
(160
)
  
$
(2,999
)
  
$
8,163
  

6
目錄
GSE SYSTEMS, INC.和子公司
現金流合併報表
（以千計）
（未經審計）

   
三個月已結束
  
   
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
來自經營活動的現金流：
            
淨虧損
  
$
(1,992
)
  
$
(2,951
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
                
折舊
    
58
      
48
  
無形資產的攤銷
    
99
      
161
  
資本化軟件開發成本的攤銷
    
102
      
84
  
遞延融資成本的攤銷
    
19
      
7
  
債務折扣的攤銷
     443       303  
以股票結算的債務虧損
    46       106  
股票薪酬支出
    
294
      
285
  
信用損失費用
    
56
      
32
  
衍生工具公允價值的變化，淨額
    
17
      
(69
)
遞延所得税
     (1 )     2  
資產和負債的變化：
                
合同應收款
    
924
      
(486
)
預付費用和其他資產
    
78
      
876
  
應付賬款、應計薪酬和應計費用
    
3
      
1,252
  
賬單超過所得收入
    
66
      
(61
)
應計保修
    
(52
)
    
(94
)
其他負債
    
(547
)
    
(336
)
用於經營活動的淨現金
    
(387
)
    
(841
)
                 
來自投資活動的現金流：
                
資本支出
    
(3
)
    
-
  
資本化軟件開發成本
    
(49
)
    
(77
)
用於投資活動的淨現金
    
(52
)
    
(77
)

               
來自融資活動的現金流：
                
償還保險費融資
    
(221
)
    
(243
)
可轉換票據的本金償還
     (141 )     (319 )
為預扣的股票繳納的税款
    
(65
)
    
(58
)
用於融資活動的淨現金
    
(427
)
    
(620
)
                 
匯率變動對現金的影響
    
(22
)
    
5
  
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
    
(888
)
    
(1,533
)
期初的現金、現金等價物和限制性現金
    
3,711
      
4,376
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
  
$
2,823
    
$
2,843
  
                 
現金和現金等價物   $ 1,360     $ 1,265  
限制性現金，當前     379       500  
限制性現金包含在其他長期資產中     1,084       1,078  
現金、現金等價物和限制性現金總額   $ 2,823     $ 2,843  
                 
補充現金流披露：                
非現金融資活動
                
償還可轉換股票票據
   $ 232     $ 736  

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

7
目錄
GSE SYSTEMS, INC.和子公司
合併財務報表附註
（未經審計）

附註 1- 重要會計政策摘要
演示基礎
GSE Systems, Inc. 是為電力和加工行業的客户提供專業和技術 工程、人員配備服務和仿真軟件的領先提供商。本報告中提及的 “GSE” 或 “我們” 或 “我們的” 或 “公司” 均指GSE Systems, Inc.及其子公司。
此處包含的合併中期財務報表由 GSE 編制，未經審計。我們的管理層認為，為公允列報所列期間 的財務狀況、經營業績和現金流量，所有正常和經常性的調整和重新分類均已作出。根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被簡要或省略。所有 公司間賬户和交易在合併中均已清除。
隨附的未經審計的合併財務報表 是根據美國中期財務信息公認會計原則以及10-Q表和第S-X條例第8條的説明編制的。截至2023年12月31日的附帶資產負債表數據來自我們經審計的財務 報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
中期經營業績不一定代表全年業績。這些合併財務報表應與我們在2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的 資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們最重要的估計涉及與客户簽訂的合同的 收入確認、產品擔保、商譽和收購的無形資產的估值，包括減值測試中公允價值的確定、長期資產的估值、股票薪酬獎勵的估值、遞延所得税資產的可收回性以及與我們的可轉換票據相關的認股權證和衍生負債的估值。這些和其他未列出的項目的實際結果可能與這些 估計值不同，這些差異可能是重大的。

反向股票分割

2023 年 10 月 30 日，該公司實施了 十-對公司普通股進行一對一的反向拆分，每股 十公司的授權和流通普通股被一股普通股所取代。普通股的面值未經 調整。合併財務報表和合並財務報表附註中列報的所有時期的所有普通股和每股金額均經過追溯調整，以使 反向股票拆分生效。

流動性和持續經營

隨附的公司合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業 並根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的。持續經營的列報基礎假設公司將在這些財務報表 發佈之日起一年後繼續運營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產並償還負債和承諾。根據財務會計準則委員會會計準則編纂 （“ASC”）主題205-40 “披露實體持續經營能力的不確定性” 的要求，管理層必須評估總體上是否存在某些條件或事件，使人們對該公司 公司自財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。該評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未全面實施或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解作用。當在這種方法下存在重大疑問時，管理層將評估其計劃的緩解作用 是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：(1) 這些計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施，(2) 這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體 能否在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑已發行。管理層確定，為緩解相關條件而實施的計劃可能無法緩解管理層的擔憂， 使人們對公司在截至2025年5月15日的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

8
目錄
該公司出現了營業虧損，並且沒有表現出在 持續一段時間內產生超過其運營開支的現金的能力。在截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月中，公司的運營虧損為美元6.8百萬和美元1.5分別為百萬。2023 年 運營虧損包括我們的勞動力解決方案板塊的非現金商譽減值費用，總額為美元1.4百萬。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司的國內無限制現金和現金等價物為美元0.4百萬美元，不足以在合併財務 報表發佈之日起一年內為公司的計劃運營提供資金。該公司已有多個時期沒有實現其預期，也無法保證在截至2025年5月15日的十二個月內將實現其預期。這些因素使人們嚴重懷疑 公司自我們經審計的合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力。

在進行此次評估時，我們對當前的情況進行了全面分析，為了緩解這些狀況，管理層 正在監控公司的業績並評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金。這些策略可能包括但不限於業務重組以增加收入和 減少開支、獲得股權融資、發行債務或簽訂其他融資安排。用於確定公司持續經營能力的分析不包括 公司直接控制之外的現金來源，管理層預計將在截至2025年5月15日的未來十二個月內可用的現金來源。

附註2-最近的會計聲明



2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07 “分部報告（主題280）：改進應申報分部披露”， 要求公共實體按年度和中期披露重大分部支出和其他分部項目，並在中期提供有關應申報板塊損益和資產的所有披露，這些信息目前是每年要求的 。此外，它要求公共實體披露首席運營決策者（“CODM”）的頭銜和職位。亞利桑那州立大學不會改變公共實體識別其運營細分市場、彙總運營部門的方式，或者 應用量化閾值來確定其應報告的細分市場。新標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用 。公共實體應追溯地將本亞利桑那州立大學中的修正案適用於財務報表中列報的所有先前時期。該公司目前正在評估採用該會計準則將 對其財務披露產生的影響。


管理層已經評估了最近發佈的其他會計公告， 認為這些公告中的任何一項都不會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

附註3-每股基本虧損和攤薄虧損
每股基本收益基於該期間 股已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益調整了已發行股票的加權平均值，以應對流通後可能發生的稀釋 俄勒斯州立大學， 股票期權和認股權證已行使。每股基本收益和攤薄後每股收益基於該期間已發行股票的加權平均數。
確定每股普通股基本虧損和攤薄虧損時使用的普通股和普通股等價物的數量如下：

（以千計，股票數據除外）
   三個月已結束  
 
  
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
分子：
            
歸因於普通股股東的淨虧損
   $ (1,992 )   $ (2,951 )
                 
分母：
                
每股基本收益 的已發行股票的加權平均值
     3,148,806
       2,293,389
  
                 
調整後的加權平均已發行股票和攤薄後每股收益的假設 轉化率
     3,148,806
       2,293,389
  
                 
考慮攤薄的股份總數
     1,195,249
       511,178
  

9
目錄
附註4-合同應收款

合同應收賬款代表我們向國內和國際客户收取應付對價 的無條件權利。我們預計將在明年內收回所有合同應收款 十二個月.
合同應收款的組成部分如下：
（以千計）
  
2024年3月31日
   
2023年12月31日
 
             
已收賬款
  
$
4,275
    
$
5,720
  
未開單應收賬款
    
5,242
      
4,729
  
信用損失補貼
    
(339
)
    
(283
)
合同應收賬款總額，淨額
  
$
9,178
    
$
10,166
  

截至2024年3月31日， 一客户的餘額代表了 13合同應收賬款餘額的% 。 在 2024 年 4 月，我們開具了美元的發票3.8截至2024年3月31日，未開票的應收賬款中有100萬個。

我們的 以外幣計價的合同應收賬款、超過所得收入的賬單以及與未清外匯合約相關的分包商應計款在每個報告期結束時使用期末的當前匯率重新計量為我們的 本位幣。此類調整產生的損益包含在合併運營報表中的其他收入淨額中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認這些外匯合約的調整收益為美元74千和 $72分別為一千。

在截至2024年3月31日和 2023年三月三十一日的三個月中，我們記錄的信用損失支出為美元56千，以及 $32分別為一千。


下表列出了截至2024年3月31日的三個月信貸損失備抵中的活動。


（以千計）
      
2024 年 1 月 1 日的期初餘額
  
$
283
  
本期預期信貸（收回）損失準備金
    
57
扣除回款後從津貼中扣除的註銷額
    
-
貨幣調整
    (1 )
餘額為 3 月 31 日, 2024
  
$
339
  

附註5-商譽和無形資產

{br br} 公司監控經營業績以及可能表明無形資產潛在減值的事件和情況. 管理 br} 得出結論，在此期間沒有發生任何觸發事件 三 截至三月的月份 31, 2024和 2023.

由於管理層 確定在截至2024年3月31日的三個月中沒有發生任何觸發事件，因此沒有根據ASC 350和ASC 360進行中期減值分析。

10
目錄
善意

下表顯示了 賬面總額和商譽減值：

（以千計）

 
  
善意
    
累積的
減值
    
網
  

                 
工程學
  
$
8,278
    
$
(3,370
)
  
$
4,908
  
勞動力解決方案
    
8,431
      
(8,431
)
    
-
  
2024 年 3 月 31 日 的賬面淨值
  
$
16,709
    
$
(11,801
)
  
$
4,908
  

（以千計）

 
  
善意
    
累積的
減值
    
網
  

                 
工程學
  
$
8,278
    
$
(3,370
)
  
$
4,908
  
勞動力解決方案
    
8,431
      
(8,431
)
    
-
  
截至 2023 年 12 月 31 日的賬面淨值
  
$
16,709
    
$
(11,801
)
  
$
4,908
  

無形的 br}

下表顯示了固定壽命無形資產的總賬面金額和累計攤銷額：
（以千計）
  
截至 2024 年 3 月 31 日
  
   
總承載量
金額
    
累積的
攤銷
     減值    
網
  
攤銷的無形資產：
                        
客户關係
  
$
8,628
    
$
(7,468
)
   $ (464 )  
$
696
  
商標名稱
    
1,689
      
(1,305
)
     -      
384
  
開發的技術
    
471
      
(471
)
     -      
-
  
非合同客户關係
    
433
      
(433
)
     -      
-
  
非競爭協議
    
527
      
(527
)
     -      
-
  
聯盟協議
    
527
      
(527
)
     -      
-
  
其他
    
167
      
(167
)
     -      
-
  
總計
  
$
12,442
    
$
(10,898
)
   $ (464 )  
$
1,080
  


（以千計）
  
截至 2023 年 12 月 31 日
  
   
總承載量
金額
    
累計攤銷
    
減值
    
網
  
攤銷的無形資產：
                        
客户關係
  
$
8,628
    
$
(7,395
)
  
$
(464
)
  
$
769
  
商標名稱
    
1,689
      
(1,283
)
    
-
      
406
  
開發的技術
    
471
      
(471
)
    
-
      
-
  
非合同客户關係
    
433
      
(433
)
    
-
      
-
  
非競爭協議
    
527
      
(523
)
    
-
      
4
  
聯盟協議
    
527
      
(527
)
    
-
      
-
  
其他
    
167
      
(167
)
    
-
      
-
  
總計
  
$
12,442
    
$
(10,799
)
  
$
(464
)
  
$
1,179
  

與有期限的無形資產相關的攤銷費用共計 $0.1百萬和美元0.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的費用分別為百萬美元。 下表顯示了未來五年及以後的固定壽命無形資產的估計攤銷費用：
 
（以千計）
      
截至12月31日的年度：
      
2024 剩餘部分
  
$
233
  
2025
    
255
  
2026
    
204
  
2027
    
169
  
2028
    
109
  
此後
    
110
  
總計
  
$
1,080
  

11
目錄
附註6-設備、軟件和租賃權益改進
設備、軟件和租賃權益改進，淨包括以下內容：
（以千計）
            
   
2024年3月31日
    
2023年12月31日
  
計算機和設備
  
$
2,383
    
$
2,381
  
軟件
    
2,292
      
2,292
  
租賃權改進
    
805
      
805
  
傢俱和固定裝置
    
840
      
840
  
     
6,320
      
6,318
  
累計折舊
    
(5,620
)
    
(5,564
)
設備、軟件和租賃權益改進，淨額
  
$
700
    
$
754
  

折舊費用為 $58千和 $48截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為千 .

附註7——金融工具的公允價值

ASC 820， 公允價值測量， 將公允價值定義為在計量之日，在市場 參與者之間的有序交易中，在主要市場或最有利的市場中為資產或負債轉移負債（退出價格）而收到或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。
ASC 820建立的公允價值層次結構的級別是：
級別 1：投入是指申報實體在計量之日能夠獲得的 相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
級別 2：投入是指第 1 級中包含的報價以外的報價， 可以直接或間接地觀察到該資產或負債。二級輸入必須在資產或負債的整個期限內基本上都可觀察。
第 3 級：輸入是不可觀察的，反映了報告實體自己對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的 假設。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們將某些金融資產和負債（主要包括現金和現金等價物、應收合同和應付賬款）的記錄價值 視為根據其短期性質計算的近似公允價值。

我們在2022年2月發行的可轉換債券，於2023年6月修訂，以及我們在2023年6月發行的新可轉換債券（見附註9）包括某些嵌入式贖回功能，這些功能需要分為嵌入式衍生品，並按公允價值定期計量。我們根據對未來股價的估計和對可能的贖回情景的假設，使用蒙特卡羅模擬來估算公允價值。

該公司使用蒙特卡羅模擬模型來確定認股權證（見附註9）和現金結算的PRSU的公允價值，這需要輸入主觀假設。截至2024年3月31日，認股權證 的公允價值是根據以下假設估算的。
 

  
2022 年修訂
可轉換票據
    “2022年
認股權證”
    
2023 敞篷車
注意
    
“2023
認股權證”
  

                   

 
行使價格
   $ 19.40    
19.40     $ 5.00    
5.00  
普通股價格
   $ 2.34     $
 2.34    

2.34
       2.34
無風險率
     5.2 %     4.31 %     4.91 %     4.21 %
波動率
     95.0 %     95.0 %     95.0 %     95.0 %
期限（以年為單位）
   0.2是。       2.9年份。
    1.2年份。
      4.2 是的。  

12
目錄
下表列出了按公允價值 計量的資產和負債 2024年3月31日:
（以千計）
  
報價
在活躍的市場中
對於相同的資產
（第 1 級）
    
意義重大
其他可觀測對象
輸入
（第 2 級）
    
意義重大
無法觀察
輸入
（第 3 級）
    
總計
  
                         
衍生責任   $ -     $ -     $ 469     $ 469  
認股權證責任
     -       -       656       656  
現金結算的業績歸屬限制性股票單位
     -       -       28       28  
負債總額   $ -     $ -     $ 1,153     $ 1,153  

下表列出了按公允價值計量的資產和負債 2023年12月31日:

（以千計）
  
報價
在活躍的市場中
對於相同的資產
（第 1 級）
    
意義重大
其他可觀測對象
輸入
（第 2 級）
    
意義重大
無法觀察
輸入
（第 3 級）
    
總計
  
                         
衍生責任   $ -     $ -     $ 588     $ 588  
認股權證責任
     -       -       520       520  
現金結算的業績歸屬限制性股票單位
     -       -       24       24  
負債總額   $ -     $ -     $ 1,132     $ 1,132  

下表彙總了截至三個月中我們的三級負債公允價值的變化 2024年3月31日.

（以千計）
  
嵌入式
兑換
特徵
     搜查令    
現金結算
PRSU
    第 3 級總計
 
截至2023年12月31日的餘額
  
$
588
     $ 520     $ 24     $ 1,132  
增益中包含 FV 的變化 衍生工具，淨額
     (119 )     136       -       17  
股票補償減已付的款項
     -
       -
       4
       4
  
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
  
$
469
     $ 656     $ 28     $ 1,153  

附註 8- 基於股票的薪酬

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認了美元0.3根據公允價值法，與RSU和PRSU獎勵相關的股票薪酬支出為百萬美元。



在截至2024年3月31日的三個月中，我們撥款約為 56,259基於時間的限制性股票單位（“RSU”），總公允價值約為美元0.1百萬。在截至2023年3月31日的三個月中，我們發放了大約 4,500基於時間的限制性股票單位，總公允價值約為 $33千。在截至三月的三個月中31、2024 和 2023，我們歸屬 68,766 和 184,949分別是限制性股票。 通常，在 的整個過程中，RSU 每季度按等額進行存款一到 三年.


13
目錄
期間 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月以及 2023 年 3 月 31 日， 不PRSU 是 授予了. 在 截至3月31日的三個月，2024 年和 2023 年 3 月 31 日，我們歸屬 5,000減貧戰略單位，其中， 1,250 PRSU 分別以現金結算。 截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 90,942未歸屬的減貧戰略單位，其中 35,000已履行履行 義務並有望達到下次穿背心 7住處.

我們做到了 不在截至的三個月內授予任何 股票期權三月31、2024 年和 2023 年。

附註9——債務

可兑換 br} } br} 注意

2022年2月23日，我們與Lind Global簽訂了經修訂的證券購買協議，根據該協議，我們向林德環球發行了2022年可轉換票據和收購普通股認股權證 128,373我們的普通股（“2022年認股權證”）。2022年可轉換票據不計息，但發行價格為美元0.75百萬折扣（“OID”）。我們收到了大約 $ 的收益4.8扣除OID和支出後的百萬美元。

2023年6月23日，公司與Lind Global簽訂了第二份證券購買協議（“2023年購買協議”），根據該協議，我們向 Lind Global發行了日期為2022年2月23日的某些優先可轉換本票（“2023年可轉換票據”，以及與2022年可轉換票據一起的 “可轉換票據”）和收購普通股認股權證 426,427我們的普通股（“2023年認股權證”）的股份。2023年可轉換票據不計息，但發行價格為美元0.3百萬折扣（“OID”）。我們收到了大約 $ 的收益1.4扣除OID和支出後的百萬美元。

（以千計）  
2022
可兑換
注意
    
2023
可兑換
注意
    
總計
可兑換
注意事項
  
   
金額
     金額     金額  
                   
發行的可轉換票據
   $ 5,750     $ 1,800     $ 7,550  
債務折扣
     (750 )     (300 )     (1,050 )
發行成本：
                        
承諾費
     (175 )     (52 )     (227 )
投資者律師費餘額
     (43 )     (34 )     (77 )
可轉換票據的淨收益
   $ 4,782     $ 1,414     $ 6,196  
                       
不在原始資金流中的額外OID成本     (121 )     (15 )     (136 )
發行時認股權證負債的公允價值     (724 )     (1,119 )     (1,843 )
發行時轉換功能的公允價值     (306 )     (286 )     (592 )
A將OID成本分配給 權證     25       30       55  
A不在原始資金流中的額外 OID 成本
     (660 )     660       -  
截至2024年3月31日可轉換票據的應計利息支出     3,213       459       3,672  
2024 年 3 月 31 日之前的本金和利息支付     (6,021 )     -       (6,021 )
                       
截至2024年3月31日的可轉換票據餘額   $ 188     $ 1,143     $ 1,331  

14
目錄
可轉換票據規定每月可變還本金 180自發行之日起（就2022年可轉換票據而言）和發行後的12個月（對於2023年可轉換票據）。每月剩餘的本金還款額從美元不等0.1 到 $0.2百萬元，可以由GSE自行決定以現金、股票或兩者結合的形式進行支付。

下表詳細列出了可轉換票據的未來本金支付，債務折扣總額：


（以千計）


截至12月31日的年度：
      
2024
  
$
1,290
  
2025
    
750
  
此後
    
-
  
   
$
2,040
  

P在 2023 年 6 月修正案（如下所述）之前，2022年可轉換票據可以在較早日期之後的任何時候轉換為我們的普通股 六個月從發行可轉換票據之日起至向美國證券交易委員會提交的涵蓋標的股票的生效註冊聲明之日起。2022年可轉換票據的轉換價格等於美元19.40每股 ，視慣例調整而定。2022年可轉換票據於2月到期 2024，儘管我們被允許 預付2022年可轉換票據，前提是Lind Global可以選擇最多轉換為 三分之一2022年可轉換票據的未償還本金 ，每股價格等於還款股份價格或轉換價格（如下所述）中較低者。

2022年可轉換票據由我們的每家子公司擔保，並由我們所有資產的第一優先留置權擔保。2022年可轉換票據不受2022年可轉換 票據下的任何財務契約和違約事件的約束，僅限於與支付、市值、與普通股轉換和標的股票相關的某些事件以及其他慣常事件，包括但不限於破產或破產。 違約事件發生後，2022年可轉換票據將立即到期並支付，金額等於 120% 的未償還本金，但須遵守2022年可轉換票據中描述的任何補救期，貸款人可以要求將全部或部分未償本金按當時的轉換價格 的較低值轉換為普通股，以及 80平均值的百分比 三期間的最低每日成交量加權平均價格（“VWAP”） 二十轉換通知交付前 天。如果公司的控制權發生變化，Lind Global有權要求我們預付2022年可轉換票據的未償本金。

2023年6月23日，公司和Lind Global同意修改 並重報2022年可轉換票據。經修訂的2022年可轉換票據現已成為有抵押的免息可轉換本票，本金為美元2,747,228，該金額是截至2023年6月23日的2022年可轉換票據的未償餘額。就在修正案之前，發生了與最初的2022年可轉換票據中的總市值規定有關的 違約（EOD）事件。發生的 EOD 被免除了，我們發生了 20經修訂和重述的2022年可轉換票據中包含的百分比費用，公司已將其視為額外利息。2022年可轉換票據現在的到期日為 2024年8月23日從 2023 年 7 月 23 日起應付款 十二 (12) 每月 連續 $ 的付款186,343每個 二 (2) 最後一筆款項為 $255,556每個。2022年可轉換票據的其餘條款，包括付款、預付款、違約和轉換條款，保持不變。

在 br} 2023 年 10 月 6 日，公司和 Lind Global 簽署了特定的《2022年可轉換票據第一修正案》（“A&R 票據修正案”），對2022年可轉換票據進行了修訂 將要求遵守某些違約條款的開始期限延長至2024年1月31日。A&R 票據修正案修訂了與違約事件有關的第 2.1 節， 刪除並替換了第 2.1 (r) 節，該節先前規定如果公司市值低於美元，則票據下將出現違約事件7百萬為 十 (10）連續幾天。經修訂的A＆R附註規定，在2024年1月31日之後的任何時候，如果公司的 市值低於美元，將發生違約事件7百萬為 十 (10）連續幾天。修正案之前，A&R 附註第 3.1 (b) 節中的 “轉換 價格” 為 $19.40，並應按此處的規定進行調整。”A&R 票據修正案修改了 “轉換價格” “（i）美元中較低者” 的定義19.40以及 (ii) 百分之八十五 (85%) 的平均值 三 (3) 期間最低的每日 vWAP 二十 (20) 持有人交付 適用轉換通知之前的交易日。” 沒有與此修正相關的會計影響，因為轉換期權已經分為嵌入式衍生品，並在每個報告期按公允價值入賬。

15
目錄
2022 年認股權證使林德環球有權購買高達 128,3732027年2月23日前我們的普通股股票，行使價為美元19.40每股，視其中所述的慣例調整而定。認股權證在發行美元時按公允價值入賬0.7百萬美元，被列為流動負債，應在每個報告期重新計量（見附註7）。通過將收益分配給 認股權證而產生的折扣會導致債務折扣作為可轉換票據期限內的額外利息支出攤銷。

2023年6月23日，公司對2022年修訂和重述的可轉換票據交易進行了評估，並得出結論，該修正案符合陷入困境的債務重組資格。重組沒有帶來收益或 虧損，但修改了未來用於攤銷票據的有效利率。


2023年6月23日，公司與林德環球簽訂了第二份證券購買協議（“2023年購買協議”），根據該協議，公司向林德環球發行了2023年可轉換票據，同時 公司和林德環球修改和重述了2022年可轉換票據。收盤於2023年6月23日進行，包括髮行有抵押證券、 兩年融資金額為 $ 的免息可轉換本票1,500,000 和本金金額 $1,800,000（如上所定義，“2023年可轉換票據”）和發行普通股 購買權證以進行收購 426,427公司普通股（“2023年認股權證”，以及與2022年認股權證一起的 “認股權證”）。2023年購買協議所設想的交易收益用於一般營運資金和其他公司用途。

2023年10月6日，公司和Lind Global簽訂了某些優先可轉換本票第一修正案，對公司的2023年可轉換票據進行了修訂（“票據修正案”） 將要求的 遵守某些默認條款的開始期限延長至 2024 年 1 月 31 日。票據修正案修訂了2023年可轉換票據中與違約事件有關的第2.1節，刪除並替換了第2.1（r）節，該節之前 規定如果公司的市值（定義見附註）低於美元，則票據下將發生違約事件7 百萬為 十 (10) 連續幾天。經修訂的附註規定，在2024年1月31日之後的任何時候，如果公司的市值低於美元，將發生違約事件7百萬為 十 (10）連續幾天。


開始 一年2023年可轉換票據發行後，公司應支付 2023 年可轉換票據的未償本金 十二 (12) 連續每月付款 $150,000每個。經公司選擇， 月度付款可以以現金、公司普通股（“還款股份”）支付，價格基於 90% 的平均值 五 (5) 在此期間連續每日 VWAP 二十 (20）付款日前幾天，或現金和還款份額的組合，但須遵守2023年可轉換票據的條款。根據規則 144，還款股份必須有資格立即轉售 或已註冊。還款股份的數量是有限的，因此，如果將其與根據2023年購買協議所設想的交易發行和可發行的普通股數量相加，則不得超過 493,727普通股，除非公司獲得股東批准發行額外 股東還款股份。2023 年可轉換票據的持有人可以選擇不超過 二 (2) 上述每月付款中，將此類月度付款金額增加至美元300,000在向公司發出通知後，每股還款股份。任何此類增加的還款額應從2023年可轉換票據下所欠的最後一個月付款 中扣除。公司可以預先向Lind Global預付2023年可轉換票據的所有未償本金，前提是Lind Global可以選擇最多轉換為 三分之一2023年可轉換票據未償還本金的（1/3），每股價格等於還款 股票價格或轉換價格（如下所述）中較低者。

16
目錄
如2023年可轉換票據所述 發生違約事件後，2023年可轉換票據將立即到期並按2023年可轉換票據中描述的默認溢價支付，但須遵守2023年可轉換票據中描述的任何補救期 。違約事件包括但不限於任何其他超過$的債務的還款違約250,000；股票不再公開交易或停止在交易市場上市；如果之後 六個月，根據第144條，這些股票不能立即轉售；而且該公司的市值低於美元7,000,000為了 十 (10）連續幾天。發生違約事件時，除其他外，2023年可轉換票據的持有人可以加快2023年可轉換票據的支付 ，要求全額付款，並要求以當時的轉換價格的較低者將全部或部分未償本金轉換為普通股， 85平均值的百分比 三 (3) 期間最低的每日 vWAP 二十 (20) 轉換通知交付前幾天。如果公司的 控制權發生變化，Lind Global有權要求公司預付款 1052023 年可轉換票據未償還本金 金額的百分比。控制權變更包括在單一股東大會上變更公司董事會多數成員的組成，未經Lind Global事先書面同意的變更，即截至2023年6月20日擔任董事的多數個人不再是公司的董事（前提是董事會（或其正式授權的委員會） 提名的任何個人（前提是董事會（或其正式授權的委員會） 提名，2023 年當選或被任命為公司董事會成員應被視為公司董事會成員公司（出於所有這些目的），股東獲得的實益所有權超過 50公司普通股的百分比，或公司出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產。 2023 年可轉換票據可在（較早者）之後的任何時間轉換為公司的普通股 六 (6) 自發行之日起的月份或註冊聲明生效之日，前提是不得進行這樣的轉換， 會導致 Lind Global 及其關聯公司的受益所有權超過 4.99公司 普通股已發行股份的百分比。2023 年可轉換票據的轉換價格等於 $5.00, 但須按慣例進行調整.


2023年認股權證使Lind Global有權購買高達 426,427在 (a) 2028 年 6 月 23 日 23 日之前的公司普通股以及 (b) 公司普通股的合併、出售活動或其他重新分類，行使價為美元5.00每股 ，視其中所述的慣例調整而定。此外，如果出售公司的全部或基本全部資產，或者涉及公司 的合併、要約或某些其他控制權變更事件，則公司可根據持有人選擇隨時與公司同時行使或在其內部行使 30 天 交易完成後，向持有人支付相當於（i）的現金，向持有人購買2023年認股權證（如果此類交易中應付普通股的每股價格超過美元）10.00、調整後的布萊克·斯科爾斯價值，或 (ii) 如果此類交易中普通股的每股應付價格等於或小於 美元10.00即 完成該交易之日2023年認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。“調整後的布萊克·斯科爾斯價值” 是指（i）布萊克·斯科爾斯價值和（ii）交易中應付普通股的每股價格減去行使價乘以當時 未行使的2023年認股權證金額中的較小值。“Black Scholes Value” 是指基於彭博律師事務所（“彭博社”）的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的2023年認股權證的價值，用於定價目的，並反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於 公開宣佈適用交易之日之間的時間以及行使期的最後一天，(B) 預期的波動率等於兩者中較大者 100% 和 100 天截至 公開宣佈適用交易後的交易日當天從彭博社的HVT函數獲得的波動率，(C) 此類計算中使用的每股基礎價格應為 (i) 以現金髮售的每股價格（如果有）之和加上該交易中提供的任何非現金 對價（如果有）的價值，以及（ii）最後一次（x）中的較大值公開發布此類交易之前的交易量加權平均價格，以及（y）最後一次交易量加權該交易完成前的平均 價格，以及 (D) 剩餘期權時間，該期權時間等於從適用交易公告之日到行使期最後一天之間的時間。 2023年認股權證是對2022年認股權證的補充。

該公司對2022年可轉換票據進行了評估，得出的結論是，某些嵌入式贖回功能需要記作衍生負債 。嵌入式贖回功能在發行美元時按公允價值入賬0.3百萬並被歸類為流動負債，將在每個報告期重新計量 (看到註釋 7）。通過將收益分配給 衍生負債而產生的折扣會導致債務折扣作為可轉換票據期限內的額外利息支出攤銷。根據 可轉換票據中包含的某些特徵，認股權證被視為衍生負債，這導致公司無法斷言在所有情況下都有足夠的股份來結算認股權證。因此，收益（大約 $4.8百萬美元（扣除原始發行折扣和向貸款人支付的其他款項）首先分配給認股權證的公允價值，剩餘部分分配給 可轉換票據的主持工具。分配給可轉換票據的收益首先根據其公允價值進一步分配給分叉衍生品負債，剩餘部分分配給可轉換票據 的主持工具。

發行2023年可轉換票據後，公司根據ASC 815-40-25-10及其排序政策對2022年可轉換票據進行了重新評估，並得出結論，由於公司無法斷言在所有情況下都有足夠的股份來解決2022年可轉換票據的轉換，因此必須將嵌入式轉換期權分開 並計為衍生負債。嵌入式 轉換期權將作為單一衍生品與分叉贖回功能相結合，並被歸類為流動負債，將在每個報告期重新計量。分支 嵌入式轉換期權所產生的折扣將在2022年可轉換票據的期限內作為額外利息支出攤銷。

根據系統而合理的 方法，產生的直接和增量成本分配給可轉換票據和認股權證。分配給認股權證的成本已在發生時記為支出，而分配給可轉換票據的成本已資本化，並將根據 的有效利率在可轉換票據的有效期內作為利息支出攤銷。公司將把衍生負債公允價值的持續變化記錄為其他營業外收入（支出）。

按每股 股收益的攤薄收益計算，可轉換票據在虧損期和收益期均被評估為潛在的稀釋性證券。認股權證被視為參與證券，不包括在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度基本每股收益的計算中，因為公司 反映了相應時期的淨虧損。認股權證將包含在淨收益期內的攤薄後每股收益的計算中。

17
目錄
可轉換票據的發行成本記作債務折扣，使用 有效利率法進行延期和攤銷，作為可轉換票據條款之外的額外利息支出，有效利率為 68.6%。 公司產生了與美元可轉換票據相關的總利息支出0.4百萬和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。


2024年2月12日，公司與Lind Global達成協議，修改可轉換票據（經修訂）的某些條款，將 要求遵守某些違約條款的起始期限延長至2024年6月1日。該協議修訂了與違約事件有關的第2.1節，將違約事件發生的期限（如上所定義）延長至2024年6月1日之後的任何時間 ，即上文定義的10月6日修正案規定的2024年1月31日之後的任何時間。但是對於該修正案，該公司將在第十次之後發生違約事件（10第四) 如果公司的 市值低於 2024 年 1 月 31 日的下一個交易日 七百萬美元 ($7,000,000）。修正案將2023年可轉換票據中 “轉換價格” 的定義修改為 “（i）美元中較低者”5.00以及 (ii) 百分之八十五 (85%) 的平均值 三 (3) 期間每日最低的 VWAP 二十 (20) 持有人交付適用的轉換通知之前的交易日。”該修正案沒有給出其他讓步，律師費是所產生的開支。

截至2024年3月31日，以下未償債務 可轉換票據協議如下所示：

（以千計）
 
校長
    
債務折扣
    
網
  
                   
長期債務的當前部分
  
$
1,740
    
$
(686
)
  
$
1,054
  
                         
長期債務減去流動部分
    
300
      
(23
)
    
277
  
                         
截至2024年3月31日的可轉換票據餘額
  
$
2,040
    
$
(709
)
  
$
1,331
  

截至2023年12月31日，未償債務 低於可轉換票據協議如下所示：

（以千計）
 
校長
    
債務折扣
    
網
  
                   
長期債務的當前部分
  
$
1,849
    
$
(1,039
)
  
$
810
  
                         
長期債務減去流動部分
    
750
      
(113
)
    
637
  
                         
截至2023年12月31日的可轉換票據餘額
  
$
2,599
    
$
(1,152
)
  
$
1,447
  

信用證

我們在北卡羅來納州公民銀行（“公民”）持有某些信用證。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 四總額為 $ 的信用證1.1向某些以限制性現金擔保的客户未償還的百萬美元 。

註釋 10-產品保修
我們根據歷史經驗和預計索賠，在確認相關收入 時累計預估的保修成本。我們的系統設計和建造合同通常包括 一年 對系統提供基本保修。我們的保修條款中預計在十二個月內產生的部分被歸類為應計保修期內的當期保修條款，其餘部分歸類為長期保修期內的其他非當前 負債。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 $181千和 $176千分別被歸類為當前，而美元50千 和 $108截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別有1,000人被歸類為長期的。
本期應計保修賬户中的活動為 ，如下所示：
（以千計）
      
2024 年 1 月 1 日的餘額
  
$
284
  
本期復甦
    
(28
)
本期索賠
    
(24
)
貨幣調整
    
(1
)
餘額為 2024年3月31日
  
$
231
  

18
目錄

附註 11-收入
我們根據 ASC 606 計算 的收入， 與客户簽訂合同的收入。我們主要通過以下方式創造收入 三不同的收入來源：（1）系統設計和構建（“SDB”），（2）軟件和（3）我們的工程和勞動力解決方案領域的培訓和諮詢服務。我們主要通過工程部門確認來自 SDB 和軟件合同的收入。我們認可這兩個部門的培訓和諮詢服務合同。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中按商品或服務類型分列的 收入以及每個類別的報告分段：
 
  
三個月已結束
  
（以千計）  
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
工程學
            
系統設計和構建
   $ 2,127     $ 1,470  
隨着時間的推移
     2,127       1,470  
                 
軟件和支持
     866       1,189  
時間點
     5       313  
隨着時間的推移
     861       876  
                 
培訓和諮詢服務
     5,736       4,282  
時間點
     82       196  
隨着時間的推移
     5,654       4,086  
                 
勞動力解決方案
                
培訓和諮詢服務
     2,554       3,932  
時間點
     93       119  
隨着時間的推移
     2,461       3,813  
                 
總收入
   $ 11,283     $ 10,873  

下表反映了截至報告期開始時在報告期內確認的收入，這些收入已包含在與客户簽訂的合同 的合同負債中:
（以 千計）  
三個月已結束
 
   
2024年3月31日
   
2023年3月31日
 
期內從賬單中包含的 金額中確認的收入超過期初的收入
  
$
2,077
    
$
1,850
  

附註 12-所得税

下表列出了所得税準備金和我們的 有效税率：
（以千計）
  
三個月已結束
  
   
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
所得税前虧損
  
$
(1,952
)
  
$
(2,990
)
所得税支出（收益）
    
40
   
(39
)
有效税率
    
(2.0
)%
    
1.3
%

19
目錄
我們的 收入 税所列過渡期的支出或收益是根據我們的年度有效税率的估算值確定的，並根據該季度產生的 個別項目進行了調整。截至2024年3月31日的三個月，所得税支出總額主要包括當前狀態 還有國外 與無法被遞延所得税資產和州税支出抵消的商譽部分相關的税收支出和遞延州税收優惠。截至2023年3月31日的三個月， 所得税優惠總額主要包括當期國外税收優惠、本期州税收支出以及與商譽中無法被 遞延所得税資產抵消的部分相關的遞延州税支出.
我們有效的 所得税税率為 (2.0)% 和 1.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為% 。在截至2024年3月31日的三個月中，按有效税率計算的所得税支出之間的差額為（2.0)% 和按美國法定聯邦所得税税率計算的福利 21% 主要是由於與某些外國應急税收狀況的不確定性相關的應計費用、我們美國實體估值補貼的變化、永久取消與取消資格債務相關的利息支出以及美國税收的 個別項目調整。在截至2023年3月31日的三個月中，按有效税率計算的所得税優惠之間的差額為 1.3% 和按美國法定聯邦所得税税率計算的福利 21% 主要是由於與某些外國應急税收狀況的不確定性相關的應計費用、我們美國實體税收估值補貼的變化、永久取消與取消資格債務相關的利息支出以及美國的 個別項目調整。
由於我們的淨營業虧損結轉，我們從當年起需要接受美國 聯邦和州所得税審查 2003並向前移動，並須接受税務 機構的外國税務審查多年 2018然後向前。
如果納税申報表中已採取或預計將要採取的不確定的納税狀況， 在合併財務報表中予以確認，前提是該情況更有可能（即可能超過 50%) 經全面瞭解所有相關信息的税務機關審查， 的立場將得以維持。然後，以大於（大於）的最大福利金額來衡量確認的税收狀況 50在最終結算時可能變現的百分比。與所得税相關的利息和罰款記作所得税支出。
我們確認遞延所得税資產，前提是人們認為 這些資產更有可能變現。我們已經評估了所有正面和負面證據，並確定我們將繼續評估截至 2024 年 3 月 31 日的美國、中國和斯洛伐克淨遞延資產的全額估值補貼。我們已經確定，公司在美國和外國司法管轄區實現遞延税收益的可能性不大。

附註 13-租賃
我們的租賃協議包含租賃和非租賃部分， 作為單一租約來考慮。我們採用投資組合方法來有效核算經營租賃的ROU資產和負債。 經營租賃 ROU 攤銷額為 $49千和 $120截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為千人。
租賃合同從一開始就進行評估，以確定它們是否包含 租約，以及我們是否獲得了控制已確定資產的權利。下表彙總了合併資產負債表中運營ROU資產和租賃負債的分類：

（以千計）
        截至截至  
經營租賃
  
分類
  
3月31日 2024
    
2023年12月31日
  
                 
租賃資產
                
經營租賃-使用權資產
  
長期資產
 
$
364
    
$
413
  
                     
租賃負債
                    
經營租賃負債——當前
   其他流動負債    
193
      
234
  
經營租賃負債
  
長期負債
   
322
      
357
  
         
$
515
    
$
591
  

20
目錄
2023 年 6 月 7 日，我們簽訂了一份辦公室租賃協議 2,704德克薩斯州沃思堡的平方英尺，最初的租賃期到期 2030年11月7日。我們簽訂了租賃協議 2,200 平方英尺的辦公空間位於馬裏蘭州哥倫比亞市 2022年9月26日，通過 2024年11月30日.

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中合併運營報表中記錄的租賃收入和支出 ，（以千計):

             
三個月已結束
  
租賃成本
  
分類
  
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
                 
運營租賃成本 (1)
  
銷售、一般和管理費用
  
$
76
    
$
128
  
短期租賃成本 (2)
  
銷售、一般和管理費用
    
2
      
15
  
淨租賃成本
      
$
78
    
$
143
  

(1) 包括 可變租賃成本，這些成本並不重要。
(2) 包括自報告之日起不到十二個月到期的租約。
根據某些不可取消的 辦公設施和設備的運營租約，公司有義務。截至2024年3月31日，不可取消的運營租賃下的未來最低租賃付款額如下：
（以千計）
  
未來總值
最低租約
付款
  
2024剩餘部分
  
$
180
  
2025
    
150
  
2026
    
96
  
2027
    
89
  
2028
    
60
  
此後
     -  
租賃付款總額
  
$
575
  
減去：利息
    
60
  
租賃付款的現值
  
$
515
  

我們計算了加權平均剩餘租賃期限（以下文 年表示）和經營租賃的加權平均貼現率，並使用增量借款率作為租賃貼現率。
租賃期限和折扣率
  
2024年3月31日
    
2023年12月31日
 
加權平均剩餘租賃期限（年）
  
   
 
經營租賃
   
3.35
      
3.38
  
加權平均折扣率
                
經營租賃
     6.21 %     6.10 %

下表列出了 合併現金流量表中租賃付款的分類。
（以千計）
  
三個月已結束
  
為 負債計量中包含的金額支付的現金
  
2024年3月31日
    
2023年3月31日
 
運營租賃中使用的運營現金流
  
$
88
    
$
169
  

21
目錄
註釋 14-分部信息
   
我們有 二應報告的業務領域，公司總裁兼首席執行官是兩者的首席運營決策者（CODM）。這個 工程部門提供模擬、培訓和工程產品及服務，涵蓋我們所服務的各個行業。 解決方案包括用於培訓和工程應用的仿真。 示例工程服務包括但不限於工廠設計驗證和驗證、熱性能評估和 優化計劃，以及符合美國機械工程師學會（“ASME”）規範和 ASME 第 XI 節的工廠工程計劃。公司通過我們的績效（現在以 “GSE系統與模擬” 或 “系統與模擬” 或 “系統與模擬” 的名義開展業務）、True North諮詢（現在以 “GSE項目與績效” 或 “項目與績效” 或 “項目與績效” 的形式開展業務）和DP Engineering（現在作為 “GSE設計與分析” 或 “設計與分析”）子公司在所有細分市場提供這些服務。示例培訓應用程序包括一站式和定製培訓服務。合同條款通常低於 兩年.

勞動力解決方案部門主要為核工業提供專業的勞動力解決方案，在客户的設施中工作。該業務由我們的Hyperspring（現在以 “GSE培訓 服務” 或 “培訓服務” 的名義開展業務）和Absolute（現在以 “GSE技術人員配置” 或 “技術人員配置” 的身份開展業務）子公司管理。商業模式、管理重點、利潤率和其他因素顯然將該業務線 與其他GSE產品和服務組合區分開來。
下表列出了歸因於每個可報告分部的收入和經營業績 ，包括分部收入與合併收入以及經營業績與所得税前合併收益的對賬。分部間收入在整合中被抵消，並且不大 。
 
  
三個月已結束
  
（以千計）
 
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
收入：
            
工程學
 
$
8,729
    
$
6,942
  
勞動力解決方案
    
2,554
      
3,931
  
總收入
  
$
11,283
    
$
10,873
  
                 
毛利
               
工程學
  $ 2,905     $ 1,880  
勞動力解決方案
    311       515  
總毛利
  $ 3,216     $ 2,395  
                 
營業虧損
                
工程
  
$
(1,398
)
  
$
(2,424
)
勞動力解決方案
    
(132
)
    
(359
)
營業虧損
   $
(1,530
)
   $
(2,783
)
                 
利息支出，淨額
    
(459
)
    
(286
)
衍生工具公允價值的變化，淨額    
(17
)
    
69
  
其他損失，淨額
    
54
      
10
  
所得税前虧損
  
$
(1,952
)
  
$
(2,990
)

附註 15- 承諾和意外開支

三Absolute Consulting, Inc.和Hyperspring, LLC的前僱員對該公司提起了假定的集體訴訟，指控 公司未能按照《公平勞動標準法》和州法律的要求支付加班工資。這個 三 娜塔莉·亞當斯訴Absolute Consulting, Inc.案，第 6:20-cv-01099 號，馬修·沃爾德克爾訴Hyperspring, LLC，第 2:20-cv-1948 號案件，Don Pharr訴Absolute Consulting, Inc.案，編號23-CV-01558-JRR，分別於 2020 年 12 月 2 日、2020 年 12 月 15 日和 2023 年 6 月 8 日提出。

22
目錄
2023年8月22日，Adams、Waldecker and Pharr的原告以及GSE Systems, Inc.、Hyperspring和Absolute的原告參與了私人調解。調解取得了成功，在 調解結束之前原則上達成了協議，以解決和解除所有問題 三懸而未決的事項以換取和解付款。

雙方的和解協議於 2023 年 10 月 30 日執行，並導致所有協議被解僱 三案例。在 中，除慣例條款外，GSE Systems、Hyperspring和Absolute還有義務在2024年支付一系列款項，最終總額為美元750 千元包括律師費和費用。由於該金額已包含在截至2023年12月31日的應計法律和解中，並作為截至2023年12月31日止年度的銷售、一般和管理費用的一部分包括在內。

2020年12月4日，Hyperspring, LLC向田納西州勞登縣衡平法院對一名 前Hyperspring員工提起了經核實的申訴和臨時限制令（“TRO”）動議，內容涉及她在解僱後保留屬於Hyperspring的機密和專有信息。 2021 年 1 月 25 日，該員工對Hyperspring提起反訴，要求支付所謂的未付佣金和開支。2023年12月19日，這名前僱員在美國田納西州東區 對GSE系統公司及其子公司提起申訴。2024 年 2 月 29 日左右，雙方簽署了和解協議，這兩起案件均被駁回，Hyperspring 有義務支付 大約 $260千元包括律師費。由於金額是可能的，也是可以估計的，因此截至2023年12月31日，該金額已包含在 應計法律和解中，並作為截至2023年12月31日止年度的銷售、一般和管理成本的一部分包括在內。

剩餘的應計法律和解金額為 $774截至2024年3月31日，有數千人與這些法律事務有關。

根據ASC 450《意外開支會計》，公司審查可能出現意外損失的潛在項目和領域。管理層認為，我們不是任何法律訴訟的當事方，管理層 認為，除上述情況外，該訴訟的結果無論是個人還是總體而言，都將對我們的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。我們按實際支出法律辯護費用。
關於前瞻性陳述的警示聲明

本報告及此處以引用方式納入的文件包含 1933 年《證券法》第 27A 條和經修訂的 1934 年 《證券交易法》（“交易法”）第 21E 條所指的 “前瞻性” 陳述，這些陳述基於管理層對我們以及我們運營所在行業的假設、預期和預測，是根據反映 1995 年私人證券訴訟改革法案作出的我們對未來增長、經營業績、業績的期望以及商業前景和機會。儘可能使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “潛在”、“預測”、“期望”、“應該”、“將” 等詞語或這些術語的否定詞或其他類似術語來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述也可能使用 不同的短語。這些關於我們期望的陳述反映了我們當前的信念，並基於我們目前獲得的信息。因此，這些陳述就其性質而言，受風險和不確定性的影響，包括我們在最新的10-K表年度報告中第二部分第1A項——風險因素中列出的 ，這可能會導致我們的實際增長、業績、業績、業務前景和機會與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的有所不同。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述以 反映新的事件或情況。我們提醒您，各種因素，包括但不限於我們最新的10-K表年度報告中第二部分第1A項——風險因素中描述的因素，可能導致我們的業務 狀況和業績與前瞻性陳述中包含的存在重大差異。

上述未確定的其他因素和假設也參與了這些前瞻性陳述的形成，此類其他假設未能實現以及其他因素也可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。這些因素中的大多數很難準確預測，通常是我們無法控制的。對於我們可能做出的任何前瞻性陳述，您應考慮我們最近 表10-K年度報告中第1A項-風險因素中描述的風險領域。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。新的因素不時出現，我們 無法預測哪些因素會出現。

23
目錄
我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們 在委託書、10-Q 表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中所作的任何其他披露。

第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

我們是為電力和加工行業的客户提供專業和技術工程、人員配備服務和仿真軟件的領先提供商。我們的主要市場是核電 行業，主要位於美國，但也通過在英國、斯洛伐克、韓國、日本和其他地方的項目為全球核行業提供服務。我們為客户提供模擬、工程技術、工程和工廠 服務，幫助客户降低與工廠運營相關的風險，通過改善工廠和員工績效增加收入，通過提高運營效率降低成本。此外，我們還提供專業服務 ，幫助客户在短期內填補該組織的關鍵空缺，包括但不限於以下內容：程序編寫、規劃和日程安排；工程；高級反應堆操作員（“SRO”）培訓和認證； 專注於核電行業監管合規和認證的技術支持和培訓人員。

一般商業環境

我們通過兩個可報告的業務部門運營：工程和勞動力解決方案。每個細分市場都側重於為目標市場的客户提供解決方案。市場營銷和 傳播、會計、財務、法律、人力資源、企業發展、信息系統和其他管理服務在公司或母公司層面上組織。業務開發和銷售資源通常與每個細分市場保持一致，以支持現有客户賬户和新客户開發。各業務部門合作促進交叉銷售和新解決方案的開發。以下是我們業務部門的描述：

工程（約佔截至2024年3月31日的三個月收入的77％）

我們的 工程學細分市場主要包括我們的發電廠高保真仿真解決方案、ASME計劃的技術工程服務、電力 電廠熱性能優化以及以過程行業為重點的基於計算機的交互式教程/模擬。工程部門包括各種仿真產品、工程諮詢服務和運營培訓 系統，這些系統分佈在我們所服務的行業：主要是核能、化石燃料發電和加工行業。我們的仿真解決方案包括以下內容：(1) 用於核電行業的仿真軟件和服務，包括操作員培訓 系統；(2) 化石能源行業的仿真軟件和服務，包括操作員培訓系統；(3) 用於流程行業的仿真軟件和服務，用於向新僱用的員工傳授基本的 行業流程和控制系統以及持續的勞動力發展和培訓。自1976年以來，我們和我們的前輩一直在提供這些服務。

我們的工程部門還提供以下服務：（1）針對以ASME OM規範（包括附錄J）、工廠平衡計劃和熱性能為重點的工程項目的在職測試； （2）包括ASME第十一節在內的專業工程的在職檢驗；（3）軟件解決方案；以及（4）機械設計、土木/結構設計、電氣、儀表和控制設計、數字控制/網絡安全以及核電廠消防 保護設計修改。根據主服務協議，我們的子公司，項目與績效和設計與分析，通常作為EOC或專業EOC為客户服務，並且由於其提供的服務而被納入我們的工程部門 。自 1995 年以來，我們一直在提供這些工程解決方案和服務。

勞動力解決方案（約佔截至2024年3月31日的三個月收入的23％）

這個 勞動力解決方案該部門通過在 能源、工程和包括建築、政府、基礎設施、環境和製造業在內的鄰近行業提供高度專業化的技術人才和專業服務，為整個項目生命週期提供支持。這包括廣泛的解決方案，包括培訓服務、專業服務、程序編寫 服務，以及通過我們的培訓服務和技術人員配備業務提供的靈活人員配備和人才招聘服務。

24
目錄
通過合作，Workforce Solutions 能夠識別合適的人才，快速招聘短期或長期需求，甚至以固定價格或按小時計費選項承擔 整個項目範圍，從而提高了客户的靈活性。我們還與我們的工程服務部門合作並提供支持，為我們的客户提供了另一種外包管理任務的選擇。此外，通過使用我們的 服務，我們的客户可以獲得額外的好處，例如減少響應時間、管理費用、加班費、風險、培訓、填補時間、入職等。我們在做這些事情的同時，提供及時、靈活和有效的 解決方案。

隨附的合併財務報表附註14中提供了有關我們業務部門的財務信息。

商業戰略

為現有客户和鄰近地區提供以脱碳為重點的引人注目的解決方案：
 
我們的目標是通過提供一系列高度獨特和基本的服務和技術，創建一家專注於電力行業脱碳的領先企業，主要是在 核電行業。我們現在是能源部、美國海軍及相關領域為數不多的為核電零碳能源領域和鄰近核市場提供服務的上市工程和技術公司之一。 通過這項努力以及在關鍵領域建立的領先地位，我們有能力將業務擴展到可能出現的基本清潔能源機會，例如風能、太陽能、氫氣生產等。隨着時間的推移，這種定位使我們得以發展成為 的鄰近地區，例如為美國的鈾濃縮實體開展工程項目。我們向行業提供的工程服務和技術側重於基本能力，以幫助發電廠延長 其運行壽命，獲取其向電網產生的電力的價值，利用現有資產生產更多電力，最重要的是以最佳方式安全運行。2023 年，我們通過以下方式密切關注我們所服務的 領域的有機增長：在現有市場進行交叉銷售和向上銷售，因為我們專注於為客户提供可觀的價值；通過與專注於關鍵業務需求的行業早期採用者合作 ，在內部創建新的和引人注目的解決方案；通過結合我們的專業知識開發新服務；擴展到具有吸引力的鄰近市場，例如可能出現的清潔能源以新的銷售重點。 對有機增長的關注反映了我們需要以自籌資金的方式進行增長，以實現現金流收支平衡，並最終恢復到疫情前的收入水平。我們在 2024 年繼續保持這一重點。

向現有市場交叉銷售和追加銷售：
 
在過去的幾年中，我們投入了大量的時間和精力，通過彙集核電行業必不可少的 服務提供商，實現公司兩個細分市場在核電領域的解決方案能力的多元化。為了確保業務高效和簡化運營，我們引進了在核電行業具有深厚資質的新工程專家。我們還重組了勞動力解決方案 的銷售和招聘工作，以確保我們能廣泛覆蓋該行業。業務部門在各自的結構內統一運作。這種結構極大地增加了在整個 客户羣中交叉銷售我們的能力的機會，使我們的銷售工作成為重中之重。這進一步使我們作為行業綜合提供商與特定利基服務的提供商區分開來。我們預計，統一的市場進入措施，例如 交叉銷售能力，將增加客户羣中可用支出的份額，這反過來將帶來巨大的追加銷售機會。

正如整個經濟受到疫情爆發的影響一樣，我們的終端市場也受到了影響。我們認為，我們所服務的行業能夠迅速應對危機和 中斷，但崛起和恢復危機前的業務進展緩慢。儘管可以理解，但我們認為這些特徵對於我們的主要市場：核電行業尤其如此。在此前的市場和行業混亂中，包括2008年全球經濟危機和2011年的福島災難，我們曾觀察到過類似的週期 。現在，最近，我們認為，我們所服務的行業對全球疫情和由此造成的 經濟混亂做出了快速反應，但是，與過去的事件一樣，我們的終端市場直到現在才趕上必要的工程、設計和相關項目的普遍延誤。我們公司完全有能力利用復甦的機會。

25
目錄
由於重振了交叉銷售和追加銷售的活力，我們有能力採用這種新的市場方式。特別是，隨着《基礎設施投資和就業法》和 《降低通貨膨脹法》的通過，美國政府首次為發展核電和向電網生產更多的核基礎負荷電能提供了具體的經濟激勵措施。我們渴望這些激勵措施流向工業，刺激延長髮電廠壽命和生產更多電力所需的資本投資。有了經濟激勵措施，該行業現在可以計劃進行此類投資。我們看到的挑戰是， 行業在推進投資方面仍然進展緩慢，這將導致像GSE這樣為該行業服務的公司的業務增長。儘管我們認為此次推出進展只是時間問題，但目前的步伐在此期間構成了 的挑戰，公司已採取措施以適應當前行業支出狀況的現實。作為核電行業基本服務的主要提供商，隨着行業投資向供應商生態系統的推出，我們有望從行業投資中受益。我們在 2023 年進一步重組了勞動力解決方案業務，以適應行業支出的現實，並繼續引進關鍵工程人才來調整和發展我們的工程業務團隊，因為 業務已顯示出初步的增長跡象。我們還花了大量精力與主要公用事業運營商簽訂了主服務協議（“MSA”）。建立這種商業基礎設施是朝着 在客户/潛在客户做出決定後便於使用我們的解決方案向前邁出的重要一步。這項工作將在2024年繼續進行，重點是轉換我們贏得的管理服務協議中的工作訂單和訂單。

通過引人注目的新技術實現有機增長：
 
在應對疫情的同時，我們的領導層正在研究引人入勝的機會，通過這些機會，我們可以利用我們的能力為行業創造可觀的價值， 推進電力行業的脱碳努力。因此，我們已經確定了一系列強大的引人注目的新技術解決方案可供開發和推向市場。新的解決方案，例如數據驗證與對賬 （“DVR”）、測量不確定度回收（“MUR”）和熱系統監控（“TSM”），創造了新的收入來源，有可能帶來持續的許可收入、軟件維護和服務收入。有關我們 DVR、MUR 和 TSM 開發的其他信息如下所示。GSE宣佈了這些新解決方案的幾項新勝利，這些新解決方案是通過我們獨特的行業/工程專業知識和軟件開發能力的組合創造的。正如我們 在過去幾年中所證明的那樣，隨着時間的推移，微小的勝利會持續累積成有意義的收入。這是我們有機增長論點的關鍵要素：專注於創造引人注目的技術解決方案並將其推向市場。

重點關注清潔能源、國防和國家實驗室中引人注目的鄰接關係：
 
研究與開發（R&D）。 我們投資研發，提供獨特的解決方案，為我們的終端用户市場增加 的價值。我們的軟件工具利用我們經驗豐富的員工的高端專業知識來幫助工廠更好、更高效地運營。作為更大規模的脱碳計劃的一部分，我們的軟件技術和深厚的員工專業知識為包括核工業在內的多個 行業提供支持。我們的軟件技術包括支持設計和工廠調試的工程仿真決策支持工具、運營 性能工具和培訓平臺。

我們最近還對產品供應進行了重大改進，以改善發電廠的熱性能。我們在TSM中引入了下一代平臺，提供了一個 技術平臺，用於集中和持續監控工廠的熱性能。該解決方案通過以下方式使我們的客户受益：在現代儀錶板中自動生成標準化報告，供整個車隊的工程師和決策者使用， 利用自動化來促進工廠性能問題故障排除，通過直接訪問源數據減少時間和錯誤，以及應用行業指南來解決問題。該平臺還支持與 DVR （由 Programs & Performance 實現）集成，從而提高了用於工廠績效洞察、分析和決策的數據質量，為更好地檢測和識別錯誤的測量/傳感器提供瞭解決方案，從而通過專注於關鍵組件來降低維護 成本。最近的其他平臺改進包括與資產管理系統的集成（以簡化工作流程和提高效率）以及增強自定義場景/工廠的故障排除知識數字化 。

在工程仿真領域，GSE Systems & Simulation集團向業界提供核核心、電廠平衡建模和可視化系統。為了滿足 核工業對更準確地模擬正常和事故情景的需求，我們提供了 DesignEP®還有 RELAP5-HD®解決方案。我們的整個 JADETM仿真軟件套件，包括行業領先的 JTOPMERET®和 jElectriTM軟件，為核電廠和化石電廠仿真市場上可用的電廠平衡和電氣系統提供最準確的 模擬。我們對 simEXEC 做出的重大改進®和 OpenSimTM平臺使客户能夠提高 模擬器的日常運行效率。我們帶來了 SimeXEC® 和 OpenSimTM 共同形成下一代統一環境，該環境可根據客户的要求和 市場需求的驅動增加新功能.

26
目錄
此外，通過enVision Ondemand平臺繼續增強培訓內容和交付，使我們的客户能夠以同步和 異步模式從任何地方訪問培訓內容，從而提高他們的效率並降低基礎設施成本。我們打算繼續對研發進行務實和謹慎的投資，這些投資首先由市場驅動，並補充我們的增長戰略。 此類研發投資可能導致現有解決方案的持續改進，以及為我們的目標市場提供服務的新解決方案，從而確保我們以更低的總擁有成本 比客户可用的任何替代方案增加更大、更易於使用的價值 。我們的 enVision 按需 SaaS 平臺的最新增強功能包括提高管理員、教師和學員的可用性，以及增強雲學習和 模擬門户的訪問安全性。我們開創了許多行業標準，並打算繼續成為我們行業中最具創新性的公司之一。我們的研發支出總額為27.8萬美元和25.8萬美元，其中49,000美元和 77,000美元分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中資本化。

在提供高質量解決方案的同時加強和培養我們的人才.

在過去的幾年中，我們通過有機增長和戰略收購組建了一支獨特且經驗豐富的人才隊伍。我們的工程團隊由設計、 模擬、監管合規和性能優化專業人員組成，他們是行業獨一無二的，能夠應對整個發電生命週期。我們的勞動力解決方案團隊包括眾多行業專家， 包括能源和工程領域的實踐經驗。員工的經驗和知識確保了對客户需求的理解，並提高了提供最佳解決方案的能力。我們的工程團隊和 勞動力團隊通力合作，能夠為我們的客户提供全套服務，否則需要許多公司才能獲得同樣的能力。

我們經驗豐富的員工和管理團隊是我們最寶貴的資源。我們團隊的持續整合，同時吸引、培訓和留住頂尖人才，對於 我們的成功至關重要。為了實現我們的目標，我們打算繼續專注於為員工提供機會，以增加其專業領域的客户接觸，並擴大和深化我們的服務範圍。在我們完善我們的產品和 服務領域以最好地與上述關鍵領域保持一致的同時，我們還將最大限度地整合和應用我們的綜合員工人才，將員工的個人和職業發展機會與滿足 尖端行業需求相結合。還將利用基於績效的激勵措施，包括以我們的行業和地點為基準的持股機會、獎金和競爭性福利，來確保我們方法的連續性。

在當前的環境中，公司無法倖免於與吸引和留住有才華的專業人員相關的巨大壓力和業務風險。基於我們業界公認的深厚經驗、吸引和留住優質專業人員的能力以及跨多個服務領域的卓越專業知識，我們在優質服務方面樹立了良好的聲譽 。隨着我們繼續整合和利用我們在過去幾年中組裝的個人 公司組件，我們的能力和聲譽將進一步增強。吸引和留住優秀的專業人員是公司的關鍵工作。

員工

截至2024年3月31日，我們有大約257名員工，其中包括工程部門的大約197名員工和勞動力解決方案部門的大約60名員工。

待辦事項

截至2024年3月31日，我們積壓的總收入約為3,770萬美元，其中包括3,230萬美元的工程積壓和540萬美元的勞動力解決方案待辦事項。截至 2023年12月31日，我們的待辦事項為3,450萬美元，其中2,900萬美元來自我們的工程部門，550萬美元來自勞動力解決方案。就我們的待辦事項而言，它僅包括已提供資金和批准的金額， 並未反映我們在此類合同期限內可能收到的全部款項。我們的待辦事項包括按合同費率計算的未來預期收入，不包括由客户自行決定的合同續訂或延期。我們在計算 待辦事項時不考慮可能的項目削減或擴建或可能的取消，除非此類變更可能發生。

27
目錄
積壓以總收入表示，因此可能包括大量估計的第三方費用或分包商和其他方的轉賬成本。由於 不是美國公認會計原則的衡量標準，因此我們對待積壓的計算不一定能與業內同行的積壓量相提並論。

運營結果

下表列出了我們的經營業績，以千美元和收入的百分比表示：

   
三個月已結束
  
（以千計）
  
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
    $    
%
    
$
    
%
  
收入
  
$
11,283
      
100.0
%
  
$
10,873
      
100.0
%
收入成本
    
8,067
      
71.5
%
    
8,478
      
78.0
%
毛利
    
3,216
      
28.5
%
    
2,395
      
22.0
%
                                 
運營費用：
                                
銷售、一般和管理
    
4,360
      
38.6
%
    
4,788
      
44.0
%
研究和開發
    
229
      
2.0
%
    
181
      
1.7
%
折舊
    
58
      
0.5
%
    
48
      
0.4
%
無形資產的攤銷
    
99
      
0.9
%
    
161
      
1.5
%
運營費用總額
    
4,746
      
42.1
%
    
5,178
      
47.6
%
營業虧損
    
(1,530
)
    
(13.7
)%
    
(2,783
)
    
(25.7
)%
利息支出，淨額
    
(459
)
    
(4.1
)%
    
(286
)
    
(2.6
)%
衍生工具公允價值的變化，淨額
    
(17
)
    
(0.2
)%
    
69
      
0.6
%
其他損失，淨額
    
54
      
0.5
%
    
10
      
0.1
%
所得税前虧損
    
(1,952
)
    
(17.3
)%
    
(2,990
)
    
(27.5
)%
所得税支出（收益）
    
40
      
0.4
%
    
(39
)
    
(0.4
)%
淨虧損
  
$
(1,992
)
    
(17.7
)%
  
$
(2,951
)
    
(27.1
)%

收入

截至2024年3月31日的三個月，收入總額為1,130萬美元，比截至2023年3月31日的三個月的1,090萬美元收入增長了4％。

   
三個月已結束
  
（以千計）
  
2024年3月31日
    
2023年3月31日
    
改變
  
收入：
              
$
    
%
  
工程學
  
$
8,729
    
$
6,942
      
1,787
      
26
%
勞動力解決方案
    
2,554
      
3,931
      
(1,377
)
    
(35
)%
總收入
  
$
11,283
    
$
10,873
      
410
      
4
%

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，工程收入分別增長了26％，從690萬美元增至870萬美元。收入的增加主要歸因於利用率的提高， 幫助以更快的速度將待辦事項轉化為收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們記錄的工程訂單總額分別為1,210萬美元和1,470萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，勞動力解決方案收入下降了35％，至260萬美元，而截至2023年3月31日的三個月收入為390萬美元。收入下降是由於 與 2023 年第一季度相比，2024 年第一季度提供的合同減少了。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們記錄的新訂單總額分別為250萬美元和440萬美元。

截至2024年3月31日，我們的待辦事項為3,770萬美元，其中3,230萬美元來自工程部門，540萬美元歸因於勞動力解決方案領域。 截至 2023 年 12 月 31 日，我們的待辦事項為 3,450 萬美元，其中 2,900 萬美元來自我們的工程部門，550 萬美元來自勞動力解決方案.

28
目錄
毛利

毛利為320萬美元，佔28.5％的收入 和240萬美元，佔22.0％的收入 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 中。

   
三個月已結束
  
   
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
（以千計）
  
$
    
%
    
$
    
%
  
毛利：
                            
工程學
  
$
2,905
      
33.3
%
  
$
1,880
      
27.1
%
勞動力解決方案
    
311
      
12.2
%
    
515
      
13.1
%
毛利總額
  
$
3,216
      
28.5
%
  
$
2,395
      
22.0
%

在截至2024年3月31日的三個月中，工程板塊的毛利在截至2023年3月31日的三個月中增加了100萬美元。增長主要是 與 我們的設計與分析業務利潤率提高有關，這得益於 2024 年第一季度與 2023 年第一季度相比利用率的提高。

在截至2024年3月31日的三個月中，勞動力解決方案板塊的毛利比截至2023年3月31日的三個月減少了20萬美元。毛利下降的主要原因是 這 減少現有客户對額外勞動力專業人員的需求。

銷售、一般和管理費用（“SG&A”）

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售和收購支出總額分別為440萬美元和480萬美元。銷售和收購支出組成部分的波動如下。

   
三個月已結束
  
（以千計）
  
2024年3月31日
    
%
    
2023年3月31日
    
%
  
                         
銷售、一般和管理費用：
                        
公司費用
  
$
3,496
      
80.2
%
  
$
3,486
      
72.8
%
業務發展
    
766
      
17.6
%
    
1,116
      
23.3
%
設施運營與維護 (O&M)
    
39
      
0.9
%
    
141
      
2.9
%
信用損失費用（恢復）
    
56
      
1.3
%
    
32
      
0.7
%
其他
    
3
      
0.1
%
    
13
      
0.3
%
總計
  
$
4,360
      
100.0
%
  
$
4,788
      
100.0
%

公司費用

在截至2024年3月31日的三個月中，公司費用比去年同期增加了1萬美元。這主要是由諮詢費增加50萬美元所推動的，被40萬美元的間接勞動力和負擔成本減少以及10萬美元的招聘費用減少所抵消。

業務發展開支

在截至2024年3月31日的三個月中，業務發展支出比上一財年同期減少了40萬美元。下降的主要原因是我們的勞動力解決方案業務部門的員工人數 減少。

設施運營與維護（“O&M”）

29
目錄
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，設施運維費用分別減少了10.2萬美元。2024財年設施運維的減少主要是由於 減少了在我們福特租用的辦公空間。得克薩斯州沃思市，地點。

信用損失費用

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別記錄了56,000美元和32,000美元的信用損失支出。

研究和開發

研發成本主要包括軟件工程人員和其他相關費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三個月，扣除資本化軟件後，研發成本總額分別為22.9萬美元和18.1萬美元。

折舊

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們記錄的折舊費用分別為58,000美元和48,000美元。截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期 相比增加了1萬美元，這主要是由於 與新福特相關的其他租賃權益改善資產沃思的辦公室租約已於 2023 年第二季度簽訂.

無形資產的攤銷

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與固定壽命無形資產相關的攤銷費用分別為10萬美元和20萬美元。

利息支出，淨額

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息支出總額分別為45.9萬美元和28.6萬美元。 這一增長主要是由於與 2023 年第一季度相比 債務總額增加。

其他收入，淨額

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認了其他收入，分別扣除54,000美元和1萬美元。

所得税（福利）支出

過渡期的所得税（福利）支出是根據我們的年度有效税率的估算值確定的，並根據該季度產生的離散項目進行了調整。截至2024年3月31日的三個月， 的總所得税支出為40,000美元，主要包括本州和國外税收支出以及與商譽中無法被遞延所得税資產抵消的部分相關的遞延州税收優惠。截至2023年3月31日的三個月，所得税優惠總額為 (39) 千美元，主要包括當期國外税收優惠、本期州税收支出以及與無法被遞延所得税資產抵消的商譽部分相關的遞延州税收支出。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的所得税有效税率分別為（2.0）％和1.3％。我們的實際税率為 (2.0)% 的所得税支出與美國法定聯邦所得税税率為 21% 的 福利之間的差異主要是由於與某些外國税收突發事件的不確定税收狀況相關的應計費用、我們美國實體估值補貼的變化、永久取消與取消資格債務相關的利息 支出以及美國税收的離散項目調整。在截至2023年3月31日的三個月中，有效税率為1.3％的所得税優惠與美國法定 聯邦所得税税率為21％的福利之間的差異主要是由於與某些外國税收意外應急的不確定税收狀況相關的應計費用、我們美國實體估值補貼的變化、永久不扣除與 取消資格債務相關的利息支出以及美國税收的離散項目調整。

30
目錄
關鍵會計政策與估計

在編制合併財務報表時，管理層做出了幾項估計和假設，這些估計和假設會影響我們報告的資產、負債、收入和支出金額。我們最重要的估計涉及與客户簽訂的合同的收入確認、產品擔保、商譽和收購的無形資產的估值，包括減值測試中公允價值的確定、長期資產的估值、股票薪酬獎勵的 估值以及遞延所得税資產的可收回性。我們於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中，管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 部分討論了這些重要的會計政策和估計。此外，在截至2023年3月31日的季度中，我們確定了與某些普通股購買權證和可轉換債務中包含的某些 嵌入式功能相關的按市值計價的負債。它們的公允價值是在發行時以及其後的每個報告期估算的。對於本文件中描述的所有會計政策，管理層警告説，未來的事件很少會完全按照預測發展，即使是我們的最佳估計，也可能需要根據事實和情況的變化進行調整。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金總額為280萬美元，而截至2023年12月31日為370萬美元。

截至2024年3月31日，我們目前的限制性現金和長期限制性現金分別為40萬美元和110萬美元。我們限制了110萬美元的現金，用於與不同客户簽發的四份 份信用證，並限制了40萬澳元的現金用於保護我們的公司信用卡計劃.

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金分別為40萬美元和80萬美元。經營活動中使用的現金流的增加主要是由截至2024年3月31日的三個月中收款增加所推動的。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金總額為10萬美元。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金分別為40萬美元和60萬美元。用於融資活動的現金減少20萬美元，主要是由我們的可轉換票據的本金還款減少所致。這一下降是由於2023年6月2022年可轉換票據修正案（見附註9）導致的每月本金支付減少。

非公認會計準則財務指標

調整後 EBITDA

提及的 “息税折舊攤銷前利潤” 是指扣除利息支出、所得税準備金、折舊和攤銷前的淨虧損。 參考文獻 調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括股票薪酬支出、諮詢費和衍生工具公允價值的變動。 根據美國公認會計原則（美國公認會計原則），息税折舊攤銷前利潤 和調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標。管理層認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，以及營業利潤、淨收入和其他公認會計原則衡量標準， 對投資者評估我們的業績非常有用，因為它不包括某些與我們的核心經營業績沒有直接關係的項目，這些項目可能會或可能對我們在任何特定 時期的業績產生不成比例的正面或負面影響。投資者應認識到，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的類似標題指標相提並論。應將該衡量標準視為對根據美國公認會計原則編制的任何 績效衡量標準的補充，而不是替代或優於該衡量標準。非美國的和解根據美國證券交易委員會G法規，GAAP息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的美國公認會計原則指標如下：

(以千計)
   
三個月已結束
  
   
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
淨虧損
  
$
(1,992
)
  
$
(2,951
)
利息支出，淨額
    
459
      
286
  
所得税支出（收益）
    
40
      
(39
)
折舊和攤銷
    
259
      
294
  
EBITDA
    
(1,234
)
    
(2,410
)
股票薪酬支出
    
294
      
285
  
諮詢費
    
476
      
-
  
衍生工具公允價值的變化，淨額
    
17
      
(69
)
調整後 EBITDA
  
$
(447
)
  
$
(2,194
)

31
目錄
調整後淨虧損和調整後每股虧損對賬

提及調整後淨虧損不包括某些與公司核心經營業績沒有直接關係的項目，以及可能對我們在任何特定時期的業績產生不成比例的正面 或負面影響的非現金項目。根據美國公認會計原則，調整後淨虧損和調整後每股虧損（調整後每股收益）不是衡量財務業績的指標。管理層認為，調整後的淨虧損和調整後的每股虧損， 以及其他美國公認會計原則指標，對投資者評估公司的業績很有用，因為排除在外的項目可能會或可能對我們在任何特定時期的業績產生不成比例的正面或負面影響。這些 指標應被視為對根據美國公認會計原則制定的任何績效衡量標準的補充，而不是替代或優於這些衡量標準。非美國的和解GAAP調整後淨虧損和調整後普通股每股虧損與 美國公認會計原則淨虧損（最直接可比的美國公認會計原則財務指標）如下所示：

（以千計）
  
三個月已結束
  
   
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
             
淨虧損
  
$
(1,992
)
  
$
(2,951
)
股票薪酬支出
    
294
      
285
  
諮詢費
    
476
      
-
  
衍生工具公允價值的變化，淨額
    
17
      
(69
)
與收購相關的無形資產的攤銷
    
99
      
161
  
調整後的淨虧損
  
$
(1,106
)
  
$
(2,574
)
                 
每股虧損-攤薄
  
$
(0.63
)
  
$
(1.29
)
加回來：股票薪酬支出的影響
    
0.09
      
0.13
  
加回：諮詢費的影響
    
0.15
      
-
  
加回：衍生工具公允價值變動的影響，淨額
    
0.01
      
(0.03
)
加回：與收購相關的無形資產攤銷的影響
    
0.03
      
0.07
  
調整後的每股普通股虧損——攤薄
  
$
(0.35
)
  
$
(1.12
)
                 
用於計算調整後每股淨虧損的加權平均已發行股票——基本和攤薄後(1)
    
3,148,806
      
2,293,389
  

(1)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們報告了GAAP淨虧損和調整後的淨虧損。 因此，在計算每股淨虧損時，調整後的每股收益計算中不包含任何被視為反稀釋的限制性股票。

第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

不要求小型申報公司。

32
目錄
第 4 項。
控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e） 條規定的披露控制和程序的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現 其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現其 控制目標提供合理的保證。根據對截至本季度報告和年度報告所涉期末我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至 當日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

控制措施有效性的侷限性

對財務報告的內部控制有固有的侷限性。財務報告的內部控制是一個涉及人類勤奮和合規的過程，可能會因人為失誤而導致判斷失誤和 故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或管理不當來規避對財務報告的內部控制。由於這些限制，存在財務報告的內部控制無法及時防止或發現重大誤報的風險。但是，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，可以將保護措施設計到過程中，以 減少但不能消除這種風險。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。
法律訴訟

我們不時參與與業務開展相關的普通例行訴訟。我們和我們的任何子公司都不是管理層認為可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何未決重大法律訴訟的當事方，我們的 財產也不是該訴訟的當事方.

第 1A 項。
風險因素

沒有。

第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

(a) 無。

(b) 無。

(c) 無。

第 3 項。
優先證券違約

(a) 無。

(b) 無。

第 4 項。
礦山安全披露

不適用。

第 5 項。
其他信息

(a) 沒有.

(b) 沒有.

(c) 無。

33
目錄
第 6 項。
展品

  10.1
GSE Systems, Inc.和Ravi Khanna於2019年1月1日簽訂的僱傭協議。 參照2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1納入此處。
   
  
  10.2
GSE Systems, Inc.與Ravi Khanna於2020年11月24日簽訂的僱傭協議修正案。參照2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2納入此處。
     
  10.3
GSE Systems, Inc.和Ravi Khanna於2024年4月30日簽訂的信函協議。 參照2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.3納入此處。
     
  10.4
2024年4月30日的分離協議，包括GSE Systems, Inc.與Kyle J. Loudermilk之間簽訂的限制性股份單位協議修正案（見附錄A）。 參照2024年4月30日向美國證券交易委員會 提交的8-K表附錄10.4納入此處。
     
 
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證，隨函提交。
     
 
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證，隨函提交。
     
 
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證，隨函提交。
     
 
101.INS*
XBRL 實例文檔
     
 
101.SCH*
XBRL 分類擴展架構
     
 
101.CAL*
XBRL 分類擴展計算鏈接庫
     
 
101.DEF*
XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
     
 
101.LAB*
XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
     
 
101.PRE*
XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫

34
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 15 日
  
 
GSE SYSTEMS, INC.
   
 
/S/ RAVI KHANNA
 
拉維·卡納
 
總裁兼首席執行官
 
（首席執行官）

 
/S/ EMMETT A.PEPE
 
Emmett A. Pepe
 
首席財務官
 
（首席財務和會計官）


35