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美國證券交易委員會徽標
April 16, 2024
邁克爾·扎卡爾斯基
首席執行官
品牌參與網絡公司
東雪之王大道 145 號
PO Box 1045
Jackson, WY 83001
Re: Brand Engagement
網絡公司
Registration
關於 S-1 表格的聲明
Filed April 12,
2024
File No. 333-278673
親愛的邁克爾·扎卡爾斯基：
我們對您的註冊聲明進行了有限的審查
並有
以下評論。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
請求的信息。如果你認為某條評論不適用於你的
事實和情況
或者認為修正案不合適，請告訴我們原因
你的迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
在回覆這封信時，我們可能會有其他評論意見。
表格 S-1 上的註冊聲明
封面
1. For each of the shares
以及註冊轉售的認股權證，披露價格
selling securityholders
支付了此類股票和認股權證。
風險因素
我們普通股的未來轉售...，第 33 頁
2. Please disclose the
註冊轉售證券的購買價格以及
percentage that these
股票目前佔已發行股票總數。
Also disclose that even
儘管目前的交易價格大大低於SPAC
IPO price, the private
投資者有賣出的動機，因為他們仍然會從中獲利
sales because of the
他們購買股票的價格低於公眾投資者。
邁克爾·扎卡爾斯基
名字姓氏邁克爾·扎卡爾斯基
品牌參與網絡公司
Comapany
April nameBrand 參與網絡公司
16, 2024
2024 年 4 月 16 日第 2 頁
頁面
名字姓氏
管理層對財務狀況和結果的討論與分析
運營
概述，第 36 頁
3.鑑於贖回的數量眾多且不太可能
那家公司
將從行使認股權證中獲得大量收益
因為差距
在認股權證的行使價與當前交易之間
普通股的價格
股票，擴大對資本資源的討論以解決任何問題
的變化
公司自業務合併以來的流動性狀況。如果
公司很可能
必須尋求額外資金，討論此次發行的影響
論公司的能力
籌集額外資金。
4。請在此處擴展您的討論，以反映以下事實
產品涉及
可能出售很大一部分股份進行轉售，以及
討論如何實現這樣的銷售
影響公司普通股的市場價格。你的
討論應該
突顯了這樣一個事實，即四大賣出股東，
over 的受益所有者
70% 的已發行股份，將能夠出售其所有股份
股票期限長達
本招股説明書所屬的註冊聲明是
可供使用。
出售證券持有人，第 92 頁
5。請修改以披露摩根大通金融集團有限責任公司是
經紀交易商。如果 J.V.B.
金融集團有限責任公司以投資形式收購其股份，而不是
作為基於交易的
對投資銀行或類似業務表現的補償
服務，應該是
被指定為承銷商。
普通的
6.修改您的招股説明書，披露每筆銷售的價格
證券持有人支付了
股票和認股權證已註冊轉售。突出顯示任意
當前的差異
交易價格，賣出證券持有人獲得的價格
他們的股份和認股權證，
以及公安持有人獲得股票的價格
和認股權證。披露
雖然賣出的證券持有人可能會遇到正利率
的回報率基於
當前的交易價格，公債持有人可能不會遇到
相似的回報率
關於他們因購買差異而購買的證券
價格和當前
交易價格。另請披露出售的潛在利潤
證券持有人將獲得
基於當前的交易價格。最後，請附上適當的
風險因素
披露。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
有關加速請求，請參閲規則 461。請允許
對我們來説有足夠的時間了
在請求的生效日期之前審查任何修正案
註冊聲明。
邁克爾·扎卡爾斯基
品牌參與網絡公司
April 16, 2024
第 3 頁
請致電 202-551-3447 聯繫 Jeff Kauten 或致電 202-551-3453 與 Jan Woo 聯繫
和任何其他人一樣
問題。
Sincerely,
名字姓氏邁克爾·扎卡爾斯基
Division of
公司財務
公司名稱/品牌參與網絡公司
Office of Technology
2024 年 4 月 16 日第 3 頁
抄送：馬修 L. 弗萊
名字姓氏