美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

Sonim 技術有限公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

初步的 代理聲明——待填寫完畢。日期為 2024 年 5 月 24 日

Sonim 科技公司 4445 東門購物中心，200 號套房 加利福尼亞州聖地亞哥 92121

2024 年年會通知

和 委託書

Sonim 科技股份有限公司 4445 東門購物中心，200 號套房 加利福尼亞州聖地亞哥 92121

2024 年年度 股東大會通知

致我們的股東 ：

Sonim Technologies, Inc.（“Sonim”，“公司” 或 “我們”）將於太平洋時間2024年7月17日星期三上午9點舉行其2024年年度股東大會 （“年會”）。為了讓更多的股東有機會參與 ，併為所有股東提供一致和便捷的體驗，無論身在何處， 年會將以僅限虛擬會議的形式舉行。股東將無法親自參加年會。

如果 您在2024年5月30日（創紀錄的年會日期）營業結束時是我們普通股的註冊股東或受益所有人，則可以在會議期間通過網絡直播 音頻網絡直播參加虛擬會議、提交問題並通過網絡直播 對您的股票進行電子投票，訪問www.proxydocs.com/sonM，並使用互聯網可用性通知中包含的12位控制號碼 或代理卡中包含的12位控制號碼。

在 年會上，我們已發行普通股的持有人將被要求對以下提案進行考慮和表決：

您 可以通過虛擬方式或通過代理人對這些問題進行投票。我們普通股的每股已發行股份都有權獲得一票。無論您 是否計劃虛擬參加年會，我們都要求您通過以下方法之一進行投票，以確保您的股票將按照您的意願在會議上獲得 的代表（參見”我該如何投票？” 在隨附的 代理聲明的第 3 頁上）：

本 委託書和委託書以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告首次在 當天或左右發送或提供給股東 [XX], 2024.

關於將於2024年7月17日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知： 2024年年度股東大會通知、本委託書以及公司截至2023年12月31日財年 的10-K表年度報告可在www.proxydocs.com/sonM上查閲。

	根據 董事會的命令，
	姓名：	Clay Crolius
	標題：	祕書

加利福尼亞州 San 地亞哥

[XX], 2024

目錄

Sonim 科技股份有限公司 4445 Eastgate 購物中心，200 套房 加利福尼亞州聖地亞哥 92121

代理 聲明
用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 7 月 17 日星期三舉行

本 代理聲明包含有關Sonim Technologies, Inc.（“Sonim”，“公司” 或 “我們”）2024年年度股東大會（“年會”）的信息，該年會將於太平洋時間 時間2024年7月17日上午9點舉行。年會將通過網絡直播虛擬舉行。通過訪問 www.proxydocs.com/SONM，在代理卡上或 您的代理材料隨附的説明中輸入我們的代理材料互聯網可用性通知中包含的控制 號，在會議的網絡直播期間進行投票和提交問題。

所有 正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果沒有具體指示， 將根據董事會（“董事會”）對隨附的會議通知中提出的每個 事項的建議對代理人進行表決。在會議行使代理之前，您可以隨時通過標題下所述的方法之一撤銷委託書 ”我可以更改或撤銷我的代理嗎？”

我們主要執行辦公室的 郵寄地址是 Sonim Technologies, Inc.，加利福尼亞州聖地亞哥伊斯特蓋特購物中心 4445 號，200號套房 92121。

根據適用的聯邦證券法，我們 是一家 “新興成長型公司”，因此允許遵守某些 較低的上市公司報告要求。作為一家新興成長型公司，我們在委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法》允許的規模披露 ，包括 “規模較小的 申報公司” 所要求的薪酬披露，該術語的定義見根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）頒佈的第12b-2條。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在 諮詢的基礎上進行投票，以尋求批准我們指定執行官的薪酬或必須進行此類投票的頻率。在 最早之前，我們仍將是一家新興成長型公司：

即使 在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們仍可能是一家 “規模較小的申報公司”。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 委託書包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致公司及其子公司的實際業績、 業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或 成就存在重大差異。“預測”、“相信”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、 “將”、“會”、“可能”、“應該”、“潛在”、“尋求”、“追求”、“繼續”、“設計”、“影響”、“影響”、“影響”、““預測”、 “目標”、“展望”、“倡議”、“目標”、“優先事項”、“目標”、 或此類術語的否定詞和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的 目標、承諾、戰略和使命以及我們對以下方面的計劃和期望的陳述：

我們 可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性， 可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括但不限於與本委託書標題為” 的部分中討論的反向股票拆分相關的風險 與反向股票拆分相關的某些風險” 以及我們最新的 10-K表年度報告以及此後向美國證券交易委員會提交的文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他風險和不確定性。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績、業績或成就產生 重大不利影響。鑑於這些風險、不確定性、假設和 因素，此處討論的前瞻性事件可能不會發生。提醒您不要過分依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述僅代表截至所述日期，如果未註明日期，則表示截至本文發佈之日。除非適用的 法律要求，否則公司不承擔因新信息、 未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

網站 信息

本委託聲明中的網站 僅供參考。此處提及的網站未以引用方式併入本 委託書中。

關於 2024 年年會的一般信息

這份委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

我們 已選擇通過互聯網向股東提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，大約在 [XX]，2024 年，我們將 開始郵寄互聯網可用性通知。我們的代理材料，包括 2024 年年度股東大會通知、 本委託書以及隨附的代理卡，或者，對於以街道名義持有的股份 (即，由經紀商、 銀行或其他被提名人為您的賬户持有）、投票指示表以及截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（ “2023年年度報告”）將在同一天或大約在互聯網上向股東公佈。

為什麼 我收到了互聯網上有代理材料的通知，而不是一整套代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，對於大多數股東，我們通過互聯網提供 訪問代理材料的權限，而不是打印和郵寄我們的代理材料。您將無法親自參加年度 會議。就出席年會而言，本委託書中所有提及的 “親自出席 ” 或 “親自出席” 均指虛擬出席年會。

我們 認為，遵循此流程將加快此類材料的接收，並將有助於降低我們的成本並減少我們的代理材料對環境 的影響。因此，互聯網可用性通知將郵寄給我們普通股的登記持有人和受益所有人 [XX]，2024。互聯網可用性通知説明股東 如何在互聯網可用性通知中提及的網站上訪問和審查我們的代理材料，包括2024年年度股東大會通知、本委託聲明、 代理卡和我們的2023年年度報告，或者如何要求 通過郵寄方式向他們發送代理材料的印刷副本，包括代理卡。互聯網可用性通知 還提供了投票説明。此外，登記在冊的股東可以要求通過郵件 或以電子方式持續接收代理材料，以供將來的股東會議使用。

誰 在徵求我的投票？

我們的 董事會正在徵求您對年會的投票。

是年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權收到年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期已定為2024年5月30日的 營業結束。

我有多少 張選票？

在記錄日期已發行的每股 股普通股的持有人有權就每項 在會議上進行表決的事項進行一次投票，但不累計。截至年會的創紀錄日期, 有 [XX]普通股、已發行、流通、 和有權投票的普通股。

我如何投票 ？

如果 截至記錄日，您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票或授權代理人對股票進行投票。

不管 您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票。如果您通過代理人投票，則代理 卡上指定的個人或您的 “代理人” 將按照您指定的方式投票。如果您提交了代理人但未表示任何投票指示， 您的投票將根據我們董事會的建議進行投票。通過代理人投票不會影響您參加 年會的權利。投票程序取決於您的股票是以您的名義註冊的，還是由銀行、經紀商或 其他作為記錄持有人的被提名人持有。

如果 您的股票是通過我們的股票轉讓代理直接以您的名義註冊的，或者如果您有以 名義註冊的股票證書，則可以投票：

如果 您的股票以 “街道名稱” 持有（即股票以 記錄持有人的銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有），則您必須向銀行、經紀商或其他被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的指示，並且可以按照 進行投票，如下所示：

為了 確保您的選票被計算在內，請記得在代理卡、投票指示 表格或電子郵件通知上註明的日期和時間之前提交投票（如適用）。

董事會如何建議我對提案進行表決？

有六項提案計劃進行表決：

是否有任何未包含在本委託書中的年度會議要表決的事項？

在本委託書發佈之日 ，除了本委託書中提及的事項外，我們還不知道有任何事項需要在年會上妥善提出。如果在會議或任何延期或休會中適當陳述了其他事項以供考慮， 並且您是登記在冊的股東並已提交代理卡，則您的代理卡中指定的人員將有權自行決定為您就這些問題進行投票 。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

是的。 您可以在年會之前的任何時候更改或撤銷之前提交的委託書，或者，如果您以虛擬方式參加年會，則可以在投票結束前的年會上 。

如果 您作為記錄持有者持有股份，則可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的代理人：

你的 最新過期的代理卡、互聯網或電話投票才算在內。

如果 您的股票以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有，則您可以按照銀行、經紀人或其他被提名人的指示 更改投票指示。

如果我收到多張代理卡或互聯網可用性通知怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通 股票，則您可能會收到多張代理卡或互聯網可用性通知以及一組代理材料，這些賬户可能採用註冊形式或以街道名稱持有。請按” 中所述的方式投票我如何投票 ？” 為每個賬户進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

是如何達到法定人數的？

我們經修訂和重述的 章程規定，有權投票的普通股已發行股三分之一的 持有者親自出席、通過遠程通信或代理人出席將構成年會上商業交易 的法定人數。因此，為了確定是否存在法定人數，將計算以虛擬方式或通過代理人出席年會的記錄在案的股東的選票、經紀人不投票、 和棄權票。

如上所述 所述，截至年會的記錄日期，有 [XX]普通股、已發行、流通並有 投票權，這意味着 [XX]普通股必須親自出席或由代理人代表出席年會，以確定 法定人數。

根據 《特拉華州通用公司法》，為了確定是否有法定人數出席年會，被選為 “棄權” 或 “扣留” 以及 “經紀人 不投票” 的股票被算作在場。如果沒有法定人數 出席，則會議可以休會，直到達到法定人數。

如果我沒有向我的經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，會有什麼影響 ？

如果 您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人必須 根據您的指示對您的股票進行投票。

“經紀人不投票” 是指持有受益所有人股份的被提名人未對特定提案進行投票，因為 被提名人對該項目沒有自由投票權，也沒有收到受益 所有人的指示。

如果 提案是例行提案，因此屬於自由裁量項目，則即使沒有收到您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人也可以對該提案 進行投票。如果提案是非常規提案，因此屬於 “非自由裁量權” 項目，如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀商、銀行或其他被提名人可以 不對該提案投贊成票，這些票將被視為 “經紀商未投票”。如果您不向您的 經紀商、銀行或其他被提名人發出指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就 “常規” 提案中的某些 “自由裁量權” 項目對您的股票進行投票，但不允許就 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。

下面列出的 表説明瞭每項提案是例行提案還是非例行提案。

對於每項提案，我有哪些 投票選項？批准每項提案需要多少票？

下表 説明瞭每項提案的投票選項、所需投票以及棄權票和經紀人不投票的效果， 假設年會上有法定人數：

招攬這些代理人的費用是多少 ？

我們 將支付招攬這些代理人的所有費用。我們的董事、高級管理人員和員工可以親自或通過電子郵件 或其他電子方式或電話徵求代理人。對於這些 服務，我們將不向這些董事、高級管理人員和員工支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀人和其他被提名人將這些代理材料轉發給其負責人，並獲得 執行代理的授權。然後，我們將向他們報銷合理的自付費用。與招攬代理人相關的費用將包括向經紀公司和其他託管人、被提名人或受託人 報銷向以其名義持有的股票的受益所有人轉發代理材料和其他文件的郵資和文書費用。

是如何計算選票的？

選票 將由我們的祕書計算，他是為年會任命的選舉檢查員，他將單獨列出所有提案的選票 。

如何參加年會？

我們 將通過網絡音頻直播在線主持年會。截至記錄日期，任何股東都可以通過訪問www.proxydocs.com/sonm在線參加和參與年會 。要參加年會，您需要在代理材料的互聯網可用性通知、代理卡或 代理材料隨附的説明中輸入您的 12 位數控制 號。沒有控制號碼的受益所有人可以通過登錄其經紀人、 經紀公司、銀行或其他被提名人的網站，選擇要鏈接到會議的股東通訊郵箱來訪問會議。 還應在您的經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指令。即使您計劃 在線參加年會，我們也建議您按照此處所述通過代理人進行投票，這樣在 您決定不參加年會時，您的投票就會被計算在內。

年會的 網絡直播將在太平洋時間上午 9:00 準時開始。在線訪問音頻網絡直播將在年會開始前大約 15 分鐘開放 ，以便您有時間登錄和測試計算機音頻系統。 我們鼓勵股東在會議開始之前參加會議。

會有問答環節嗎？

作為 年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，根據問題的性質，回答在會議之前和會議期間通過問答提交的 的相關問題。問題和答案可以按主題分組 ，基本相似的問題可以分組並回答一次。我們也可能選擇在年會之後回答所有問題 ，以便向股東提供更詳細、更準確的信息。

如果我需要技術援助怎麼辦 ？

虛擬會議平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome、Safari 和 Edge）和設備（臺式機、 筆記本電腦、平板電腦和智能手機）。從 年會開始前 15 分鐘開始，以及年會期間，我們將有一個支持團隊，隨時準備為股東在訪問或聽取虛擬會議時遇到的任何技術困難提供幫助。如果您在辦理登機手續 或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，則應致電虛擬會議網站 www.proxydocs.com/sonm 上列出的支持團隊。

我怎麼知道投票結果？

我們 計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告中公佈最終結果。

董事、 執行官和公司治理

董事會

我們的 業務在董事會的指導下管理，董事會目前由五 (5) 名成員組成。根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的獨立董事要求，我們五（5）名董事中有四（4）名 是獨立的。

我們的 董事會已選出所有五 (5) 名現任董事在年會上連任。每位當選並獲得資格的董事 的任期將持續到下一次年度股東大會，直到選出各自的繼任者，或者，如果更早，則直到 董事去世、辭職或免職。我們的所有現任董事都是在公司2023年年會上選出的。

董事會當前 的組成

下表列出了 任期將在年會上屆滿的每位現任董事的姓名、截至 2024 年 7 月 17 日的年齡以及某些其他信息：

* 審計委員會財務專家

董事會 年會之後的董事會提名人和董事會組成

根據提名和公司治理委員會的 建議，我們提名了所有五（5）名現任董事，如果當選 並獲得資格，他們的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其各自的繼任者當選，或者， （如果更早），直到董事去世、辭職或免職。假設所有董事候選人都當選，下表列出了截至 2024 年 7 月 17 日的姓名、年齡、 以及有關董事會組成的某些其他信息：

* 審計委員會財務專家

我們董事的傳記 信息

詹姆斯 卡薩諾自2022年7月起擔任我們的董事會成員。卡薩諾先生目前是Ideanomics, Inc. 的副董事長兼首席獨立 董事，他是該公司的審計委員會主席以及薪酬、收購監督和 風險和披露委員會的成員。卡薩諾先生自 2008 年起一直在 Ideanomics 的董事會任職。從2009年12月到2021年12月，卡薩諾先生擔任CoActive Health Solutions, LLC的合夥人兼首席財務官。CoActive Health Solutions, LLC是一家全球合同研究 組織，為製藥和生物技術行業提供支持。從2005年到2009年，卡薩諾先生是私募股權公司捷豹 Capital Partners的合夥人，該公司成立了空白支票公司捷豹收購公司（場外交易股票代碼：JGAC）。卡薩諾先生 曾擔任捷豹收購公司的執行副總裁、首席財務官、祕書兼董事。1998 年 6 月， 卡薩諾先生創立了新論壇出版社，這是一家中學教育材料的電子出版商，並擔任其董事會主席兼首席執行官，直到 於 2003 年 8 月將其出售給華平控股的公司 Apex Learning, Inc.他在Apex任職至2003年11月，過渡擔任業務發展副總裁，並一直擔任 公司的顧問，直至2004年2月。1995年6月，卡薩諾先生與他人共同創立了Advantix, Inc.，這是一家處理與活動相關的客户和客户付款的大批量電子票務軟件和 交易服務公司，該公司更名為Tickets.com，並於1999年通過 首次公開募股上市。1987年3月至1995年6月，卡薩諾先生擔任私營工程和諮詢組織希爾集團 Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。1986年2月至1987年3月，卡薩諾先生擔任上市風險開發公司Safefuard Scientifics, Inc. 的投資和收購副總裁 。1973 年 5 月至 1986 年 2 月， 卡薩諾先生擔任 Hay Associates 戰略管理集團的合夥人兼戰略管理服務（歐洲）總監。 Cassano 先生擁有普渡大學航空航天學士學位和賓夕法尼亞大學 沃頓研究生院工商管理碩士學位。董事會認為，卡薩諾先生在多傢俬營和上市 公司擁有豐富的財務和管理經驗，這使他有資格在我們的董事會任職。

彼得 Liu自 2022 年 7 月起擔任董事會成員。劉先生自2022年4月起擔任我們的首席執行官。 劉先生曾在 2010 年 9 月至 2022 年 4 月期間擔任我們的全球運營執行副總裁。從 2007 年到 2010 年， 劉先生擔任國際 VI 手機供應商 LOM/Perlos 的全球質量總監。2005 年至 2007 年，劉先生在跨國電信公司摩托羅拉解決方案公司擔任戰略增長引擎業務質量主管。 Liu 先生擁有勞倫斯理工大學的工商管理碩士學位和天津大學的工程學學士學位。 董事會認為，呂先生作為我們的全球運營執行副總裁的經歷以及他對我們公司的瞭解 使他有資格在我們的董事會任職。

Mike Mulica自 2023 年 11 月起擔任董事會主席，此前自 2021 年 4 月起擔任董事會成員。 穆利卡先生自2018年3月起擔任AlefEdge的董事長，AlefEdge是一家全球邊緣API平臺公司，致力於幫助企業創建、定製和 控制自己的專用移動網絡，並自2021年8月起擔任其首席執行官。從2018年5月至今， Mulica先生在Mulica Consulting擔任全球管理顧問，為上市和私營公司提供全球移動互聯網 和應用平臺方面的建議。2016年5月至2018年8月，穆利卡先生擔任物聯網通信和軟件公司 Inc. Actility Technologies的首席執行官兼總裁。從2014年6月到2016年5月，穆利卡先生在內容和互聯網軟件公司Real Networks, Inc. 擔任全球銷售和 業務開發總裁。2011年10月至2014年7月，穆利卡先生擔任 移動互聯網軟件公司Openwave Systems, Inc. 的首席執行官兼總裁。在Openwave Systems任職之前，他曾在通信系統公司摩托羅拉公司、互聯網 軟件和服務公司Synchronoss Technologies、移動互聯網軟件公司FusionOne, Inc.、移動互聯網 軟件公司BridgePort Technologies, Inc.、移動互聯網 軟件公司BridgePort Technologies, Inc.、移動互聯網的發明者加州微波公司、微波和衞星系統公司Phone.com, Inc. 擔任過各種領導職務公司、 和容錯計算機制造商 Tandem Computers。穆利卡先生擁有馬凱特大學金融學學士學位和西北大學凱洛格管理學院 工商管理碩士學位。董事會認為，穆利卡先生在多家互聯網、移動和軟件公司的眾多私營和上市公司擁有豐富的運營、執行 和董事會經驗，這使他有資格在我們的董事會任職 。

Jack Steenstra自2022年7月起擔任我們的董事會成員。Steenstra先生自2017年8月起擔任健康領域的軟硬件公司Meta Technologies Inc. 的首席技術官。從 2015 年 11 月到 2017 年 8 月，他是 的自由技術顧問，曾在多家初創公司工作，包括沉浸式數字療法公司 vRx Medical，為開發新無線設備的新產品、服務和關聯企業的技術、業務和產品創新做出了貢獻。 從 1995 年 7 月到 2015 年 11 月，Steenstra 先生在高通公司（一家科技公司）擔任工程副總裁，領導一個跨職能部門 部門開發新產品以支持新的商機。在此之前，他曾在 醫療器械和醫療保健公司雅培實驗室擔任工程師，在那裏他開發了數字監控系統、軟件和醫療設備。從 2012 年 1 月 到 2023 年 12 月，他擔任 Stepping Stone San Diego 的董事會成員，這是一項專門針對男同性戀、女同性戀、雙性戀和變性者社區的戒毒和酒精康復和治療項目 。Steenstra 先生擁有密歇根大學電氣與電子工程 學士學位和南加州大學電氣與電子工程碩士學位。董事會 認為，Steenstra先生豐富的領導和業務諮詢經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Jeffrey Wang自 2022 年 7 月起擔任我們的董事會成員，包括從 2022 年 7 月到 2023 年 11 月擔任董事會主席。王先生自2022年4月起在總部位於加利福尼亞的金融服務公司Plaid Inc. 擔任軟件工程師。 此前，他在2019年8月至2022年4月期間在谷歌有限責任公司的自動駕駛技術公司Waymo LLC擔任高級軟件工程師，在數據倉庫團隊擔任高級軟件工程師，並於2015年2月至2019年8月在專門從事互聯網相關服務和產品的 全球科技公司谷歌有限責任公司擔任搜索廣告後端基礎設施的高級軟件工程師。王先生擁有加州大學伯克利分校計算機科學學士學位。董事會認為，王先生在科技 公司的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

行政 官員

下表列出了截至 2024 年 7 月 17 日我們每位執行官的姓名、年齡和職位。根據與某位股東的股權投資有關的合同安排，劉先生最初成為 高管，該合同安排由現任董事會成員傑弗裏·王擁有和控制 。有關該安排的更多信息，請參閲”某些關係和關聯人交易.”

我們執行官的傳記 信息

有關 Peter Liu 的 信息，請參閲”我們董事的履歷信息” 以上。

Clay Crolius自 2022 年 7 月起擔任我們的首席財務官。2021 年 9 月至 2022 年 7 月，他擔任我們的首席會計官 。2016年12月至2021年8月，克羅利烏斯先生擔任全國製造商和零售商4Front Ventures Corp. 的首席會計官兼財務總監。從2015年到2016年，克羅利烏斯先生擔任數字廣告 代理初創公司Ethology Corporation的主管。從 2005 年到 2014 年，Crolius 先生在專業服務 諮詢公司大衞·劉易斯公司擔任高級管理顧問。他還曾在 2000 年至 2005 年期間擔任時代華納旗下的華納兄弟影城的財務運營副總裁。Crolius 先生擁有加州大學洛杉磯分校的經濟學和商業學士學位，並且是加利福尼亞州的註冊公共 會計師。

查克 Becher自2022年起擔任我們的首席商務官兼北美總經理。從2022年4月到2022年8月，Becher先生在移動熱點和固定無線 設備領域的領導者Inseego公司擔任運營商解決方案高級副總裁。2020年6月至2022年4月，貝歇爾先生擔任OnwardMobility的首席商務官兼執行副總裁。OnwardMobility是一家初創公司，旨在將黑莓設備帶回市場。2016 年 12 月至 2020 年 1 月，Becher 先生擔任 Sonim Technologies 的首席銷售和營銷官。從2000年到2016年，Becher先生還在總部位於日本橫濱的無線電話原裝設備製造商京瓷通訊 Inc. 擔任越來越多的責任職務，最終擔任高級副總裁 兼銷售和營銷總經理。Becher 先生擁有密歇根州安娜堡的密歇根大學商學院的工商管理學士學位。

公司 治理文件

公司 治理準則

我們的 董事會通過了公司治理準則，該準則規定了一個靈活的框架，董事會在委員會的協助下， 在該框架內指導公司事務。公司治理準則涉及 董事會的組成和職能、董事獨立性、董事薪酬、董事會成員標準、董事會領導和構成。

道德守則

我們 通過了適用於我們所有員工、執行官和 董事的《商業行為與道德準則》或《行為準則》。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督行為準則，並且必須 批准對員工、執行官和董事行為準則的任何豁免。

委員會 章程

董事會的每個 常設委員會均受董事會通過的章程管轄。

治理文檔的可用性

《公司治理準則》、《行為準則》以及審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每份章程 均可在公司的投資者關係網站ir.sonimtech.com上查閲。我們預計，在 SEC 和 Nasdaq Stock Market LLC 適用規則要求的範圍內，對行為準則 的任何修正或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。

董事會 組成注意事項

我們 對董事和高級管理人員的甄選是基於他們在職業生涯中的傑出成就、豐富的經驗、 個人和職業誠信、進行獨立和分析調查的能力、財務知識、成熟的判斷力、較高的 績效標準、對我們的業務和行業的熟悉程度、集體工作的能力，而且，就我們的首席執行官 而言，最初的甄選是根據相關的合同安排進行的由某位股東進行股權投資。 請看”某些關係和關聯人交易” 和”董事 獨立性.”

董事會 領導結構

董事會認為，設立獨立的董事會主席可以創造一個更有利於客觀評估 和監督管理層業績、加強管理層問責制和提高董事會監測 管理層行為是否符合公司及其股東最大利益的能力的環境。因此，我們目前的政策（如我們的《公司治理指南》所述 ）是，首席執行官和董事長的職位由不同的個人擔任， 除非在董事會確定的特殊情況下。因此，董事會認為，設立獨立主席可以 提高整個董事會的效率。儘管如此，我們的董事會認為，保持靈活性 將董事會主席和首席執行官辦公室的職責合併或分開很重要，因為不時合併或分離這些角色可能符合我們的最大利益，並可能會為此修改我們的《公司治理準則》。

董事會有一位獨立主席邁克·穆利卡。作為董事會主席，穆利卡先生擁有廣泛的權力，包括召集和主持 董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程和確定向董事會分發的材料 。因此，董事會主席具有指導董事會工作的強大能力。公司 首席執行官彼得·劉目前擔任我們的首席執行官。

我們的 董事會定期舉行董事執行會議，但不包括同時也是我們執行官的董事。

董事會在風險監督中的作用

我們的 董事會負責監督與公司業務相關的風險管理，並通過其委員會定期向董事會報告 來完成這一監督。審計委員會定期審查我們的會計、報告和財務 實踐，包括我們財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及公司 對法律和監管要求的遵守情況。通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部 審計和信息技術職能，審計委員會審查和討論公司業務的所有重要領域 ，並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外，薪酬委員會和 提名和公司治理委員會對董事會 委員會監督的風險管理領域進行審查並向董事會報告。

董事 獨立性

正如納斯達克適用規則和我們的《公司治理指南》所要求的那樣，董事會的大多數成員都符合 “獨立” 資格， 由董事會肯定。

在 做出這些決定時，我們的董事會考慮了公司與我們的一些董事現在或曾經隸屬的實體之間在正常業務過程中發生的某些關係和交易 。董事會認定，此類交易 不會損害特定董事的獨立性，也不會干擾在履行 董事職責時行使獨立判斷力。

我們的 董事會對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事存在可能損害其在履行董事職責時行使獨立判斷能力的物質關係。在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級 管理層和獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易或關係後，董事會肯定地確定，除了擔任我們首席執行官的劉先生外，我們所有董事都是適用的納斯達克上市規則所指的獨立 董事。

董事會委員會

根據特拉華州法律的規定，我們的 董事會指導公司業務和事務的管理，並通過董事會及其常設委員會的 會議開展業務。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司 治理委員會，每個委員會都根據書面章程運作。

此外，當董事會認為有必要或可取時，可以不時在董事會的指導下設立特別委員會，以解決具體問題。

董事會、 委員會和股東大會

在 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中：

每位 董事至少參加了（i）他 擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）他或她在截至2023年12月31日的財政年度任職期間 任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。

儘管 我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵 他們這樣做。我們五（5）位現任董事中有四（4）位出席了我們的2023年年度股東大會。

審計 委員會

我們的 審計委員會由詹姆斯·卡薩諾、邁克·穆利卡和傑克·斯蒂恩斯特拉組成，卡薩諾先生擔任主席。在年度 會議之後（假設所有董事候選人都當選），我們的審計委員會將由詹姆斯·卡薩諾、邁克·穆利卡和傑克·斯蒂恩斯特拉組成， 由卡薩諾先生擔任主席。根據美國證券交易委員會規章制度的定義，我們的董事會已確定卡薩諾先生和穆利卡先生是審計委員會的財務專家。我們的董事會已確定，這些人均符合經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》第10A-3條和納斯達克上市規則中適用的上市 標準的獨立性要求 。

審計委員會的職責除其他外包括：

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由邁克·穆利卡、詹姆斯·卡薩諾和傑克·斯滕斯特拉組成，穆利卡先生擔任主席。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，這些 個人都是非僱員董事。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克上市規則（包括薪酬委員會成員的特定標準 ）的定義，每位 薪酬委員會成員都是 “獨立的”。

薪酬委員會的職責除其他外包括：

根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會可以根據 薪酬委員會章程中規定的條款，在適用法律允許的範圍內，根據其認為適當的情況下，不時組建小組委員會並將其下放給小組委員會。

獨立 薪酬顧問

根據 薪酬委員會的章程，薪酬委員會有權保留其認為在履行職責時必要或適當的內部或外部法律顧問、會計或其他顧問和顧問（統稱為 “顧問”） ，向其徵求建議和 協助。薪酬委員會有權 (i) 為薪酬委員會聘用的任何此類顧問確定適當的 薪酬，合理的薪酬應由公司 支付；(ii) 保留和解僱任何薪酬顧問以協助評估董事、首席執行官或高級 高管薪酬，包括批准該顧問的合理費用和其他留用條款的唯一權力， 的合理薪酬應由薪酬提供資金公司。2023年，我們的薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）的服務，就我們向高管和董事提供的薪酬金額和類型 、我們的薪酬理念以及我們的薪酬做法與其他類似和同行公司的薪酬 做法相比等向薪酬委員會提供建議。除了向 薪酬委員會提供的服務外，Compensia 不向我們提供任何服務。薪酬委員會認為，根據適用的美國證券交易委員會規則或納斯達克上市標準，Compensia在向薪酬 委員會提供諮詢時沒有任何利益衝突。薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準評估了 Compensia的獨立性，並得出結論，不存在阻礙 Compensia獨立代表薪酬委員會的利益衝突。

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會由傑克·斯滕斯特拉和邁克·穆利卡組成，斯滕斯特拉先生擔任主席。我們的 董事會已確定，根據 納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的適用上市標準的定義，這些個人都是 “獨立的”。

提名和公司治理委員會的職責除其他外包括：

董事 提名流程

提名和公司治理委員會負責確定和推薦候選人加入董事會 及其委員會。為了確定合適的董事候選人，提名和公司治理委員會可能會向公司現任 董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫尋找潛在合格候選人的姓名，或考慮股東推薦的董事候選人。 此外，提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司 來協助尋找合格的候選人。

在考慮是否推薦任何特定候選人加入董事會 或其委員會或將其納入董事會推薦的董事候選人名單中參加 股東年會選舉時，我們的提名和公司治理委員會會考慮提名和公司治理 委員會章程和公司治理準則中規定的標準，包括考慮任何潛在的利益衝突以及 適用的獨立性，經驗和其他要求。我們的提名委員會對股東推薦的 候選人的考慮與搜索公司、董事會成員和管理層推薦的候選人相同。

董事會考慮提名和公司治理委員會對被提名人的建議。董事會為整個董事會及其個別成員確定了適當的 特徵、技能和經驗。在甄選候選人 和現任董事會成員時，董事會將考慮下文規定的最低 一般標準，並可能在具體搜尋方面增加任何具體的額外標準。可接受的候選人可能無法完全滿足所有標準，但應該 滿足幾乎所有標準。在考慮提名和公司治理委員會推薦的候選人時，董事會打算 考慮以下因素：

目前 ，提名和公司治理委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人 的政策。提名和公司治理委員會認為，根據董事會批准的董事會成員綜合標準 ，它最有能力識別、 審查、評估和選擇合格的董事會成員候選人。

董事會 多元化

下面的 董事會多元化矩陣以納斯達克規則要求的格式為董事會報告自我認同的多元化統計數據。

我們截至2023年9月29日的董事會多元化矩陣，請訪問我們的投資者關係網站。

反套期保值 政策

我們的 董事會通過了內幕交易政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的 董事、高級管理人員和員工進行套期保值交易和所有其他形式的貨幣化交易：Sonim的任何高管、 董事、僱員或顧問均不得在任何時候對我們的股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易、保證金 賬户、質押或其他本質上是投機性的交易。

Clawback 政策（補償錯誤發放的基於激勵的薪酬）

根據《納斯達克上市規則》和《交易法》第10D-1條，我們的董事會通過了適用於我們現任和前任執行官的基於激勵的 薪酬回扣政策（“回扣政策”）。根據回扣政策， 我們需要收回任何錯誤發放的薪酬（定義見回扣政策）的金額，不考慮在指定回顧期內繳納的任何 税款（定義見回扣政策）， 除有限的不切實際例外情況外。涵蓋的重報既包括重報以更正對先前 發佈的財務報表具有重要意義的錯誤，也包括在本期更正錯誤或在本期未更正 時導致重大錯報的重報。需要收回的金額是收到的基於激勵的薪酬金額 超出根據重述的財務指標確定本應收到的金額的部分。

與董事會的溝通

任何 股東或任何其他希望與我們董事會、非管理層董事或任何特定個人 董事溝通的利益相關方都可以將此類信件提請祕書注意，Sonim Technologies, Inc. 4445 Eastgate Mall，Suite 200，加利福尼亞州聖地亞哥 92121。在通過正常安全程序批准後，祕書將酌情將此類信件轉交給 相關董事或董事。在這方面，董事會要求酌情排除或轉移某些與董事會職責和責任無關的項目，例如：商業招標或廣告、 垃圾郵件和羣發郵件、簡歷和其他形式的工作查詢、垃圾郵件和調查。此外，具有過度敵意、 威脅、可能非法或類似不合適的材料將被排除在外。

提案 1 — 選舉董事

我們的 董事會目前由五 (5) 名成員組成，將由五 (5) 名成員組成，自年度 會議結束之日起生效。我們的董事會每年在年度股東大會上選出，任期一年。每位董事的任期一直延續 直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職。

被提名人

我們的 董事會已提名現任董事詹姆斯·卡薩諾、彼得·劉、邁克·穆利卡、傑克·斯汀斯特拉和傑弗裏·王競選連任 為董事。如果當選，他們每個人都將擔任董事直至2025年年度股東大會，直到他們的 繼任者當選並獲得資格，或者他們提前去世、辭職或被免職。有關被提名人的更多信息， 請參閲標題為” 的部分董事、執行官和公司治理。”

董事會預計，每位被提名人如果當選，都將擔任董事。但是，如果董事被提名人無法在年會時 或拒絕擔任董事，則代理持有人將行使委託書中規定的自由裁量權 ，投票選出董事會提名的一個或多個替代者，或者董事會可以根據提名 和公司治理委員會的建議，縮小董事會的規模和提名人數學員。

需要投票

每位董事候選人的選舉需要我們普通股持有人親自或通過代理人出席年會並有權就此事進行表決的多數票。棄權（任何股票投票為 “預扣税”）和 經紀商不投票，對該提案沒有影響。

董事會 建議

董事會一致建議投票贊成選舉每位董事候選人為董事。

提案 2 — 批准任命
的獨立註冊會計師事務所

我們的 審計委員會已任命莫斯·亞當斯律師事務所（加利福尼亞州坎貝爾，PCAOB ID：659）（“莫斯·亞當斯”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所。審計委員會和董事會尋求股東批准 審計委員會對莫斯·亞當斯的任命。

儘管 我們無需尋求股東對這項任命的批准，但董事會認為選擇獨立註冊的 公共會計師事務所是股東關注的重要問題，並作為良好的公司慣例提交對莫斯·亞當斯的任命供股東批准 。如果對莫斯·亞當斯的任命沒有得到股東的批准，審計 委員會將考慮股東的投票，並可能任命另一家獨立的註冊會計師事務所，也可以決定 維持對莫斯·亞當斯的任命。

莫斯·亞當斯的代表 將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，以及 回答適當的問題。

向獨立註冊會計師事務所支付的費用

下表列出了莫斯·亞當斯為審計我們的2023財年和2022財年年度財務報表 而提供的專業審計服務的費用，以及莫斯·亞當斯律師事務所為2023財年和2022財年提供的其他服務而收取的費用。

審計 委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會必須預先批准我們獨立註冊的 公共會計師事務所提供的所有審計相關服務和允許的非審計服務（除非符合與非實質性總額服務相關的適用法律和規則中規定的例外情況 ）。但是，審計委員會可以將預先批准權下放給一個或多個委員會成員，只要 任何此類預先批准決定在下次預定會議上提交給全體委員會。

根據審計委員會的預批准政策，我們的獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所在 2023 財年和 2022 財年提供的所有 服務均由審計委員會預先批准 。

根據美國證券交易委員會頒佈的 S-X 法規第 2-01 (c) (7) (i) (C) 條中規定的最低限度例外情況，上述服務均未獲批准。

需要投票

批准 對莫斯·亞當斯的任命需要我們 普通股的多數表決權持有人親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決。棄權票將產生投票反對該提案的效果。預計經紀人不會對該提案投反對票。

董事會 建議

董事會一致建議投票批准任命莫斯·亞當斯為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

審計 委員會報告

本 “審計委員會報告” 下包含的 信息不應被視為 “索取材料” 或 向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式將此類信息納入根據經修訂的1933年《證券 法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我們以提及方式將這些信息特別納入任何此類文件中 。

在 履行其監督職能方面，我們董事會的審計委員會有：

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務 報表包含在公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，以向美國證券交易委員會提交。

儘管 審計委員會負有其章程中規定的責任（包括監督和監督審計流程），但審計 委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定公司的財務報表完整、 準確或符合公認的會計原則。公司的管理層和獨立審計師負有此責任。

這份 報告由董事會審計委員會成員恭敬地提交：

提案 3 — 增加以下各項的可用股份
SONIM TECHNOLOGIES, INC. 2019 年股權激勵計劃

普通的

2024年5月17日，我們的董事會批准了經修訂的Sonim Technologies, Inc. 2019年股權激勵計劃（“EIP” 或 “2019年計劃”）的修正案，但須經股東批准，因此，董事會指示將此類修正案提交給 股東在年會上批准。該修正案將使截至記錄日期在2019年計劃下可供發行的普通股 的授權股票數量增加3,000,000股：從13,248,606股增加到16,248,606股。未對 2019 年計劃進行其他 項更改。假設該提案獲得 股東批准，經修訂和重述的2019年計劃已作為附件A列出。

正在尋求股東 批准2019年計劃的修正案，以便（i）滿足納斯達克的上市要求和（ii）允許激勵 股票期權以滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的要求。有關我們現任高管和董事薪酬的更多信息 ，請參見標題為” 的部分高管和董事薪酬。” 我們還鼓勵您查看標題為” 的章節股權薪酬計劃信息” 獲取有關我們所有股權薪酬計劃的更多信息 。

如果 我們的股東批准該提案，則2019年計劃的修正案將自年會之日起生效。由於該修正案 ，我們 打算在S-8表格上提交註冊聲明，以註冊2019年計劃下可供發行的額外股票。如果我們的股東未能批准該提案，則2019年計劃將保持原樣，不做任何修改。

截至創紀錄的2024年5月30日的 ，根據2019年計劃獲準發行但未發行的普通股數量為 [1,878,685]。截至記錄日期，該公司大約有未償還的股票期權可供購買 [7,288,588]普通股 股和 [658,125]受流通限制性股票單位約束的普通股，所有這些股票都是根據2019年計劃 和其他各種先前計劃授予的。

投票批准該提案的理由

股權獎勵是 我們薪酬理念的重要組成部分

董事會認為，我們符合條件的員工、顧問和董事（統稱為 “參與者”） 以股權獎勵的形式獲得部分薪酬非常重要，以促進他們對我們的投資，加強他們與其他股東的財務 利益之間的聯繫，並維持有競爭力的薪酬計劃。股權薪酬促進參與者 的所有權文化，激勵參與者創造股東價值，並且由於獎勵通常受歸屬和其他 條件的約束，因此促進了對長期價值創造的關注。我們制定的股權激勵計劃通過吸引和留住非常有才華的員工、顧問和董事來努力提高股東 的價值。董事會認為，我們應該繼續 提供有競爭力的股權薪酬待遇，以吸引和激勵我們持續增長和 成功所必需的人才。

我們希望擴大我們的團隊，並預計 我們業務的最終增長

2019年計劃的 目的是吸引、留住和激勵高管和關鍵員工（包括潛在員工）、董事、 顧問和其他可能為公司提供服務的人，以補償他們對公司長期增長和 利潤的貢獻，並鼓勵他們收購公司成功的專有權益。因此，如果需要新員工或其他特殊情況，剩餘的 人才庫應始終足夠。

2019年計劃結合了旨在保護股東利益的薪酬和 治理最佳實踐

我們 認識到，股權薪酬獎勵會稀釋股東權益，必須謹慎使用。我們的股權薪酬做法 旨在符合行業規範，我們認為我們的歷史股票使用是負責任和考慮股東 利益的。2019年計劃中的某些條款旨在保護我們的股東利益並反映公司治理 最佳實踐，包括：

在設計股權薪酬計劃時具有靈活性 。2019年計劃允許我們提供廣泛的股權激勵措施，包括傳統的 股票期權授予、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）獎勵、業績 股票獎勵和績效現金獎勵。通過提供這種靈活性，我們可以快速有效地應對薪酬 實踐的趨勢，並繼續提供具有競爭力的薪酬安排，以吸引和留住我們 業務成功所需的人才。

沒有 折扣股票期權或股票升值權。根據2019年計劃 授予的所有股票期權和股票升值權的行使價或行使價必須等於或大於授予股票 期權或股票升值權之日我們普通股的公允市場價值。

對非僱員董事薪酬的限制 。根據2019年計劃 或其他方式向任何非僱員董事授予獎勵的最大普通股數量，加上我們在該年度為在董事會任職而向非僱員 董事支付的任何現金費用，總價值將不超過60萬美元（出於財務報告目的，根據授予日的公允價值 計算獎勵的價值），或，就非僱員董事 首次被任命或當選為董事會成員的日曆年而言，為100萬美元。

獎勵 可能會被沒收/回扣。根據我們 證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用的 法律的其他要求，我們需要採取的任何回****r} 政策，根據我們的2019年計劃授予的獎勵可以進行補償。此外，我們可能會在股票獎勵協議中規定其他回扣、追回或補償條款，包括因果發生時對先前收購的股票或其他現金或財產的重新收購 權利。有關我們的 回扣政策的更多信息，請參閲本代理聲明中標題為” 的部分董事、執行官和公司治理——回扣政策（補償錯誤發放的基於激勵的薪酬）.”

控制權變更後，沒有 單一觸發器加速歸屬。2019年計劃沒有規定在控制權變更後自動強制授予 獎勵。

控制定義沒有 的自由變化。2019年計劃中控制定義的變化不是 “自由主義” 的定義。 控制權變更交易必須實際發生才能觸發2019年計劃中控制條款的變更。

參與者因故解僱後終止股票期權和股票升值權 。如果根據2019年計劃（包括參與者犯下任何重罪或任何涉及 欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行，以及參與者未經授權使用或披露我們的機密信息或交易 機密），則禁止參與者行使股票期權和股票升值權。

我們謹慎管理股權獎勵的使用情況

下表提供了截至記錄日期的有關我們股權激勵計劃的某些其他信息。

下表提供了有關我們2021、2022、 和2023財年的股權激勵計劃相關活動的詳細信息。

2019 年計劃的描述

下文概述了2019年計劃（提議進行修訂和修改，並假設根據2019年計劃 授權的股份增加獲得批准）的 重大特徵。本摘要參照2019年計劃的完整文本進行了全面限定。鼓勵股東閲讀2019年計劃的實際案文，該文本作為附件A包含在本委託書中。

獎項。 2019年計劃規定授予激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權（“NSO”）、 股票升值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的股票獎勵以及其他股票獎勵， 或集體股票獎勵，即股票獎勵。

資格。 員工、非僱員董事和顧問有資格參與2019年計劃。根據2019年計劃，我們的所有95名員工、四名非員工 董事和20名顧問目前都有資格參與2019年計劃，並可能獲得除ISO以外的所有類型的股票獎勵。根據2019年計劃，ISO只能授予我們在美國的員工。

授權的 股票。如果該提案獲得批准，我們根據2019年計劃預留的普通股總數將不超過 16,248,606，該數字是以下各項的總和：

此外， 根據2019年計劃預留髮行的普通股數量將在每個日曆年 年的1月1日自動增加，持續十年，截至2029年1月1日（含當日），金額等於我們在上一個日曆年12月31日已發行的資本 股票總數的5％，除非我們的董事會或薪酬委員會在 增加之日之前確定增加日期 增幅較小或不增加。

根據我們的2019年計劃授予的股票獎勵的股票 如果在沒有全額行使的情況下到期或終止，或者以 現金而不是股票支付的股票，不會減少我們2019年計劃下可供發行的股票數量。此外，如果股票是根據我們的2019年計劃在股票獎勵下發行的，並且我們回購了它們，或者 它們被沒收，則 將可用於我們的2019年計劃下的未來補助。這包括用於支付股票獎勵行使價或履行與股票獎勵相關的預扣税義務 的股票。

規劃 管理。我們的董事會和薪酬委員會負責管理我們的 2019 年計劃。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名 高級管理人員（i）指定員工（高級管理人員除外）獲得特定股票獎勵，以及（ii）確定受此類股票獎勵約束的 股票數量。根據我們的 2019 年計劃，我們的董事會有權決定和修改獎勵條款， 包括：

根據 我們的 2019 年計劃，經任何受到不利影響的參與者的同意，我們的董事會通常還有權生效：

非員工 董事限制。根據2019年計劃或其他方式向任何非僱員董事授予獎勵的最大普通股數量，加上我們在該年度 為在董事會任職而向非僱員董事支付的任何現金費用，總價值將不超過60萬美元（出於財務報告目的，根據授予日 的公允價值計算獎勵的價值），或，就非僱員董事首次被任命 或當選為董事會成員的日曆年而言，為100萬美元。

股票 期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人 在我們2019年計劃的條款和條件範圍內確定股票期權的行使價，前提是 股票期權的行使價通常不能低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據我們的2019年計劃 授予的期權歸屬股票期權協議中規定的費率，由計劃管理員確定。計劃管理人 決定根據2019年計劃授予的股票期權，最長為十年。除非期權持有者 股票期權協議的條款另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因 除殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，則期權持有人通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得期權 。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止在終止服務後行使期權 ，則期權期限可以延長。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係 因殘疾或死亡而終止，或者期權持有人在停止服務後的一定時期內死亡，則期權持有人或受益人通常可以在殘疾 的情況下行使任何既得期權，期權持有人或受益人通常可以在12個月內行使任何既得期權 ，在死亡時為18個月。除非適用的股票期權協議或我們或我們的任何關聯公司與參與者之間的其他書面協議 中另有規定，否則期權在個人 因故終止僱傭關係後立即終止。在任何情況下，期權都不得在其期限到期後行使。購買行使股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括 (1) 現金、支票、 銀行匯票或匯票，(2) 經紀人協助的無現金行使，(3) 期權持有人 以前擁有的普通股的投標，(4) 如果是國家統計局，則是該期權的淨行使，以及 (5) 計劃管理人批准的其他法律對價。

税收 ISO 的限制。根據我們所有的股票計劃，期權持有者在任何日曆年內首次可行使的ISO的普通股的公允市場總價值不得超過100,000美元。 期權或其中超過該限額的部分通常被視為國家統計局。任何在授予時 時擁有或被視為擁有擁有超過我們或任何關聯公司合併投票權的10％的股票的人 ，除非 (i) 期權行使價至少為授予之日受期權約束的股票公允市場價值的110％ ，以及 (ii) ISO的期限不超過五年從授予之日起。根據我們的2019年計劃，行使ISO時 可以發行的最大普通股數量等於 2019年計劃下預留股份總數的三倍。

限制性的 股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵是根據計劃 管理員通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以作為對價發放，以換取董事會可能接受 且適用法律允許的任何形式的法律對價。限制性股票單位獎勵可以通過現金、股票交割、計劃管理人認為適當的 現金和股票組合或限制性 股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來結算。此外，限制性股票單位 獎勵所涵蓋的股票的股息等價物可以記入貸方。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則一旦參與者的持續服務因任何原因終止，未歸屬的限制性股票單位將被沒收 。

受限 股票獎勵。限制性股票獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票獎勵協議發放的。 限制性股票獎勵可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去向我們提供的服務或董事會可能接受且適用法律允許的任何其他 形式的法律對價（包括未來的服務）的對價。 計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的 服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的部分或全部普通股，截至參與者通過沒收條件或回購權終止對我們的服務之日 尚未歸屬。

績效 獎項。2019年計劃允許發放績效獎勵。績效獎勵是一種股票或現金獎勵，根據績效 期間預先確定的績效目標的實現情況而支付（包括可能授予、可能歸屬或可能行使的 ）。績效獎勵可能需要完成規定的連續服務期。任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標，以及是否以及在多大程度上實現了此類績效目標 的衡量標準通常將由計劃管理員決定。

2019年計劃下的績效 目標基於以下任何一個或多個績效標準：（1）收益（包括每股收益 和淨收益）；（2）扣除利息、税項和折舊前的收益；（3）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益； (4) 股東總回報；(5) 股東權益回報率或普通股東權益回報率；(6) 資產回報率，投資或已動用的資本 ；(7) 股票價格；(8) 利潤（包括毛利率）；（9）收入（税前或税後）；（10）營業收入；（11）經營 税後收入；（12）税前利潤；（13）運營現金流；（14）銷售或收入目標；（15）收入或產品 收入的增加；（16）支出和成本削減目標；（17）營運資金水平的改善或實現；（18）經濟增加值 （或同等指標）；（19）市場份額；（20）現金流；（21）現金流每股；(22) 股價表現；(23) 債務減免； (24) 項目或流程的實施或完成；(25) 訂户滿意度；(26) 股東權益；(27) 資本 支出；(28) 債務水平；(29) 營業利潤或淨營業利潤；(30) 員工多元化；(31) 淨收入或 營業收入的增長；(32) 賬單；(33) 訂閲者數量，包括但不限於獨立訂閲者；(34) 員工留存率； 和 (35) 計劃管理員選擇的其他績效衡量標準。

績效 目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務部門， ，也可以基於絕對值，也可以基於一家或多家可比公司的業績或一個或多個相關 指數的表現。除非計劃管理員在制定績效目標時另有規定，否則計劃管理人 將對計算績效期績效目標實現情況的方法進行適當調整，如下所示： (1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除公認會計原則 變更的影響；(4) 排除以下項目的影響本質上是 “不尋常” 或 “很少發生” ，如下所述公認的會計原則；(6) 排除收購或合資企業的稀釋效應； (7) 假設我們剝離的任何業務在剝離後的業績 期的剩餘時間內實現了目標水平的業績目標；(8) 排除因 任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、回顧而導致普通股流通股變動的影響股票或其他類似公司的分割、合併、合併、分割、合併或交換 變更或對普通股股東的任何分配，但定期現金分紅除外；(9) 排除 基於股票的薪酬和根據我們的獎金計劃發放獎金的影響；(10) 排除與 潛在收購或剝離有關的成本，這些費用根據普遍接受的會計原則必須記為支出；(11) 排除一般要求記錄的商譽和無形資產減值費用公認的會計 原則。

股票 增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值補助協議授予的。 計劃管理員決定股票增值權的購買價格或行使價，該價格通常不能低於授予之日普通股公允市場價值的 100％。根據我們的2019年計劃授予的股票增值權按計劃管理人確定的股票升值權協議中規定的利率歸屬 。

其他 股票獎勵。我們的計劃管理員可以參照我們的普通股，全部或部分授予其他獎勵。我們的計劃 管理員將設定股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

將 更改為資本結構。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票拆分或資本重組， 將對 (i) 根據我們的2019年計劃預留髮行的股票類別和最大數量、(ii) 行使ISO時可能發行的類別和最大數量，以及 (iii) 類別和股票數量 和所有未償還的股票獎勵的行使價、行使價或購買價（如果適用）。

公司 交易。我們的2019年計劃規定，如果發生某些特定的重大公司交易，包括：(i) 出售 我們的全部或幾乎所有資產，(ii) 出售或處置超過 50% 的未償還證券，(iii) 完成合並或合併，而我們無法在交易中倖存下來，以及 (iv) 完成合並或合併，其中我們 的股票在交易中倖存下來由於以下原因，我們在此類交易之前流通的普通股被轉換或兑換為其他 財產交易，除非我們與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定 ，否則每筆未兑現的獎勵將按計劃管理員的決定處理。計劃管理員可以對此類獎勵採取以下 行動之一：

在公司交易中， 計劃管理員沒有義務以 相同的方式對待所有股票獎勵或部分股票獎勵，即使是相同類型的股票獎勵或部分股票獎勵。

如果控制權發生變化，根據我們的2019年計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和/或可行使， 儘管這種待遇可能在獎勵協議或我們與參與者之間的任何其他書面協議中有所規定。根據我們的 2019 年計劃，在以下情況下，通常會被視為控制權變更：(i) 任何個人或公司收購了我們當時已發行股票合併投票權的 50% 以上；(ii) 合併、合併或類似的交易，其中我們的 股東在交易前不直接或間接擁有合併的已發行投票權的 50% 以上 尚存的實體或尚存實體的母公司；(iii) 所有 的出售、租賃、獨家許可或其他處置我們幾乎所有的資產，但合併投票權超過50％的實體歸股東所有； 或（iv）董事會大多數成員未經批准的變動。

可轉移性。 參與者通常不得根據我們的2019年計劃轉讓股票獎勵，除非根據遺囑、血統和分配法、 或我們的2019年計劃另有規定。

期限、 終止和修改。除非我們的董事會提前終止，否則2019年計劃將在董事會最初通過我們的2019年計劃或‎‎March‎‎26‎，‎2029 的十週年之際終止。2019年計劃終止 （或我們的董事會暫停該計劃）後，將不會授予任何獎勵，但根據其適用的條款和條件以及2019年計劃的條款和條件，2019年計劃終止時未付的獎勵將保持未償狀態 。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2019年計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不會對任何參與者 的現有權利造成重大損害。某些重大修正案還需要股東的批准。

美國 聯邦所得税後果

以下 概述了美國聯邦所得税在參與 2019 年計劃時對參與者和我們的主要影響。本摘要並非詳盡無遺，也未討論參與者可能居住的任何地方、州或外國 司法管轄區的所得税法。該信息基於當前的聯邦所得税規則，因此 在這些規則變更時可能會發生變化。由於任何參與者的税收後果可能取決於其特定情況，因此每位 參與者應就 授予或行使獎勵或處置根據2019年計劃收購的股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。2019年計劃不符合《守則》第401（a）條的規定 的規定，並且不受1974年《僱員退休收入保障法》任何條款的約束。我們 實現下述任何税收減免的好處的能力取決於我們的應納税所得額以及 的合理性要求、《守則》第 162 (m) 條的規定以及我們的納税申報義務的履行情況。

非法定 股票期權

通常，如果授予股票期權的行使價等於授予之日 標的股票的公允市場價值， 則對授予國家統計局不徵税。行使時，參與者將確認普通收入，等於標的股票在行使股票之日的 公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果參與者受僱於我們或我們的關聯公司 ，則該收入將需繳納預扣税。參與者對這些 股票的納税基礎將等於其在行使股票期權之日的公允市場價值，而參與者對這些股票的資本收益 持有期將從該日開始。

在符合合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行的前提下， 我們通常有權獲得等於參與者實現的應納税普通所得額的税收減免。

激勵 股票期權

2019 年計劃規定授予意在 “激勵性股票期權” 資格的股票期權，如 第 422 條所定義。根據該守則，參與者在授予或行使 ISO 時通常無需繳納普通所得税。如果參與者自授予股票期權 之日起持有在行使ISO時獲得的股份超過兩年，並且自行使股票期權之日起（稱為所需持有期）超過一年，則該股票出售或其他應納税處置的實現金額與參與者在該股票中的納税 基礎之間的 差額（如果有）將為長期資本收益或虧損。

但是， 但是，如果參與者在規定的持有期結束之前處置了在行使ISO時收購的股份（稱為 取消資格處置），則參與者通常將在取消資格處置當年確認普通收入 ，等於行使股票期權之日該股票的公允市場價值超過行使價格的部分（如果有）。 但是，如果銷售收益低於股票期權行使之日股票的公允市場價值，則參與者確認的普通收入金額 將不超過出售時實現的收益（如果有）。如果 取消資格處置的變現金額超過股票期權行使之日該股票的公允市場價值，則超出部分將是 短期或長期資本收益，具體取決於該股票的持有期是否超過一年。

就替代性最低税而言，行使ISO 時收購的股票的公允市場價值通常超過股票期權的行使價的金額將包含在參與者行使股票期權當年的替代最低應納税所得額中 。但是，如果在行使股票期權的當年 中該股票被取消資格，則不會出於替代性最低税目的對該股 股票進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，行使ISO時收購的股票的税基乘以股票期權 行使當年出於替代性最低納税目的而考慮的該股票的調整金額 。

我們 不得就授予或行使ISO或處置在規定的持有期後行使ISO時收購的股份進行所得税減免。但是，如果對股票的處置被取消資格，我們通常有權獲得等於參與者實現的應納税普通所得額的税收減免，前提是合理性要求和 《守則》第162（m）條的規定，前提是員工要麼將該金額計入收入，要麼我們及時滿足 對該金額的申報要求。

受限 股票獎勵

通常， 限制性股票獎勵的獲得者將在收到股票時確認的普通收入等於收到的股票公允市場價值 超過接受者為換取股票而支付的任何金額的部分（如果有）。但是，如果股票 在收到股票時沒有歸屬（例如，如果員工必須工作一段時間才能有權出售股票），則在股票歸屬之前，收款人通常不會確認收入，屆時收款人將確認等於股票公允市場價值超出部分（如果有的話）的普通收入歸屬於收款人為換取股票而支付的任何金額 。但是，接受者可以在收到股票獎勵後的30天內 向美國國税局申請確認普通收入，該收入等於授予獎勵之日股票公允市場價值超過接受者為 股票支付的任何金額的部分（如果有）。

接受者在隨後處置從限制性股票 獎勵中收購的股票時確定損益的依據將是為此類股票支付的金額加上收到股票時或股票歸屬時確認的任何普通收入 。

在符合合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行的前提下， 我們通常有權獲得等於股票獎勵接受者實現的應納税普通所得額的税收減免。

限制性 股票單位獎勵

通常，符合《守則》第409A條要求的限制性股票單位獎勵的接受者或該守則第409A條的例外情況 將確認股票交付時的普通收入，等於獲得股票的公允市值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的部分（如果有）。為了符合《守則》 第409A條的要求，受限制性股票單位獎勵的股票通常只能在以下 事件之一時交割：固定的日曆日期（或日期）、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果在另一個 日期交貨，除非限制性股票單位獎勵符合或有資格獲得《守則》第 409A 條的要求的例外情況，否則除了上述税收待遇外，收款人還需額外繳納所欠任何 税的20％的聯邦税和利息。

接受者在隨後處置從限制性股票 單位獎勵中收購的股票時確定損益的依據將是為此類股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通收益。

在符合合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行的前提下， 我們通常有權獲得等於限制性股票 單位獎勵接受者實現的應納税普通所得額的税收減免。

股票 增值權

通常， 如果授予股票增值權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則 接受者將確認等於股票公允市場價值的普通收入或行使時獲得的現金。 在符合合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行的前提下， 我們通常有權獲得等於股票增值權接受者實現的應納税普通所得額的税收減免 。

對僱主補償扣除的限制

該法第 162 (m) 條限制了某些僱主在向僱主某些高管 高級管理人員支付的本可扣除的薪酬中可扣除的扣除額，前提是該年度支付給該高級管理人員的薪酬超過100萬美元。

上面的 討論僅作為摘要，並不旨在全面討論與2019年計劃下獎勵獲得者 有關的所有潛在税收影響。本次討論未涉及的其他問題包括 任何州、地方或外國司法管轄區法律規定的税收後果，或者美國與外國司法管轄區之間的任何税收協定或公約。 本討論以現行法律和解釋權為基礎，這些法律和解釋權隨時可能發生變化。

2019 年計劃下的新 計劃權益

根據2019年計劃，向我們的執行官、員工和其他符合條件的參與者發放 獎勵由 我們的董事會或薪酬委員會酌情決定。截至本委託書發佈之日，在股東批准本提案中尋求的2019年計劃修正案的前提下，尚未根據2019年計劃授予任何獎勵。因此， 無法確定參與者在2019年計劃下將獲得的未來福利，除非我們的非僱員董事在年會當天將獲得的RSU 的價值（假設所有現任董事均在 年會上當選）。

因此， 下表僅提供有關我們的非僱員董事的信息。

未批准提案的後果

如果 增加我們2019年計劃下授權的股票數量的修正案未獲得股東的批准，則2019年計劃將根據其條款繼續 完全生效。一旦2019年計劃下的股票儲備用盡，我們可能會選擇通過其他方式提供 薪酬，例如現金結算獎勵或其他現金補償，以確保 Sonim 及其關聯公司能夠 吸引和留住合格的人員。

需要投票

根據該計劃可發行的股票的增加 需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此事進行表決的我們普通股多數投票權的持有人投贊成票。 棄權將產生對該提案投反對票的效果。經紀人不投票不會對該提案產生任何影響。

董事會 建議

董事會一致建議投票批准我們的股權激勵計劃的修正案，該修正案旨在將授權發行的 普通股總數增加3,000,000股。

提案 4 — 反向股票拆分

普通的

我們的 董事會批准了經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正證書（“公司註冊證書”），並宣佈可取，該修正證書將通過將已發行普通股合併為較少數量的已發行普通股，比例為 不小於 1 比 2 且不超過 1，從而對我們已發行的 普通股進行反向拆分，但須經股東批准 for-15（“反向股票拆分”）在股票拆分之日起一週年紀念日 之前的任何時候反向股票拆分由我們的股東在年會上批准，確切比率將由董事會自行決定設定在該範圍內 。為實現反向股票拆分而對我們的公司註冊證書 的擬議修正證書的表格作為本委託書的附件B附於本委託書（“反向拆分修正案”）。

《反向拆分修正案》生效後，我們的普通股的已發行股份將被重新分類併合併為較少數量的 股，這樣，我們的一股普通股將按照董事會選擇的反向股票分割的 比率以指定數量的股票發行。根據我們的股權激勵計劃， 標的普通股數量以及根據我們的股權激勵計劃可供未來獎勵的 股數，以及在行使未償還認股權證時可發行的股票數量， 也將按照反向股票拆分的同樣方式按比例減少。將提交 以實現反向股票拆分的反向拆分修正案將包括我們董事會確定的反向股票拆分比率，在 股東批准的範圍內。

如果 反向股票拆分提案獲得股東批准，我們的董事會將有權自行決定在股東在年會上批准反向股票拆分之日起一週年之前的任何時候實施該修正案和 反向股票拆分，並確定反向股票拆分的具體比率，前提是該比率不低於 1 比 2 且不超過 1 15。我們認為，使我們的董事會能夠將反向股票拆分的具體比率固定在規定的 區間內，將使我們能夠靈活地實施分割，其方式旨在最大限度地提高我們和 股東的預期利益，如下所述。反向股票拆分比率的確定將基於多種因素， 將在下文” 標題下進一步介紹反向股票分割比率的確定.”

如果 反向股票拆分提案獲得股東批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則反向 股票拆分將在向特拉華州國務卿提交的《反向拆分修正案》規定的時間生效。提交反向拆分修正案和反向股票拆分的確切時間將由我們的 董事會根據其對此類行動何時對我們和我們的股東最有利的評估來確定。如果在向特拉華州州務卿提交反向拆分修正案生效之前的任何時候，我們的董事會自行決定放棄反向拆分修正案和 反向股票拆分不再符合我們的最大利益和股票的最大 利益，則無論股東批准還是股東未採取進一步行動，我們的董事會保留放棄 反向股票拆分的權利持有人繼續前進。如果我們的董事會在年會一週年紀念日 當天或之前沒有實施任何反向股票拆分，則在實施任何反向股票拆分之前，將再次需要股東的批准。

反向股票拆分的原因

恢復 遵守最低出價規則

我們 要求授權實施反向股票拆分的主要目標是提高普通股 的每股交易價格。我們的普通股在納斯達克資本市場公開交易和上市，股票代碼為 “SONM”。為了維持上市， 納斯達克要求我們的普通股將最低收盤價維持在每股1.00美元（“最低 出價規則”）。

2023 年 9 月 14 日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，由於我們普通股的出價已連續 30 個工作日跌破每股 1.00 美元，我們不再遵守繼續上市的最低出價規則。根據 《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得了 180 個日曆日或截至 2024 年 3 月 12 日的期限，以重新遵守 最低出價規則。2024 年 3 月 13 日，該期限又延長了 180 個日曆日，或延至 2024 年 9 月 9 日。為了恢復合規，根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）的要求，我們普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，持續至少十（10）個 個工作日（除非納斯達克工作人員根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（H）行使酌處權，在180天內延長這10天的 期限）。截至本委託聲明發布之日，我們尚未恢復遵守最低出價 價格規則。

儘管 我們打算監控普通股的收盤價，並根據普通股 的交易價格考慮可用期權，但無法保證我們實際上能夠遵守最低出價規則。在沒有其他因素的情況下，減少普通股已發行的 股數量應該會導致我們普通股的每股市場價格上漲，儘管 我們無法保證在反向股票拆分後我們的最低出價將保持在任何適用的最低 出價要求以上。因此，我們的董事會認為， 董事會有權自行決定實施反向股票拆分以提高普通股的價格水平，從而使我們 能夠繼續遵守最低出價規則，並將未來從納斯達克退市的風險降至最低，這符合公司及其股東的最大利益。

實施反向股票拆分的其他 個理由

在 中，除了實施反向股票拆分的主要目的外，我們普通股 的每股交易價格的上漲預計將：

在 評估是否實施反向股票拆分時，我們的董事會已經並將考慮與 反向股票拆分相關的負面因素。這些因素在 “” 標題下概述與反向股票拆分相關的某些風險。” 在批准和推薦反向股票拆分提案時，我們的董事會確定，潛在收益遠遠超過了這些潛在的負面因素 。

儘管 我們預計，由於已發行股票減少，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格，但 反向股票拆分可能不會導致我們普通股的市場價格永久上漲，普通股將繼續依賴許多因素，包括總體經濟、市場和行業狀況以及我們向美國證券交易委員會提交的報告 中不時詳述的其他因素。此外，即使我們普通股拆分後的每股市場價格仍超過1.00美元，也無法保證我們的普通股不會因為未能滿足納斯達克的其他 持續上市要求而退市。

反向股票分割比率的確定

如果 我們的股東批准反向股票拆分提案，我們的董事會將被授權進行反向股票拆分。反向股票拆分的 確切比率在 1 比 2 到 1 比 15 之間，將由我們的董事會自行決定 ，並在反向股票拆分生效之前公開宣佈。在決定是否進行 反向股票拆分和為反向股票拆分設定適當的比率時，我們的董事會將考慮 等因素，例如：

與反向股票拆分相關的某些 風險

對該提案進行表決之前，您應考慮與實施反向股票拆分相關的以下風險。

反向股票拆分的主要影響

資本 股票

反向股票拆分生效之日之後，每位股東將擁有減少數量的普通股。但是， 反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益 ，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有部分股份（如下文 所述）。反向股票拆分 不會影響我們普通股持有人的投票權以及其他權利和優先權（可能因分股處理而產生的調整除外）。例如，在反向股票拆分之前，持有我們普通股已發行普通股 1％的投票權的持有者將繼續在該反向股票拆分後立即持有已發行普通股 股投票權的1％（假設分股處理可能產生的調整不會產生 影響）。登記在冊的股東人數不會受到 反向股票拆分的影響。反向股票拆分不會改變我們普通股的條款。

反向股票拆分生效後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會 （“CUSIP”）號碼，該號碼用於識別我們的股權證券，而使用舊CUSIP編號 （如果有）的股票證書將需要交換為帶有新CUSIP編號的股票證書。

除非 授權股票提案獲得股東批准並由董事會實施，詳見”提案 5 — 增加普通股的法定股份，” 我們的普通股的授權數量將保持在 1億股。我們的優先股的授權股數將保持在5,000,000股。

反向股票拆分無意作為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。反向股票拆分之後，我們將繼續遵守 《交易法》的定期報告要求。

未履行的 認股權證

如果 反向股票拆分獲得批准並生效，則此類認股權證的每股行使價將 通過將當前行使價乘以一小部分來增加，其分子應是我們在反向股票拆分前夕已發行的普通股 股數量，其分母應是我們在反向股票拆分之後立即發行的普通股 股的數量反向股票拆分以及行使認股權證時可發行的股票數量應為 按比例進行調整，使認股權證的總行使價保持不變。

計劃 和傑出獎項

我們 維持我們的 ESP 和 ESPP（統稱為 “計劃”），這兩個計劃主要旨在向我們的 員工和其他個人服務提供商提供基於股票的激勵措施。如果出現反向股票拆分，我們的董事會通常有權自行決定對 計劃以及計劃下的未償獎勵和購買權進行適當的調整。因此，如果實施反向 股票拆分，則根據計劃發行的未償還期權、限制性股票單位獎勵和其他 股權獎勵的普通股數量，以及計劃 下為未來發行預留的股票數量和所有其他股份限額將按與已發行股票減少量相同的比例減少，在每種情況下均四捨五入至最接近的整股。此外， 任何未平倉期權的行使價將根據我們的 董事會選擇的反向股票拆分比率按比例增加，由此可能產生的任何小數美分均應四捨五入。

以表格形式説明反向股票拆分的效果

下表説明瞭截至2024年5月30日，即年會創紀錄的日期，以各種比率進行反向股票拆分對我們已發行普通股的影響，但不影響普通股小數 股的任何調整。如果授權股份提案獲得批准，我們 還演示了對普通股授權股的影響：

進行反向股票拆分和交換股票證書的程序

反向 拆分修正案

如果 股東批准反向股票拆分提案，並且如果我們的董事會決定實施反向股票拆分（比率 將由董事會在上述參數範圍內自行決定），我們將向特拉華州國務卿 提交反向拆分修正案，以反映董事會確定的反向股票拆分比率。反向股票 拆分將在提交的時間和日期生效，或在《反向拆分修正案》中規定的晚些時候生效， ，我們分別將其稱為 “生效時間” 和 “生效日期”。反向 分割修正案和反向股票拆分的生效時間應由我們的董事會根據適用的 法律全權酌情決定。反向拆分修正案的文本可能會進行修改，以納入特拉華州國務卿辦公室 可能要求的以及董事會認為實施反向股票拆分所必要和建議的修改。

註冊的 普通股持有人

我們的某些 註冊股東以電子方式向我們的過户代理人持有部分或全部股份。這些股東 沒有實物證書來證明他們對我們普通股的所有權。但是，他們會收到一份反映在其賬户中註冊的普通股數量的報表。如果股東以賬面記賬形式 向我們的過户代理持有普通股，則無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股票。

普通股的受益 所有者

反向股票拆分後，我們打算對通過銀行、經紀商、 或其他提名人以 “街道名稱” 持有我們普通股的股東的待遇，與以其名義註冊股份的註冊股東相同。經紀商、銀行或其他 被提名人將被指示為其以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人處理反向股票拆分。 但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向 股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您在銀行、經紀商或其他被提名人處持有股份，並且在這方面有任何疑問，我們建議 您聯繫您的被提名人。

小額股份的處理

不會發行任何與反向股票拆分有關的 股普通股。如果由於反向股票拆分， 名登記在冊的股東將持有部分股份，則將發行一整股普通股以代替任何此類零星股的發行 。

沒有 評估權

對於特拉華州法律、我們的公司註冊證書或我們修訂和重述的 章程規定，我們的股東有權提出異議並獲得對此類股東普通股的評估或付款，在此提出 項訴訟。

會計 很重要

反向股票拆分不會影響我們每股普通股的面值，其面值將保持在每股0.001美元，而 已發行普通股的數量將減少，根據反向股票拆分比率。結果，從 反向股票拆分的生效之日起，資產負債表上規定的普通股應佔資本將減少， 我們資產負債表上的額外實收資本賬户將增加抵消金額。在反向股票拆分之後， 報告的每股淨收益或虧損將更高，因為已發行普通股將減少，而且我們將 調整未來財務報表中列出的歷史每股金額。

保留 放棄公司註冊證書修正案的權利

正如 先前所述，如果董事會在《反向拆分修正案》生效之前的任何時候， 自行決定進行 反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利，即使股東批准也無需採取進一步行動。通過對反向股票拆分投贊成票，您還明確授權董事會推遲或放棄 反向股票拆分。如果我們的董事會在年會一週年之際或之前沒有實施任何反向股票拆分，則在實施任何反向股票拆分之前，將再次需要 股東的批准。

反向股票拆分對美國持有人的重大 美國聯邦所得税後果

以下討論總結了反向股票拆分的某些重要美國聯邦所得税注意事項。本討論 基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、其立法歷史、據此頒佈的最終、臨時和 擬議的美國財政部條例，以及現已生效的行政裁決和司法決定，所有這些 都可能隨時變更或有不同的解釋（可能具有追溯效力）。本討論 無意探討根據股東的 個人情況或可能受到特殊税收待遇的某些類型的股東可能與反向股票拆分相關的美國聯邦所得税的所有方面，例如但不限於 銀行和其他金融機構、退休計劃、員工持股計劃、受監管的投資公司或房地產 投資信託基金或合夥企業用於美國聯邦所得税目的的其他直通實體（或此類實體的投資者）實體）、 免税實體或組織、美國外籍人士、在美國境外有主要營業場所或 “納税住所” 的人、受《守則》第 892 條特殊規定約束的人員、通過 行使員工股票期權或其他作為補償獲得我們證券的人、受控外國公司、被動外國投資公司、為避開美國聯邦所得税而累積收益的 公司、保險公司、“S” 公司、 證券交易商以及外幣、選擇使用按市值計價方法進行證券會計的證券交易者、 經紀人、作為對衝、跨界、轉換、綜合或其他風險降低或推定性 銷售交易的一部分持有我們證券的人、必須在 “適用財務報表” 中報告此類收入時報告收入的人、本位貨幣不是的 “美國持有人”（定義見下文）美元，通過 非美國經紀商或其他非美國經紀商持有我們股票的美國持有人中介人或應繳納替代性最低税的人。此外，本摘要 不包括對任何州、地方或非美國司法管轄區可能適用於特定股東 的税法的描述，並且未考慮除所得税（例如遺產税和贈與税或醫療保險繳款 税法）以外的任何美國聯邦税法的任何方面。此外，本摘要不包括對任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的描述， 可能適用於特定股東，並且未考慮除所得税（例如 如遺產税和贈與税或醫療保險税）以外的任何美國聯邦税法的任何方面。此外，本討論僅限於《守則》第1221條所指的將我們的普通股作為 “資本 資產”（通常是為投資而持有的財產）持有的人。

如本文所述 ，“美國持有人” 一詞是指普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

正如此處使用的 一樣，“非美國持有人” 一詞是指既不是美國持有人也不是合夥企業 的普通股受益所有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業 的任何實體）是普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業的受益所有人和此類合夥企業中的合夥人 就擁有我們的普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

此 討論對美國國税局（“IRS”）沒有約束力。除本文所述外，我們沒有就以下討論中的陳述徵求過美國國税局的任何裁決或律師的意見， 也不會徵求他們的意見。因此， 無法保證美國國税局不會採取與此類聲明相反的立場，也無法保證美國國税局 採取的任何此類相反立場不會得到法院的支持。

我們敦促股東 諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用情況 以及美國聯邦遺產、贈與或其他規則、任何州、地方或 外國税收管轄區的法律或任何適用的税收協定所產生的任何税收後果。

税收 對公司的後果

反向股票拆分旨在被視為用於美國聯邦所得税目的的延税 “資本重組”。 如果反向股票拆分符合資本重組的資格，則公司將不確認反向 股票拆分產生的收益或虧損。

税收 對美國持有人的後果

反向拆分旨在構成《守則》第368 (a) (1) (E) 條所指的 “資本重組”，用於美國 聯邦所得税的目的。假設這種待遇是正確的，則反向股票拆分通常不會導致確認用於美國聯邦所得税目的的收益或虧損，除非可能涉及由於四捨五入原本將發行的任何小部分普通股而獲得的普通股 股的額外部分，如下文所述。 以下關於股東收取全部普通股代替部分股份的討論的前提下， 新普通股的調整後基礎將與換成此類新 股的普通股的調整後基準相同。因實施反向拆分 而產生的新的反向拆分後普通股的持有期將包括股東各自對反向拆分前股票的持有期。在不同日期或以不同價格收購我們普通股股份 的股東應就此類股票的税基 的分配諮詢其税務顧問。

根據現行法律， 在反向股票拆分中將部分股份交換為整股的待遇尚不明確，而獲得一（1）份全部普通股代替部分股份的美國 持有人可以確認收入或收益，其金額不超過 的金額超過該股票的公允市場價值超過該股票所持部分股票的公允市場價值的部分持有者 在其他方面被賦予了權利。我們沒有就收取一（1）股全股代替小數 股是否會給任何股東帶來收入或收益做出任何陳述，我們敦促股東諮詢自己的税務顧問，以瞭解在反向拆分中獲得整股代替部分股份可能產生的 税收後果。

前面的討論僅用於總結反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果。 它不是對所有可能對特定持有人很重要的潛在税收影響的完整分析或討論。 我們普通股的所有持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分對他們的具體税收影響，包括 記錄保留和納税申報要求，以及任何聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和影響。

需要投票

反向股票拆分提案的批准 需要持有人在年會上對該提案投贊成票或反對票 （不包括棄權票）的多數票的持有人投贊成票。棄權票不會對該提案產生任何影響。預計不會有經紀人對該提案投反對票。

董事會 建議

董事會一致建議 投票支持反向股票拆分提案。

提案 5 — 增加普通股的法定股份

普通的

董事會一致批准，宣佈可取，並建議我們的股東批准經修訂的 公司註冊證書修正案，其形式基本上與附件C（“授權股份修正案”） 所附的形式相同，旨在將普通股的授權股數量從1億股增加到2億股。授權股票修正案 的文本可能會進行修改，以納入特拉華州國務卿辦公室 可能要求的以及董事會認為生效授權股票提案所必要和可取的更改。

在 股東批准授權股份提案後，我們普通股授權股份的增加將在向特拉華州國務卿提交《授權股票修正案》或特拉華州法律允許的授權股份修正案規定的更晚生效時間 後生效。修正案的確切時間將由我們的董事會根據其對何時此類行動對我們和我們的股東最有利的評估來確定 。

資本化

普通股票

截至2024年5月30日，即創紀錄的日期 ，公司獲準發行最多1億股普通股，面值每股 0.001美元， [46,717,887]其中已發行但尚未發行, [9,825,398]預留用於根據我們的股權補償計劃發行，以及 [3,500,002]留待與我們的未兑現認股權證相關的發行。因此，截至2024年5月30日，即創紀錄的日期， 是 [39,956,713]在增加我們根據本提案尋求批准的股票之前，我們的普通股可用於所有其他公司用途，例如額外的籌資活動 或潛在的收購。

首選 股票

除了我們的授權普通股外，我們還有權發行最多5,000,000股優先股，每股面值為 0.001美元，其中沒有一股已發行和流通。授權股票提案不會改變我們優先股的授權 股總數。

下表説明瞭《授權股份修正案》對公司資本的影響。該表未顯示 反向股票拆分的影響（如果獲得股東批准並由我們的董事會實施）。

授權股份修正案的理由

在過去的幾年中，除其他外，我們使用普通股進行融資、激勵和補償 員工和其他服務提供商、參與涉及控制權變更和業務轉型的交易，以及 用於其他一般公司用途。我們的董事會認為，增加授權的 普通股數量符合我們公司的最大利益，這樣我們就可以更靈活地考慮和規劃潛在的業務需求。

增加已授權但未發行的普通股數量將使我們能夠在不花錢和拖延地尋求股東 批准的情況下，根據正當商業目的的要求不時發行股票。

我們 預計，未來我們可能會發行與以下一項或多項相關的額外普通股：

目前 ，我們沒有任何計劃、提案或安排，無論是書面還是口頭的，都可以為一般公司或任何其他目的發行任何擬議的額外授權 普通股。但是，我們的董事會認為，增加普通股的授權 股的可用性將使我們能夠靈活地根據融資交易採取行動，以鞏固我們的財務狀況 或在不使用現金的情況下參與戰略活動。除非適用法律或證券交易所規則有要求，否則任何此類交易均不需要 普通股持有人進一步投票。

《授權股份修正案》的潛在 影響

普通的

尋求授權的 股普通股的權力、特權和權利將與現已獲批准的普通股 股的權力、特權和權利相同。普通股持有人沒有優先權認購我們可能發行的其他證券 。

稀釋效果

除其他外， 增發普通股可能會對每股收益以及股東 股權和投票權產生稀釋作用。此外，我們未來大量普通股的出售，或者認為這些出售可能發生 ，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或者限制我們籌集額外資金的能力。股東 應認識到，根據該提議，他們擁有的股份佔公司總授權股份 的比例將小於他們目前擁有的股份。

反收購 效應

在某些情況下， 授權股份修正案可能具有反收購效力。我們的董事會可能會推遲或阻礙 對我們公司的收購或控制權的轉讓，方法是要求向持有人發行此類額外授權但未發行的股份， 可能站在董事會一邊，反對董事會認為不符合我們公司和股東最大利益的收購要約。 因此，授權股票提案可能起到阻止未經請求的收購企圖的作用。通過可能阻止 發起任何此類未經請求的收購嘗試，授權股票提案可能會限制我們的股東 以收購嘗試中普遍提供的或合併提案中可能提供的更高價格出售其股票的機會。

我們的 董事會並未提議增加授權股票的數量，意在阻止要約或收購嘗試。 我們不知道有任何企圖或計劃控制我們。我們目前沒有通過其他條款或簽署 其他可能產生重大反收購後果的安排的計劃或提案。

保留 放棄《授權股票修正案》的權利

如果在《授權股票修正案》生效之前的任何時候，董事會自行決定 繼續執行《授權 股份修正案》不再符合公司及其股東的最大利益，則無論股東批准還是無需股東採取進一步行動， 董事會保留選擇不執行 授權股票修正案的權利。通過對授權股票提案投贊成票，您還明確授權董事會推遲或放棄 《授權股票修正案》。如果我們的董事會在年會一週年紀念日 當天或之前沒有實施任何授權股票修正案，則在實施批准發行的普通股 的任何增持之前，將再次需要股東的批准。

沒有 評估權

根據特拉華州法律或與《授權 股份修正案》相關的公司註冊證書，我們的 股東無權獲得評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

需要投票

批准授權股份提案需要持有人在年會上對該提案投贊成票或反對票 （不包括棄權票）的多數票的持有人投贊成票。棄權票對提案沒有影響。預計不會有經紀人對該提案投反對票。

董事會 建議

董事會一致建議投票批准我們經修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案旨在將普通股的授權數量從1億股增加到2億股。

提案 6 — 批准對我們的公司註冊證書的修訂

限制某些官員的責任

由特拉華州法律允許

普通的

我們的 董事會批准了我們的公司註冊證書 的修訂證書，並宣佈可取，該證書允許在法律允許的特定情況下免除某些高管的職責（“高級職員免責 修正案”），但須經股東批准。特拉華州是我們的註冊州，該州頒佈了修訂特拉華州通用公司法（“DGCL”）第 102 (b) (7) 條的立法，使特拉華州公司能夠限制高管 在有限情況下違反謹慎義務的個人責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠 ，包括集體訴訟，但並未取消高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東 以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為 或涉及故意不當行為或明知違法行為，或官員從中獲得 不當個人利益的任何交易。

我們的 董事會認為，為某些負債和支出提供保護非常重要，這些負債和費用可能會阻礙潛在或現任 高管為公司服務。如果沒有這樣的保護，合格的官員可能會被阻止擔任高級官員，因為 面臨個人責任，而且無論是非曲直都可能花費鉅額費用。在審議 《官員免責修正案》時，我們的董事會考慮了根據經修訂的 DGCL 第 102 (b) (7) 條免除此類高管 責任的狹義索賠類別和類型、受影響的官員人數有限，以及我們 董事會認為根據經修訂的 DGCL 第 102 (b) (7) 條提供免責將給我們帶來的好處，包括但不限於 吸引和留住關鍵高管的能力，以及降低與輕率行為相關的未來訴訟成本的可能性訴訟。

我們的 董事會平衡了這些考慮因素與我們的公司治理準則和慣例，並確定修改經修訂的 公司註冊證書中目前的免責和責任條款，將免責保護範圍擴大到董事以外的某些高級管理人員，也符合 的最大利益。

《軍官免責修正案》文本

我們的公司註冊證書第 VI 條已經在 法律允許的最大範圍內取消了董事的金錢責任，無論該法律目前存在還是將來可能會修改，但不包括允許向我們的高管提供類似保護 的條款。《官員免責修正案》將對經修訂的公司註冊證書第六條進行修訂，將 的全文內容如下：

第 第六條

答： 根據適用的 法律，應最大限度地取消董事和高級管理人員對金錢損害的責任。

B. 在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人簽訂的協議、股東或無私董事的投票或超出不利條件的其他 向公司的董事、高級管理人員和代理人（以及適用法律允許公司提供賠償的任何其他人員） 提供賠償（和預付費用 此類適用法律允許的賠償和晉升。如果在本第六條的股東批准 後對適用法律進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事 或高級管理人員的個人責任，則應在修訂後的適用法律允許的最大範圍內取消董事或高級管理人員對公司的責任或將其限制在 以內。

C. 對本第六條的任何廢除或修改只能是預期的，不得影響本第六條規定的任何董事或高級職員的權利或保護，也不得增加任何董事或高級管理人員在涉嫌發生任何引起責任或賠償的作為或 不作為時生效的 責任。

對我們當前公司註冊證書的更改以粗體標出並帶有下劃線以供參考。

經修訂的 擬議公司註冊證書修正證書作為附件D附於本委託書的附件D，反映了上述高管免責修正案 。《官員免責修正案》的文本可能會進行修改 ，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的以及董事會認為生效《官員免責修正案》所必要 和可取的修改。

《軍官免責修正案》的效果

擬議的軍官免責修正案將允許在總局允許的最大範圍內免除我們的官員的職責。如上所述 ，這意味着擬議的高級管理人員免責修正案僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除受保高管 的責任，但不會消除高管因公司本身提出的違反信託税索賠或股東以 公司的名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任 。《高管免責修正案》不會限制高級管理人員對任何違反對公司 或其股東的忠誠義務、任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為、 或該高管從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。

官員免責修正案還規定，如果進一步修訂DGCL以取消或限制官員的責任，則將在修訂後的法律允許的最大範圍內限制或取消此類官員的 責任。

擬議的官員免責修正案不追溯到其生效日期之前發生的作為或不作為。

通過《官員免責修正案》的原因

我們的 董事會認為，允許免除高管責任的州的上市公司在 公司註冊證書中加入免責條款是適當的。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。 董事和高級管理人員通常必須做出決策以應對時間敏感的機遇和挑戰，這可能會造成 重大風險，如調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序，以事後看法追究責任，尤其是 在當前的訴訟環境中，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員 能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。我們觀察到，許多在特拉華州 註冊的上市公司已經或試圖通過免責條款，在 其公司註冊證書中限制高管的個人責任。未能通過擬議的《高管免責修正案》可能會影響我們招聘和留用 傑出高管候選人，這些候選人得出結論，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險 超過擔任公司高管的收益。

出於上述原因，我們的董事會一致認為擬議的高管免責修正案是可取的，符合公司和股東的最大 利益，批准並批准了擬議的高管免責修正案，並指示在年會上審議 該修正案。我們的董事會認為，擬議的《高管免責修正案》將使我們更好地吸引 高級管理人員候選人，留住現任高管，使高管能夠行使商業判斷力，促進 股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將 使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。

擬議的官員免責修正案並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕 任職而提出的。

修正案發佈時間

如果 我們的股東批准《高管免責修正案》，我們的董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交 高級職員免責修正案 ，我們預計將在年度會議上股東批准高管 豁免修正案後儘快提交該修正案，而《官員免責修正案》將在特拉華州 國務卿接受後生效。

如果 我們的股東不批准《高管免責修正案》，則我們目前與董事有關的免責條款將保持 有效，並且不會向特拉華州國務卿提交《高管免責修正案》。

投票 為必填項

這個 提案需要以下國家的贊成票 持有我們普通股已發行股票中至少六十六分之二的 （66-2/ 3%）的持有人批准《高管免責修正案》。棄權票和經紀人不投票 將與對該提案投反對票的效果相同。

董事會一致建議投票批准我們的公司註冊證書修正案，該修正案旨在限制特拉華州法律允許的高級職員 的責任。

高管 和董事薪酬

高管 薪酬

截至2023年12月31日的年度中，我們 的指定執行官（或 “NEO”）由三人組成：

摘要 薪酬表

下表列出了有關 我們 NEO 在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中獲得的薪酬的信息。

2023 年 12 月 31 日未償還的 股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。指定執行官的獎勵是根據我們的2019年股權激勵計劃頒發的。

與我們的指定執行官達成的協議

下文 是我們與指定執行官簽訂的僱傭協議的描述。有關與截至2021年12月31日為公司提供服務的指定執行官在 安排下可能解僱和/或控制權變更相關的遣散費和 其他福利的討論，請參閲”解僱或控制權變更時可能支付的款項.”

劉先生

2023 年 12 月 8 日，公司與劉先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“劉氏僱傭協議”）， 取代了他之前的僱傭安排。根據劉先生的僱傭協議，劉先生的年基本工資為 45萬美元。此外，劉先生有資格參與我們與劉先生的股權獎勵相關的EIP。劉先生獲得了 股票期權授權（視適用的歸屬期而定），總共購買了根據EIP授予的4,014,419股普通股 （“期權”）。每個期權的歸屬期限為四（4）年，該期權的四分之一（1/4）股份 在劉先生被任命為首席執行官之日一週年之際歸屬，此後該期權所依據的十二分之一（1/12） 股分季度歸屬。自每次授予之日起，期權的最長期限為十 (10) 年 ，並將在十年期限之前終止僱傭關係時提前終止。劉氏僱傭協議 沒有明確的期限，是隨意簽訂的，其中包含： 除其他外, 慣例保密, 不貶低和合作 條款.

Crolius 先生

2023 年 12 月 8 日，公司與克羅利烏斯先生簽訂了經修訂和重述的信函協議（“Crolius 信函協議”）， 取代了他之前的僱傭安排。Crolius信函協議規定了Crolius先生的僱傭條款： 他有權獲得每年32萬美元的基本工資（“Crolius基本工資”）、全權獎金和其他一般適用於公司所有員工的福利 。Crolius信函協議規定了Crolius先生的隨意僱用， 引用了公司的政策，幷包含其他慣例條件。Crolius基本工資的條件是追溯性的 自2023年11月1日起生效，根據他先前的僱傭安排，Crolius先生有權一次性獲得Crolius基本 工資與基本工資之間的差額的補償。

Becher 先生

2022年8月23日，公司與Becher先生簽訂了一份書面協議（“Becher 信函協議”），描述了 先生的僱用條款：他有權獲得每年40萬美元的有保障現金薪酬，包括基本的 工資和有保障的最低現金激勵薪酬計劃、全權獎金以及通常適用於公司所有員工的其他福利 。Becher信函協議規定了Becher先生的隨意僱用，引用了公司的 政策，幷包含其他習慣條件。Becher 信函協議規定了可變薪酬計劃和現金獎勵 計劃。因此，Becher先生在實現戰略和財務目標後可能會獲得額外的目標獎金，該目標由我們的 薪酬委員會每年確定。根據Becher信函協議，Becher先生獲得了購買我們普通股 股份（“Becher Options”）的期權如下：

Becher 選項受 EIP 的條款和條件的約束。

終止或控制權變更後可能 付款

根據 《劉僱傭協議》，如果我們在控制權變更結束六個月週年之前 的任何時候無故終止劉先生的聘用，則我們必須向劉先生支付一筆相當於他 解僱之日有效的六（6）個月基本工資的款項，扣除所需和指定的工資扣除額和預扣額。根據Crolius信函協議，如果我們在控制權變更結束六個月週年之前的任何時候無故終止 先生的聘用，我們必須 向Crolius先生支付一筆相當於他在解僱之日有效的六（6）個月基本工資的款項，扣除所需和指定的 工資扣除額和預扣額。向劉先生和克羅利烏斯先生支付的遣散費受慣例條件的約束。

養老金 福利

2023 年，我們的 指定執行官沒有參與 我們贊助的任何養老金或退休計劃，也沒有以其他方式領取任何福利。

不合格 遞延薪酬

2023 年，我們的 指定執行官沒有參與我們 贊助的不合格遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。

員工 福利計劃

我們 認為，我們發放基於股票的獎勵的能力是一種寶貴而必要的薪酬工具，它使執行官的長期財務 利益與股東的經濟利益保持一致。此外，我們認為，我們授予 期權和其他基於股票的獎勵的能力有助於我們吸引、留住和激勵執行官，並鼓勵他們 為我們的業務和財務成功付出最大努力。股權獎勵（代替現金工資或獎金的獎勵除外）的授予 通常與我們在一起的持續服務相關，是一種額外的留用措施。我們的執行官通常會在開始工作時獲得 的初始新員工補助金。

根據我們的2019年股權激勵計劃，我們目前僱用的每位 名執行官均持有股權獎勵，這些獎勵的授予受該計劃的一般條款及其下適用的獎勵協議的約束。下文描述了每位指定高管 官員股權獎勵的具體歸屬條款2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵.”

在 首次公開募股之前，我們根據我們的 2012 年股權激勵計劃授予了所有股權獎勵。我們目前根據我們的 2019 年股權激勵計劃授予所有股權 獎勵。授予所有期權的每股行使價等於授予當日我們普通股的公允市場價值 。自授予之日起，所有期權的最大期限最長為10年，但執行官停止在我們的持續服務後可提前到期。

期權 通常在執行官被解僱後的三個月內可以行使，除非因原因或殘疾或死亡而解僱 。限制性股票單位獎勵（“RSU”）通常在 4 年內每年授予（除了為代替現金工資或獎金而授予的獎勵除外 ，前提是每個歸屬日期 之前繼續向我們提供服務。

健康 和福利福利

我們 為所有全職員工（包括我們指定的高管 官員）支付醫療保險、牙科保險和視力保險的保費。這些福利適用於所有全職員工，但須遵守適用的法律。

401 (k) 計劃

我們 維持固定繳款退休計劃，為符合條件的美國員工提供在 税收優惠基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前或税後基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）中法定的 年度繳款限額。捐款分配 到每位參與者的個人賬户，然後根據參與者的 指示投資於選定的投資替代方案。員工將立即全額繳納其繳款。401（k）計劃旨在獲得該守則第 401（a）條的資格，而401（k）計劃的相關信託計劃旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的 退休計劃，401（k）計劃的繳款在繳納時可由我們扣除，在從401（k）計劃中提取或分配之前，這些金額的繳款和收入 不對員工徵税。我們目前在 401 (k) 計劃下提供相應的繳款。

董事 薪酬

下表列出了有關在截至2023年12月31日的年度中擔任董事的非僱員董事 獲得的薪酬的信息。我們首席執行官劉先生在董事會任職，但未因其擔任董事而獲得 薪酬，在截至2023年12月31日的年度中，向劉先生支付的員工服務薪酬載於”薪酬彙總表” 以上。在2023年9月28日的2023年股東年會之前，豪先生和普林西比先生分別擔任 的董事。

非僱員 董事薪酬政策

我們 維持非僱員董事薪酬政策，根據該政策，非僱員董事有資格因在董事會和董事會委員會任職而獲得薪酬 。我們的董事會或薪酬委員會可不時 修改非僱員董事薪酬政策。自 2024 年 1 月 1 日起，我們的董事會修訂了 並重述了非僱員董事薪酬政策。

股權 薪酬

每位加入我們董事會的 新任非僱員董事將獲得EIP下的初始限制性股票授予，授予日的公允市值為60,000美元。如果非僱員董事被任命或當選為除與 年度股東大會無關的董事會成員，則該非僱員董事應在該非僱員董事的任命或選舉中獲得全額初始補助金，在該任命或選舉後的第一次年度股東大會 上向該非僱員董事發放的年度補助金應按比例分配以此類年度股東大會之前的任職月數為準。

每位 繼續在董事會任職的非僱員董事還將獲得EIP下的限制性股票單位的年度股權獎勵。 2023年9月28日，穆利卡、卡薩諾、斯蒂恩斯特拉和王先生分別獲得了89,525個限制性股票單位的RSU補助金，其授予日期的公允價值為60,000美元，在授予日一週年之內或2024年年度股東大會之前分期歸屬。

根據EIP，我們董事會的 非執行主席將額外獲得年度股權獎勵，其授予日期為公平市場 價值為50,000美元的限制性股票單位。

根據保單授予的每個 RSU 獎勵將在控制權變更或非僱員董事死亡或殘疾時完全歸屬。

現金 補償

每位 非僱員董事因在董事會任職而每年獲得35,000美元的現金儲備。我們董事會的非執行主席 每年額外獲得50,000美元的現金儲備。

董事會三個主要常設委員會的主席和成員有權獲得以下年度現金 預付金：

所有 年度現金補償金額將按季度等額分期支付，根據 適用財季的服務天數按比例分期支付。

我們 還報銷非僱員董事因出席我們的董事會 或其任何委員會的會議而產生的所有合理的自付費用。

股權 薪酬計劃信息

下表提供了有關截至2023年12月 31日生效的所有Sonim股權薪酬計劃的某些信息：

根據 2019年員工股票購買計劃，預留髮行的普通股數量在每個日曆年的1月 1日自動增加，為期10年，從2020年1月1日開始，截至2029年1月1日，包括2029年1月1日，其金額等於 上一個日曆年12月31日已發行資本存量總數的1％中的較小值，以及 (ii) 50,000 股，除非董事會或薪酬委員會在此日期之前確定漲幅較小或 不加薪。自2024年1月1日起，2019年員工股票購買計劃中又增加了50,000股股票，前提是這些 股尚未通過在S-8表格上提交註冊聲明進行註冊。

根據 2019年股權激勵計劃，根據 2012年期權計劃授予的已發行股票期權或其他股票獎勵的被沒收、終止、到期或以其他方式未發行的股票可供發行。此外，根據2019年股權激勵計劃預留髮行的 普通股數量在每個 日曆年的1月1日自動增加，為期10年，從2020年1月1日開始，截至2029年1月1日（含當日），金額等於上一日曆年12月31日已發行股本總數的5％，除非董事會或薪酬 委員會事先決定到上調之日為止，漲幅會小一些，或者不增加。自2024年1月1日起，2019年股權激勵計劃中又增加了2,154,054股股份。在遵守2019年股權激勵計劃的某些明確限制的前提下，2019年股權激勵計劃下可用於獎勵目的的 股票通常可用於該計劃授權的任何類型的獎勵，包括期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、RSU、基於績效的股票或現金獎勵或其他類似的 購買或收購我們普通股的權利。

某些 關係和關聯人交易

關聯方交易的政策 和程序

我們 有一份書面的《關聯人交易政策》，其中規定了公司關於識別、 審查、考慮和批准或批准 “關聯人交易” 的政策和程序。僅就公司 政策而言，“關聯人交易” 是指公司和任何 “關聯人” 參與的涉及金額超過 120,000美元的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、 安排或關係）。本政策不涵蓋涉及就關聯人以員工、董事、顧問或類似身份 向公司提供的服務進行補償的交易。關聯人是公司的任何執行官、董事或超過5％的股東 ，包括其任何直系親屬，以及由此類人員擁有或控制的任何實體。

根據政策 ，如果交易被確定為關聯人交易，管理層必須向審計委員會（或者，如果審計委員會不宜批准，則向董事會的其他獨立機構 ）提供有關 擬議關聯人交易的信息，以供審議、批准或批准。除其他外，演示文稿必須包括對重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給公司帶來的好處 以及是否存在任何替代交易的描述。為了提前識別關聯人交易，公司依賴其執行官、董事和某些重要股東提供的信息 。在考慮關聯人交易時，審計 委員會會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

在 中，如果董事對擬議的交易感興趣，則董事必須迴避審議 和批准。該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，審計委員會 應根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違背公司 及其股東的最大利益，正如審計委員會在善意行使自由裁量權時所確定的那樣。

相關 方交易

以下 描述了自2021年1月1日以來我們一直參與的交易，其中（i）所涉金額 超過或將超過截至2023年、2022年和2021年12月31日，我們總資產平均值的百分之一， 和（ii）我們的任何董事、執行官或普通股5％以上的持有人，或其任何成員他們的直系親屬 曾經或將要擁有直接或間接的物質利益，標題為 {的章節中描述的補償安排除外br}”高管薪酬” 和”管理層-非僱員董事薪酬。”

訂閲 協議和附帶安排

訂閲 協議

2022年4月13日，公司與特拉華州有限責任公司AJP控股公司 LLC（“買方”）簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，買方同意以17,500,000美元的收購價從 公司購買總共20,8333股普通股（“購買的股份”）。 截至訂閲協議簽訂之日，當時擔任Sonim全球運營和 工程執行副總裁的彼得·劉先生被任命為Sonim的首席執行官。認購協議還規定向劉先生而不是買方發行所購股份的某部分 部分。王先生現任 公司的董事會主席，是買方40％的會員權益的唯一經理和所有者。

內部人士 投票協議

在 與認購協議有關時，公司董事會的所有成員和時任總裁、 首席財務官兼首席運營官 Robert Tirva（均為公司股東）於2022年4月13日與公司和買方簽訂了投票和支持 協議，根據該協議，這些股東同意對普通股 進行投票由該股東擁有和/或控制的公司股票，贊成採用認購協議和 由此設想的交易，以及投票和支持協議中規定的其他事項。每份投票和 支持協議還包含對普通股轉讓的限制，但有限的例外情況除外。每份投票 和支持協議在首次交易時終止，定義見訂閲協議，並根據2022年7月13日 13日的訂閲協議完成。

支持 協議

2022 年 6 月 28 日 ，公司舉行了特別股東大會（“特別會議”），其中 公司的股東以大約 71.98% 的選票批准了訂閲協議及其設想的交易。 在特別會議之後，公司和買方於2022年7月13日完成了首次收盤。

在 中，根據訂閲協議的條款，公司與買方於 2022 年 7 月 13 日簽訂了支持協議 （“買方支持協議”），根據該協議，除其他外，買方同意對買方擁有的普通股 的股份進行投票，支持豪先生和穆利卡先生的當選，以及買方支持中規定的其他事項 協議。買方支持協議還要求，作為買方轉讓買方擁有的任何普通股的條件，此類普通股的收購方必須同意受買方支持協議條款的約束。

在 中，根據訂閲協議的條款，公司與劉先生於 2022 年 7 月 13 日簽訂了支持協議（ “指定人員支持協議”）。指定人支持協議的條款類似於買方支持 協議的條款，前提是指定人支持協議將其要求僅擴展到我們在首次收盤時發行 的952,381股普通股，而不是劉先生擁有的全部普通股。

由於美國證券交易委員會正式結束了與公司有關的某些調查， 《買方支持協議》和《指定人員支持協議》均在董事結束時間（如 訂閲協議中定義的術語）終止。

註冊 權利協議

在 中，根據訂閲協議的條款，公司和買方於2022年7月13日簽訂了註冊 權利協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，公司 （除其他外）必須在第二次收盤（定義見認購協議）後的30天內向美國證券交易委員會提交一份註冊 聲明，登記買方或任何接收可註冊證券的人（該術語在註冊權協議中定義為 ）（每個 “持有人”）持有的所有可註冊證券的轉售。根據1933年《證券法》，公司註冊 待售可註冊證券的義務自以下第一個發生之日起終止：(i) 自公司根據註冊權協議提交的上架註冊聲明生效之日起五 年， (ii) 所有持有人可以根據第144條不受交易量限制出售公司普通股的日期，以及 (iii) 任何持有人不持有可註冊證券的日期。

高管和董事的責任和賠償限制

公司為其董事和高級管理人員提供賠償，使他們不必過分擔心與為公司提供服務有關的個人責任 。根據公司章程，公司必須在特拉華州或其他適用法律未禁止的範圍內向其董事 和高級管理人員提供賠償。公司還與其執行官和董事簽訂了賠償協議 。除其他外，這些協議規定，公司將在協議規定的情況下和範圍內，向高管 或董事賠償費用、損害賠償、判決、罰款和和解金 由於其作為公司董事、高級管理人員或其他代理人的地位 ，在他或她現在或可能成為一方的訴訟或訴訟中，他或她可能需要支付費用、損害賠償、判決、罰款和和解金，以及否則在特拉華州法律和公司 章程允許的最大範圍內。

安全 某些所有權

受益的 所有者和管理層

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表按以下方式列出了截至2024年5月30日（創紀錄的年會日期 ）有關我們普通股實益所有權的某些信息：

我們 已根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共同投票權或投資權 。除非下文另有説明，否則據我們所知，表 中提到的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法 （如適用）。該信息不一定表明出於任何其他目的的實益所有權，包括 《證券法》第 13 (d) 和 13 (g) 條的目的。

我們 計算受益所有權百分比的依據是 [46,717,887]截至2024年5月30日 30日，我們的已發行普通股股份。根據美國證券交易委員會的規定，我們已將受股票期權、認股權證或其他權利約束的普通股 視為自2024年5月30日起六十（60）天內可行使或行使的普通股標的RSU ，以及目前可在2024年5月30日起六十（60）天內發行或發行的普通股標的RSU 的已發行股份，將由 實益擁有} 持有普通股期權或限制性股票單位的人，目的是計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們 不認為這些股票已流通。

除非 另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o Sonim Technologies, Inc.，4445 Eastgate Mall， Suite 200，加利福尼亞州聖地亞哥 92121。除非另有説明，否則表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息 。

Delacient 第 16 節報告

《交易法》第 16（a）條要求我們的董事和執行官等在表格3上向美國證券交易委員會提交有關我們股票所有權的初步報告，並在表格4或表格5上提交所有權變更報告。僅根據對向美國證券交易委員會 提交的報告的審查以及舉報人的書面陳述，我們認為我們的所有高管和董事都根據第 16 (a) 條及時提交了 2023 財年所需的報告 。

其他 問題

代理材料的户口

SEC 已通過允許公司和中介機構的規則 (例如，經紀人），通過向這些股東提交一份通知 或委託書和年度報告，以滿足有關兩個或兩個以上共享相同地址的股東的通知 或委託書和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”。 此流程使股東和 Sonim 都受益，因為它可以顯著降低我們的印刷和郵寄成本，並消除將不必要的 郵件送到您家中。它還通過保護自然資源來保護環境。

根據 此程序，我們將向共享相同地址的多個 股東提供互聯網可用性通知的單一副本，以及代理材料（如果適用）。參與户口持股的股東將繼續能夠訪問和獲得 單獨的代理卡。

應 的書面請求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及代理材料 的副本發送給任何股東，地址為我們交付了其中任何文件的單一副本。要單獨收取 互聯網可用性通知的副本以及代理材料（如果適用），股東可以通過書面要求聯繫我們的祕書，索尼姆 Technologies, Inc.，加利福尼亞州聖地亞哥東門購物中心4445號，200套房，92121。相同的電話號碼和地址可用於通知我們 您希望將來收到一套單獨的代理材料，或者如果您收到多份副本，則可以請求交付我們的代理材料的單一副本 。

股東 關於2024年年度股東大會的提案

《交易法》第 14a-8 條

如果 股東希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在2025年年會的委託書中納入一項提案，則該提案必須由我們的祕書在當天或之前在主要執行辦公室接收 [ 2025 年 2 月 7 日]。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案 的要求。提案應發送至：

Sonim 技術有限公司

注意： 祕書

4445 Eastgate 購物中心，200 套房

加利福尼亞州 San 地亞哥 92121

提前 通知程序

我們的 經修訂和重述的章程還為希望在年會上提出提案或提名 董事但不尋求將提案或董事候選人納入我們的委託書的股東制定了預先通知程序。為了根據我們經修訂和重述的章程的預先通知條款適當 參加我們的2025年年度股東大會，股東 必須及時提供書面通知，該通知必須由祕書在公司主要執行辦公室收到，任何 此類提案或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含我們修訂和重述的章程中指定的 信息。為了及時起見，祕書必須在公司主要 執行辦公室收到股東的書面通知：

如果我們在年度 會議一週年前超過30天或超過30天舉行2025年年會，則祕書必須在公司主要高管 辦公室收到經修訂和重述的章程所要求的書面通知：

“公開 公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家 新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或 15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

除了滿足我們章程的上述要求外，為了遵守《交易法》（通用代理規則 規則）第14a-19條，打算為2025年股東年會 年度股東大會招募代理人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求，包括提供一份聲明 該股東打算徵集佔公司股份 投票權至少 67% 的股份持有人根據《交易法》 規則14a-19（b）的規定，對董事選舉進行投票，以支持公司提名人以外的董事候選人。

年度 報告

我們的 2023年年度報告將與該委託書一起郵寄給通過郵件收到該委託書的股東。股東 可以在www.proxydocs.com/SONM上訪問我們的2023年年度報告。我們的2023年年度報告也已向美國證券交易委員會提交。可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得 。

應股東的書面要求，我們將免費郵寄2023年年度報告的副本，包括財務報表和 財務報表附表，但不包括證物。支付合理的 費用即可獲得 2023 年年度報告的展品，該費用僅限於我們提供所需展品的費用。所有申請均應提交給祕書長，並郵寄至 Sonim Technologies, Inc.，4445 Eastgate Mall，Suite 200 Suite 200，加利福尼亞州 92121。

你的 投票很重要。請按照對 代理材料互聯網可用性通知進行投票的説明立即對您的股票進行投票，或者如果您收到了我們的代理材料的紙質或電子副本，請填寫、簽名、註明日期並歸還 您的代理卡，或者按照代理卡上的説明進行互聯網或電話投票。

附件 A

Sonim 技術有限公司

經修訂的 並重述了 2019 年股權激勵計劃

董事會通過 ：2019 年 3 月

經股東批准 ：2019 年 5 月

首次公開募股 日期/生效日期：2019 年 5 月 9 日

經董事會修訂 ：2020 年 5 月 31 日

經股東批准 ：2020 年 9 月 29 日

重述 以説明反向股票拆分的影響：2021 年 9 月 15 日

經董事會修訂 ：2022 年 9 月 15 日

經股東批准 ：2022年10月26日

經董事會修訂 ：2023 年 8 月 14 日

經股東批准 ：2023 年 9 月 28 日

經董事會修訂 ：2024 年 5 月 17 日

經股東批准 ：2024 年 7 月 17 日

1。 將軍。

(a) 先前計劃的繼承者和延續。該計劃是 Sonim Technologies, Inc. 2012 年股權 激勵計劃（”事先計劃”）。自生效之日太平洋時間凌晨 12:01 起及之後，根據先前計劃，將不授予額外的 股票獎勵。生效之日太平洋時間凌晨 12:01 當天或之後授予的所有獎勵都將根據本計劃發放 。根據先前計劃授予的所有股票獎勵仍將受先前計劃的條款約束。

(i) 截至 生效之日太平洋時間凌晨 12:01，本來可以根據先前計劃進行未來補助的任何股票（”先前計劃的可用儲備金”）屆時將停止在先前計劃下提供。 取而代之的是，等於先前計劃可用儲備金的普通股數量將添加到股票儲備中（如下文第3（a）節中進一步描述的 ），並將立即根據下文的股票獎勵進行補助和發行， 不得超過下文第3（a）節中規定的最大數量。

(ii) 此外，自生效之日太平洋時間凌晨 12:01 起及之後，根據先前計劃授予的未償股票獎勵的普通股 股票的總數，即 (1) 在 行使之前因任何原因到期或終止；(2) 由於未能滿足授予此類股票所需的應急或條件而被沒收或回購的普通股 br} 或以其他方式向公司退貨；或 (3) 被重新收購、預扣（或未發放）以履行與 相關的預扣税義務獎勵（此類股票）返還股份”）將立即作為普通股 股（詳見下文第3（a）節）添加到股票儲備中，但不得超過下文第3（a）節中規定的最大數量 。

(b) 符合條件的獎項獲得者。員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(c) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）非法定股票期權， （iii）股票增值權，（iv）限制性股票獎勵，（v）限制性股票獎勵，（vii）績效股票獎勵，（vii） 績效現金獎勵，以及（viii）其他股票獎勵。

(d) 目的。該計劃通過授予獎勵，旨在幫助公司獲得和保留符合條件的獎勵 獲得者的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供 一種使符合條件的接受者可以從普通股價值的增加中受益的方式。

2。 管理。

(a) 董事會管理。董事會將管理該計劃。根據第 2 (c) 節的規定，董事會可以將計劃的管理權委託給一個委員會或 個委員會。

(b) 董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 確定：(A) 誰將獲得獎勵；(B) 授予每項獎勵的時間和方式；(C) 將授予哪種類型的獎勵； (D) 每項獎勵的規定（不一定相同），包括何時允許個人根據該獎勵行使或以其他方式獲得 現金或普通股；(E) 受該獎勵約束的普通股數量，或獎勵的現金價值；以及 (F) 適用於股票獎勵的 公允市場價值。

(ii) 解釋和解釋根據計劃和獎勵授予的獎勵，並制定、修改和撤銷計劃和獎勵的 管理規章制度。董事會在行使這些權力時，可以以其認為使計劃或獎勵完全生效所必要或權宜之計 的方式和範圍內，糾正計劃或 中任何獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與計劃及其授予的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 加快全部或部分獎勵的行使或歸屬時間（或發行現金或普通股 股以結算的時間）。

(v) 隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者 書面同意，除非下文第 (viii) 小節另有規定，否則暫停或終止 本計劃不會損害參與者在參與者當時未償還的獎勵下的權利。

(vi) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於根據《守則》第 409A 條通過與激勵性股票期權和某些不合格遞延薪酬有關的 修正案，和/或使根據本計劃授予的計劃或獎勵 符合激勵性股票期權要求或豁免或遵守第 409A 條規定的非合格遞延薪酬要求 本守則的 A，受適用法律的限制（如果有）約束。如果適用法律或上市要求要求 ，除非與資本調整相關的第 9 (a) 節另有規定，否則公司 將尋求股東批准本計劃的任何修正案，即 (A) 大幅增加本計劃下可供發行的普通股數量 ，(B) 大幅擴大有資格根據本計劃獲得獎勵的個人類別，(C) 實質性增加 參與者在本計劃下獲得的權益，（D）大幅降低了普通股的價格 根據本計劃發行或購買，（E）實質性延長本計劃的期限，或（F）實質性地擴大了根據本計劃發行的 可用獎勵的類型。除本計劃（包括下文第 (viii) 小節）或獎勵協議中另有規定外， 本計劃的任何修訂都不會損害參與者在未償獎勵下的權利，除非 (1) 公司請求受影響的 參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意。

(vii) 提交本計劃的任何修正案供股東批准，包括但不限於旨在滿足 《守則》第 422 條關於 “激勵性股票期權” 或 (B) 第 16b-3 條的要求的計劃修正案。

(viii) 批准在本計劃下使用的獎勵協議表格，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於 的修訂，以提供比先前在獎勵協議中更有利於參與者的條款，但須遵守 本計劃中任何不受董事會自由裁量權的特定限制； 但是, 前提是,任何此類修正均不會損害參與者在任何獎勵下的權利 ，除非 (A) 公司請求受影響參與者的同意，且 (B) 該參與者書面同意。儘管如此，(1) 如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成實質性損害 ，則參與者的權利不會被視為受到任何此類修正案的損害；(2) 在適用法律的限制下（如果有），董事會可以在沒有受影響參與者的情況下修改 任何一項或多項獎勵的條款同意 (A) 根據《守則》第 422 條保持該獎勵作為激勵 股票期權的合格地位；(B) 更改其條款激勵性股票期權，如果此類變更僅因為削弱了《守則》第 422 條規定的激勵性股票期權獎勵的資格地位而導致獎勵減值 ； (C) 澄清豁免方式或使該獎勵符合《守則》第 409A 條；或 (D) 遵守 其他適用法律或上市要求。

(ix) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益 ，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。

(x) 根據當地法律法規通過與本計劃的運營和管理相關的必要或適當的規則、程序和次級計劃，以允許身為外國人 或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃（前提是對本計劃或 為確保或促進遵守法律或促進遵守法律或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准相關外國司法管轄區的法規）。

(xi) 實際上，經任何受不利影響的參與者的同意，(A) 降低 任何未償還股票獎勵的行使、購買或行使價；(B) 取消任何未償股票獎勵並以新的 (1) 期權或 SAR 取而代之，(2) 限制性股票獎勵，(3) 限制性股票單位獎勵，(4) 其他股票獎勵，(5) 現金和/或 (6) 其他有價值的 對價由董事會自行決定，任何此類替代獎勵 (x) 涵蓋相同或不同數量的 股份普通股是取消的股票獎勵以及（y）根據本計劃或公司的其他股權或補償計劃授予的； 或（C）根據公認會計原則（統稱（A）至（C）， an” 被視為重新定價的任何其他行動交換計劃”).

(c) 派往委員會的代表團。

(i) 將軍。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果 本計劃的管理權下放給委員會，則委員會將擁有董事會迄今為止授予委員會的權力 ，包括將委員會授權行使的任何管理權力委託給委員會小組委員會的權力 （此後，本計劃中提及董事會的 將轉交給委員會或小組委員會，視情況而定）。任何管理權力的下放都將反映在董事會或委員會不時通過的決議中（如適用），這些決議與本計劃的規定不矛盾 。董事會可以保留 與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷董事會先前 授予的部分或全部權力。

(ii) 規則 16b-3 合規性。根據規則16b-3，委員會只能由兩名或更多非僱員董事組成。

(d) 委託給官員。董事會可以授權一 (1) 名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作 (i) 指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用法律允許的範圍內，還包括其他 股票獎勵）的接收者，並在適用法律允許的範圍內，接受此類獎勵的條款，以及 (ii) 確定普通股 股票的數量授予此類員工的此類股票獎勵； 但是，前提是，董事會關於此類 授權的決議將具體説明可能受該高管授予的股票獎勵的普通股總數， 該官員不得向自己發放股票獎勵。除非批准授權 權限的決議中另有規定，否則任何此類股票獎勵將以最近批准由委員會或董事會使用的股票獎勵 協議的形式發放。根據下文第 13 (x) (iii) 條，董事會不得將確定公允市場價值的權力下放給僅以高級職員（不包括董事）身份行事的高管 。

(e) 董事會決定的影響。董事會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋均不受 任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

3. 股票受計劃約束。

(a) 股票儲備。

(i) 在遵守有關資本調整的第9（a）條以及以下關於年度增長的句子的前提下，根據股票獎勵可能發行的普通股總數將不超過16,248,606股，該數字是以下各項的總和：

(A) 因首次通過本計劃而在生效之日獲得批准的 188,503 股股票；以及

(B) 截至生效之日首次採用 該計劃時，根據先前計劃的可用儲備金仍可供發行的股票數量；以及

(C) 根據本計劃不時可供授予的迴歸股份（如果有）；以及

(D) 在公司2020年年度股東大會上批准的 30萬股股票；以及

(E) 計劃下的全部常青增量；再加上

(F) 在公司2022年年度股東大會上批准了5,000,000股股票；以及

(G) 在公司2023年年度股東大會上批准的2,000,000股股票；以及

(H) 公司 2024 年年度股東大會批准了 3,000,000 股股票

（例如上文（A）至（H）中描述的 股份總數，”股票儲備”).

此外， ，股票儲備將在每個日曆年的1月1日自動增加，從首次公開募股日期發生的下一個日曆年的 日曆年的1月1日開始，到2029年1月1日（包括在內）結束（均為”Evergreen 日期”），金額等於上一個日曆年最後一天 已發行股本總數的百分之五（5％）。儘管如此，董事會仍可以在給定年度的常青日之前採取行動，規定 該年度的股票儲備不會增加，或者該年度的股票儲備的增加將少於前一句中普通股數量的 。

(ii) 為清楚起見，本第3（a）節中的股份儲備是對根據本計劃 可能發行的普通股數量的限制。由於單股可能需要多次授予（例如，如果受股票獎勵約束的股票被沒收， 可以按照下文第3（b）節的規定再次授予該股票，則股份儲備不是可以授予的股票獎勵 數量的限制。

(iii) 在《納斯達克上市規則》第5635 (c) 條或《紐約證券交易所 上市公司手冊第303A.08節、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用規則允許的情況下， 可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的 股數量。

(b) 將股份返還至股份儲備。如果股票獎勵或其任何部分 (i) 在該股票獎勵所涵蓋的所有 股份尚未發行的情況下到期或以其他方式終止，或 (ii) 以現金結算 (即，參與者獲得現金而不是 而不是股票），此類到期、終止或結算不會減少（或以其他方式抵消） 根據本計劃可能發行的普通股數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股由於未能滿足將此類股票歸屬於參與者 或根據交易所計劃交還給公司的普通股所需的應急或條件而被公司沒收或 回購，則根據本計劃沒收、回購 或以此類方式交出的股票將再次可供發行。公司為履行股票獎勵的税款 預扣義務或作為股票獎勵行使或購買價格的對價而重新收購的任何股票都將再次可供根據本計劃發行 。

(c) 激勵性股票期權限額。在遵守第9（a）節有關資本調整的規定的前提下，行使激勵性股票期權後可能發行的普通股的最大總數為等於三（3）股的 普通股數量乘以股票儲備。

(d) 對非僱員董事薪酬的限制。在任何一個日曆年中，任何非僱員董事均不得根據本計劃獲得的股票獎勵 ，該獎勵加上因擔任非僱員董事而獲得的現金薪酬，在一個日曆年內超過60萬美元，在他或她首次擔任非僱員董事的日曆年增加到100萬美元（根據此類股票獎勵的授予日公允價值計算 任何此類股票獎勵的價值用於財務報告目的的股票獎勵）。就本第 3 (d) 節規定的限制而言，在個人擔任員工或顧問但非僱員董事期間向其發放的 股票獎勵不計算在內 。

(e) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是經授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的 股票。

4。 資格。

(a) 獲得特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司 公司” 或 “子公司”（這些術語的定義見《守則》第424（e）和424（f）條）的員工。 除激勵性股票期權以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問； 但是，前提是，按照《證券法》第 405 條的定義，不得向僅向公司任何 “母公司” 提供持續服務的員工、董事和顧問發放 股票獎勵，除非 (i) 根據《守則》第 409A 條，此類股票獎勵的標的股票被視為 “服務接受者股票”（例如，因為股票獎勵是根據 一家公司授予的交易（例如分拆交易），（ii）公司經與其法律顧問協商，已確定 此類股票獎勵是以其他方式免受《守則》第 409A 條的約束，或 (iii) 公司經與其法律顧問協商，已確定 此類股票獎勵符合《守則》第 409A 條的要求。

(b) 百分之十的股東。十％的股東將不會被授予激勵性股票期權，除非該期權的行使價至少為授予之日公允市場價值的110％，並且該期權在授予之日起五年 年後不可行使。

5。 與期權和股票增值權相關的條款。

每個 期權或 SAR 將採用董事會認為適當的形式幷包含相應的條款和條件。所有期權在授予時將分別被指定為 的激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書 或證書。如果期權未被明確指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但期權 的部分或全部不符合適用規則下的激勵性股票期權的資格，則該期權（或其中的一部分）將是非法定的 股票期權。單獨的期權或特別行政區的規定不必相同； 但是，前提是，每份獎勵協議 都將符合 以下每項條款的實質內容（通過在適用的獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議中的條款）：

(a) 術語。在遵守第 4 (b) 節關於十％股東的規定的前提下， 自授予之日起十年到期或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權均不可行使。

(b) 行使價。在遵守第 4 (b) 節關於十％股東的規定的前提下，每個 期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予 獎勵之日受該期權或特別行政區約束的普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，如果授予期權或特別股權的行使價或行使價低於受該獎勵約束的普通股公平 市值的100％，前提是該期權或特別股權的行使價或行使價是根據公司交易獲得或替代另一 期權或股票增值權的，且方式符合《守則》第409A 條和第 424 (a) 條的規定（如果適用）守則。每個特別行政區將以普通股等價物計價。

(c) 期權的購買價格。在適用法律允許的 範圍內，董事會可自行決定通過下述支付方式 的任意組合來支付通過行使期權獲得的普通股的購買價格。董事會將有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式 限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式 的期權。允許的付款方式如下：

(i) 以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的計劃，該計劃在發行受期權約束的 股票之前，導致公司收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指示 ，要求從銷售收益中向公司支付總行使價；

(iii) 通過向公司交付（通過實際交付或證明）普通股；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則採取 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少 由公允市場價值不超過總行使價的最大整數股行使時可發行的普通股數量； 但是，前提是，公司將接受參與者 的現金或其他付款，前提是總行使價的任何剩餘餘額，但未因擬發行的全股 數量的減少而得到滿足。普通股將不再受期權約束，此後也不可行使，前提是行使時可發行的 (A) 根據 “淨行權” 支付行使價，(B) 股票因行使而向參與者交付 ，以及 (C) 股份被扣留以履行預扣税義務；或

(v) 以董事會可能接受並在適用的獎勵協議中規定的任何其他形式的法律對價。

(d) 特別行政區的行使和支付。要行使任何未償還的特別股權，參與者必須按照證明該特別行政區的《股票增值權協議》的規定，向公司 提供書面行使通知。行使特別行政區時應支付的增值分配 將不大於 (A) 若干普通股的總公允市場價值（在 行使特別行政區之日）的超出部分，等於參與者 根據該特別行政區歸屬的普通股等價物的數量，以及參與者在該日行使特別行政區的情況 (B) 參與者在普通股等價物上行使特別行政區數量的總行使價 日期。增值分配 可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，具體由董事會決定，幷包含在證明此類特別行政區的獎勵協議中。

(e) 期權和 SAR 的可轉讓性。董事會可自行決定對期權 和 SAR 的可轉讓性施加董事會決定的限制。如果董事會沒有做出相反的決定，則對期權和特別行政區可轉讓性的以下限制 將適用：

(i) 傳輸限制。除非根據遺囑或血統和分配法（或根據下文 (ii) 和 (iii) 小節規定的 ），否則期權或 SAR 不可轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。 董事會可能允許以適用法律或法規未禁止的方式轉讓期權或特別股權。除非計劃中明確規定 ，否則期權和特區收益率均不得轉讓以供對價。

(ii) 家庭關係令。經董事會或正式授權官員批准，可以在《財政條例》第 1.421-1 (b) (2) 條或類似的非美國法律允許的情況下，根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書 的條款轉讓 期權或 SAR。如果期權是激勵性股票期權，則此類轉讓 期權可能被視為非法定股票期權。

(iii) 受益人指定。經董事會或正式授權官員批准，參與者可以通過以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司或公司指定的任何第三方發出書面 通知， 指定第三方，該第三方在參與者去世後將有權行使期權或特別行政區並獲得 普通股或其他行使產生的對價。如果沒有這樣的指定，參與者去世後， 參與者遺產的執行人或管理人或參與者的合法繼承人將有權行使 期權或特別股權，並獲得普通股或其他行使產生的對價。但是，公司可以隨時禁止指定 受益人，包括因為公司得出任何結論，認為這種指定將不符合適用法律的規定 。

(f) 一般歸屬。受期權或特別行政區約束的普通股總數可以定期歸屬和行使 ，可能相等，也可能不相等。期權或 SAR 可能受董事會認為 行使或不行使的時間或時間（可能基於績效目標或其他標準的滿足程度）的約束。個別期權或特別股權的歸屬條款可能會有所不同。本第 5 (f) 節的規定受任何期權 或 SAR 條款的約束，這些條款規定了可行使期權或 SAR 的最低普通股數量。

(g) 終止持續服務。除適用的獎勵協議或 參與者與公司之間的其他協議中另有規定外，如果參與者的持續服務終止（原因終止和參與者 死亡或殘疾除外），則參與者可以在截至前者的時限內行使自己的期權或 SAR（以參與者截至持續服務終止之日有權行使 此類獎勵為限）(i) 在協議終止後三 (3) 個月內發生的日期參與者的持續服務（或適用的獎勵協議中規定的更長或更短的期限），以及（ii）獎勵協議中規定的期權或SAR期限的到期。如果 在持續服務終止後，參與者未在適用的 時間範圍內行使其期權或 SAR（如適用），則該期權或 SAR 將終止。

(h) 延長終止日期。除非適用的獎勵協議或參與者 與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果僅僅因為普通股的發行 將違反《證券法》的註冊要求而在任何時候禁止在參與者的持續服務終止後（ 除外）終止期權或 SAR，則期權或 SAR 將終止 } 在 (i) 總期限到期時，以較早者為準時間（不一定是連續的）等於參與者持續服務終止後的相應終止後 行使期權或 SAR 不會違反此類註冊要求，以及 (ii) 適用的 獎勵協議中規定的期權或 SAR 期限到期。此外，除非參與者獎勵協議中另有規定，否則如果在參與者的持續服務終止（有正當理由的除外）行使期權或特別股時獲得的任何普通股的出售 將違反公司的內幕交易政策，則期權或特別行政區將在 (i) 等於適用的終止後的 個月期限（不必連續）到期日終止，以較早者為準 參與者的持續服務終止後的行使期，在此期間出售行使期權或特別行政區時獲得的普通股不會 違反公司的內幕交易政策，或（ii）適用獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限的到期。

(i) 參與者的殘疾。除非適用的獎勵協議或參與者 與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者 可以行使其期權或 SAR（僅限參與者在持續服務終止之日 之日有權行使該期權或 SAR），但只能在 (i) 中以較早者為止的時間段內) 持續服務終止後 12 個月的日期 （或獎勵協議中規定的更長或更短的期限），以及（ii）獎勵協議中規定的期權或特別股權期限 的到期。如果在持續服務終止後，參與者 未在適用的時間範圍內行使其期權或 SAR，則該期權或 SAR（如適用）將終止。

(j) 參與者死亡。除非適用的獎勵協議或參與者與 公司之間的其他協議中另有規定，否則 (i) 參與者的持續服務因參與者死亡而終止，或 (ii) 參與者 在獎勵協議規定的行使期限（如果有）內死亡，則可以行使期權或 SAR（僅限參與者 有權行使該期權或 SAR（截至死亡之日）根據參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使 期權或 SAR 權利的人，或被指定在參與者去世後行使期權或 SAR 的人， 但僅限於 (i) 死亡之日後 18 個月（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限 ）的期限，以及 (ii) 期限到期，以較早者為準獎勵協議中規定的期權或特別股權。如果 在參與者去世後，未在適用的時間範圍內行使期權或 SAR，則期權或 SAR（如適用） 將終止。

(k) 因故解僱。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的 其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則期權或SAR將在該參與者終止持續服務後立即終止 ，並且從持續服務終止之日起，參與者將被禁止行使其 或其期權或SAR。如果參與者的持續服務被暫停 ，等待對原因的存在進行調查，則參與者在期權或 SAR 下的所有權利也將在調查期間暫停 。

(l) 非豁免員工。如果根據經修訂的1938年美國《公平勞動 標準法》，向非豁免僱員授予期權或特別股權，則該期權或特別股權在授予期權或特別行政區之日起至少六個月 個月後才可以首次行使任何普通股（儘管該獎勵可能在此日期之前授予）。根據《美國工人經濟機會法》的條款 ，(i) 如果此類非豁免員工死亡或患有殘疾，(ii) 在不假定、繼續或替代此類期權或 SAR 的公司交易 中，(iii) 控制權變更時，或 (iv) 參與者 退休時（該術語可能在參與者獎勵協議中定義）與美國工人經濟機會法案的另一份協議中的參與者獎勵協議中定義參與者和 公司，或者，如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的就業政策和指導方針），任何期權和 SAR 的既得 部分可以在授予之日起的六個月內行使。上述條款旨在 運作，使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入都將免於其正常工資率。在遵守《美國工人經濟機會法》允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工在 任何其他股票獎勵下行使、歸屬或發行任何股票所獲得的任何收入將免於員工的正常工資率，本第 5 (l) 條的規定將適用於 所有股票獎勵，特此以引用方式納入此類股票獎勵協議。

6。 期權和特別行政區以外的股票獎勵條款。

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的 形式和條件。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，普通股 可以（x）以賬面登記表形式持有，但須遵守公司的指示，直到與限制性 股票獎勵相關的任何限制失效；或（y）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。 限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的 限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中引用 方式納入本協議中的條款）：

(i) 注意事項。授予限制性股票獎勵的對價是 (A) 應付給 公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，(B) 過去向公司或關聯公司提供的服務，或 (C) 董事會可自行決定接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價（包括未來服務） 。

(ii) 歸屬。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可能會根據董事會確定的歸屬時間表在 中沒收公司。

(iii) 終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以通過沒收條件或回購權獲得 截至限制性股票獎勵協議條款終止持續服務之日參與者持有的尚未歸屬 的任何或全部普通股。

(iv) 可轉讓性。只有在限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件下， 參與者才能轉讓根據限制性股票獎勵協議收購普通股的權利，前提是董事會將自行決定 ，只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受 限制性股票獎勵協議的條款約束。

(v) 股息。限制性股票獎勵協議可能規定，在限制性股票上支付的任何股息將受到與受限制性股票獎勵約束的普通股相同的 歸屬和沒收限制。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件 。限制性股票單位獎勵協議的條款和條件可能會不時更改， 和單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票單位獎勵 協議都將符合 以下每項條款的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款）：

(i) 注意事項。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股普通股時支付的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵的每股普通股支付的對價 （如果有）可以以董事會自行決定接受且適用法律允許的任何形式的合法 對價支付。

(ii) 歸屬。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以自行決定對限制性股票單位獎勵的 的歸屬施加其認為適當的限制或條件。

(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任意組合 或以董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來結算。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以酌情施加 此類限制或條件，將受限制性股票單位獎勵約束的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到此類限制性股票單位獎勵的歸屬之後。

(v) 股息等價物。限制性股票單位 獎勵涵蓋的普通股股息等價物可以記入董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中。董事會可自行決定，這些 股息等價物可按董事會確定的方式 轉換為限制性股票單位獎勵涵蓋的額外普通股。由於此類股息等價物 而記入的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股票將受與之相關的基礎限制性股票單位獎勵協議的所有相同條款和條件的約束。

(vi) 終止參與者的持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵 協議中另有規定，否則在參與者終止 持續服務後，未歸屬的限制性股票單位獎勵的此類部分將被沒收。

(c) 績效獎。

(i) 績效股票獎勵。績效股票獎勵是一種股票獎勵，根據業績期內實現某些績效目標的情況而定，應支付（包括可能授予、可以歸屬或 可以行使的股票獎勵）。績效股票獎勵 可能但不要求參與者完成指定的持續服務期。任何績效 期的長度、在績效期內要實現的績效目標，以及衡量這些績效 目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會或委員會自行決定。此外，在適用法律和適用的獎勵協議允許的 範圍內，董事會可以決定現金可用於支付績效 股票獎勵。

(ii) 績效現金獎勵。績效現金獎勵是一種現金獎勵，視績效 期內實現某些績效目標而定。績效現金獎勵還可能要求完成指定的持續服務期。 在授予績效現金獎勵時，任何績效期的長度、在 績效期內要實現的績效目標，以及衡量此類績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會或委員會自行決定最終確定 。董事會可以指定績效現金獎勵的支付方式，可以是 現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇以現金或其他財產全額或部分支付其績效現金獎勵或董事會可能指定的部分 。

(iii) 董事會自由裁量權。董事會保留調整或取消在實現 績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在績效期內使用的績效標準的計算方式。

(d) 其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵（例如，行使價或行使價低於授予時普通股 公允市場價值的100％的期權或股票權利）可以單獨發放，也可以在 第 5 節和本第 6 節前述條款規定的股票獎勵之外單獨發放，也可以在 第 5 節和本第 6 節前述條款規定的股票獎勵之外發放。在不違反本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一而完整的 權限來決定向誰發放此類其他股票獎勵以及授予此類其他股票獎勵的時間或時間，根據此類其他股票獎勵以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件 授予的普通股（或其現金等價物）的數量。

7。 公司的契約。

(a) 股票的可用性。公司將始終保持 滿足當時未償還的股票獎勵所需的合理數量的普通股。

(b) 遵守法律。如有必要，公司將尋求從每個監管委員會或機構那裏獲得授予股票獎勵以及在行使或歸屬股票獎勵時發行和出售普通股所需的權力； 但是 提供了，本承諾不要求公司根據《證券法》、計劃或其他證券或 適用法律註冊任何股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力 並以合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需或可取的授權，則除非獲得該授權 ，否則公司將免除 在行使或歸屬此類股票獎勵時未能發行和出售普通股所承擔的任何責任。如果授予或發行違反任何適用法律，則參與者將沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵的 發行現金或普通股。

(c) 沒有義務申報税款或儘量減少税款。公司沒有義務或義務將行使此類股票獎勵的時間或方式或税收待遇告知 等持有人。此外，公司沒有義務或義務警告 或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，或可能有一段時間 不得行使該獎勵。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低。

8。 其他。

(a) 普通股銷售收益的使用。根據股票獎勵出售普通股的收益將構成公司的 普通基金。

(b) 構成獎勵授予的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者 發放獎勵的公司行動 將被視為已完成，除非董事會另有決定，無論該文書、 證書或證明該獎勵的信函是何時傳達給參與者，或者該參與者實際收到或接受的。如果記錄構成補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含 條款（例如行使價、歸屬計劃或股份數量）由於獎勵協議或相關撥款文件中的文書錯誤而導致與獎勵協議或相關 撥款文件中的條款不一致的 條款，則公司記錄 將控制和參與者對獎勵協議或相關補助金中的錯誤條款沒有具有法律約束力的權利文件。

(c) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據該獎勵的條款行使 或發行普通股的所有要求，且 (ii) 該參與者已根據該獎勵的條款滿足行使 或發行普通股的所有要求，並且 (ii) 該獎勵的普通股的發行已生效公司的賬簿和記錄。

(d) 沒有就業權或其他服務權。本計劃、任何獎勵協議或根據該協議或與 簽訂的與根據該計劃授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或 關聯公司服務的權利，也不會影響公司或關聯公司在有或沒有通知的情況下終止 (i) 僱用員工的權利，(ii)) 顧問根據該顧問與本公司簽訂的協議的 條款提供的服務，或關聯公司，或 (iii) 根據公司或關聯公司的章程 以及 公司或關聯公司註冊或註冊所在的州或外國司法管轄區公司法的任何適用條款（視情況而定）由董事提供服務。此外，如果公司不是參與者的僱主 ，則授予獎勵不會建立公司與 參與者之間的僱傭或其他服務關係。

(e) 時間承諾的變更。如果參與者在向參與者授予任何獎勵之日之後 為公司和任何關聯公司提供服務 的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司 的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了長假），則董事會有權其全權酌情權 (x) 相應減少股份數量或現金金額，但須遵守以下條件計劃在時間承諾變更之日 之後歸屬或支付的此類獎勵的任何部分，以及 (y) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合的，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表 。如果出現任何此類減免，參與者將無權獲得獎勵 中以這種方式減少或延期的任何部分。

(f) 激勵性股票期權限制。如果任何期權持有人在任何日曆年內（在 公司和任何關聯公司的所有計劃下）首次可行使激勵性股票期權的普通股 的總公允市場價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他限額），或者以其他方式不符合激勵性股票期權、期權或其中的規定超過該限額（根據授予限額時的 順序）或不超過儘管 適用的期權協議中有任何相反的規定，遵守此類規則將被視為非法定股票期權。

(g) 投資保障。作為根據任何獎勵行使或收購普通股的條件，公司可以要求參與者 (i) 就參與者在金融和商業 事務方面的知識和經驗提供令公司滿意的書面保證，和/或僱用在財務 和商業事務方面具有相當滿意的知識和經驗的買方代表，並且該參與者能夠單獨或與買方代表一起評估利弊 和行使該獎項的風險；以及 (ii) 向公司提供令人滿意的書面保證，説明參與者正在用參與者自己的賬户收購 股受獎勵約束的普通股，目前無意出售或以其他方式 分配普通股。如果 (A) 根據證券法，行使或收購普通股時發行的股票是根據當時的 有效註冊聲明登記的，或者 (B) 對於任何特定要求，公司律師 確定在當時適用的情況下無需滿足此類要求，則上述要求以及根據此類要求提供的任何保證都將失效 證券法。 根據公司法律顧問的建議，公司可以在根據本計劃發行的股票憑證上註明其認為必要或適當的 ，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。

(h) 預扣義務。除非獎勵協議條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式或組合使用 種方式履行與獎勵相關的任何 美國和非美國聯邦、州或地方税收預扣義務：(i) 促使參與者支付現金；(ii) 從已發行或以其他方式發行的普通股 股票中扣留普通股與股票獎勵相關的參與者； 但是, 前提是, (A) 預扣的普通股 的價值不超過法律可能要求預扣的最大税額（或允許的其他 金額，同時仍避免將股票獎勵歸類為財務會計負債）， 和 (B) 對於任何受交易所第16條申報要求約束的參與者持有的股票獎勵 法案，任何此類股份預扣都必須得到薪酬委員會的特別批准，作為必須使用的適用方法 為履行預扣税義務或此類股票預扣程序，必須以其他方式滿足《交易法》第16（b）條規定的豁免交易 的要求；（iii）從以現金結算的股票獎勵中預扣現金；（iv）從本應支付給參與者的任何 金額中預扣款項；（v）根據根據頒佈的 條例T制定的計劃，以 “無現金活動” 的方式由美聯儲委員會，或（vi）通過獎勵協議中可能規定的其他方法。

(i) 電子交付。此處提及的 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網 （或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件 。

(j) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後，普通股 股的交付或現金的支付可以延期，並可制定 計劃和程序，供參與者做出延期選擇。參與者將根據《守則》第 409A 節 進行延期。根據《守則》第 409A 條，董事會可以在參與者仍是 員工或以其他方式向公司提供服務時提供分配。董事會有權在參與者終止 持續服務後，推遲獎勵並決定參與者何時以及按年百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃的規定和 適用法律執行此類其他條款和條件。

(k) 遵守《守則》第 409A 條。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議 的解釋將盡最大可能使本計劃和根據本協議授予的獎勵免受《守則》第 409A 節的約束，並在不這樣豁免的範圍內，遵守《守則》第 409A 條。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵 均不可豁免並因此受《守則》第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議 將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條中規定的後果，並且 在獎勵協議中未提及的必要條款的情況下，特此以引用方式將此類條款納入獎勵 協議。儘管本計劃有任何相反規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果 普通股是公開交易的，如果持有《守則》第 409A 條下構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是 “特定員工”，則不分配或支付因 “離職” 而應付的任何款項 （按照《守則》第 409A 條的定義（不考慮 下的替代定義）將發放或支付在該參與者 “離職” 之日起六個月之前，或者如果更早，則在參與者死亡之日之前，除非此類分配或付款 可以按照《守則》第 409A 條進行支付，並且任何延遲的款項將在該六個月期限結束後的當天一次性支付 ，餘額將在此後支付原來的日程安排。

(l) 交換計劃。未經股東事先批准，董事會可以參與交換計劃。

(m) 回扣/恢復。根據公司 證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或者美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用的 法律的其他要求， 公司必須採取的任何回扣政策，根據該計劃授予的所有獎勵均需進行補償。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在構成原因的事件發生時對先前收購的普通股 或其他現金或財產的收購權。根據與公司或關聯公司簽訂的任何協議，此類回扣政策 下的任何補償金均不構成導致有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似 條款）辭職的事件。

9。 普通股變動時的調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會將適當、按比例調整： (i) 根據第 3 (a) 條受本計劃約束的證券類別和最大數量，(ii) 根據第 3 (c) 條行使激勵性股票期權後可能發行的證券類別和最大數量 ，以及 (iii) 類別 和數量受未償還股票獎勵約束的證券和每股股票的價格。董事會將做出此類調整， 其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 解散或清算。除非股票獎勵協議中另有規定，否則如果公司解散或清算 ，所有未償還的股票獎勵（由不受 沒收條件或公司回購權的既得和流通普通股組成的股票獎勵除外）將在該 解散或清算完成之前立即終止，以及受公司回購約束的普通股本公司可以回購或重新收購購買權或受沒收 條件約束儘管此類股票獎勵的持有人正在提供持續 服務； 但是，前提是，董事會可自行決定在解散或清算完成之前使部分或全部股票獎勵完全歸屬， 可行使和/或不再可以回購或沒收（如果此類股票獎勵此前未到期或終止） ，但以解散或清算完成為前提。

(c) 公司交易。除非股票獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定 ，或者除非董事會在授予股票獎勵時另有明確規定，否則以下規定將適用於公司交易中的股票獎勵。如果進行公司交易，則不管 本計劃有任何其他規定，董事會仍可就股票獎勵採取以下一項或多項行動，但前提是 公司交易的完成或完成：

(i) 安排尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司） 承擔或延續股票獎勵，或用類似的股票獎勵代替股票獎勵（包括但不限於獎勵 以收購根據公司交易向公司股東支付的相同對價）；

(ii) 安排將公司持有的根據股票獎勵發行的普通股的任何再收購權或回購權轉讓給倖存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）；

(iii) 將股票獎勵（以及，如果適用，行使股票獎勵的時間）的全部或部分歸屬 加快到董事會確定的此類公司交易生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定這樣的 日期，則縮短至公司交易生效日期前五天的日期），這是偶然的行使在 生效後，如果該股票獎勵在 生效時或之前未行使（如果適用），則該股票獎勵將終止公司交易時間； 但是，前提是，董事會可能會要求參與者在公司交易生效之日之前填寫行使通知並將其交給公司

(iv) 安排公司持有的與股票 獎勵相關的任何再收購或回購權全部或部分失效；

(v) 在公司交易生效時間 之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會自行決定可能認為適當的現金對價（如果有）； 和

(vi) 以董事會可能確定的形式支付款項，其金額等於（A）應付給普通股持有人的與公司交易相關的每股金額（或每股財產價值 ）與（B）適用股票獎勵下的每股行使 價格相加的部分（如果有）乘以應受股票獎勵限制的股票數量。為清楚起見，如果支付給普通股持有人的每股金額（或每股財產價值）等於或 低於股票獎勵的行使價，則這筆付款 可能為零（0 美元）。此外，公司交易最終協議 中的任何託管、滯留、收益或類似條款可能適用於向股票獎勵持有者支付的此類款項，其範圍和方式與 此類條款適用於普通股持有人的程度和方式相同。

董事會不必對所有股票獎勵或其中的部分或對所有參與者採取相同的行動。 董事會可能會對股票獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

(d) 控制權變更。在 控制權變更後或之後，股票獎勵的歸屬和行使可能受到進一步加速的限制，如此類股票獎勵的股票獎勵協議所規定，或者 公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的那樣，但在沒有此類條款的情況下，不會發生此類加速。

10。 終止或暫停本計劃。

董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在 (i) 採用日期或 (ii) 公司股東批准本計劃之日的 十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。 計劃暫停期間或終止後，不得根據 計劃授予任何獎勵。

11。 計劃的存在；首次授予或行使的時間安排。

計劃將在通過之日生效； 但是，前提是，在首次公開募股日期（即 是生效日期）之前，不得授予任何股票獎勵。此外，除非計劃獲得公司股東的批准，否則不會行使任何股票獎勵（或者，如果是限制性股票獎勵，將授予限制性股票 單位獎勵、績效股票獎勵或其他股票獎勵），也不會結算績效現金獎勵，除非計劃獲得公司股東批准，批准將在採用之日後的12個月內進行。

12。 法律選擇。

特拉華州的 法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題， 不考慮該州的法律衝突規則。

13。 定義。本計劃中使用的以下 定義將適用於下述大寫條款：

(a) “收養日期” 指董事會通過本計劃的日期。

(b) “附屬公司” 在作出決定時，指公司 的任何 “母公司” 或 “子公司”，如《證券法》第405條所定義的那樣。董事會將有權決定在前述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間 。

(c) “獎項” 指股票獎勵或績效現金獎勵。

(d) “獎勵協議” 指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款 和條件的書面協議。

(e) “板” 指公司董事會。

(f) “資本存量” 指公司的每類普通股，無論每股 票數是多少。

(g) “資本化調整” 是指在採納日之後在未收到 公司通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、除現金以外的其他財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、組合等方式對受計劃約束或受任何股票獎勵的 普通股所作的任何變更或發生的其他事件股份、交換 股份、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，因為該術語在財務報表 會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的 轉換均不被視為資本調整。

(h) “原因” 將具有參與者與 公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，如果沒有此類協議，則該術語對參與者而言，是指 發生以下任何事件：(i) 該參與者根據美國法律犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德 敗壞的罪行其中，或任何適用的外國司法管轄區；(ii) 該參與者 企圖實施或參與欺詐或行為對公司或任何關聯公司的不誠實行為；(iii) 該參與者 故意、嚴重違反參與者與公司或任何關聯公司之間的任何合同或協議，或違反對公司或任何關聯公司的任何法定 義務；(iv) 該參與者未經授權使用或披露公司或任何 關聯公司的機密信息或商業祕密；或 (v) 該參與者的嚴重不當行為。 終止參與者的持續服務是出於原因還是無故的決定應由公司自行決定 。公司就參與者持有的未償還股票獎勵而無故解僱 而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的對 權利或義務的確定。

(i) “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中， 發生以下任何一個或多個事件：

(i) 任何《交易法》人士，直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券 合併投票權的50％以上，但合併、合併或類似交易除外。 儘管如此，（A）由於直接從公司收購 公司的證券，（B）由於投資者、其任何關聯公司 或任何其他交易中收購公司證券的交易或一系列關聯交易中收購公司證券的交易或一系列關聯交易而收購公司的證券，而該交易的主要目的是獲得融資， 將不視為控制權變更對於公司而言，通過發行股權證券，（C）收購了 的證券公司由在首次公開募股之日擔任執行官或董事的任何個人（以下簡稱”首次公開募股 投資者”）和/或任何IPO投資者擁有超過50％的直接或間接權益（無論是表決 權還是參與利潤或資本出資）超過50％的實體（統稱為”首次公開募股機構”) 或因為根據公司經修訂和重述的公司註冊證書中規定的轉換條款，首次公開募股實體繼續持有佔公司當時已發行證券總投票權50％以上的股票；或 (D) 僅僅是因為任何交易所 法人持有的所有權級別（”主體人物”) 由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了已發行股票的數量，超過了已發行表決證券 的指定百分比門檻，前提是 由於公司收購有表決權證券 而發生控制權變更（但出於本句的執行），並且在此類股份收購之後，標的成為任何其他有表決權證券的所有者，前提是 未進行回購或其他收購，增加 標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定百分比閾值，則控制權變更將被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不得直接或間接擁有（A）未償還的有表決權證券，佔尚存實體在該合併、整合或類似合併、合併或類似交易中總未付表決權的 50% 以上交易或 (B) 超過總未付投票權的 50%在此類合併、合併或類似交易中，尚存實體的母公司的 比例與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同； 但是 提供了，如果佔尚存實體或其母公司合併投票權50％以上的未償有表決權的證券由首次公開募股實體擁有 ，則合併、合併或類似交易不構成控制權變更 定義；

(iii) 公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產 已完成出售、租賃、獨家許可或其他處置，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本上全部合併 資產，超過 股東擁有的有表決權的50％以上該公司的比例與其對未償還的有表決權證券 的所有權比例基本相同在出售、租賃、許可或其他處置之前的公司； 但是，前提是，如果佔收購實體或其母公司合併 投票權50％以上的未償有表決權的證券歸首次公開募股實體所有，則出售、租賃、獨家 許可或其他處置公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產不構成 定義的這一分支下的控制權變更；或

(iv) 在董事會通過本計劃之日擔任董事會成員的 個人（”現任董事會”) 因任何原因停止構成董事會成員的至少多數； 但是，前提是，如果任何新董事會成員的任命 或選舉（或選舉提名）獲得當時仍在任的 現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。

儘管 有上述規定或本計劃的任何其他規定，但控制權變更一詞不包括專門為更改公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易 以及公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似的 術語）的定義，參與者將取代上述定義 根據此類協議獲得獎勵； 但是，前提是，如果在這樣的個人書面協議中沒有規定控制權變更或任何類似的 術語的定義，則上述定義將適用。在 遵守《守則》第 409A 條所要求的範圍內，如果此類交易不是 “公司 所有權或有效控制權的變更” 或《美國財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條確定的公司 “很大一部分資產 所有權的變更”，則在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更（不考慮其中的任何替代定義）。 董事會可在未經參與者同意的情況下自行修改 “控制權變更” 的定義 ，使其符合《守則》第 409A 條中 “控制權變更” 的定義以及相關法規。

(j) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指南 。

(k) “委員會” 指董事會 根據第 2 (c) 條向其委託的由一名或多名董事組成的委員會。

(l) “普通股” 指截至首次公開募股之日的公司普通股，每股一票。

(m) “公司” 指特拉華州的一家公司Sonim Technologies, Inc.。

(n) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司 聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會 成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用， 不會導致董事被視為 “顧問”。儘管有上述規定，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記 向該人提供的公司證券的要約或出售時， 才被視為本計劃下的顧問。

(o) “持續服務” 表示參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是 是員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、顧問或董事身份向公司或關聯公司提供服務 的身份發生變化，或者參與者提供此類 服務的實體發生變化，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止， 不會終止參與者的持續服務； 但是，前提是，如果參與者為其提供 服務的實體根據董事會自行決定不再具有關聯公司資格，則該參與者的持續服務 將被視為在該實體不再符合關聯公司資格之日終止。例如，從 公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份將不構成持續服務的中斷。 在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定 在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官 官員批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其 繼任者之間的調動。儘管有上述規定，只有在公司的請假政策、適用於參與者的任何休假協議 或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有規定，才能將缺勤視為持續服務 ，以授予獎勵 為目的。此外，在豁免或遵守 《守則》第 409A 條所需的範圍內，將以符合 財政部監管第 1.409A-1 (h) 節中定義的 “離職” 定義的方式來確定是否終止持續服務，並解釋這一 期限（不考慮該條款下的任何替代定義）。

(p) “公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中 完成以下任何一項或多項事件：

(i) 出售或以其他方式處置董事會自行決定公司及其子公司的合併 資產的全部或幾乎全部資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司50％以上的已發行證券；

(iii) 一項合併、合併或類似的交易，其後公司不是倖存的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，其後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股 由於合併、合併或類似交易被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式。

如果 需要遵守《守則》第 409A 條，則在任何情況下，如果該交易 既不是公司 “所有權或有效控制權的變更”，也不是美國財政條例第 1.409A-3 (i) (5) 條確定的公司 “大部分 部分資產所有權的變更”，則在任何情況下都不會被視為已發生（不考慮任何替代方案 br} 定義如下）。

(q) “導演” 指董事會成員。

(r) “殘疾” 對於參與者而言，指該參與者由於任何可醫學上確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的 有報酬的活動，如第 22 (e) (3) 條和第 409A (a) (2) (c) (i) 條所規定，該參與者可能導致死亡或 已經持續或可能持續不少於 12 個月的持續時間) 的《守則》，並將由董事會根據董事會認為在這種情況下，必要的醫療證據來確定。

(s) “生效日期” 指首次公開募股日期。

(t) “員工” 指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職， 或為此類服務支付費用，不會導致董事被視為 “員工”。

(u) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(v) “《交易法》” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規章制度 。

(w) “《交易法》人物” 指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司 ，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或根據員工福利持有 證券的任何受託人或其他信託機構公司或公司任何子公司的計劃，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券 ，（iv）實體由 公司的股東直接或間接擁有，其比例與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體” （根據《交易法》第13 (d) 或14 (d) 條的定義），這些自然人、實體或 “團體” （根據《交易法》第13（d）條或14（d）條的定義），這些自然人、實體或 “團體” 在生效之日直接或間接持有 的公司證券 公司當時流通證券的合併投票權。

(x) “公允市場價值” 是指自任何日期起按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，除非董事會另有決定，否則普通股的公允市場價值將是確定之日在該交易所 或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的此類股票的收盤銷售價格，如消息來源所述 委員會認為可靠。

(ii) 除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則 公允市場價值將是存在此類報價的最後一個前一日期的收盤銷售價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，公允市場價值將由董事會以符合《守則》第 409A 和 422 條的 方式真誠地確定。

(y) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第5條授予的期權，該期權旨在 成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。

(z) “首次公開募股日期” 指公司與管理 普通股首次公開募股的承銷商簽訂承銷協議的日期，根據該協議，普通股的首次公開募股定價。

(aa) ”非僱員董事” 指 (i) 不是公司 或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的 服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據證券頒佈的S-K條例 第 404 (a) 項不要求披露的金額除外法案 (”法規 S-K”），在根據S-K法規第404（a）項要求披露的任何其他交易中不擁有 權益，並且未從事 根據第S-K條例第404（b）項要求披露的業務關係；或（ii）就第16b-3條而言， 否則被視為 “非僱員董事”。

(bb) ”非法定股票期權” 指根據本計劃第 5 節授予的任何不符合 激勵性股票期權資格的期權。

(cc) ”警官” 指《交易所法》第 16 條所指的公司高管人員。

(dd) ”選項” 指購買根據本計劃授予的普通股 的激勵性股票期權或非法定股票期權。

（見） ”期權協議” 指公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款 和條件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ff) ”期權持有人” 指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未平倉期權的其他人。

(gg) ”其他股票獎勵” 指根據第 6 (d) 節的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(哈) ”其他股票獎勵協議” 指公司與其他股票 獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭其他股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議均受本計劃條款 和條件的約束。

(ii) ”擁有，” “擁有，” “所有者，” “所有權” 是指如果個人或實體通過任何合同、安排、諒解、 關係或其他方式直接或間接擁有或分享對這類 證券的投票權（包括投票權或指導投票權），則該個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、成為 的 “所有者” 或 獲得證券的 “所有權”。

(jj) ”父母” 是指以 結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是公司以外的每家公司都擁有該連鎖店中其他一家公司所有類別股票的總投票權 的50％或以上的股票。自該日起，在 通過本計劃之後的某一天獲得母公司地位的公司應被視為母公司。

(kk) “參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的人，或（如果適用）持有未償股票獎勵的其他人 。

(ll) ”績效現金獎” 指根據第 6 (c) (ii) 節的條款和條件發放的現金獎勵。

(mm) ”績效標準” 指董事會或委員會（如適用）為制定績效期內的績效目標而將 選擇的一項或多項標準。用於確定 此類績效目標的績效標準可以基於董事會或委員會確定的以下任何一項或其組合（如適用）： (1) 收益（包括每股收益和淨收益）；(2) 扣除利息、税項和折舊前的收益；(3) 扣除 利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(4) 股東總回報；(4) 股東總回報；(4) 股東總回報；(5) 股本回報率或平均股東權益； (6) 資產、投資或已動用資本的回報率；(7) 股票價格；(8) 利潤（包括毛利率）；（9）收入（ 税前或税後）；（10）營業收入；（11）税後營業收入；（12）税前利潤；（13）營業現金流；（14）銷售或收入 目標；（15）收入或產品收入增加；（16）支出和成本削減目標；（17）改善或達到營業 資本水平；（18）經濟增加值（或等效指標）；（19）市場份額；（20）現金流；（21）每股現金流；（22） 股價表現；（23）債務減免；（24）項目或流程的實施或完成；(25) 訂户滿意度； (26) 股東權益；(27) 資本支出；(28) 債務水平；(29) 營業利潤或淨營業利潤；(30) 員工 多元化；(31) 淨收入或營業收入的增長；(32) 賬單；(33) 訂閲者數量，包括但不限於 獨立訂閲者；(34) 員工留存率；(35) 其他衡量標準董事會選定的業績。

(n) ”績效目標” 指在績效期內董事會或 委員會（如適用）根據績效標準為績效期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司 的基礎，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以是絕對值，也可以是相對於 與一家或多家可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績進行的。除非董事會或委員會（視情況而定）（如適用）（i）在授予獎勵時在獎勵協議中或（ii）在規定績效目標時績效目標的其他文件 中另有規定，否則董事會或委員會（如適用）將適當 調整計算業績期內績效目標實現情況的方法，如下所示：(1) 排除 重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除匯率的影響更改普遍接受的 會計原則；(4) 排除根據公認會計原則確定的性質 “不尋常” 或 “不常見” 的項目的影響；(6) 排除收購或合資企業的稀釋影響； (7) 假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績 剩餘時間內實現了目標業績目標; (8) 排除 對公司已發行普通股的任何變動的影響任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併 或交換股份或其他類似公司變更的原因，或向普通股股東進行除常規現金分紅以外的任何分配； (9) 排除公司獎金計劃下股票薪酬和獎勵的影響；(10) 排除與潛在收購有關的 成本或根據公認會計 原則必須記作支出的資產剝離；以及(11) 不包括根據普遍接受的 會計原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，董事會或委員會（如適用）保留減少或取消實現績效目標後應得的 薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在該績效期內使用的績效標準 的計算方式。部分達到指定標準可能會導致按股票獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度支付或歸屬相應的 。

(oo) ”演出期” 是指董事會或委員會（如適用）為確定參與者獲得股票獎勵或績效現金獎勵的權利和 的支付而選擇的時間段， 在此期間衡量一個或多個績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會或委員會（如適用）自行決定 。

(pp) ”績效股票獎” 指根據第 6 (c) (i) 條的條款和條件授予的股票獎勵。

(qq) ”計劃” 指本Sonim Technologies, Inc.的2019年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改 。

(rr) ”限制性股票獎勵” 指根據第 6 (a) 條的條款 和條件授予的普通股獎勵。

(ss) ”限制性股票獎勵協議” 指公司與限制性 股票獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵撥款的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受 本計劃的條款和條件的約束。

(tt) ”限制性股票單位獎勵” 是指根據 第 6 (b) 條的條款和條件授予的獲得普通股的權利。

(uu) ”限制性股票單位獎勵協議” 指公司與 限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票單位獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵 協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(vv) ”規則 16b-3” 指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或規則16b-3的任何後續條款，如 不時生效。

(ww) ”《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

(xx) ”股票增值權” 或”特區” 指根據第 5 節的條款和條件獲得普通股增值的權利 。

(yy) ”股票增值權協議” 指公司與股票 增值權持有人之間的書面協議，該協議證明瞭股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議將 受本計劃的條款和條件的約束。

(zz) ”股票大獎” 指根據本計劃獲得普通股的任何權利，包括激勵性股票 期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效 股票獎勵或任何其他股票獎勵。

(aaa) ”股票獎勵協議” 指公司與參與者之間簽訂的書面協議，證明股票獎勵撥款的 條款和條件。每份股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(bbb) ”子公司” 就公司而言，是指（i）任何擁有普通投票權的已發行股本（無論當時 任何其他類別的股票是否由於發生 突發事件而具有或可能擁有投票權）的任何公司（無論當時 任何其他類別的股票是否因發生 出現任何突發事件而具有或可能擁有投票權）由公司提供，以及 (ii) 任何合夥企業、有限責任公司 或公司直接參與的其他實體，或間接利息（無論是投票還是參與利潤或 資本出資）超過 50%。

(ccc) ”百分之十的股東” 指擁有（或根據 守則第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

附件 B

修訂證書

已修改 並重述

公司註冊證書

OF 索尼姆科技股份有限公司

Sonim Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州 通用公司法組建和存在的公司，特此認證如下：

1。本 修正證書（“修訂證書”）修訂了公司於2019年5月14日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的 公司註冊證書（“經修訂的 和重述的公司註冊證書”）的條款，該證書迄今已修訂。

2。特此對經修訂和重述的公司註冊證書第 IV 條第 A 款進行修訂和重述全文如下：

“A. 本公司有權發行兩類股票供分別指定，”普通股” 和 ”優先股。”公司獲準發行的股票總數為1.05億股。 1億股應為普通股，每股面值為0.001美元，500萬股為優先股， 每股面值為0.001美元。

自 起生效 [XX]東部時間開啟 [約會]（“生效時間”），每 [XX]在生效時間之前已發行和流通的普通股 應自動合併 股並轉換為一（1）股普通股（“反向拆分”）；但是，不得發行與反向拆分相關的小數 股普通股，相反，公司應發行一 (1) 股 股全股反向將普通股拆分給任何有權獲得部分普通股 股的股東反向拆分的結果。”

3.此 修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

4。經修訂和重述的公司註冊證書的所有 其他條款仍將完全有效。

在 見證中，公司已要求本修正證書由以下人員簽署 [●]，它的 [●]，這個 [約會].

附件 C

修訂證書

已修改 並重述

公司註冊證書

OF 索尼姆科技股份有限公司

Sonim Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州 通用公司法組建和存在的公司，特此認證如下：

1。本 修正證書（“修訂證書”）修訂了公司於2019年5月14日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的 公司註冊證書（“經修訂的 和重述的公司註冊證書”）的條款，該證書迄今已修訂。

2。特此對經修訂和重述的公司註冊證書第 IV 條第 A 款進行修訂和重述全文如下：

“A. 本公司有權發行兩類股票供分別指定，”普通股” 和 ”優先股。”公司獲準發行的股票總數為2.05億股。 2億股應為普通股，每股面值為0.001美元，500萬股為優先股， 每股面值為0.001美元。”

3.此 修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

4。經修訂和重述的公司註冊證書的所有 其他條款仍將完全有效。

在 見證中，公司已要求本修正證書由以下人員簽署 [●]，它的 [●]，這個 [約會].

附件 D

修訂證書

已修改 並重述

公司註冊證書

OF 索尼姆科技股份有限公司

Sonim Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州 通用公司法組建和存在的公司，特此認證如下：

1。本 修正證書（“修訂證書”）修訂了公司於2019年5月14日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的 公司註冊證書（“經修訂的 和重述的公司註冊證書”）的條款，該證書迄今已修訂。

2。特此對經修訂和重述的公司註冊證書第 VI 條進行修訂和重述全文如下：

第 第六條

答： 根據適用法律，應最大限度地取消董事和高級管理人員對金錢損害的責任。

B. 在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人簽訂的協議、股東或無私董事的投票或超出不利條件的其他 向公司的董事、高級管理人員和代理人（以及適用法律允許公司提供賠償的任何其他人員） 提供賠償（和預付費用 此類適用法律允許的賠償和晉升。如果在本第六條的股東批准 後對適用法律進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事 或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的適用法律允許的最大範圍內 取消或限制董事或高級管理人員對公司的責任。

C. 對本第六條的任何廢除或修改只能是前瞻性的，不得影響本第六條規定的任何董事或高級職員的權利或保護，也不得增加在涉嫌對 行為發生任何引起責任或賠償的作為或不作為時生效的 責任。

3.此 修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

4。經修訂和重述的公司註冊證書的所有 其他條款仍將完全有效。

在 見證中，公司已要求本修正證書由以下人員簽署 [●]，它的 [●]，這個 [約會].

郵政信箱 BOX 8016，北卡羅來納州卡里 27512-9903

你的 投票 事情！

Sonim 科技股份有限公司			互聯網：
年度 股東大會			www.proxypush.com/son ● 在線投票 ● 準備好您的代理卡 ● 按照 的簡單説明記錄您的投票
對於截至 2024 年 5 月 30 日登記在冊的 股東			電話：
2024 年 7 月 17 日星期三上午 9:00，太平洋時間 年會將通過互聯網現場直播——請訪問 欲瞭解更多詳情，請訪問 www.proxydocs.com/SONM。			1-866-451-4349 ● 使用 任何按鍵式電話 ● 準備好您的代理卡 ● 按照 的簡單錄製説明進行操作
你的 投票很重要！ 請 投票截止時間：太平洋時間上午 9:00，太平洋時間，2024 年 7 月 17 日。			郵件： ●標記、 在您的代理卡上簽名並註明日期 ● 摺疊 並將代理卡放入提供的已付郵資信封中退回

此 代理由董事會徵集

下面簽名的 股東特此任命 Peter Liu 和 Clayton Crolius（“指定代理人”），以及他們中的任何一個 作為代理人，每個人都有權任命替代者，特此授權他們和他們每人代表本代理卡背面指定的 所有普通股並投票 Sonim Technologies, Inc. 的以下簽名股東 有權通過網絡直播 在太平洋時間2024年7月17日上午9點舉行的年度股東大會上投票www.proxydocs.com/sonM，以及其任何延續、延期或延期。

指定代理有權自行決定投票：(i) 如果此處提名的任何被提名人 無法任職或出於正當理由無法任職，則有權自行決定選舉任何人進入董事會；(ii) 就董事會不知道會在代理人招標前的合理時間內在年度股東大會上提出 的任何事項進行投票，以及 (iii) 在年度股東大會或其任何延續、延期或休會之前可以適當地提出的其他 事項。 該代理如果執行得當，將按此處指示的方式進行投票。如果未做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。

關於年會代理材料可用性的重要 通知：

通知、委託書和年度報告可在 www.proxydocs.com/sonm 上查閲

請 一定要在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面做標記

版權所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附屬公司。所有權利 已保留

Sonim Technologies, Inc. 年度股東大會

請 這樣做你的標記：

董事會建議您投票支持以下每位被提名人以及提案 2 至 6：

	提議	你的 投票			董事會 建議
1.	選舉五 (5) 名董事 ：
		對於	扣留
	1.01 詹姆斯·卡薩諾	☐	☐		對於
	1.02 彼得·劉	☐	☐		對於
	1.03 邁克·穆利卡	☐	☐		對於
	1.04 傑克·斯滕斯特拉	☐	☐		對於
	1.05 傑弗裏·王	☐	☐		對於
		對於	反對	避免
2.	批准 任命莫斯·亞當斯律師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。	☐	☐	☐	對於
3.	修正我們的股權激勵計劃 ，將授權發行的可用股票數量增加3,000,000。	☐	☐	☐	對於
4.	修訂公司註冊證書 ，對已發行普通股進行反向分割，比例介於 1 比 2 和 1 比 15 之間，由董事會自行決定。	☐	☐	☐	對於
5.	修訂我們的公司註冊證書 ，將法定普通股的數量從1億股增加到2億股。	☐	☐	☐	對於
6.	修訂我們的公司註冊證書 ，以反映特拉華州新的法律規定，允許開除某些高級職員。	☐	☐	☐	對於
	注意： 要處理在年會或任何續會之前妥善提起的任何其他事項， 推遲或休會。

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