正如 於2022年6月17日以保密方式提交給美國證券交易委員會的。

此 註冊聲明草案尚未公開提交給證券和

交易所 佣金和此處的所有信息均嚴格保密。

註冊 聲明編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

FITELL 公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

紅樹林裏23-25號

新南威爾士州塔倫 點2229

澳大利亞

+612 95245266

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約，郵編：10168

(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

使用 將副本複製到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即生效。

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下框：☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們 不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。

主題 完成

日期為2022年的初步招股説明書

普通股 股

FITELL 公司

這是我們普通股的首次公開發行 ，每股面值0.0001美元(“普通股”)。我們是在堅定承諾的基礎上發行普通股。預計每股普通股的首次公開募股價格在$ 到$$之間。在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的 市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“FTEL”。不能保證我們的普通股將成功在納斯達克資本市場上市 ；但是，除非我們獲得在納斯達克資本市場上市的批准，否則我們不會完成此次發行。

GD Wellness Pty Ltd(“GD”)成立於2007年，總部位於澳大利亞新南威爾士州，是開曼羣島公司Fitell Corporation(及其子公司“Fitell”、“US”、“Our”、“We”或“公司”)的全資子公司。本次發行完成後，我們將成為納斯達克市場規則所定義的“受控公司” ，因為SKMA資本投資有限公司是一家根據 英屬維爾京羣島(“SKMA”)法律成立的公司，目前擁有我們約92.0%的普通股。由於我們的董事趙潔婷 是SKMA的100%所有人，因此她被視為這些證券的實益擁有人。本次發行完成後，趙女士將 繼續擁有我們的控股權，我們將滿足納斯達克上市公司公司治理標準中對“受控公司”的定義，我們將有資格利用納斯達克資本市場的公司治理 要求的某些豁免。

投資我們的普通股具有很高的投機性和高度的風險，包括損失您的全部投資的風險。在購買任何 股票之前，您應該仔細閲讀從本指南第14頁開始的《風險因素》中有關投資我們普通股的重大風險的討論。

證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性和充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國聯邦證券法的定義，我們 既是“新興成長型公司”，也是“外國私人發行人”，因此，我們可能會選擇遵守本次和未來 備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲《招股説明書摘要》？我們是一家‘新興成長型公司’的含義，以及 ‘外國私人發行商’‘的含義，瞭解更多 信息。我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們自己沒有實質性的業務，我們主要通過我們的主要運營子公司GD Wellness Ptd Ltd進行我們的業務。請投資者注意，您正在購買在開曼羣島註冊的控股公司發行人的股票，該公司在澳大利亞有一家運營子公司。

此次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。如果承銷商沒有認購任何此類股票，承銷商有義務認購併支付所有股份。 我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起45天內以公開發行價向我們購買最多 股普通股(減去承銷折扣和佣金)的選擇權，以彌補超額配售。如果承銷商代表全面行使選擇權，則應支付的承保折扣和佣金總額為$，扣除費用前給我們的總收益為$。

承銷商預計在2022年左右將股票交付給購買者。

Revere Securities，LLC

本招股説明書的日期為2022年_。

目錄表

關於本招股説明書

除 本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們已向閣下推薦的招股説明書所載資料或陳述外，吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區 不允許要約或出售這些證券，或提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向不允許向其提出此類要約或出售的任何人出售這些證券。本招股説明書中包含的信息 僅截至招股説明書封面上的日期為止有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於 美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本 招股説明書或任何免費提交的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何自由寫作招股説明書的人，必須告知自己有關在美國境外發行股票和分發本招股説明書或任何自由寫作招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

在2022年(本招股説明書發佈之日後第25天)之前，所有買賣或交易股票的交易商，無論是否參與本次發行，均可被要求 遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商 及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

使用特定定義術語的

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及：

自我們成立以來，我們的 業務通過我們的澳大利亞子公司GD Wellness Pty Ltd在澳大利亞進行，使用澳大利亞貨幣澳元。我們的財務報表以美元列報。在本招股説明書中，我們指的是我們財務報表中以美元計的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考 基於澳元對美元的匯率，在特定日期或特定期間確定。 匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值 ，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

我們 在本招股説明書中作出了有關我們未來財務業績和結果、財務狀況、業務戰略、 計劃、目標和目的的陳述，包括某些預測、里程碑、目標、業務趨勢和其他非歷史事實的陳述，包括在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”和其他構成前瞻性陳述的陳述 中，這些陳述符合1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款。這些前瞻性的 陳述通常由以下詞語來標識：“預算”、“目標”、“目標”、“戰略”、“指導”、“展望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“ ”、“應該”、“將“”可能“及類似的表達，表示不確定性或未來可能、將會或預期將發生的行動；然而，並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。這些表述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性 陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些 前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括：

雖然我們相信這些預期及其所依據的估計和預測是合理的，並且是真誠作出的，但這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險、不確定性、事件和其他重要的 因素，這些因素包括但不限於以下“風險因素”標題下描述的風險。這些風險因素中的任何一個都可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述中的任何一種。

前瞻性聲明 僅在聲明發表之日起發表，除法律另有要求外，我們不承擔糾正、更新、 或修改任何前瞻性聲明以反映新信息、未來事件或情況或其他情況的義務，但聯邦證券法要求的範圍內、聲明發布之日之後或反映意外事件發生的情況除外。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們建議您 參考我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中所做的任何其他披露。 本招股説明書中包含的警示聲明明確限制了本招股説明書中包含的所有後續書面和口頭前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息，包括“有關前瞻性陳述的警示説明”、“綜合財務數據摘要”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表及其相關説明。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險的影響。一旦上市，我們普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。 除非您能夠承受全部投資損失，否則您不應投資於此次發行。

與我們行業和宏觀經濟狀況相關的風險

我們的業務取決於宏觀經濟狀況和消費者的可自由支配，減少此類支出可能會對公司的業務、運營、流動性和財務業績產生不利影響。

我們的業務依賴於消費者可自由支配的支出，我們的業績高度依賴於澳大利亞和亞洲消費者的信心 以及澳大利亞和亞洲經濟體的健康狀況。消費者支出可能受到公司 控制之外的許多因素的影響，包括一般經濟狀況；消費者可支配收入；消費者信心和對經濟狀況的看法； 戰爭、恐怖主義或公共動亂的威脅或爆發(包括但不限於烏克蘭的衝突)，這可能導致供應鏈中斷、燃料成本和材料成本增加，並造成總體經濟不穩定；工資和失業水平；消費者債務和通脹壓力；基本必需品和其他商品的成本；氣候變化或其他原因造成的天氣和自然災害的影響；以及流行病、傳染病暴發和其他公共衞生問題，包括正在進行的新冠肺炎大流行。消費者可自由支配支出的減少可能會導致可比銷售額和每筆交易的平均價值下降， 這可能會導致我們增加促銷活動，這將對我們的毛利率產生負面影響，所有這些都可能對公司的業務、運營、流動性和財務業績產生負面影響，特別是如果消費者支出水平長期低迷的話 。

不確定的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的財務業績與全球經濟狀況及其對消費者信心和消費支出水平的影響有關。全球消費市場可能會受到美國和國際經濟衰退的影響，例如當前的通脹水平和2008年經歷的全球信貸緊縮。由於包括但不限於美國或其他地區金融市場的中斷、美國聯邦預算、税收或貿易政策問題、政治動盪、針對貿易國的戰爭或動盪經濟制裁以及非貨幣化等因素，持續的高通脹或經濟衰退或復甦乏力，可能會導致我們的收入下降，原因是消費者信心和支出惡化，以及信貸或商業可接受條件的減少，這可能對我們的業務前景或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務也依賴於某些行業，如健身房、健身和健身器材行業，這些行業也是週期性的。因此，根據經濟狀況和消費者需求等因素，這些行業對我們產品的需求可能會出現 自己的大幅波動。這些因素中的許多都不是我們所能控制的。由於我們計劃服務的行業的波動性，我們最終可能難以 提高或保持我們的銷售或盈利水平。如果我們服務的行業遭遇低迷，我們的業務可能會受到進一步的不利影響 。

健身房和健身器材行業以及零售業的激烈競爭可能會限制我們的增長並降低我們的盈利能力。

健身房和健身器材零售商的市場高度分散，競爭激烈，並不斷髮展。我們與來自多個類別和多種渠道的零售商進行競爭，包括大業態、傳統和專業業態、大眾商家、百貨商店、基於互聯網的直銷零售商，以及越來越多直接向客户銷售的供應商。我們的競爭對手 包括可能擁有比我們更大的市場佔有率(實體和在線)、知名度和財務、營銷 和其他資源的公司。此外，消費者實時比較價格的能力給我們帶來了額外的壓力，要求我們保持具有競爭力的定價。如果我們在營銷和廣告策略方面不成功，尤其是在在線和社交媒體平臺上， 或不如競爭對手成功，我們可能會失去客户，銷售額可能會下降，這可能會對我們的收入、 業務和運營結果產生不利影響。此外，我們不能確保由於新冠肺炎疫情造成的幹擾，我們將能夠繼續在我們的市場上有效競爭 ，或者我們的任何競爭對手都無法更好地應對新冠肺炎疫情造成的幹擾，或利用潛在被取代的市場份額，包括與我們 競爭的供應商，他們正在加快現有的直接面向消費者銷售的努力。無法成功應對競爭壓力 可能會對我們的運營結果或聲譽產生重大不利影響。我們對競爭壓力的應對也可能對我們的結果或聲譽產生實質性影響，包括與定價、質量、品種、廣告、服務、地點、 和在線購物體驗有關的影響。

行業整合 可能導致競爭加劇，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的一些競爭對手 已經或可能進行收購或建立合作伙伴關係或其他戰略關係，以獲得競爭優勢。此外，目前未被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入我們的市場。 我們預計行業整合將繼續和/或增加。行業整合可能會導致競爭對手擁有比我們更具吸引力的產品或更大的定價靈活性，或者導致我們更難有效競爭的商業實踐 包括在價格、銷售、技術或供應方面。這些競爭壓力可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務和運營結果產生影響。

新冠肺炎疫情嚴重影響了全球消費者的購物模式，並導致包括澳大利亞和亞洲在內的全球經濟整體健康狀況惡化。許多已經並可能在未來定期實施的減少新冠肺炎傳播的措施已經對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響。由於許多不確定性因素，我們 無法預測新冠肺炎疫情對我們業務的長期影響，包括 新冠肺炎疫情的持續時間、新冠肺炎疫情對健康和經濟的長期影響、疫苗的成功或影響以及其他緩解或恢復工作的成功或影響、消費者需求和購物模式的變化，以及針對疫情發佈的政府法規的影響 。除了電子商務滲透率的提高外，新冠肺炎疫情還推動了某些類別的需求 增加，原因是人們對健康和健身重新產生了興趣並意識到其重要性，參與遠離社交的 和户外活動，以及轉向運動服裝和積極的生活方式產品。目前尚不確定這些趨勢是否會持續或在多大程度上會持續，也不確定隨着新冠肺炎大流行的持續或在當前新冠肺炎大流行的影響消退後是否會出現新的趨勢。在新冠肺炎疫情持續期間，政府幹預或新的疫情可能會使我們的業務運營變得困難或不可能。許多州和地方司法管轄區已經實施，未來可能會實施 或重新實施，庇護就地命令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制 以控制新冠肺炎的傳播。此類訂單和限制已導致，未來可能會導致停工、減速和延誤；無法持續採購和維護足夠數量的某些需求項目；供應鏈中斷；旅行限制；活動取消，以及其他可能對我們的業務產生負面影響的影響。消費者行為和健康方面的變化 導致消費者對我們產品的需求減少的時期，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司繼續考慮和評估新冠肺炎疫情可能對公司業務產生的潛在影響，包括用於編制財務報表的假設和估計，如公司的庫存估值、公允價值計量和潛在的資產減值費用。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些假設和估計在未來可能會發生變化。

除了新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度外，它還可能導致此處描述的許多其他風險 增加，包括與消費者需求或購物模式的變化有關的風險、充足資本的可用性、我們執行戰略計劃的能力、我們供應鏈和第三方遞送服務提供商的中斷、我們 獲得充足數量的材料和按需產品的能力、關税和監管限制。除了對我們的聲譽和品牌造成潛在的 損害之外，如果不遵守適用的聯邦、州和地方法律法規(如上文概述的那些)，可能會導致我們受到索賠、訴訟、罰款和負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於通脹壓力、燃料價格不確定性、供應鏈限制、大宗商品價格上漲、勞動力短缺和其他因素，產品成本和供應的波動 可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的產品成本在一定程度上受到組件材料成本的影響。原材料價格大幅上漲或原材料供應減少 可能會極大地增加與製造我們從供應商購買的設備相關的成本 ，這可能會導致我們的商品價格上漲，並可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。 此外，大宗商品價格的上漲也可能對我們的運營結果產生不利影響。如果我們為了保持產品的毛利率而提高產品價格 ，這種提價可能會對我們產品的需求和銷售產生不利影響， 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴各種第三方運輸方式將供應商和我們的製造設施的產品交付給我們的客户。 因此，我們的結果可能會受到影響運輸的因素的影響，包括燃料價格和飛機、船舶、卡車和司機的可用性 。近幾年來，燃料價格和運輸服務需求波動很大，導致我們和供應商的成本增加。此外，法規的變化可能會通過徵税、運輸限制或其他方式導致燃料成本上升。運輸成本和可用性的波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。

運輸業勞動力短缺可能會對運輸成本和我們及時向客户運送產品的能力產生負面影響 。如果我們或我們的供應商不能以具有競爭力的價格獲得足夠的運輸資源來完成我們的交貨計劃，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，無論是由於港口擁堵、政府停擺、勞資糾紛、產品法規和/或檢查或其他因素(包括自然災害或衞生流行病)，在通過其他司法管轄區的港口運輸海外製造的產品和 產品時遇到的困難，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們有相當數量的產品是在國外生產的，這使我們面臨各種國際風險和成本，包括外國貿易問題、匯率波動、發貨延遲以及供應鏈中斷和政治不穩定，這可能會導致我們的銷售和盈利能力受到影響。

我們購買的產品有很大一部分是在國外生產的中國。外國進口使我們面臨與以下方面有關的風險： 進口關税配額變化、對進口商品徵税或通過採用基於目的地的所得税管轄權延長我們外國供應商銷售進口商品的所得税、運費增加以及經濟和政治不確定性 。我們還可能遇到航運港口限制、勞工罷工、停工、戰爭行為(包括當前的烏克蘭衝突)、恐怖主義或其他供應鏈中斷(包括極端天氣、自然災害、流行病和其他公共衞生問題)造成的發貨延誤。具體地説，正在進行的新冠肺炎大流行的後果導致產品和原材料的製造或運輸出現延誤。如果新冠肺炎疫情導致製造和發貨延遲和限制持續 或惡化，我們的供應商和供應商將繼續難以獲得生產、包裝和交付我們銷售的產品所需的材料，我們將繼續出現庫存延遲 或在線產品短缺。

如果 任何這些或其他因素，包括外國(包括中國和俄羅斯)之間的貿易緊張局勢，導致我們供應商供貨所在國家的貿易中斷，我們的庫存水平可能會降低，和/或我們產品的成本可能會增加。我們可能需要尋找替代供應商或供應商，提高價格，或對我們的業務進行更改，其中任何 都可能對我們的銷售和盈利能力、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外， 我們可能會受到負面宣傳的影響，或者在某些情況下，可能面臨潛在的責任，因為我們直接或間接購買產品的 任何外國製造商使用的勞工、環境、工作場所安全和其他做法與澳大利亞普遍接受的做法不同。此外，外國製造商收取的價格可能會受到當地貨幣兑澳元匯率和原材料價格波動的影響，這可能會導致我們產品的成本增加，並對我們的銷售或盈利能力產生負面影響 。

俄羅斯入侵烏克蘭可能會給我們的業務和投資帶來風險。

俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球金融市場造成不利影響，從而可能影響我們業務和投資的價值，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場中斷的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果 ，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、加強的軍事活動或更廣泛的制裁可能對全球經濟產生重大不利影響， 這些影響反過來可能對我們的運營、運營結果、財務狀況、流動性和 業務前景產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

如果我們無法預測或有效應對消費者需求的變化，我們可能會失去客户，我們的銷售額可能會下降。

我們的成功在一定程度上取決於我們預測和及時響應不斷變化的消費者需求、偏好和購物模式的能力 ，這些無法準確預測，並受到持續變化和發展的影響。我們努力通過在線購物體驗為客户提供無縫的 購物體驗。例如，我們必須滿足運動員的期望，其中包括創造有吸引力和一致的在線體驗；提供更高水平的客户服務；以及提供快速可靠的送貨和方便的退貨選項。我們的客户對他們如何通過電子商務或更多渠道購物有期望 通常通過不同的渠道或媒體(通過在線和其他數字或移動渠道或特定形式的社交媒體)與企業互動，這些渠道或媒體可能會因人口結構而異，並可能快速發展。如果我們無法在所有渠道提供符合客户期望和偏好的在線零售體驗 ，可能會對我們的收入、業務和運營結果產生不利影響。

我們 經常提前承諾購買產品，這可能會使我們更難適應消費者偏好的快速變化 。此外，新冠肺炎疫情和其他因素帶來的供應鏈挑戰增加了獲得某些需求旺盛產品的難度。如果我們對我們的新商品市場判斷錯誤，我們的銷售額可能會大幅下降，這可能會導致商品大幅降價和利潤率下降，錯過其他產品的預期機會，或者庫存減記， 並可能對我們的聲譽、盈利能力和需求產生負面影響。

我們 可能無法吸引和留住訂户，這可能會對我們開發具有訂閲服務的新互動健身設備和平臺/移動應用的戰略產生不利影響。

最近 在2021年，我們開始開發新的交互式健身設備和平臺/帶有訂閲服務的移動應用程序，其中 包括智能有氧運動設備，如交互式運動自行車、跑步機和帶有內置觸摸屏和培訓內容平臺的健身鏡 ，以及我們的人工智能支持的互動平臺1Finalround，它具有我們專有的在線培訓內容和 與私人教練互動、跟蹤成員和跟蹤鍛鍊進度的功能。

這些新產品的成功取決於我們吸引和留住訂户的能力，我們不能確保我們在這些努力中會成功 ，或者訂户留存水平在未來不會大幅下降。有許多因素可能導致訂户數量下降或阻止我們增加訂户數量，包括：

此外， 進一步向東南亞等國際市場擴張將在吸引和留住用户方面帶來新的挑戰 我們可能無法成功解決這些挑戰。由於這些因素，我們無法確定我們的潛在訂户數量是否足以維持或允許擴大我們的業務。未來訂户數量的下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在線 我們業務的增長是複雜的，運營我們自己的在線平臺存在相關風險，包括與機密消費者數據相關的風險。

維護和持續改進我們的在線零售平臺涉及到大量的資金和資源投入，整合多個信息和管理系統，提高供應鏈和分銷能力，吸引、培養和留住具有相關主題專業知識的合格人員 ，以及有效管理和改善客户體驗。這涉及大量風險， 包括成本超支、網站停機和其他技術中斷、供應和分銷延遲以及其他可能影響我們在線平臺成功運營的問題 。技術中斷可能是由於以下原因造成的延遲或停機：用户或交易量大、設計或實施方面的缺陷、平臺增強、停電、計算機和 電信故障、計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件或其他惡意計算機程序、拒絕服務攻擊、網絡攻擊者或複雜組織通過網絡攻擊造成的安全漏洞、火災、龍捲風、地震和颶風等災難性事件，以及使用錯誤。如果我們不能成功運營並持續改進我們的在線平臺以提供用户友好、安全的在線體驗，提供客户期望的商品和交付選項，我們可能會處於競爭劣勢，我們的聲譽、運營、財務業績和未來增長可能會受到重大不利影響。

損害我們的聲譽可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。

涉及我們或我們的品牌、產品、供應商或營銷及其他合作伙伴的負面宣傳或看法，或未能發現、預防、 緩解或解決導致聲譽風險的問題，可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。可能構成聲譽風險的問題包括：無法提供滿足消費者期望的在線體驗；我們的網絡安全措施 未能防範數據泄露；產品責任、產品召回和產品抵制；我們對環境、社會和治理(ESG)問題的處理，包括包容性和多樣性；我們對新冠肺炎大流行的應對；我們的社交媒體活動；未能遵守適用的法律法規；對有爭議的社會或政治問題的公開立場；產品 贊助關係，包括與名人代言人、有影響力的人或團體從屬關係；以及這些風險因素中列舉的任何其他風險 。此外，社交媒體的普及和持續的按需新聞週期可能會加速，在短期內增加我們或他人可能收到的任何負面宣傳的潛在範圍，並可能增加這些問題對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況的負面影響 。

我們的戰略計劃和計劃最初可能會對我們的財務業績造成負面影響，此類計劃和計劃可能 無法在預期的時間範圍內達到預期效果，甚至根本無法達到預期效果。

我們 能否成功實施和執行我們的戰略計劃和計劃取決於許多因素，其中一些因素不在我們的 控制範圍之內。例如，針對零售市場具有挑戰性的條件而增加促銷活動的戰略決心可能無法達到預期結果，並將對我們的毛利率產生負面影響。我們專注於長期戰略投資，包括對我們的數字能力、我們的在線平臺、消費者在線體驗的改善、我們的供應鏈的投資， 我們智能有氧運動器材的持續開發和一輪決賽訓練平臺以及其他專業概念的持續開發可能需要 大量的資本投資和管理關注，代價是其他業務計劃，並且可能需要比預期更長的時間 才能實現預期的回報。此外，任何新計劃都會受到一定風險的影響，包括消費者接受度、競爭、產品差異化，以及吸引和留住合格人員來支持該計劃的能力。

我們 可能會受到信息技術系統故障、網絡中斷和數據安全漏洞的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

隨着 對數字技術的依賴不斷擴大，包括蓄意攻擊或意外事件在內的網絡事件在全球範圍內不斷增加 。我們使用計算機和電信系統進行運營，並已成為我們業務的組成部分。 我們使用這些系統來分析和存儲財務和運營數據，以及支持我們與業務合作伙伴的內部通信和互動 。網絡攻擊可能危及我們的計算機和電信系統，並導致額外的成本，因為 還會中斷我們的業務運營或丟失我們的數據。涉及我們的信息系統和相關的 基礎設施或我們的業務合作伙伴的網絡攻擊可能會以各種方式擾亂我們的業務並對我們的運營產生負面影響， 例如：

未經授權 泄露敏感或機密的客户、供應商或公司信息可能導致重大成本和聲譽損害， 損害我們的業務和我們運動員的聲譽，並可能使我們面臨訴訟和執法行動。

保護我們的數據和客户數據至關重要。與大多數在線零售商一樣，我們在客户交易的正常過程中收集、接收、存儲、管理、傳輸和刪除機密數據，包括支付卡和個人身份信息，以及其他機密和敏感信息，如關於我們客户和供應商的個人信息，以及機密 公司信息。我們還與第三方供應商和服務提供商合作，這些供應商和服務提供商提供我們在收集、存儲和傳輸此類信息時使用的技術、系統和服務。雖然我們已採取重大措施保護機密信息，但第三方的故意或疏忽行為可能會破壞我們現有的安全措施，並允許 未經授權的各方訪問我們的數據系統並盜用機密數據。我們的信息系統和我們的第三方服務提供商的信息系統容易受到不斷髮展的數據保護和網絡安全風險的日益增長的威脅 。不能保證計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展 將防止我們的客户交易處理能力和其他個人數據在未來受到損害。由於用於未經授權訪問、禁用、降級或破壞系統的技術 經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

雖然我們迄今不知道有任何重大的數據安全漏洞，但對我們數據安全的任何危害都可能導致違反適用的隱私和其他法律或標準 ，超出我們的保險範圍或限制的重大法律和財務風險，我們的運營中斷，與補救、設備採購或處置相關的運營成本增加， 增加人員，以及對我們的安全措施失去信心，這可能會損害我們的業務、聲譽或投資者信心。

此外，數據治理失敗可能會對我們的聲譽和業務造成負面影響。我們的業務取決於我們的客户是否願意將他們的個人信息委託給我們。對信任產生不利影響的事件，包括未向客户披露我們對其信息的使用情況，或涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露敏感或機密信息的任何安全漏洞，都可能引起大量媒體關注，損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和重大責任的風險，擾亂我們的運營，損害我們的業務。此外，數據隱私和網絡安全監管環境 不斷變化，具有新的、日益嚴格和複雜的要求。維護我們對這些要求的遵守，包括最近頒佈的州消費者隱私法，可能需要付出巨大的努力和成本，需要改變我們的業務做法， 並限制我們獲取用於提供個性化客户體驗的數據的能力。此外，不遵守適用的 要求可能會使我們面臨罰款、制裁、政府調查、訴訟或聲譽損害。

我們使用的第三方網上商店電子商務平臺和零售點系統以及我們的信息系統出現問題 可能會擾亂我們的運營，對我們的財務業績產生負面影響，並對我們的業務運營產生實質性不利影響。

我們 利用第三方電子商務平臺在線商店和零售銷售點系統滿足我們的業務需求，包括 作為電子支付處理提供商。如果這些系統中的任何一個無法正常運行，可能會擾亂我們的運營，包括我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的商品、處理貨物發貨、處理財務信息或信用卡或電子支付交易、交付產品或從事類似正常業務活動的能力。如果我們的獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用我們的提供商的成本增加，我們的業務 可能會受到損害。

我們的信息系統，包括我們的備份系統，可能會因以下原因而損壞或中斷：停電；計算機和電信故障；計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件和其他惡意計算機程序；拒絕服務攻擊；安全漏洞(通過網絡攻擊者或複雜組織的網絡攻擊)；火災、龍捲風、地震和颶風等災難性事件； 以及使用錯誤。如果我們的信息系統和備份系統被損壞、破壞或停止正常運行，我們可能需要 進行大量投資來修復或更換它們，我們可能會丟失關鍵數據以及我們的 業務運營中斷或延遲。我們的核心信息系統中或與之相關的任何重大中斷、故障或其他類似問題都可能對我們的財務業績產生負面影響，並對我們的業務運營產生重大負面影響。

我們 可能無法吸引、培訓、聘用和留住關鍵人員。

我們的長期成功和實施戰略和業務規劃流程的能力在很大程度上取決於我們繼續 在公司所有領域吸引、留住、培訓和發展關鍵人員和合格員工的能力。我們在滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本的能力受制於眾多外部因素，包括當前工資水平、失業率以及醫療和其他保險成本方面的市場壓力；管理勞動關係、移民、最低工資和醫療福利的法律或法規的影響；人口結構的變化；以及我們在勞動力市場中的聲譽。如果我們不能以競爭性的方式增加工資以應對工資率的提高，我們的勞動力質量可能會下降，導致我們的 客户服務受損。勞動力成本的任何增加都可能對我們的運營成本、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，為了繼續構建和增強我們的在線平臺，我們必須吸引和留住大量熟練的專業人員，包括技術專業人員，以實施我們正在進行的技術和其他戰略產品。這些專業人員的市場競爭日益激烈 。無法提供在我們運營的市場中具有競爭力的工資和/或福利 可能會對我們留住和吸引這些員工的能力產生不利影響。此外，市場薪酬的變化可能會對我們的人力成本產生不利影響。

我們一名或多名主要高管的流失，或無法成功吸引和留住高管，或無法實施有效的繼任規劃戰略，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的長期成功和實施戰略和業務規劃流程的能力在很大程度上取決於我們繼續 吸引和保留執行管理層的能力。所有員工，包括我們的執行管理層成員和關鍵人員，都是隨意的 員工。失去任何一名或多名執行管理層，包括首席執行官和董事、蓋伊·羅伯遜或其他關鍵人員，都可能嚴重損害我們的業務。此外，執行管理層和關鍵人員的有效繼任規劃對於我們的長期持續成功至關重要。如果不能確保知識的有效轉移、戰略方向的設定以及涉及執行管理層和關鍵人員的平穩過渡，可能會阻礙我們的長期戰略和成功。

我們依賴關鍵管理員工和第三方。

監督我們業務的日常運營和戰略管理的責任在很大程度上取決於我們的高級官員和我們的 關鍵人員。這些人員的流失可能會對我們的業績產生不利影響。我們業務的成功將取決於眾多 因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們是否有能力吸引和留住銷售、營銷、技術支持和財務方面的更多關鍵人員。我們目前依靠數量相對較少的關鍵人員尋找和組建戰略聯盟，並尋找和留住更多員工。我們開展業務的某些領域是競爭激烈的地區，對合格人才的競爭非常激烈。我們可能無法聘用合適的人員，或者可能會有一段時間，在確定和任命合適的替代者期間，某個特定職位仍處於空缺狀態。

我們無法招聘和保留合適的人員，可能會對我們產生實質性的不利影響，並可能阻礙我們有效地執行業務計劃，包括開發、發展和運營我們的業務以實現盈利。

我們還依賴包括顧問、供應商和其他方面在內的第三方的專業知識，並預計在可預見的未來仍將如此。我們繼續開展活動的能力在很大程度上取決於第三方的努力。我們可能需要聘請更多的 第三方來進行新的業務運營。如果該等當事人的工作有缺陷或疏忽，或未能及時完成， 可能會對本公司造成重大不利影響。因此，我們對顧問服務的使用可能會對我們產生實質性的不利影響，並可能阻礙我們有效地執行我們的業務計劃。

我們的董事和管理人員未來可能會處於利益衝突的境地。

我們的一些董事 和管理人員目前還擔任涉及健身行業的其他公司的董事和管理人員，我們的任何董事 未來都可能擔任這些職位。截至本招股説明書日期，本公司並無董事或高級管理人員在健身及健身器材公司擔任高級管理人員或董事高管，亦無與本公司業務有利益衝突。然而，存在着他們未來可能處於利益衝突的境地的可能性。

我們未來可能會收購 其他業務或資產、組建合資企業或對其他公司進行投資，這些可能不會成功， 可能會損害我們的經營業績和前景。

作為我們業務 戰略的一部分，我們可能會尋求對補充業務或資產的額外收購。任何此類收購的融資類型將取決於當時的情況，包括 市場狀況和我們的股價。如果我們成功識別並進行此類收購，任何被收購的業務或資產的整合仍涉及許多挑戰，包括對我們的行政和運營資源的潛在壓力， 意想不到的問題、費用或負債，以及在吸收不同的企業文化和業務實踐方面的困難。 我們還可能尋求成立合資企業，尋求戰略聯盟，以努力利用我們現有的業務和行業經驗，增加我們的產品供應，擴大我們的分銷，並對其他公司進行投資。我們沒有這些潛在活動的具體時間表，我們不能保證我們能夠以合理的價格確定並完成合適的收購或投資，也不能保證我們將成功實現任何未來收購或投資的預期收益 。

任何收購、合資企業、戰略聯盟或投資的成功將取決於我們識別、談判、完成以及在收購的情況下整合這些交易的能力，並在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資，為這些交易提供資金。我們可能無法實現任何收購、合資企業、戰略聯盟或投資的預期收益。我們可能無法成功地將收購 整合到現有業務中，無法維護我們收購的業務的關鍵業務關係，也無法留住被收購業務的關鍵人員，並且我們可能會承擔未知或或有負債或產生意外費用。

整合被收購的 公司或業務還可能需要管理資源，否則這些資源將用於我們現有的 業務的持續發展。我們進行的任何收購或投資也可能導致重大沖銷或產生債務和或有負債，其中任何一項都可能損害我們的經營業績。此外，如果我們選擇發行股票作為任何收購的對價， 我們的股東可能會受到稀釋。

我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷的影響，這些缺陷可能會對我們的業務產生不利影響 並損害我們的聲譽。

我們提供可能受設計和製造缺陷影響的產品和服務。我們從第三方採購的組件和產品也可能存在缺陷 。任何此類缺陷都可能使我們的產品和服務不安全，造成環境或財產損害和人身傷害的風險，並使我們面臨產品責任索賠和相關訴訟的危險和不確定性。 不能保證我們能夠檢測並修復我們提供的產品和服務中的所有問題和缺陷。如果不這樣做，可能會導致廣泛的技術和性能問題影響我們的產品和服務，並可能導致對我們的索賠。 我們維持一般責任保險；但是，設計和製造缺陷以及與此相關的索賠可能會使我們受到判決或和解的影響，導致損害大大超出我們的保險覆蓋範圍。此外，我們可能面臨 召回、產品更換或修改、庫存、財產和設備或無形資產的註銷，以及重大保修和其他費用，如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能成功地為任何大額索賠辯護，以可接受的條款維持我們的一般責任保險，或針對潛在索賠保持足夠的承保範圍，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，質量問題可能會對我們產品和服務的用户體驗造成不利影響，並導致我們的聲譽受損、失去競爭優勢、市場接受度不佳、對我們的產品和服務的需求減少、新產品和服務的推出延遲 以及收入損失。

我們的業務可能會因事故、安全事件或員工中斷而受到不利影響。

我們的 製造流程和相關活動，以及我們的倉儲和物流活動，可能會使我們面臨重大的人身傷害索賠，可能會使我們承擔重大責任。新冠肺炎的大流行增加了我們面臨這些風險的風險。我們無法 在新冠肺炎疫情期間及時適應有關維護安全工作場所的不斷變化的規範和要求，如果員工認為我們未能保護員工的健康和安全，則可能會導致員工 生病、事故或不滿。雖然我們 維持責任保險的金額和類型與行業慣例基本一致，但此類保險的金額可能不足以完全覆蓋所有索賠，我們可能被迫承擔因我們的製造、倉儲或交付活動而導致的事故或安全事件的重大損失。此外，如果我們的員工決定加入或組成工會，我們 可能會成為集體談判協議的一方，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。 尋求組織我們員工羣體的一個子集的工會也可能發起企業活動，導致負面宣傳或其他需要我們的管理層和員工關注的行為。負面宣傳、停工或工會罷工可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的 季度運營業績和其他運營指標可能會因季度而異，這使得這些指標很難預測。

我們的 季度運營業績和其他運營指標過去一直在波動，可能會繼續在每個季度波動 ，因此很難預測我們未來的業績。因此，您不應依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標 。我們在任何給定季度的財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的，包括：

上述任何一個因素或上述某些因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現顯著波動 。

我們的季度運營業績或其他運營指標的變異性和不可預測性可能會導致我們無法滿足我們的 預期，也無法滿足分析師或投資者對特定時期的收入或其他運營業績的預期。 如果我們未能達到或超過此類預期，我們的股票市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

如果 我們無法維持產品和服務的定價水平，我們的業務可能會受到不利影響。

如果 我們無法維持產品和服務的定價水平，無論是由於競爭壓力還是其他原因，我們的毛利率可能會大幅下降 。此外，我們圍繞新產品和服務開發的決策基於對最終定價水平的假設 。如果在做出這些決定後市場出現價格壓縮，可能會對我們的業務產生負面影響 。

我們 可能會受到可能導致重大直接或間接成本的保修索賠，或者我們可能會遇到比預期更高的產品回報 ，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 通常為所有非電子產品的客户提供30天的退貨政策。我們的供應商通常為我們的所有電子產品提供保修。如果我們的產品發生任何重大缺陷，可能會導致退貨增加或 使我們對超出當前準備金的損害和保修索賠負責，如果退貨或保修索賠大幅超過預期水平，這可能會對我們的業務前景、流動性、財務狀況和現金流造成不利影響。 此外，我們可能會產生重大成本來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題，包括與產品召回相關的成本。任何與我們產品感知的質量和安全相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象，降低消費者的信心和需求，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，保修索賠可能會導致訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們營銷產品和服務的方式的變化可能會對我們的營銷費用和訂閲水平產生不利影響。

我們的營銷戰略側重於向我們的客户提供高質量的健身器材，並在未來向我們的許可方及其 成員提供高質量的健身器材，並通過廣泛的渠道提高我們品牌的知名度。這些渠道包括谷歌搜索(有機和付費)、谷歌購物活動、谷歌美國存托股份Word、關聯合作夥伴計劃、Facebook和Instagram等社交媒體、電子郵件營銷、短信營銷、E目錄和First Australia Fitness Mobile App。

隨着 在線和社交媒體平臺繼續快速發展或變得更具競爭力，我們必須繼續在這些 平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體以及廣告和營銷平臺上建立存在。如果我們不能以成本 有效地使用這些營銷工具，如果我們未能高效地推廣我們的產品和服務，或者如果我們的營銷活動 吸引了媒體的負面關注，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況可能會受到影響，我們股票的價格 可能會下跌。此外，更多地使用在線和社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含問題產品或違反適用法規的營銷聲明的風險。

我們 可能需要額外資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以合理的 條款提供給我們，並可能導致股東稀釋。

我們 預計我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。 但是，我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金 並應對競爭挑戰，包括需要推廣我們的產品和服務、開發新的產品和服務、 增強我們現有的產品、服務和運營基礎設施，以及可能收購補充業務和技術。 因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。不能保證此類額外的 資金將以對我們有吸引力的條款提供，或者根本不能。我們無法在需要時獲得額外資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果通過發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們股票的持有者可能會受到嚴重稀釋，我們發行的任何新股都可能擁有高於我們股票的權利、 優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。

我們 面臨支付處理風險.

我們的 客户使用各種不同的支付方式為我們的產品和服務付款，包括信用卡和借記卡、禮品卡、 和在線錢包。我們依靠內部系統和第三方系統來處理支付。接受和處理這些 付款方式需要遵守某些規章制度，並且需要支付交換費和其他費用。如果我們的支付處理系統出現 中斷，支付處理費用增加，支付生態系統發生重大變化，如支付卡大量重新發放，支付處理商延遲接收付款，或有關支付處理的規則或法規發生變化，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。我們利用我們的第三方支付處理器 代表我們向客户付款。如果這些第三方不願意或無法代表我們繼續處理付款 ，我們將不得不尋找其他收取付款的方法，這可能會對客户獲取和 保留產生不利影響。此外，我們不時會遇到支付方式的欺詐性使用，這可能會影響我們的運營結果 ，如果控制和管理不當，可能會造成消費者對我們的服務的負面看法。

我們 可能面臨外幣匯率波動的風險。

我們 已經與我們的大多數客户和供應商進行了澳元、美元和人民幣交易，未來我們可能會使用更多的外幣進行交易。因此，外幣相對於美元的價值變化會 影響我們的收入和經營業績。由於這種外幣匯率波動，我們可能更難 發現業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果匯率波動導致我們的經營業績與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們A類普通股的交易價格可能會下調。我們使用外幣遠期合約和期權合約等衍生工具來對衝外幣匯率波動帶來的某些風險敞口。在對衝實施的有限時間內，此類對衝活動的使用可能無法抵消任何或超過一部分外匯匯率不利變動的不利財務影響，如果我們無法使用此類工具進行有效的對衝， 可能會帶來額外的風險。

我們依賴我們的供應商和製造商及時為我們提供足夠數量的優質產品。

我們對供應商的依賴包含風險。如果我們與主要供應商的關係中斷，我們可能無法及時獲得消費者所需的商品，這可能會導致我們的收入大幅下降。我們與澳大利亞供應商簽訂的書面合同的條款為一年。我們通常沒有與中國的供應商簽訂要求他們繼續向我們供應商品的長期書面合同。主要供應商也可能無法兑現承諾或無法向我們提供符合我們安全和質量標準的足夠產品，無論是由於供應鏈中斷(例如，與新冠肺炎疫情有關的 )或其他原因，或者無法繼續開發創造消費者需求的新產品。此外，供應商越來越多地直接向客户銷售他們的產品，或者通過拓寬的或替代的分銷渠道，如百貨商店或其他電子商務公司。

我們 對供應商、製造商和物流合作伙伴的控制有限，這可能會使我們面臨重大風險，包括 可能無法及時或充足地生產或獲得高質量的產品和服務。

我們 對供應商、合同製造商和物流合作伙伴的控制有限，這使我們面臨以下風險，其中許多風險 已因新冠肺炎疫情而成為現實：

我們 還依賴我們的物流合作伙伴，包括倉庫和交付合作夥伴，來完成對客户的交付。如果這些 合作伙伴中的任何一個沒有履行他們的義務或沒有達到我們或我們客户的期望，我們的聲譽和業務可能會受到損害。 任何這些風險的發生都可能導致我們生產和向客户交付我們的 產品的能力受到嚴重破壞。

我們 受到與複雜的監管、合規和法律環境相關的成本和風險的影響，包括影響我們業務的 法律法規的增加或變化。

我們 在複雜的監管和法律環境中運營，這使我們面臨合規和訴訟風險，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。建立必要的內部基礎設施以滿足法律法規和執法工作所要求的監控和其他合規要求，需要花費大量的公司資源。

此外，聯邦、州或地方一級的法律可能會因政治、經濟或社會事件而發生重大和意外的變化。影響我們的聯邦、州或地方法律法規包括：消費品、產品責任和消費者保護；減少新冠肺炎的傳播；電子商務、數據保護和隱私；廣告和營銷；勞工和就業；税收；會計、公司治理和證券；海關或進口；以及知識產權。 為確保遵守這些法規，持續監督和努力需要花費公司大量時間和金錢， 這可能會影響其他運營舉措。

可能會對我們提起訴訟或啟動仲裁程序，任何此類訴訟或仲裁中的不利裁決可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會捲入、被指定為當事人或成為各種法律程序的主體，包括監管程序、税務程序和法律程序，包括與人身傷害、工人賠償、就業歧視、與侵犯隱私或數據安全有關的損害賠償以及合同糾紛的仲裁程序。此類訴訟和行動 可能涉及違約金、後果性損害賠償、懲罰性賠償和民事處罰或其他損失，或禁令或宣告性救濟。此外，我們還可能受到集體訴訟的影響。

由於訴訟和其他糾紛解決程序固有的不確定性 ，未決、未決或未來的訴訟或訴訟的結果可能難以評估或量化，無法確定，可能對我們不利，因此可能對我們的資產、負債、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。即使我們在任何此類行動或訴訟中獲勝，這些行動也可能代價高昂且耗時，並可能分散管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力 ，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。通過和解、調解或判決最終解決任何訴訟或訴訟程序，可能會對我們的聲譽產生重大影響，並對我們的財務業績和財務狀況產生不利影響。

我們的銷售和經營業績可能會受到產品安全問題的不利影響。

如果 我們提供的產品不符合適用的安全標準或客户對安全的期望，我們可能會 銷售額下降、成本增加，和/或面臨法律和聲譽風險。我們的所有供應商都必須遵守適用的產品安全法律，我們依賴他們來確保我們購買的產品符合所有安全標準。客户對我們銷售的產品的安全性和來源的負面看法 ，以及導致實際、潛在或感知的產品安全問題的事件 可能會使我們面臨政府執法行動和/或私人訴訟。此外，實際 或感知到的產品安全問題造成的聲譽損害可能會對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

我們無法或未能保護我們的知識產權或任何第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 可能會對我們的品牌產生負面影響或對我們的經營業績產生負面影響。

我們的商標、商業祕密、域名和其他知識產權是對我們的成功至關重要的寶貴資產。有效的 商標和其他知識產權保護可能並不適用於生產我們產品的每個國家/地區，或者可能提供 。未經授權複製或以其他方式盜用我們的知識產權可能會降低我們品牌或商譽的價值，並導致我們的收入下降。此外，針對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠 都可能耗費時間來解決、導致昂貴的訴訟、導致產品延遲、要求我們簽訂使用費或 許可協議，或者導致我們失去知識產權的所有權或使用權。

税務法律法規的變更 可能會對我們的財務業績或狀況產生不利影響。

我們的 有效所得税税率可能會受到許多因素的不利影響，包括遞延税項資產和負債的估值變化；適用的税收法律、法規、條約、解釋和其他指導方針的其他變化；轉讓定價規則的變化；以及所得税審計的結果。適用税收法律法規的變化，或其解釋和應用，包括追溯效力的可能性，可能會影響我們的所得税支出和盈利能力。

我們必須 遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律，包括美國《反海外腐敗法》，以及出口管制法律、海關法、制裁法律和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會 受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國司法部、商務部、國務院和財政部以及其他聯邦機構和當局可能會尋求對違反經濟制裁法、出口管制法、美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》和其他聯邦法規的公司和個人施加廣泛的民事和刑事處罰，包括外國資產控制辦公室(OFAC)制定的法規。根據這些法律和法規以及其他反腐敗法、反洗錢法、 出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律，各種政府機構可能需要出口許可證，可能尋求修改業務做法，包括停止在受制裁國家或與受制裁個人或實體的業務活動，以及修改合規計劃，這可能會增加合規成本，並可能對我們進行罰款、處罰和其他制裁。違反這些法律或法規將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們已經實施了政策和程序，旨在確保我們和我們的董事、官員、員工、代表、顧問和代理人遵守 《反海外腐敗法》、《外國資產管制公約》限制和其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐法律法規。但我們不能向您保證，我們的政策和程序是足夠的，或者董事、官員、員工、代表、顧問和代理人沒有也不會從事我們可能要對其負責的行為，我們也不能向您保證， 我們的業務合作伙伴沒有也不會從事可能對他們履行對我們的合同義務的能力產生重大影響的行為，甚至不會導致我們對此類行為承擔責任。違反FCPA、OFAC限制或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐法律或法規可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

如果 未能遵守美國1977年的《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，可能會被處以罰款、刑事處罰，並對我們的業務產生不利的 影響。

我們 可能在世界上許多國家開展業務，包括以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並通過了一致的商業行為和道德準則 並完全遵守《反海外腐敗法》。然而，我們、我們的關聯實體或我們或他們各自的官員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法律的行動，包括 《反海外腐敗法》。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、某些司法管轄區的業務縮減， 並可能對我們的業務、收益或財務狀況產生不利影響。

根據美國證券法，我們 是“境外私人發行人”，因此，我們所承擔的披露義務與適用於在納斯達克資本市場上市的美國國內發行人的披露義務 不同。

我們 根據開曼羣島的法律註冊成立，並根據美國證券 法律被視為“外國私人發行人”。儘管我們將遵守1934年證券交易法或交易法的定期報告要求，但交易法對外國私人發行人的定期披露要求與美國國內發行人的定期披露要求 不同。因此，與美國其他上市公司定期發佈的信息相比，關於我們的公開信息可能較少。我們也不受交易法中美國國內發行人 在其他方面受到約束的某些條款的約束，包括向我們的股東提供符合交易法的信息聲明或委託書的要求。此外，我們不需要遵守FD法規，該法規限制選擇性披露 重大信息。如果您持有美國國內發行人的普通股或普通股，這些豁免和寬大可能會減少您 本來有資格獲得的信息和保護的頻率和範圍。此外，我們的內部人士和大股東將不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束，也沒有義務提交《交易所法》第16條所要求的報告。

如果我們的大部分股份由美國人持有，並且我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，而我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們 將失去外國私人發行人身份。我們失去了外國私人發行人的地位，將強制遵守適用於美國國內上市公司的國內納斯達克公司治理規則。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能要高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和登記 報表，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛，並根據美國公認會計原則編制我們的財務報表。在我們尚未這樣做的範圍內，我們可能還需要修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公認治理實踐，並可能失去依賴外國私人發行人可以獲得的納斯達克某些公司治理要求豁免的能力。

作為外國私人發行人，我們可能會遵循某些母國公司治理實踐，而不是其他適用的納斯達克公司治理要求，這可能會導致投資者保護低於適用於國內 美國發行人的規則給予投資者的保護。

作為 外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克針對美國國內發行人的規則所要求的做法，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了同等的母國要求。利用任何其他公司治理豁免，而不是遵守適用於美國國內發行人的要求，為您提供的保護可能少於納斯達克公司治理規則給予投資者的保護 。因此，我們已經利用或未來可能利用的任何外國私人發行人豁免可能會縮小您作為投資者獲得信息和保護的範圍。

擬議的美國證券交易委員會規則修正案中新的氣候相關披露義務可能會對我們的業務產生不確定的影響，給我們帶來額外的報告義務 ，並增加我們的成本。

2022年3月，美國證券交易委員會提出了規則修正案，將實施氣候相關風險報告框架，併為包括我們在內的所有註冊人創造 一系列新的氣候相關披露義務。擬議的規則將要求我們在註冊聲明和年度報告中 包括某些與氣候相關的信息，包括(I)與氣候相關的風險及其對我們的業務、戰略和前景的實際或可能的重大影響；(Ii)我們對與氣候相關的風險和相關風險管理流程的治理；(Iii)關於我們温室氣體排放的信息；(Iv)在我們經審計的財務報表的説明中包含與氣候相關的某些財務指標和相關披露；以及(V)關於我們與氣候相關的目標、目標和過渡計劃的信息。

擬議的規則仍然 公開徵求公眾意見，可能會受到挑戰和訴訟。因此，擬議規則的最終範圍和對我們業務的影響仍不確定。如果新規則最終敲定，會對我們施加額外的報告義務，我們可能會面臨大幅增加的成本。另外，美國證券交易委員會還宣佈，它正在審查公開備案文件中與氣候變化相關的披露， 如果美國證券交易委員會聲稱我們現有的氣候披露具有誤導性或缺陷，則增加了強制執行的可能性。

對市場增長的 預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們 也無法向您保證我們的業務將以類似的速度增長(如果有的話)。

增長預測 受到重大不確定性的影響，基於的假設和估計可能被證明不準確。與互聯健身和健康市場預期增長相關的預測 ，包括基於我們自己的內部調查數據的估計， 可能被證明是不準確的。即使市場經歷了我們預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們成功實施我們的業務戰略，這受到許多 風險和不確定性的影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。根據聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查，我們受到重大的監管監督和報告義務。這些義務和構成要素需要我們的高級管理層給予極大關注，可能會分散他們對業務日常管理的注意力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水、公共衞生危機等風險，包括當前的新冠肺炎疫情、 和其他災難性事件，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務很容易受到地震、火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊、公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)和類似事件的破壞或中斷。我們所依賴的第三方系統和運營以及代工製造商也面臨類似的風險。我們的保險單可能不承保這些事件造成的損失，或者可能提供不足以承保我們全部損失的賠償。例如，一場重大自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，它還可能導致我們或我們的供應商的中斷，並導致 製造商的業務或整體經濟中斷。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃 ，例如自然災害會影響存儲大量我們產品庫存的地點、存放我們服務器的地點或我們從中生成內容的地點。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務並提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接地 中斷供應商和我們的合同製造商的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。 尤其是，雖然我們是一家“新興成長型公司”(1)，但我們不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。(2)我們將不受PCAOB可能採用的任何規則的約束，這些規則要求 強制性審計公司輪換或對財務報表審計師報告進行補充；(3)我們將在定期報告和委託書中減少 關於高管薪酬的披露義務；(4)我們將不被要求 就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。 我們目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。如果我們在2023財年之後仍然是一家“新興的成長型公司”，我們可能會利用其他豁免，包括豁免諮詢投票要求 和根據多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法或多德-弗蘭克法案披露高管薪酬，以及 豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定。此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這意味着該公司可以推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。

在本次 發行完成五週年後的財政年度結束之前，我們 可能仍是一家“新興成長型公司”，但在某些情況下，我們可能會提前停止成為“新興成長型公司”，包括(1)如果我們 成為一家大型加速申報公司，(2)如果我們在任何財年的毛收入超過10.7億美元，或(3)如果我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換票據。JOBS法案的確切含義仍取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有 好處。此外，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和減免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。

與發行和我們的普通股相關的風險

由於我們的董事趙潔婷女士將在首次公開募股後擁有至少30%的普通股，他/她將有 能力選舉董事並以成員決議的方式批准需要股東批准的事項。

SKMA資本和投資有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，目前擁有我們約92.0%的普通股。由於我們的董事趙潔婷是SKMA的100%所有者，因此她被視為這些證券的實益所有者。若吾等完成首次公開發售我們的普通股，不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的任何股份，趙女士將擁有%普通股的投票權。預計她將對達成任何公司交易的決定產生重大影響，並有能力阻止任何需要股東批准的交易，無論我們的其他股東是否認為此類交易符合我們的最佳 利益。這種投票權的集中可能具有延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東 實現高於其普通股當時市場價格的溢價。

我們的董事趙潔婷女士目前實益擁有我們92.0%的流通股，她的權益可能與其他股東的權益不同 ，這可能會導致我們的普通股價值大幅縮水。

由於董事趙潔婷目前實益擁有本公司92.0%的已發行普通股，因此她可能對提交股東審批的任何事項的結果具有重大影響力 ，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。沒有她的同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易。她的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股所有權的集中 可能會導致我們普通股的價值大幅下降。

由於 是納斯達克規則下的“受控公司”，我們打算免除公司的某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

根據納斯達克的規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括但不限於(I)董事會多數由獨立董事組成的要求，(Ii)由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定或向董事會推薦高管薪酬的要求。 和(Iii)要求董事的被提名人必須由獨立董事的多數成員或完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會選出或推薦給董事會。目前，我們預計在此次發行後，將依靠“受控 公司”豁免。由於我們預計將選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的證券 對某些投資者的吸引力下降，或者以其他方式損害我們的交易價格。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，只有在我們成功上市並且我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報 。

本次發行的普通股價格和其他條款由我們與我們的承銷商共同決定。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將支付的價格不是在競爭激烈的市場中確定的。相反，您 將支付由我們和我們的承銷商共同決定的價格。我們普通股的發行價可能與我們的資產、賬面價值、歷史經營業績或任何其他既定的價值標準無關。如果在未來可能發展的任何市場中盛行的普通股的交易價格(如果有的話)，可能無法保證，可能會高於您購買我們普通股的價格 或低於您支付的價格。

我們的普通股可能沒有一個活躍的、流動性強的交易市場。

在本次發行完成之前，我們的普通股一直沒有公開市場。本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。如果我們的股票交易不活躍，您可能無法以市場價格出售您的股票， 。

一旦上市，我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，並可能受到我們無法控制的經濟狀況的影響。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。此外，我們普通股的成交量可能會出現波動，導致價格出現重大波動。如果我們普通股的市場價格下跌，您可能無法 以具有競爭力的價格轉售您的普通股。我們不能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會波動或大幅下跌。此外，雖然我們預計我們的普通股將在納斯達克上市，但我們不能向您保證，我們的普通股將保持交易市場。

一些可能對我們的普通股價格產生負面影響或導致其價格和交易量波動的特定因素 包括：

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久，我們的普通股交易市場上的這些波動可能會更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格從未 超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失您的部分或全部投資。

如果符合未來出售資格的股票 在納斯達克或其他股票市場成功上市，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格 。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能會發生，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行我們的普通股來籌集資金。本次發行完成前，共有7,000,000股已發行普通股，所有 將在本註冊聲明生效後立即自由交易，但由受禁售協議約束的某些股東持有的 將立即自由流通。此次發行中出售的所有股票將可自由轉讓，不受限制，也可根據證券法進行進一步登記。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在此次發行中購買我們普通股的投資者 將支付的每股價格將大大超過調整後每股有形淨值的預計價格 。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股稀釋$， 代表我們假設的每股首次公開募股價格與我們的預計調整後有形每股賬面淨值之間的差額 。有關您可能因投資本次發行而經歷的稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“稀釋”的 部分。

我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，我們將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度我們總收入的75%或更多是“被動收入”(如1986年修訂的《國內税法》相關條款所界定)(收入測試)，或(Ii)本公司於該年度的資產價值的50%或以上(一般按季度平均值釐定) 可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。基於本次發行後我們普通股的預期市場價格以及我們的收入和資產(包括商譽)的構成， 雖然不清楚，但我們預計在本課税年度或可預見的未來，我們不會被視為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而，這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實確定，而且《公共投資委員會規則》的適用在幾個方面存在不確定性。此外，我們在確定PFIC時的資產價值通常將參考我們普通股的市場價格來確定，普通股的市場價格可能會大幅波動。 因此，不能保證我們在本納税年度不是PFIC或未來不會被歸類為PFIC。 某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人(如中所定義)。税收-重要的美國 適用於我們普通股美國持有人的聯邦所得税後果“)如果在該美國持有人持有我們普通股的任何應納税年度內，我們被視為PFIC。

開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2020修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，相對於美國，開曼羣島的證券法體系不太發達。因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時可能更難保護自己的利益。

由於我們是開曼羣島公司，並且我們的所有業務都在澳大利亞進行，您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟，也無法強制執行您可能獲得的任何判決，而且美國監管機構對我們在澳大利亞的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

我們 在開曼羣島註冊，主要在澳大利亞開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國境外，此次發行的收益將主要存放在美國以外的銀行。此外，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法或其他法律)，或者如果您向我們提出索賠，您 可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和澳大利亞的法律也可能不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。請參閲“民事責任的可執行性。”

我們 在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

在(Br)在(I)我們為“收益的使用”一節所述目的籌集的資金超過所需資金的範圍內，或(Ii) 我們確定該部分所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益時，我們不能確定 我們將從首次公開募股中獲得的該等淨收益的特定用途。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括擴大優質健身房和健身器材業務的在線零售，開發我們的智能互聯設備、互動平臺和移動應用程序，擴展我們的許可業務、業務發展機會和營運資金以及其他一般企業用途，我們可能會花費 或以股東不同意的方式投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們 作為美國上市上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將需要投入大量 時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家美國上市上市公司，我們將招致大量額外的法律、會計和其他費用，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求， 包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。

我們 預計我們將需要僱用更多與我們成為上市公司相關的會計、財務、法律和其他人員，我們 努力遵守上市公司的要求，我們的管理層和其他人員將需要投入大量的 時間來保持符合這些要求。這些要求增加了我們的法律和財務合規成本 並使某些活動更耗時且成本更高。此外，我們預計適用於上市公司的規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴， 這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員或高管。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見 ，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

公司普通股的交易市場將受到美國證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。證券和行業分析師可能會停止對我們的研究，在此類覆蓋範圍內 ，或者在其他情況下，可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有或很少有美國證券或行業分析師開始報道本公司的情況 ，我們普通股的交易價格將受到負面影響。在證券或行業分析師 發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們業務的不利或誤導性研究 ，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，對我們普通股的需求可能會 減少，這可能會導致我們的價格和交易量下降。此外，澳大利亞證券或行業分析師可能會或可能繼續發佈有關我們、我們的業務或我們的普通股的研究和報告可能會影響我們普通股的市場價格 。

納斯達克 可能會將本公司的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對本公司的證券進行交易的能力，並使本公司受到額外的交易限制。

公司擬將普通股在納斯達克上市。未來，公司普通股可能無法滿足在納斯達克上市的持續 上市要求。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，公司 可能面臨重大不利後果，包括：

民事責任的可執行性

我們 根據開曼羣島的法律註冊為股份有限公司的獲豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可獲得 專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

基本上，我們的所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內將訴訟程序 送達給我們或此類人士，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

對於根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

Ogier，我們開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理開曼羣島根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟 存在不確定性。Ogier進一步告知我們，目前美國和開曼羣島之間沒有規定執行判決的法定執行或條約。然而，在美國取得的判決可通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而在開曼羣島的普通法法院得到承認並在開曼羣島法院強制執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，但條件是：(1)由具有管轄權的外國法院作出；(2)為最終判決；(3)不涉及税收、罰款或處罰；和(4)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。此外， 不確定開曼羣島法院是否會執行：(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院的判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Ogier已通知我們，開曼羣島的法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。

此外，我們幾乎所有的資產都位於澳大利亞。我們的某些董事和管理人員是澳大利亞公民和居民，他們的全部或大部分資產可能位於美國以外。因此，您 可能無法：

您 也可能難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們 任何非美國常駐董事、高級管理人員或我們的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟。

澳大利亞和美國之間沒有任何條約會影響外國判決在澳大利亞的承認或執行。

使用收益的

我們 估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，根據假設的每股普通股首次公開發行價格，本招股説明書封面所述範圍的中點 約為 百萬美元(或如果承銷商 全面行使其超額配售選擇權，則約為百萬美元)，我們將從此次發行中獲得淨收益。假設首次公開募股價格為1美元的變動為1美元[●]每股收益 在增加的情況下將增加，在減少的情況下將本次發行給我們的淨收益減少$[●] 百萬股，假設本招股説明書封面所載的普通股發行數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發行費用後。

我們 計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行的收益。在本次發行的淨收益最終應用之前，我們打算將此次發行的淨收益 投資於短期、有息的投資級證券。請參閲“風險因素-與發行和我們的普通股相關的風險-我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。”

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益 用於我們的業務運營，預計在不久的將來不會向我們的普通股支付任何現金股息。我們 未來還可能簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務狀況 以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。另請參閲“風險因素-與發行 和我們的普通股相關的風險-我們不打算在可預見的未來支付股息.

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的市值：

以下形式信息僅供參考，我們在本次發售完成後的資本可能會根據我們單位的首次公開募股價格和本次發售的其他定價條款進行調整。您應閲讀此 資本化表，同時閲讀《收益的使用》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本 招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明。

假設招股説明書首發價格每股普通股增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，將增加(減少)額外實收資本、股東權益總額和總資本各增加(減少)100萬美元，假設我們提供的普通股數量如本招股説明書首頁所述， 保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的費用。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您購買的每股普通股的權益將被攤薄，稀釋範圍為本次發行後每股普通股的首次公開募股價格與我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。 稀釋的原因是每股普通股的首次公開募股價格大大超過了我們目前已發行普通股的現有股東應佔的每股有形普通股賬面淨值。

我們截至2021年12月31日的歷史有形賬面淨值為美元，或每股7,000,000股流通股。每股有形淨值 代表我們的總有形資產減去我們的總負債額除以總流通股數量。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去經調整的每股有形賬面淨值，並在扣除向承銷商支付的估計佣金和吾等應支付的估計發售費用後確定的。

在 我們在本次發行中發行和出售 普通股後，假設發行價為每股 $，本招股説明書封面上規定的價格區間的中點，假設沒有行使超額配售，扣除估計的承銷折扣和我們應支付的 發售費用後，截至2021年12月31日的預計有形賬面淨值為 $或 美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股$。因此，在此次發行中購買股票的新投資者將立即遭受其投資每股 $的稀釋。下表説明瞭對購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄：

在假設承銷商沒有行使超額配售選擇權的情況下，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，在扣除估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發行費用 之前， 下表彙總了截至2021年12月31日，現有股東和新投資者之間在向我們購買普通股的數量、支付的總代價和每股普通股平均價格方面的差異。

如上文討論的調整後的信息， 僅是説明性的。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格以及定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

在討論和分析我們的財務狀況和經營結果後，應結合我們的合併財務報表和本招股説明書中的相關説明進行閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論 包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 包括下文和本招股説明書中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”中。

概述

菲特爾 公司(“本公司”)通過其全資子公司GD Wellness Pty Ltd(“GD”)經營業務。 GD成立於2007年，總部位於澳大利亞新南威爾士州。GD是一家健身房和健身器材零售商，擁有自有品牌和其他品牌。GD擁有超過2,000個SKU，多年來已為超過100,000個客户提供服務，其中很大一部分銷售來自回頭客。本公司已於2021年底啟動其全球擴張戰略，初步將重點放在東南亞市場，詳情如下。

最近的發展

2021年11月，GD與總部位於亞洲的健身工作室連鎖店JS&JE Company Limited 簽訂了一項許可協議，通過提供健身器材併為健身房和健身工作室提供線下和虛擬的一站式解決方案，將業務擴展到東南亞地區。 包括選址、工作室設計和擴建、開業前和持續培訓和支持。GD 已於2022年第一季度收取初始許可費，管理層預計其在新加坡、印度尼西亞和中國等市場的許可業務將繼續增長 。許可安排的期限為五年，並可由廣東省政府酌情選擇續簽三年至2029年。

新冠肺炎的影響

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球進入衞生緊急狀態，原因是源於武漢的新型冠狀病毒中國株(“新冠肺炎”)以及該病毒在全球範圍內傳播 超出其起源點給國際社會帶來的風險。2020年3月，根據新冠肺炎在全球範圍內的快速增長，世衞組織將其列為大流行。

截至本招股説明書發佈之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。因此，大流行將對我們的財務狀況、流動性和未來的業務結果產生多大影響還不確定。管理層正在積極監測 全球形勢及其對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。

新冠肺炎疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化，我們尚不清楚潛在的 延遲或對我們的業務、融資或對外投資的影響的全部程度。

關鍵財務績效指標

在評估我們的財務業績時，我們考慮了各種財務業績指標，包括收入和毛利潤的本金增長、我們控制成本和運營費用以改善運營和盈利的能力。我們對這些指標的審查 有助於及時評估我們的業務績效，並有效地溝通結果和關鍵決策，使我們的業務能夠迅速響應動態的市場狀況以及客户的不同需求和偏好。我們用來評估業務績效的關鍵指標 如下所示，並在“運營結果 ”中進行了更詳細的討論：

收入

我們的收入包括商品收入和服務收入，在截至2021年6月30日的財年中，商品收入和服務收入分別佔我們總收入的95.1%和4.9%，在截至2020年6月30日的財年中，商品收入和服務收入分別佔我們總收入的93.8%和6.2%。

我們的商品收入是由銷售訂單數量和平均訂單價值的變化推動的。我們幾乎所有的銷售都賣給了最終用户，在大多數情況下，我們不向他們提供積分。因此， 我們的大部分銷售額都會收到客户的預付款。與截至2020年6月30日的財年相比，在截至2021年6月30日的財年中，我們按銷售訂單計算的商品收入的銷售額增長了3.7%。這是因為我們加大了營銷力度，在更多的互聯網平臺上推廣我們的產品。與截至2020年6月30日的財年相比，截至2021年6月30日的財年，我們每個銷售訂單的平均訂單額也增加了13.5%。這是因為我們加大了營銷力度，鼓勵我們的 客户每次下訂單時都訂購更多產品。由於銷售訂單數量和每個銷售訂單的銷售收入的這些變化，我們在截至2021年6月30日的財年中的商品收入比截至2020年6月30日的財年增長了17.7%。

我們的 服務收入包括管理顧問收入加上分發其他雜項物品的代理費。我們在個案的基礎上從事這些 業務活動，它們既不一定是經常性的，也不是我們的主要業務重點。 略有減少的原因是，與截至2020年6月30日的財年相比，我們在截至2021年6月30日的財年將資源更多地集中在我們的核心業務--健身和健身器材的在線零售上。

毛利

毛利等於收入減去銷售成本。銷售成本主要包括庫存成本(第三方產品採購價格、運費、關税和其他與採購相關的雜項成本)。在截至2021年6月30日的財年和截至2020年6月30日的財年，我們的商品銷售成本分別佔我們總收入的60.4%和58.9%。截至2021年6月30日的財年，我們的毛利率為39.6%，與截至2020年6月30日的財年的41.1%相比，毛利率相對穩定。

運營費用

我們的 運營費用包括人事費用、一般和行政費用、銷售和營銷費用以及折舊和攤銷費用。

我們的 人員費用主要包括員工工資、養老金、外部諮詢費和其他與僱傭有關的 費用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中，員工支出分別佔我們收入的11.8%和12.7%。 我們預計在可預見的未來，我們的員工支出將逐漸增加，因為我們計劃在此次發行完成後，隨着業務運營的擴大和公司職能的增加而招聘更多人員 。

我們的一般和行政費用主要包括保險、倉庫成本和其他公司費用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年，一般和行政費用分別佔我們收入的9.7%和10.8%。我們 預計在可預見的未來，我們的一般和管理費用將增加，因為我們希望在地理上擴展我們的業務 並增加額外的倉庫空間以支持我們的業務擴展。

我們的銷售和營銷費用 主要包括在各種在線平臺上的廣告和營銷費用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中，銷售和營銷費用分別佔我們收入的4.9%和3.5%。展望未來，我們計劃繼續擴大我們的業務，我們預計未來隨着業務的進一步增長，我們的整體銷售和營銷費用，包括但不限於廣告費用和品牌推廣費用將會增加。

我們的折舊和攤銷費用包括無形資產的攤銷。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中，攤銷分別佔我們收入的零和0.3%。在截至2020財年的財年，無形資產已全部攤銷 ，但隨着我們業務的不斷擴張，我們很可能在可預見的未來再次出現新的資本支出 。

運營結果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度比較

下表彙總了我們在截至2021年6月30日和2020年6月30財年的運營結果，並提供了有關這些年度的美元和增加或(減少)百分比的 信息。

收入

我們 目前的收入來自兩個業務活動：商品收入和服務收入。

截至2021年6月30日的財年收入為6,945,227美元，截至2020年6月30日的財年收入為5,980,686美元，同比增長964,541美元，增幅16.1%。收入主要包括截至2021年6月30日的財年的商品收入6,604,743美元和截至2020年6月30日的財年的5,611,829美元，加上截至2021年6月30日的財年的340,484美元的服務收入和截至2020年6月30日的財年的368,857美元。

下表彙總了所列期間按類別分列的收入細目。

商品收入

商品收入代表我們各種健身器材和產品的銷售額。在截至2021年6月30日的財年中，商品收入增長了17.7%或992,914美元，從截至2020年6月30日的財年的5,611,829美元增至6,604,743美元。商品收入的增長主要歸因於：(I)銷售訂單增加3.7%，從截至2020年6月30日的財年的29,393份增加到截至2021年6月30日的財年的30,482份，這是因為我們加大了營銷力度，在更多的互聯網平臺上推廣我們的銷售 ；(Ii)每個訂單的平均收入從截至2021年6月30日的財年的190.92美元增長13.5%至截至2021年6月30日的財年的216.68美元，這是因為我們投入了更大的營銷努力 以鼓勵客户每次下訂單時都訂購更多產品。

服務收入

服務收入為管理 顧問收入加上分發其他雜項項目的代理費。在截至2021年6月30日的財年中，服務收入從截至2020年6月30日的財年的368,857美元略降至340,484美元，降幅為7.7%或28,373美元。與截至2020年6月30日的財年相比，我們在截至2021年6月30日的財年 將重點更多地放在了健身房和健身器材的在線零售這一核心業務上。

售出商品的成本

在截至2021年6月30日的財年中，銷售商品的成本為4,192,093美元，在截至2020年6月30日的財年中，銷售成本為3,524,652美元，增加了667,441美元，增幅為18.9%。商品銷售成本主要包括商品成本、運費和其他相關採購成本，如關税。這一增長與商品收入的增長一致。在截至2021年6月30日的財年和截至2020年6月30日的財年，我們的銷售成本分別佔總收入的60.4%和58.9%。 銷售成本與收入的比率保持相對穩定。

毛利

截至2021年6月30日的財年毛利為2,753,134美元，截至2020年6月30日的財年毛利為2,456,034美元，增長297,100美元或12.1%。這一增長主要是由於商品收入的增加。在截至2021年6月30日的財年，毛利率穩定在39.6%，在截至2020年6月30日的財年，毛利率保持在41.1%。管理層的目標是在可預見的未來保持毛利率。

人事費用

截至2021年6月30日的財年，員工支出為819,875美元，截至2020年6月30日的財年為760,907美元，增加58,968美元，增幅為7.7%。人員費用主要包括員工工資、養老金、外部諮詢費和其他聘用費用 。這一增長是由於我們的業務快速增長和擴張而增加了員工人數和招聘了新員工。

一般費用 和管理費用

截至2021年6月30日的財年，一般和行政費用為673,019美元，截至2020年6月30日的財年為646,491美元， 增加26,528美元，增幅為4.1%。一般和行政費用主要包括保險、倉儲費用和其他公司費用。增加的原因是：(I)在我們公司網站上添加更多功能以改善與客户的用户友好界面的訂閲費增加了22,100美元；(Ii)由於我們在2021年6月30日的財政年度處理了更多庫存，倉儲成本增加了13,012美元；(Iii)與處理更多庫存和增加員工數量有關的清潔費用增加了9,709美元；(Iv)由於商品收入的增加，支付給我們不同支付網關的商家費用增加了7,255美元；(V)由於員工人數的增加，公用事業費用增加了5,968美元；以及(Iv)在截至2020年6月30日的財年中，由於企業資源規劃軟件的變更而導致的IT費用減少了31,209美元，但在截至2021年6月30日的財年中沒有類似的活動。我們的一般和行政費用的總體增長反映了上述綜合因素。

銷售 和營銷費用

截至2021年6月30日的財年，銷售和營銷費用為336,861美元，截至2020年6月30日的財年為210,030美元，增加了126,831美元，增幅為60.4%。銷售和營銷費用主要包括在各種在線平臺上的廣告和營銷費用。 增長是通過搜索引擎優化增加廣告的結果，管理層相信這將在品牌建設和流量改善方面為業務帶來長期積極的結果。銷售和營銷費用佔總收入的百分比從截至2020年6月30日的財年的3.5%增加到截至2021年6月30日的財年的4.9%。

折舊 和攤銷費用

截至2021年6月30日的財政年度的折舊和攤銷費用為零，截至2020年6月30日的財政年度為17,975美元，減少了17,975美元，降幅為100.0%。折舊和攤銷費用歸因於無形資產的攤銷，該資產在截至2020年6月30日的財年已全部攤銷。在截至2021年6月30日的財年，折舊和攤銷費用佔總收入的百分比從截至2020年6月30日的財年的2.2%降至零。

運營收入

截至2021年6月30日的財年，公司的運營收入為923,379美元，截至2020年6月30日的財年為820,631美元。 公司的運營收入增加了102,748美元，增幅12.5%。這一增長是由於總收入增加，而運營費用相對保持不變。

其他 收入

截至2021年6月30日的財年，其他收入為235,042美元，截至2020年6月30日的財年為60,780美元，增長174,262美元，增幅為286.7%。其他收入主要包括因新冠肺炎而獲得的政府補貼。這一增長是由於在截至2021年6月30日的財年中，當地政府發放了更多補貼 ，因為在截至2020年6月30的財年中，這些企業只受新冠肺炎的影響 幾個月。

其他 費用

截至2021年6月30日的財年其他支出為零，截至2020年6月30日的財年為51,119美元，減少了51,119美元，降幅為100.0%。其他費用是指截至2020年6月30日的會計年度的外幣匯兑損失。在截至2021年6月30日的財年中，有55,373美元的外匯兑換收益計入其他收入。

利息收入

截至2021年6月30日的財年，利息收入為1,418美元，截至2020年6月30日的財年，利息收入為955美元，增長了463美元，增幅為48.5%。這一增長是由於截至2021年6月30日的財年與截至2020年6月30日的財年相比，銀行餘額的平均盈餘有所增加。

利息 費用

截至2021年6月30日的財年，利息支出為23,202美元，截至2020年6月30日的財年，利息支出為12,015美元，增加了11,187美元，增幅為93.1%。這一增長是由於應向澳大利亞税務局繳納的税款增加，這是由於在截至2021年6月30日的財年中，該業務的收入和收入增加。

收入 税費

所得税 截至2021年6月30日的財年，税費支出為287,432美元，截至2020年6月30日的財年為228,666美元，增加了58,766美元，增幅為25.7%。這一增長與税前收益的增長一致，從截至2020年6月30日的財年的819,232美元增加到截至2021年6月30日的財年的1,136,637美元。實際税率已從截至2020年6月30日的財年的27.9%降至截至2021年6月30日的財年的25.3%。這是因為在截至2021年6月30日的財年中，澳大利亞適用的公司税率也從27.5%降至26.0%。

淨收益和綜合收益

截至2021年6月30日的財年淨收益為849,205美元，截至2020年6月30日的財年淨收益為590,566美元，增長258,639美元，增幅為43.8%。

截至2021年6月30日的財年的綜合收益為809,352美元，截至2020年6月30日的財年為718,809美元，增長了90,543美元，增幅為12.6%。

淨收入和全面收入的增長都是由於總收入增加，而支出相對保持不變。

截至2021年6月30日的12個月的當前流動資金和資本資源與截至2020年6月30日的12個月的比較

操作 活動

在截至2021年6月30日的一年中，運營提供的現金為1,558,278美元，主要是由於我們的淨收益與我們的運營資產和負債的變化進行了協調 ，主要包括：(1)由於與我們的支付網關的付款收款安排的改善，應收賬款減少了452,903美元；(Ii)由於銷售額的增加，遞延收入增加了283,959美元；(Iii)由於庫存採購計劃的改善，存款和預付款減少了191,389美元； 和(Iv)由於業務擴張，應交所得税增加了180,609美元；和(V)使用權資產減少161,720美元，原因是辦公室和倉庫作為融資租賃攤銷；被(Vi)貿易和其他應付款減少371,002美元部分抵消，原因是與2020年6月30日相比，在2021年6月30日之前向供應商進行了更多結算，以及(Vii)由於採購增加支持銷售增長，庫存增加了208,894美元。

在截至2020年6月30日的年度內，運營提供的現金為1,440,564美元，這主要是由於我們的590,566美元的淨收入與我們與攤銷費用以及運營資產和負債的變化有關的非現金支出淨額17,975美元所致，其中 主要包括(I)由於採購的增加而增加的貿易和其他應付款增加923,308美元；(Ii)由於銷售額的增加而增加的遞延收入721,679美元；以及(Iii)由於業務擴張而增加的應付所得税218,033美元； 被以下各項部分抵消：(Iv)在2020年6月30日，由於對供應商的預付款增加，定金和預付款增加了490,223美元；(V)由於年底前的銷售額激增，導致我們的 支付網關在2020年6月30日與我們的銷售收益相關的付款網關擱置，應收賬款增加了423,257美元；(Vi)由於採購增加，庫存增加了92,596美元 ，以應對銷售增長；(7)由於辦公室和倉庫作為融資租賃攤銷，使用權資產減少74 460美元。

投資 活動

截至2021年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為775,791美元，而截至2020年6月30日的年度為300,083美元。僅與關聯方預付款有關的投資活動。在過去，GD曾向與企業主有關的實體提供短期融資，但在2021年6月30日之後以及截至本招股説明書之日，該關聯方的到期餘額已全部結清。

為 活動提供資金

截至2021年6月30日的年度，用於融資活動的現金淨額為738,605美元，而截至2020年6月30日的年度，用於融資活動的現金淨額為395,255美元。截至2021年6月30日的年度，用於融資活動的現金淨額包括支付股息718,884美元和支付關聯方預付款19,721美元。截至2020年6月30日止年度用於融資活動的現金淨額包括就關聯方預付款支付的395,255美元。

運營結果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月期間比較

下表彙總了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月期間的經營業績 ，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。

收入

截至2021年12月31日的6個月的收入為4,896,741美元，截至2020年12月31日的6個月的收入為3,968,297美元，增長了928,444美元，增幅為23.4%。收入主要包括截至2021年12月31日的6個月的商品收入4,929,816美元和截至2020年12月31日的6個月的3,774,986美元，加上截至2021年12月31日的6個月的服務收入66,925美元和截至2020年12月31日的6個月的193,311美元。

下表彙總了所示期間按類別分列的收入細目。

商品收入

商品收入代表我們各種健身器材和產品的銷售額。在截至2021年12月31日的六個月內，商品收入增長27.9%或1,054,830美元至4,829,816美元，而截至2020年12月31日的六個月期間為3,774,986美元。商品收入的增長主要是由於以下綜合影響：(I)銷售訂單減少9.9%，從截至2020年12月31日的6個月的19,742份減少到截至2021年12月31日的6個月的17,782份，因為我們在新冠肺炎封鎖期間收到了更多的 小訂單；(Ii)每個訂單的平均收入從截至2020年12月31日的六個月期間的191.22美元增加到截至2021年12月31日的六個月期間的271.61美元，增幅為42.0%，這是因為我們加大了 營銷力度，鼓勵客户每次下訂單時都訂購更多產品。此外， 我們還預計庫存採購成本會增加。因此，我們還戰略性地平均提價 。

服務收入

服務收入為 管理顧問收入加上分發其他雜項物品的代理費。在截至2021年12月31日的六個月內，服務收入從截至2020年12月31日的六個月的193,311美元下降到66,925美元，降幅為65.4%或126,386美元。 與截至2020年12月31日的六個月相比，服務收入的減少是由於我們將更多的重點和資源放在了我們的核心業務上，即截至2021年12月31日的六個月期間的健身房和健身器材的在線零售 。

售出商品的成本

截至2021年12月31日的6個月的銷售成本為2,592,237美元，截至2020年12月31日的6個月的銷售成本為2,596,297美元， 減少4,060美元，降幅為0.4%。銷售商品的成本主要包括商品成本、運費和其他相關的採購成本，如關税。這一增長與商品收入的增長一致。在截至2021年12月31日的六個月期間和截至2020年12月31日的六個月期間，我們的商品銷售成本分別佔我們總收入的52.9%和65.4%。這一差異將在下面的毛利部分進一步討論。

毛利

截至2021年12月31日的6個月期間的毛利為2,304,504美元，截至2020年12月31日的6個月期間的毛利為1,372,000美元，增長了932,504美元，增幅為68.0%。這一增長主要是由於商品收入的增加。在截至2021年12月31日的六個月期間，毛利率由截至2020年12月31日的六個月的34.6%大幅增長至47.1%。這一增長是由於(I)在截至2021年12月31日的六個月內，由於我們預計庫存採購在可預見的未來會增加，所以我們的平均銷售價格提高了； 以及(Ii)在截至2020年12月31日的六個月內，由於新冠肺炎被封鎖，我們收到了明顯更多的小批量銷售訂單。這些新客户和一次性客户大多是業餘健身器材用户，他們主要關注澳大利亞新冠肺炎封鎖期間的低端產品。

銷售 和營銷費用

截至2021年12月31日的6個月的銷售和營銷費用為293,300美元，截至2020年12月31日的6個月的銷售和營銷費用為128,660美元，增加164,640美元，增幅為128.0%。銷售和營銷費用主要包括在各種在線平臺上的廣告和營銷費用。這一增長是通過搜索引擎優化增加廣告的結果，管理層 相信這將在品牌建設和流量改善方面為業務帶來長期積極的結果。在截至2021年12月31日的六個月期間，銷售和營銷費用佔總收入的百分比從截至2020年12月31日的六個月的3.2%增加到6.0%。

一般費用 和管理費用

截至2021年12月31日的6個月期間的一般及行政開支為448,102美元，截至2020年12月31日的6個月期間為316,666美元，增加131,436美元，增幅為41.5%。一般和行政費用主要包括保險、倉庫成本和其他公司費用。這一增長是由於(I)為此次發行準備必要的財務記錄的會計費用增加了104,447美元；以及(Ii)由於商品收入的增加，支付給我們不同支付網關的商家費用增加了29,349美元。

人事費用

截至2021年12月31日的6個月期間的人事支出為476,422美元，截至2020年12月31日的6個月期間為387,087美元，增加了89,335美元，增幅為23.1%。人員費用主要包括員工工資、養老金、外部諮詢費和其他用人費用。這一增長是由於員工人數增加和新員工招聘所致，以應對業務的快速增長和擴張。

營業收入

截至2021年12月31日的6個月，公司的運營收入為1,086,680美元，截至2020年12月31日的6個月，公司的運營收入為539,587美元，增長547,093美元，增幅為101.4%。這一增長是由於總收入增加，而運營費用相對保持不變。

其他收入(費用)

截至2021年12月31日的6個月期間，其他支出為7,580美元，截至2020年12月31日的6個月期間，其他收入為210,397美元，減少217,977美元，降幅為103.6%。減少的原因是(I)在截至2020年12月31日的六個月內，澳大利亞政府向新冠肺炎提供了134,540美元的補貼，而在截至2021年12月31日的六個月內並未提供此類補貼；(Ii)在截至2021年12月31日的六個月內，澳大利亞政府發生了7,548美元的匯兑損失，而在截至2020年12月31日的六個月期間，澳大利亞政府出現了62,514美元的外匯收益。

利息收入

截至2021年12月31日的六個月期間的利息收入為61美元，截至2020年12月31日的六個月期間的利息收入為1,342美元，減少1,281美元，降幅為95.5%。減少的原因是銀行結餘減少，這主要歸因於截至2021年12月31日的六個月期間的投資活動。

利息支出

截至2021年12月31日的六個月期間的利息支出為15,782美元，截至2020年12月31日的六個月期間的利息支出為6,695美元，增加9,087美元，增幅為135.7%。這一增長是由於應向澳大利亞税務局繳納的税款增加，這歸因於截至2021年12月31日的六個月期間該業務的收入和收入增加。

收入 税費

截至2021年12月31日的6個月期間的所得税支出為313,084美元，截至2020年12月31日的6個月期間的所得税支出為204,949美元，增加108,135美元，增幅為52.8%。這一增長與税前收益從截至2020年12月31日的六個月期間的744,631美元增加到截至2021年12月31日的六個月期間的1,221,489美元一致。 實際税率從截至2020年12月31日的六個月期間的27.5%降至截至2021年12月31日的六個月期間的25.6%。這與上述期間在澳大利亞適用的公司税率一致。

淨收益和綜合收益

截至2021年12月31日的6個月期間的淨收益為908,405美元，截至2020年12月31日的6個月期間的淨收入為539,682美元，增長368,723美元，增幅為68.3%。

截至2021年12月31日止六個月的綜合收益為894,045美元，截至2020年12月31日止六個月的綜合收益為723,283美元，增加170,762美元或23.6%。

淨收益和全面收益均有所增長，原因是總收入增加，而支出相對保持不變。

截至2021年12月31日的六個月期間的流動資產和資本資源與截至2020年12月31日的六個月期間的比較

操作 活動

在截至2021年12月31日的六個月期間，運營部門使用的現金為52,138美元，這主要是由於我們的淨收入為908,405美元，與我們來自158,110美元的投資的非現金淨收入以及運營資產和負債的變化相一致，這主要包括：(br}主要包括：(I)由於銷售額的增加，遞延收入增加了859,865美元；(Ii)由於在2021年12月31日之前向供應商支付了額外的預付款，押金和預付款增加了124,899美元，這也符合我們的業務擴張； 由(Iii)因業務擴展而增加的應付所得税212,169美元部分抵銷。

在截至2020年12月31日的六個月期間，運營部門提供的現金為438,022美元，主要是由於我們的539,682美元的淨收入與運營資產和負債的變化進行了協調，其中主要包括：(I)由於從支付網關獲得銷售收益，應收賬款減少了437,719美元，而銷售網關在2020年6月30日被擱置；(Ii)由於在截至2020年12月31日的六個月期間有足夠的庫存，存款和預付款減少了335,196美元；(Iii)由於銷售增加，遞延收入增加了574,419美元；以及(4)由於在截至2020年12月31日的六個月期間有足夠的庫存，應付賬款和應計費用減少289,903美元。

投資活動

截至2021年12月31日的六個月期間，用於投資活動的淨現金為959,606美元，而截至2020年12月31日的六個月期間為1,658,914美元。用於投資活動的現金淨額減少，主要是由於(I) 於截至二零二零年十二月三十一日止六個月期間向關聯方提供1,658,914美元短期融資淨額，而於截至二零二一年十二月三十一日止六個月期間則成為來自關聯方的淨流入；(Ii) 於截至二零二一年十二月三十一日止六個月期間買入995,202美元投資於香港股票市場所抵銷。

為 活動提供資金

截至2021年12月31日的6個月期間，融資活動使用的淨現金為6,803美元，而截至2020年12月31日的6個月期間，融資活動的淨現金為2,479美元。這一變動是指支付給公司一名關鍵員工的應計費用，這筆費用已在截至2021年12月31日的六個月內完全結算。

未來資本需求

我們2022年的資本需求將取決於許多因素，包括管理層對項目實施時間的評估。 取決於我們從運營中創造收入和現金流的能力，以及我們籌集額外資本的能力(包括通過 可能的合資、收購和/或合作伙伴關係)，我們預計將產生大量支出來執行我們的業務計劃， 以及與我們的融資努力和上市公司相關的成本。

通貨膨脹率

我們財務報表中列報的 金額不計入通貨膨脹對我們業務或財務狀況的影響 。如果通過使用代表重置成本的金額向運營收取費用或通過使用其他通脹調整來反映通脹的影響，則顯示的淨運營虧損將大於報告的影響。

表外安排 表內安排

我們 沒有重大的表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來影響具有或合理地可能產生影響。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表和附註要求我們作出估計和判斷，以影響或有資產和負債的報告金額、負債、費用和相關披露。我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了 對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們已經確定了對編制財務報表非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是指對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的政策，需要管理層作出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對具有內在不確定性且可能在後續期間發生變化的事項的影響做出估計。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下關鍵的會計政策涉及在編制我們的財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們將遵守降低的上市公司報告要求。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以符合新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據《就業法案》第107條的規定，此類選擇是不可撤銷的。由於我們的選擇，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、應收賬款和來自其正常業務活動的其他應收賬款 。本公司將現金存放在其認為有信用的金融機構。 本公司通過信用審批、信用額度和監控程序控制與應收賬款相關的信用風險。公司定期評估客户的財務實力，並根據信用風險相關因素建立壞賬準備金，因此，公司認為超出該準備金的應收賬款信用風險敞口 是有限的。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。

收入 確認

公司根據2014-09會計準則更新《與客户的合同收入》確認收入 (主題606)。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認。此外，該標準還要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入金額 反映了公司預期從這些貨物交換中獲得的對價。公司採用以下五步模型來確定這一金額：(I)確定合同中的承諾貨物；(Ii)確定承諾貨物是否為履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的計量，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。該公司的主要收入來源是產品銷售。本公司確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。通常，公司的履約義務在某個時間點轉移給客户，通常是在交付時。

有價證券

有價證券 根據ASC主題321《投資-股權證券》按公允價值列報。本公司有價證券公允價值的任何變動均計入淨收益中的投資淨收益項下。證券的市場價值 是根據既定市場反映的價格、使用第1級公允價值投入確定的。已實現和未實現的損益按平均成本計算。這些有價證券投資於在香港交易所交易的公開交易證券的股票。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，有價證券投資總額分別為1,153,312美元和0美元。

公允價值計量

會計 標準編纂(“ASC”)主題820，公允價值計量，澄清了公允價值的定義，規定了公允價值計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

級別 1：投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。

2級：投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 、可觀察到的報價以外的投入、以及來自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。

級別 3：投入是不可觀察的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所作的假設。

若干金融工具(包括所有流動負債)的估計公允價值按歷史成本法列賬，由於該等工具的短期性質，該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。

金融工具的公允價值

ASC 分主題825-10，金融工具要求披露某些金融工具的公允價值。資產負債表所反映的現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的賬面價值因該等工具的短期到期日而大致按公允價值計算。本公司所有其他重要金融資產、金融負債及權益工具 於財務報表中確認或披露，並連同其他相關資料以合理評估未來現金流、利率風險及信貸風險。在可行的情況下，金融資產和金融負債的公允價值已確定並披露；否則僅披露與公允價值相關的現有信息。

現金 和現金等價物

公司將所有原始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

廣告 和促銷

公司遵循將廣告、營銷和公關費用計入已發生費用的政策。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，公司的廣告費用分別為336,861美元和210,030美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月裏，該公司的廣告費用分別為293,300美元和128,660美元。

所得税 税

所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產及負債按未來税項確認 可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準及營業虧損、資本虧損及税項抵免結轉之間的差額。遞延税項資產及負債按制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的 所得税頭寸以實現可能性大於50%的最大金額計量。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為一般和行政費用的組成部分。我們的聯邦納税申報單和任何州納税申報單目前不在審查範圍內。

公司採用了ASC 740-10《所得税會計》，該標準要求採用資產負債法進行財務會計，並 報告所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債的税基之間的差額按年計算的，資產和負債的税基將導致基於制定的税法和適用於差額預期影響應納税所得期的税率在未來產生應納税或可扣除的金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值準備 。

庫存

存貨 僅由產成品組成，按“先進先出”的原則按成本和可變現淨值中較低者列報。 成本包括直接材料和交付成本、直接人工、進口税和其他税，以及基於正常運營能力的可變和固定間接費用的適當比例。採購存貨的成本是在扣除 已收或應收的返利和折扣後確定的。

在途庫存 按成本和可變現淨值中較低者列報。成本包括採購和交付成本，扣除已收到或應收的回扣和折****r}。

可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成的估計成本和進行銷售所需的估計 成本。

應收賬款

公司應用了簡化的方法來衡量預期信貸損失，該方法使用終身預期損失準備金。為衡量預期信用損失，貿易應收賬款已根據逾期天數進行了分組。被視為無法收回的賬户餘額 計入壞賬支出，並在所有收款手段用盡且追回的可能性被認為微乎其微之後計入備抵。截至2021年6月30日和2020年6月30日以及2021年12月31日和2020年12月31日，本公司認為沒有必要對可疑 賬户進行撥備。

每股普通股淨收益(虧損)

公司根據ASC主題260每股收益計算每股普通股收益，這要求同時列示基本 和稀釋後每股收益。每股普通股基本收益或虧損的計算方法為淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上普通股的發行(如果稀釋，普通股的發行可能因行使已發行的股票期權和認股權證而產生)。當報告虧損時，在計算任何稀釋後每股金額時，不包括潛在的稀釋性普通股。

綜合 收益(虧損)

ASC第220號主題(SFAS第130號)確立了報告全面收益及其組成部分的標準。全面收益或虧損被定義為在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件而發生的權益變化。截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的綜合虧損及綜合收益分別為39,853元及128,243元，分別與外幣換算調整有關。截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，與外幣換算調整相關的綜合虧損總額為14,360美元，收益總額為183,601美元。

外幣

公司確定其本位幣為澳元，因為澳元是公司主要產生和支出現金的環境的貨幣 ；然而，公司的報告貨幣是美元。外幣交易損益是指以本公司 本位幣以外的貨幣進行的交易的損益。這些交易損益(如果有的話)計入經營業績。

租契

經營性 租賃使用權資產指租賃期內租賃資產的使用權，經營性租賃負債按開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租約不提供隱含利率，因此公司在確定未來付款的現值時，使用基於採用日可用信息的遞增借款利率。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷 ，並在經營報表中列報。

新冠肺炎爆料

新冠肺炎全球大流行可能會對公司的運營和業務產生嚴重的負面影響。這場持續的全球疫情可能會導致公司不得不大幅推遲或暫停運營，這可能會對其業務和財務狀況造成重大 不利影響。

最近 會計聲明

公司已執行所有生效的新會計公告。該等聲明對財務報表並無任何重大影響，本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明 可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

行業 概述

我們 在兩個主要細分市場運營：(1)在線健身器材分銷和(2)許可業務，為更廣泛的健康和健身俱樂部行業中規模龐大且不斷增長的精品健身行業提供服務。我們的大部分健身器材業務是通過我們自己的電子商務平臺在澳大利亞進行的，其次是通過第三方網站。我們的許可服務為個人培訓工作室和商業健身房連鎖店提供交鑰匙解決方案。我們授權業務的主要重點是快速增長的 新概念健身工作室，旨在滿足28歲至55歲的富裕、受過教育、具有較高品牌知名度和忠誠度的中產階級個人日益增長的需求。我們的典型許可證持有者要麼是企業家，要麼是擁有良好記錄的健身專業人士(和團隊) ，他們有着共同的願景，即建設下一代多維健身中心。 精品健身包含一個由教練和消費者組成的社交支持性社區，他們通過基於課程的編程在 小型演播室空間和在線向異地消費者進行互動。與傳統的健康健身俱樂部相比，精品健身鍛鍊通常提供更定製的節目和更密集的體驗，並輔之以更高水平的個人關注和指導 。

健身市場增長

根據RunRepeat進行的市場研究，2019年全球健身行業的價值約為1591億美元，在經歷了2020年32.45%的下滑之前，曾達到峯值 。預計到2021年底，該行業將反彈至大流行前的水平，收入約為1599.8億美元，並在2022年繼續增長至1905.6億美元。預測估計，到2028年，該行業的收入將達到4347.4億美元，比2021年增長171.75。

健身器材行業在疫情爆發的第一年增長最快，從2019年的68億增長到2020年的102億，增幅為50.6%。在整個疫情過程中，增長最快的細分市場是在線/數字健身 行業。在線提供點播、直播和預先錄製的健身內容的數量從2019年的61億激增到2021年底的107億。此外，在線/數字健身是健身行業增長最快的細分市場。圍繞提供直播、點播和預錄健身內容產生的收入預計每年增長33.1%，從2021年到2028年的總增長率為640.1。

在澳大利亞擴展健身房位置

在澳大利亞，健身房和健身中心的位置數量正在增長。根據IBISWorld的最新估計，2020年澳大利亞全國約有5610家健身房和健康健身中心。健身房和健身中心的數量增長了87.4%，從2011年的2730個增加到2019年的5120個。由於2011至2019年的複合年增長率為8.2%，我們相信澳大利亞健身中心位置的進一步增長有很大的機會。

來源： IBISWorld

在澳大利亞發展電子商務

在線 在運動、露營和健身用品上的支出正在成倍增加。根據IBISWorld的數據，運動、露營和健身產品的在線銷售在2010-11至2019-20年間增長了200%以上，複合年增長率為13%。預計到2025年，這一數字將增長38%，達到近8億。隨着電子商務對在線銷售的穩步增長，我們相信，隨着居民對在線購物的接受度提高，它將繼續推動體育健身產品的在線銷售，並提高行業利潤率。

來源： IBISWorld

精品健身工作室崛起

根據Wellness Creative Co發佈的《2022年健身行業市場報告》，2022年精品健身工作室將呈上升趨勢。這種高利潤率的運營模式將越來越受到健身企業家和投資者的歡迎，特別是在像中國這樣的發展中市場。根據2022年報告，越來越多的人享受精品工作室提供的社區感，尤其是千禧一代。 精品工作室可以為會員提供服務、個性化培訓和獨特的健身體驗。雖然這種運營模式的收費是傳統健身俱樂部的兩到四倍，但它們擁有更高的客户忠誠度。

提升在線和按需健身

按需健身是在線數字健身行業日益流行的一個關鍵趨勢。根據LEK諮詢公司的一份報告，消費者在數字健身方面的支出在2020年增長了30%-35%，為該行業未來更強勁的增長做好了準備。其中許多消費者 打算在健身房重新開放後繼續使用這些數字服務。根據GlobeNewswire的數據，全球在線/虛擬健身市場預計將從2021年的113.9億美元增長到2022年的161.5億美元，複合年增長率為41.84%。此外，到2026年，市場規模預計將達到798.7億美元，年複合增長率為49.12%。

市場驅動因素

基於有利的宏觀經濟環境和行業基本面以及行業動態，我們認為以下消費趨勢已經並將繼續成為行業增長的關鍵驅動力：

根據澳大利亞國家統計局的數據，從2011年到2017年，人均可支配收入的複合年增長率約為0.8%。隨着經濟的發展和可支配收入的增加，消費者將更加關注健康和健身產品。FitnessAustralia表示，澳大利亞人每年在健身服務和器材上的支出估計為85億美元，健身行業每年為澳大利亞經濟貢獻30億美元。我們相信，不斷增長的可支配收入將為行業的長期增長提供 基礎，而健康意識的增強將直接促進健身行業產品的消費 。

肥胖 在澳大利亞是一個主要的健康問題。根據澳大利亞健康與福利研究所的數據，2019年約有1120萬澳大利亞人超重或肥胖。此外，人口老齡化是一個關鍵趨勢，目前對人口增長的估計 預計未來十年65歲以上年齡組將快速增長。因此，健康意識有望推動老年人口的自我健康投資和健身支出。

在我們看來，肥胖人口和老年人數量的增長促進了市場做出相應的反應，包括健身市場激增的機會。我們相信，這些趨勢為健身行業提供了一個前景看好的消費者基礎，併為健身行業的長盛不衰提供了動力。

來源： AIHW

亞太地區的崛起

營養補充劑市場

除了體育鍛煉，注重健康的消費者也越來越重視營養作為他們生活方式的一部分。根據Precedence Research的健康和健康報告，營養部分約佔整個健康和健康市場的15.6%，2020年約為6920億美元。

運動營養產品在健身愛好者和活躍的生活方式消費者中的消費正在迅速增長。2021年，全球體育營養市場規模為400億美元，預計2022至2030年間將以8.5%的複合年增長率增長。

根據歐睿的數據，2019年澳大利亞維生素、補充劑和運動營養品的市場總零售額達到44億澳元(33.2億美元)，預計到2025年將達到58億澳元(43.7億美元)。2011至2019年間，整個市場以9.5%的速度增長，預計到2025年將以4.8%的複合年增長率增長。此外，根據TechSci的研究，澳大利亞蛋白質補充劑市場在2021年的價值為1.46億美元，預計到2027年將達到2.18億美元，年複合增長率為7.23%。

東南亞快速增長的國家在2019年至2020年維生素和膳食補充劑的零售增長達到兩位數，預計從2020年至2025年將有進一步的增長勢頭，年複合年增長率分別為8%和7%。相比亞太地區，維生素和膳食補充劑在2019-2020年間僅增長了2.5%，而東南亞8%的增長率為熱衷於向該地區擴張的公司描繪了一幅樂觀的圖景。

中國代表着大陸最大的營養補充劑市場之一，內地中產階級消費者超過3.5億人。根據中投公司的報告，中國補充健身項目的在線銷售額從2015年的873億元增長到2021年的3391億元，增幅為25.4%，預計到2026年將增長18.3%，達到7849億元或1260億美元。維生素和膳食補充劑作為補充健身產品市場的一部分，預計在2015-2020年期間將達到1490億元人民幣(223億美元)，年複合增長率為6.4%。下圖描繪了2015年至2026年中國在線健身產品市場的歷史和預期市場規模。

我們的業務

概述

GD Wellness Pty Ltd(“GD”)成立於2007年，總部位於澳大利亞新南威爾士州，是開曼羣島旗下Fitell Corporation(及其子公司“Fitell”、“Us”、“Our”、“We”或“Company”)的全資子公司。 我們是一家擁有自有品牌和其他品牌的健身房和健身器材的在線零售商。 我們的使命是建立一個生態系統，為我們的客户提供以技術為動力的全面健身和健康體驗。多年來，GD已為100,000多家客户提供了服務，其中很大一部分銷售來自回頭客，我們認為這是我們產品質量和品牌忠誠度的證明。我們的品牌組合可以歸類為Gym Direct品牌下的三個專有品牌： Muscle Motion、Rapid Motion和FleetX，擁有2,000多個庫存單元(SKU)。

除了面向個人和商業客户的全方位健身器材產品組合，我們還在2021年推出了三個整合了技術的新業務垂直市場 。

產品和服務

健身器材

我們 營銷和銷售健身器材及相關產品，併為從個人培訓工作室到商業健身房的業務設置提供一站式商店。在截至2021年6月30日的財年中，以下三個專有品牌代表了我們90%以上的收入，體現了我們全方位的產品覆蓋：

在我們的健身器材業務領域，我們通過線上或線下平臺直接向客户銷售產品。 截至2021年6月30日的財年，來自我們自己的電子商務網站的收入約佔我們總銷售額的81%，其餘的 銷售額來自我們的展廳和電話訂單以及亞馬遜和eBay等第三方渠道。

許可業務

我們 為個人培訓工作室和商業健身房連鎖店提供交鑰匙解決方案。我們授權業務的主要重點是 新概念健身工作室，旨在滿足富裕、受過教育的中產階級個人日益增長的需求，這些人具有更高的品牌知名度和忠誠度，通常年齡在28歲至55歲之間。我們典型的被許可方要麼是企業家，要麼是健身專業人士和有着良好記錄的團隊，他們有着建設下一代多維健身中心的共同願景。 我們與我們的被許可方密切合作，並提供以下服務：

截至2022年4月25日，我們 協助我們的第一家獲得許可的公司mYSTEPS在中國東部開設了6家健身中心。我們還計劃支持我們的被許可方獲得由我們選擇的高質量經認證的保健品，並引入引領潮流的設計師為我們被許可方的成員設計專有品牌的服裝和配飾，從而提高他們的品牌忠誠度和盈利能力。根據擴建計劃，到2022年底，mYSTEPS計劃開設40家健身中心。

憑藉 二十多年的健身市場經驗和基於多年來從客户那裏收集的反饋而不斷進行的創新產品開發，我們正在開發一種模式，允許健身用户通過許可的演播室中的聯網機器或面對面離線培訓模塊來訪問虛擬培訓平臺的靈活性。我們相信，這項服務不僅促進了健身行業對線上和線下模式的更廣泛的瞭解和接受，還為更多的健身房用户提供了獨特的健身體驗 ，以虛擬方式增加鍛鍊頻率，同時鼓勵通過 互動計劃在線下演播室發展體驗。

互動健身器材和平臺/移動應用

新冠肺炎疫情極大地改變了我們的生活、工作、娛樂和保持健康的方式。健身行業在過去幾年中無一例外地經歷了 深刻的變革，首先是健身房和健身工作室的關閉，然後是智能健身設備的增長 。我們目前正在通過深圳的一家服務提供商開發我們的智能健身設備，該服務提供商專門從事交互監視器/屏幕、手持設備等人工智能產品以及平臺開發，以構建創新的集成健身設備和交互平臺，旨在為用户和我們的用户友好平臺、專有 內容和交互設備之間提供無縫連接。電子培訓平臺健身鏡和瑜伽鏡正處於最後測試階段，我們 預計將於2022年7月將這些平臺商業化推出。這些平臺的測試版自2022年3月以來一直處於試驗階段。

我們 聯合開發具有訂閲服務的互動健身器材和平臺包括：

銷售 和市場營銷

在我們的健身器材業務領域，我們通過線上或線下平臺直接向客户銷售產品。 截至2021年6月30日的財年，來自我們自己的電子商務網站的收入約佔我們總銷售額的81%，其餘的 銷售額來自我們的展廳和電話訂單以及亞馬遜和eBay等第三方渠道。我們的營銷戰略側重於向我們的客户以及未來向我們的許可方和他們的成員提供健身器材，並通過廣泛的渠道提高我們的品牌知名度。這些渠道包括谷歌搜索(有機和付費)、谷歌購物活動、谷歌 美國存托股份Word、聯盟合作伙伴計劃、Facebook和Instagram等社交媒體、電子郵件營銷、短信營銷、E目錄和 First Australia Fitness Mobile App。我們採用多管齊下的營銷策略，專注於吸引和教育潛在客户和被許可人，推動新客户和現有客户的需求，並提高對我們品牌的普遍認知度和親和力。我們的忠誠度計劃 Gym Direct Lion Rewards Club用於鼓勵重複購買和訂單規模，並提高品牌忠誠度。

線上

在我們的在線業務中，我們主要通過我們的網站GymDirect.com.au直接向消費者銷售我們的健身產品，該網站於2007年首次推出。客户可以在我們的電子商務網站上找到Gym Direct的三個自有品牌以及其他健身器材零售品牌。我們的所有產品都在我們的網站上列出，這也是我們獲取客户的關鍵渠道 。

離線

我們的 線下業務是通過電話、電子郵件和針對大客户和回頭客的展廳銷售進行的。我們通常為我們的商業客户或回頭客(包括健身工作室、健身房和政府機構)提供在訂購之前查看我們產品的機會 ，以幫助獲得大筆客户訂單。或者，我們通常根據商業客户的預算和實際平面圖為他們定製產品組合。我們的展廳提供各種力量和有氧運動器材以及其他健身器材/器械 以及配件。此外，我們還提供價格促銷計劃來激勵銷售，例如我們的Lion忠誠獎勵計劃和EDM特別活動，定期針對不同的客户羣體。

許可 商業營銷

在我們第一家被許可方的推動下，我們面向潛在被許可方的營銷重點包括社交、數字、搜索、推薦和體驗式營銷的組合。我們通過我們的高質量產品為潛在的被許可方提供交鑰匙解決方案，並授權我們的商標，包括Gym Direct、Muscle Motion、FleetX和Rapid Motion，以滿足工作室的功能需求 ，並使用户能夠通過網站或應用程序訪問Gym Direct的一站式商店。

此外，通過我們的公司網站和應用程序推出1Final圓形和智能互聯健身設備，我們的許可證持有人可以訪問這些設備，因此我們能夠擴大我們的營銷覆蓋範圍，同時擴大我們的實體品牌產品 。我們相信，品牌知名度的覆蓋範圍超出了我們被許可人的實際位置，並滲透到更廣泛的市場和健身消費者細分市場。

產品 設計與創新

為了 為我們的客户提供高質量的用户體驗，我們不斷尋求創造力和創新，通過利用不同的資源和渠道來擴大和多樣化我們的 產品組合。我們的採購團隊識別本地和全球流行健身器材的發展趨勢和趨勢，為我們的客户和用户創建符合潮流的健身器材和內容。我們的客户團隊還會定期進行調查，以獲取有關產品修改和改進的反饋。在確定新的趨勢或產品類型後，我們將諮詢我們的內部產品開發顧問和供應商的工程師 設計師，共同開發此類健身器材。然後我們的供應商將完成製造，並提供樣品 產品進行檢驗和測試。完成此流程後，我們將與供應商確認新開發產品的採購訂單。

供應商 和客户

我們擁有廣泛的產品供應商和客户網絡。此外，尋找合格的替代供應商和製造商一直是我們的首要任務，我們相信這將限制單一供應來源的風險，我們已經制定了應對供應中斷的應急計劃 。我們目前有22家供應商，其中8家是澳大利亞供應商，14家是海外供應商。我們大約64%的產品來自海外供應商，他們主要生產定製產品，如我們自有品牌Muscle Motion和Rapid Motion的商用機械 設備XRFM系列和TF1009，以及FX AB5自行車和FleetX划艇 我們自有品牌FleetX。我們與供應商的付款條件各不相同。

下面 是我們與供應商關係的表格摘要，這些供應商佔我們供貨量的5%以上：

在截至2021年6月30日的12個月內，我們收到了30,482個訂單和26,646個客户，與2020年同期相比，分別增長了3.7%和下降了16.6%。這一下降可歸因於2020年新冠肺炎大流行的影響，該疫情導致供應短缺和物流困難。為應對新冠肺炎疫情，澳大利亞在2020年3月實施了為期兩個月的封鎖。其結果是，隨着消費者試圖為封鎖的不確定性做準備，我們電子商務平臺的產品需求大幅增加。更廣泛的消費者對產品的需求飆升 使我們獲得了更多的品牌認知度。我們認為這是一次非重複性事件。

儘管在2020財年鎖定期間，消費者的購買量一次性增加，但我們的電子商務轉化率持續增長，從2020財年的1.16%增長到2021財年的1.58%，增幅為35.81%。在2021財年，約36%的訂單來自現有客户，所有客户的平均購買頻率為1.3 。擁有兑換忠誠度獎勵的客户每財年平均購買約3.8次。此外，在我們全年的營銷活動和努力下，我們的回頭客數量保持強勁，從2020財年的9,677人略微增加到2021財年的9,716人。我們認為，這與許多企業的情況形成了鮮明對比，這些企業遭受了客户和訂單的大幅流失。根據我們的數據庫，截至2021財年末，客户人數為109,128人，而2020財年末為75,317人，我們認為這反映了企業在經濟低迷時應對困難的能力 。

下面 是我們的在線客户購買數據的表格摘要：

剔除由於新冠肺炎疫情而被管理層視為一次性的2020財年銷售數據，我們實現了從2019年到2021財年客户數量和訂單數量的顯著增長 。我們在2021財年收到了30,482個訂單，獲得了26,646個客户，與2019財年同期相比分別增長了240%和235%。

除了我們的零售客户，我們的商業客户還包括連鎖健身房和工作室、政府機構、學校、 醫療保健提供者和教育機構。

下面 是我們的客户類型百分比的圖表摘要：

下面的 是按客户類型劃分的收入圖表摘要：

在2021財年，零售客户佔公司總收入的90.6%。

增長 戰略

我們的 目標是增長我們的健身器材業務部門，同時繼續吸引和留住我們忠誠的客户和健身平臺成員 。我們在未來兩至三年的業務發展和擴展策略如下：

加大健身器材產品市場營銷力度

自有品牌音響設備的發展

健身房直通手機應用開發

許可業務擴展

發展智能互聯設備和數字健身計劃

探索其他收入來源的機會

新冠肺炎的影響

隨着新冠肺炎疫情的爆發和蔓延，澳大利亞的健身行業在健身和健身房方面受到了負面影響。 由於封鎖政策。因此，我們相信，越來越多注重健康的消費者將他們的需求轉向了 室內健身和健身器材。在整個疫情期間，我們經歷了客户數量和訂單數量的需求增加。

供應鏈挑戰和策略

競爭

所有健身相關產品的市場競爭都很激烈。然而，我們相信我們的質量、創新、價格和忠誠的客户使我們在市場上具有競爭力。我們不僅參與家庭健身設備，還通過線下銷售和電子商務平臺參與商業設備解決方案 。

我們的主要競爭對手包括Nautilus、Peloton、ICON Health&Fitness(NordicTrack)、Johnson Health Tech、Technogim、Echelon、Mirror、Hydw、Tonal、JaxJox和Tempo。我們還與專注於健身訓練和教練的智能設備應用程序的營銷者展開競爭，如Peloton、Zwift、Strava、Mirror、BeachBody、Apple Fitness+、Neou、Equinox+、FitScope、FitOn、Fulgaz Video Cycling、Sufferfest Trading Systems、Daily Burn的在家鍛鍊和耐克®Trading Club。其他競爭產品的營銷者包括：活動跟蹤器和內容驅動型體育運動產品，如Fitbit®、Garmin Vivofit®、Whatop和Oura； 團體健身，如交叉適應課程；以及健身房會員資格，每一項都為健康的生活方式提供替代解決方案。

競爭優勢

我們 認為，有幾個競爭優勢使我們有別於競爭對手。

自有品牌和多樣化的產品組合

創新的 智能互聯設備

虛擬 培訓平臺，內容前沿

整合了具有忠實客户羣的 數據庫

引人注目的 和可擴展的許可模式

知識產權

商標、專利和其他形式的知識產權對我們業務的成功至關重要，也是保持我們在健康和健身行業的競爭地位的關鍵因素。我們定期監控行業內的商業活動，以發現可能侵犯我們知識產權的行為。我們保護我們的專有權利，並嘗試採取迅速、合理的行動，以防止 假冒產品和其他對我們知識產權的侵犯。

商標

我們擁有以下商標：健身中心、肌肉運動、快速運動和FleetX

設施

我們的公司總部位於澳大利亞新南威爾士州塔倫角紅樹林巷23-25號，郵編：2229，佔地面積超過30,000平方英尺。我們的陳列室與我們的公司辦公室位於同一地址。

我們的 員工

截至招股説明書發佈之日，我們共有17名員工，其中全職員工11名，兼職員工2名，臨時員工2名，承包商2名。我們的員工不代表勞工組織，也不受集體談判協議的保護。 我們沒有經歷過任何停工。

法律訴訟

我們 可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。截至本協議發佈之日，吾等或吾等的任何附屬公司均不是任何未決法律程序的一方，亦不知悉有任何此類 訴訟可能針對吾等或吾等的附屬公司。

法規

我們 必須遵守澳大利亞的各種聯邦、州和地方法規，包括與消費品和消費者保護、廣告和營銷、勞工和就業、數據保護和隱私、知識產權、環境和 税收相關的法規。確保我們遵守這些不同的法律和法規，並跟上當前行業法律和法規格局的變化 ，這可能會導致我們花費大量資源。下面總結了我們的業務需要遵守的澳大利亞法規 。

使用者 控件

我們 在線向澳大利亞消費者銷售產品，因此受《2010年競爭和消費者法案》(Cth)(CCA)和澳大利亞競爭與消費者委員會的監督。CCA規範反競爭行為、誤導性和欺騙性行為以及價格操縱。此外，《澳大利亞消費者法》 附表2規定了不公平的合同條款，保障消費者在購買商品和服務時的權利，並適用產品安全標準。違反《消費者權益保護法》(包括《澳大利亞消費者法》)可能會導致刑事或民事罰款、侵權通知或更多的正式法律訴訟 。

隱私

我們 在澳大利亞在線市場運營，因此需要遵守《隱私法》 1988(Cth)其中包括澳大利亞隱私原則(APP)和澳大利亞信息專員辦公室的監督。這13款應用程序規定了維護個人信息隱私的責任，包括收集、使用、披露和訪問數據，以及發佈明確表達和最新的隱私政策。違反這些要求可能會導致調查、可強制執行的承諾、禁令或民事處罰命令。

電子通信條例

我們 在澳大利亞在線市場運營，並使用電信服務發佈和分發電子營銷材料。我們的此類 操作受《垃圾郵件法案2003》(Cth)(垃圾郵件法案)和垃圾郵件法規2021(Cth)(垃圾郵件法規)， 澳大利亞通信和媒體管理局(ACMA)可以通過法院行動強制執行。違反《垃圾郵件法》或《垃圾郵件條例》的行為可能會導致ACMA發出正式警告、發出侵權通知、要求違規方接受可強制執行的承諾 或將此事告上聯邦法院，聯邦法院可能會處以重罰。

管理

以下是關於我們的董事、董事被提名人、高管和其他關鍵員工的信息。以下個人 是註冊人的董事會成員、董事被提名人和執行管理層。

以下是我們每一位高管、董事和董事提名人選的簡介：

蓋·禤浩焯·羅伯遜成立了集成首席財務官解決方案有限公司，自2020年8月以來一直擔任董事。自2022年5月起，羅伯遜先生開始擔任格林泰克金屬有限公司的非執行董事董事，該公司是一家從事電池金屬勘探的公司。 自2012年9月起，羅伯遜先生一直擔任從事金銅勘探的金屬銀行有限公司的非執行董事董事。 此外，羅伯遜先生自2011年10月起擔任黑斯廷斯科技金屬有限公司的董事董事，並自2009年11月起擔任Artemis資源有限公司的董事兼首席財務官。從1984年到2000年，Robertson先生在澳大利亞和香港的怡和集團擔任過各種管理職務，包括在怡和保險經紀公司擔任新南威爾士州首席財務官兼董事董事總經理，在高力怡和(香港)擔任首席財務官兼首席運營官，以及在當時澳大利亞第三大連鎖超市Franklins Limited擔任財務總經理。羅伯遜先生擁有開普敦大學的商業學士學位，是一名特許會計師 (澳大利亞)。

賈馬森·孔令輝自2022年4月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2022年2月以來一直擔任GD的首席財務官 。2017年6月至2020年12月，孔先生擔任樂友科技控股有限公司首席財務官。此外，孔先生於2015年8月至2017年5月擔任Idea Charm Investment首席財務官，並於2014年9月至2015年8月擔任奇妙天空金融集團 控股有限公司(HKEx：1260)的首席財務官。孔先生擁有香港科技大學工商管理碩士學位(Br)和墨爾本大學會計與金融商業學士學位。他是註冊會計師(澳大利亞)、香港會計師公會會員及CFA特許持有人。

趙潔婷 趙自2022年4月以來一直擔任我們的董事，並自2017年4月以來一直擔任廣東電信的高管董事，負責監督我們的網站開發、電子商務運營、採購、融資、網絡營銷和戰略。從2017年到2022年，趙女士帶領廣東廣東的團隊 增加了廣東的收入，並建立了超過10萬名成員的客户數據庫。2006年至2017年，趙女士擔任安莎集團有限公司董事董事總經理，負責快速消費品業務，包括在澳大利亞和中國推出線上維生素 平臺，在澳大利亞、馬來西亞、香港和中國大陸發起和實施跨境營銷活動， 馬來西亞、香港和中國大陸中國，完成對馬來西亞目標公司的兩次收購，並在東南亞地區建立以健身和健康為主要重點的快速消費品行業廣泛的分銷網絡。趙女士擁有卧龍崗大學信息系統碩士和信息與通信技術碩士學位，以及廣東理工師範大學計算機科學學士學位。

銀盈 Lu自2022年4月以來一直擔任我們的董事，並自2017年4月以來一直擔任GD總經理，負責採購、運營、營銷和融資，將GD的客户數據庫從2019年的60,000名會員增長到2022年的超過10,000名會員， 並引入了GD的VIP會員計劃-獅子忠誠度。Lu女士擁有格里菲斯大學市場營銷和活動管理專業的商業學士學位。¹¹

勞倫斯·W·萊頓將作為獨立的董事加入我們的董事會 本招股説明書所包含的註冊説明書生效後。Leighton先生 是一位經驗豐富的投資銀行家，在國際金融和併購方面擁有深厚的背景。他在整個職業生涯中代表過許多大型國際公司，包括保樂力加(ENXTPA：RI)和Verizon(紐約證券交易所代碼：VZ)。他於1997年加入賓利，擔任董事的董事總經理。從1989年開始，他擔任法國最大的銀行法國農業信貸銀行(ENXTPA：ACA)的商業銀行分支機構聯合投資銀行的美國子公司UI USA的首席執行官兼首席執行官總裁。雷頓於1982年加入大通投資銀行，擔任董事的董事總經理，專注於跨國併購。在此之前，他是貝爾斯登公司的有限合夥人，也專注於國際併購。從1974年開始，他與諾頓·西蒙一起擔任戰略規劃/併購業務的董事主管，負責該公司的幾筆重大收購，包括安飛士租車。在加入諾頓·西蒙之前，雷頓先生供職於克拉克·道奇公司，成為公司財務部門的聯席主管。他在Kuhn，Loeb&Co開始了他豐富的投資銀行生涯。 Leighton先生是吉倫·布魯爾學院董事會成員，也是沃特福德研究所和紐約普林斯頓俱樂部的榮譽退休會員。他在普林斯頓大學獲得工商管理學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。由於雷頓先生在投資銀行、併購和國際金融方面擁有豐富的經驗，我們相信他完全有資格擔任董事的工作人員。

吳軍 吳將作為獨立的董事加入我們的董事會 本招股説明書所包含的註冊説明書生效後。自2020年11月以來，Mr.Wu一直擔任維多集團控股有限公司(VIG.ASX)的公司祕書，就確保合規的公司治理政策和實施程序向其董事會提供指導，就ASX的上市規則和其他法規向董事和高級管理人員提供建議，並管理公司合規和定期披露義務。2015年12月至2020年3月，Mr.Wu在澳大利亞悉尼擔任總裁集團的創始人，在此期間，他為澳交所/紐交所的上市提供諮詢服務， 為客户提供上市後服務，並提供投資者關係服務。Mr.Wu曾於2007年3月至2013年12月分別在摩根大通澳大利亞公司、FNZ澳大利亞公司和瑞銀 AG擔任高級分析師、客户經理和投資銀行助理。Mr.Wu擁有麥格理大學市場營銷商業學士學位，符合RG146標準。

Daniel(Br)J.羅斯將作為獨立的董事加入我們的董事會，在本招股説明書所屬註冊説明書生效後 。羅斯先生在法律交易和法律合規方面擁有近30年的經驗。自2018年12月以來，他一直擔任Tandy 皮革廠公司的總法律顧問，負責這家專業零售商的所有法律和合規事務。自2015年9月以來，他還作為外部律師代表Coach，Inc.和Stuart Weitzman。從2001年3月到2015年8月，Ross先生擔任Coach，Inc.的高級副總裁兼副總法律顧問。Ross先生擁有芝加哥大學法學院的法學博士學位和耶魯大學的學士學位。

家庭關係

我們的任何董事和高管之間都不存在 家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們所有董事對我們負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法律責任。開曼羣島公司法(2020年修訂版)規定了董事的一些法定義務。開曼羣島沒有將董事的受信責任寫入法典，然而，開曼羣島法院認為，董事應承擔以下受託責任：(A)以董事真誠認為符合公司最佳利益的方式行事的責任；(B)為實現被授予的目的而行使權力的責任；(C)避免限制其日後酌情決定權的責任；以及(D)避免利益衝突和義務衝突的責任。董事所負的普通法責任是指對執行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可合理地期望的以熟練、謹慎和勤勉行事的義務 ，並且以與他們所擁有的特定技能相適應的謹慎標準行事 ，使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事 必須確保遵守我們的條款，這些條款預計將在本次發售完成時或之前修訂並生效。如果我們的任何董事的責任被違反，我們有權要求損害賠償。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(下稱“經修訂章程細則”)規定，董事 必須披露於任何合約或安排中任何重大權益的性質及程度，惟所需通知須已 發出，且須受適用法律或納斯達克上市規則另有規定須經審計委員會批准，且除非有關董事會會議主席取消資格，否則董事可就該董事有利害關係的任何合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。然而，即使董事披露了他的利益，因此被允許投票，他仍然必須履行他的義務，真誠地為我們公司的最佳利益行事。

開曼羣島一家公司的董事也有義務為他們被賦予的目的行使權力，並有義務以熟練和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比他或她的知識和經驗所具有的合理期望更高的技能。然而，法院 正在朝着所需技能和護理方面的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

感興趣的 筆交易

董事可以就他或她 感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在意識到他或她對我們已經達成或將要達成的交易感興趣後，立即向所有其他董事披露利益。會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議中所載有關董事為股東、任何指定商號或公司的高級管理人員或受託人並將被視為在與該商號或 公司的任何交易中有利害關係的一般通知或披露 即為充分披露，且在該一般通知發出後，將無需就任何 特定交易發出特別通知。任何此類交易如合理地可能影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成美國證券交易委員會公佈的表格20F第7.N項所界定的“關聯方交易”，均須經審計委員會批准。

薪酬 和借款

董事可根據董事會薪酬委員會的建議及本公司的公司管治文件，收取本公司董事會不時釐定的薪酬。每位董事均有權獲得償還或預付因出席本公司董事會或委員會會議或股東大會，或因履行董事職責而合理或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構 。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，在借入資金時發行債券、債權股證和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。

董事和高管的條款

我們每一位董事的任期直到正式選出繼任者並具備資格為止，除非董事是由董事會任命的，在這種情況下，該董事的任期直到下一次年度股東大會為止，屆時該董事 有資格連任。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。

資格

沒有董事的會員資格。此外，董事並無股份所有權資格，除非 吾等於股東大會上以股東普通決議案作出如此規定。我們的董事的遴選或提名並無任何其他安排或諒解。

董事會各委員會

我們 打算在完成此 產品之前，建立一個審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下。

審計委員會

勞倫斯·W·萊頓、吳軍和Daniel·J·羅斯將擔任我們的審計委員會成員，吳軍擔任主席。所有推薦的審計委員會成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。

我們 已於通過了審計委員會章程，審計委員會章程將在本註冊聲明生效後生效 。我們的審計委員會將履行幾項職能，包括：