正如 於 2024 年 5 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

Nova Lifestyle, In

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

6565 東華盛頓大道

商務部， CA 90040

(323) 888-9999

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

Thanh H. Lam

主管 執行官

6565 東華盛頓大道

商務部， CA 90040

電話： (323) 888-9999

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Jeffrey Li，Esq。

FisherBroyles， 律師事務所

西北 G 街 1200 號，800 號套房

華盛頓州， DC 20006

電話： (202) 830-5905

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向美國證券交易委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效 或直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8條行事的日期 生效（a)，可以決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集 購買證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 5 月 29 日

初步的 招股説明書

570,000 股普通股

由賣方股東提供

本 招股説明書涉及不時轉售總額為57萬股面值0.001美元的普通股（ “股票”），本招股説明書的 “賣出股東” 部分中列出的某些股東可能會不時發行和出售。

賣方股東可以在任何證券交易所、市場或交易機構 上出售任何或全部股票，也可以在私下協商的交易中以固定價格、出售時的市場價格或按協商的 價格出售任何或全部股票。本招股説明書中標題為 “出售股東” 和 “分配計劃” 的章節中描述了有關出售股東以及他們可能發行和出售我們股票的時間和方式的信息。雖然我們將承擔 與股票註冊有關的所有成本、支出和費用，但我們不會從出售股東出售 股票中獲得任何收益。

我們的 股票目前在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “NVFY”。2024年5月28日，我們在納斯達克的股票的收盤價 為每股1.82美元。

我們 可以通過根據需要提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。

投資 我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素”。此外，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，該報告已向 證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀並考慮 這些風險因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書 已過期 [●], 2024

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書與我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明一起提交。在這個 註冊程序下，出售股東可以不時在一次或多次發行中出售多達570,000股股票。本招股説明書 向您概述了我們的出售股東可能提供的證券。有關此次發行 的具體信息也可能包含在招股説明書補充文件中，該補充文件可能會更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀 本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

您 應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何修正或補充或我們或代表我們編寫的任何免費書面的 招股説明書中包含的信息。我們和出售股東均未授權任何其他人向您 提供不同或額外的信息。我們和出售股東都不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法保證 的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，賣出股東均未提出出售這些 證券的要約。截至本招股説明書發佈之日或本招股説明書中規定的其他日期，本招股説明書中包含的信息僅是 準確的，自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和/或潛在客户可能發生了變化。

除本招股説明書中另有規定的 外，我們和出售股東均未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券 ，也未允許在美國境外持有或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與這些證券發行和在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制 。

某些 定義的術語和慣例

除非 另有説明，否則本招股説明書中提及：

招股説明書 摘要

本 招股説明書摘要重點介紹了有關我們的某些信息，以及本招股説明書中其他地方包含或由 引用納入本招股説明書的部分信息。本招股説明書摘要不完整，不包含您在做出投資決策之前應 考慮的所有信息。為了更全面地瞭解公司，您應仔細閲讀並考慮 本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充或修正案中包含或以引用方式納入的更詳細信息，包括 “風險因素” 標題下描述的因素,” 在做出投資決策之前，從本招股説明書 的第3頁開始，以及此處以引用方式納入的信息。

我們的 公司

Nova LifeStyle, Inc.（“Nova LifeStyle” 或 “公司”）是一家總部位於美國的當代風格住宅和商用傢俱的創新設計師和營銷商 ，前身為史蒂文斯資源公司。我們於2009年9月9日在內華達州 註冊成立。該公司的產品通過批發和零售渠道以及全球各種在線 平臺進行銷售。

Nova LifeStyle 的品牌家族包括 Nova LifeStyle、Diamondsofa（www.diamondsofa.com）和 Nov

我們的 業務優勢在於我們能夠快速適應不斷變化的市場需求並保持現代傢俱 設計的最新趨勢的領先地位。我們的客户主要由設計師、分銷商和零售商組成，他們為中高端自有品牌 家居用品提供服務，這些家居用品在我們的特定傢俱產品或產品線中幾乎沒有產品重疊之處。Nova Lifestyle 一直在尋求整合符合我們增長戰略的新分銷和製造來源，使我們能夠持續 專注於擴大客户羣，推動我們在全球範圍內擴大整體分銷和製造關係， 為我們的客户提供時尚的傢俱解決方案。

我們 的大部分銷售額來自品牌和營銷公司，為全球傢俱分銷商和大型全國零售商提供垂直整合的第三方製造能力 。我們通過向全球客户 提供高質量、大規模和具有成本效益的採購解決方案，與他們建立了長期關係。我們的全球物流和交付能力 使我們的客户可以靈活地從我們針對各自需求量身定製的豐富傢俱系列中進行選擇。我們向國際客户營銷產品的 經驗使我們能夠充分整合供應規模、產品交付物流、 營銷效率和設計專業知識，以滿足來自北美、中美洲、 南美洲、亞洲和中東成熟市場的客户需求。

我們 是一家美國控股公司，除了通過 擁有的全資子公司的所有權權益外，我們在美國沒有其他重要資產，我們在全球銷售、設計和銷售住宅和商用傢俱：位於英屬維爾京羣島 羣島的 Nova 傢俱有限公司（“Nova Furniture”）、總部設在薩摩亞的 Nova Furniture Ltd.（“新薩摩亞”）、Diamond Bar Outdoors, Inc. 註冊於加利福尼亞州（“Diamond Bar”）、Nova Living（M）SDN。BHD。居住在馬來西亞（“新馬來西亞”）。 公司擁有三家註冊於香港的前子公司光燕國際集團有限公司（“Bright Swallow” 或 “BSI”），於2020年1月出售，而註冊地為澳門的澳門諾華傢俱離岸商業有限公司（“Nova 澳門”），於2021年1月註銷註冊和清算。2022年2月，Nova HK進入註銷程序 ，並將其所有資產和業務轉移給了馬來西亞諾華。Nova HK 的註銷和清算程序已於 2023 年 2 月完成 。2017 年 12 月 7 日，我們根據加利福尼亞州 的法律成立了 i Design 區塊鏈技術有限公司（“i Design”）。i Design 的目的是建立我們自己的區塊鏈技術團隊。i Design 處於規劃階段， 迄今為止的運營量最小。

公司 信息

我們的 主要行政辦公室位於加利福尼亞州商務區華盛頓大道東6565號 90040。我們的電話號碼是 (323) 888-9999，我們的 網站地址是 www.novalifestyle.com。我們不以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書， 您不應將其視為本招股説明書的一部分。

銷售 和購買協議

2024 年 1 月的銷售 和購買協議

2024年1月23日 公司、公司的全資子公司Nova Malaysia和在馬來西亞註冊成立的ATS Brand Sdn Bhd（“ATS品牌”）（ 簽訂了買賣協議（“ATS協議”）。根據ATS 協議，雙方同意：（i）Nova Malaysia將以75萬美元的價格從ATS品牌購買人工智能計算引擎系統（“ATS 收購價格”）；（ii）ATS收購價應以公司 的30萬股普通股（“ATS股票”）以每股2.5美元的價格支付。AI 計算引擎包括佣金管理計算模塊、編譯和加密計算 引擎、會員模塊、銷售模塊和維護與支持等。ATS 股票是根據經修訂的 1933 年《證券法》頒佈的 S 條例規定的註冊豁免 發行的。

2023 年 11 月的銷售 和購買協議

2023 年 11 月 16 日，該公司、Nova Malaysia 和 WEB 3.0 Sdn Bhd。（“Web 3.0”），一家在馬來西亞註冊的公司簽訂了 銷售和購買協議（“Web 3.0 協議”）。根據Web 3.0協議，雙方同意：（i）Nova 馬來西亞將以67.5萬美元（“Web 3.0收購價格”）從Web 3.0購買IT系統，（ii）Web 3.0收購 的價格應以公司270,000股普通股（“Web 3.0股票”）以每股2.5美元的價格支付。IT System 是一個由人工智能驅動的系統，用於設計、客户服務和互動、銷售和市場營銷、庫存管理和其他用途。 Web 3.0股票是根據經修訂的1933年《證券法》 頒佈的S條例規定的註冊豁免發行的。

關於 此優惠

本招股説明書中列出的 出售證券持有人將以轉售方式發行公司高達57萬股普通股。

風險 因素

任何 對股票的投資都是投機性的，涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細 考慮我們最新的 10-K 表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，或我們 10-Q 表季度 報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入的所有其他信息。所描述的 風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險 也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分的 投資。

如果 我們未能繼續達到納斯達克的上市標準，我們的普通股可能會被退市，這可能會對我們普通股的流動性產生重大不利影響 。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市。納斯達克股票市場有限責任公司要求公司必須符合 才能繼續在納斯達克上市。

2024 年 4 月 18 日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）的書面通知，稱公司 不符合《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 中規定的在納斯達克資本 市場繼續上市的最低股東權益的要求，公司也不符合35美元的上市證券市值替代方案 根據納斯達克上市規則5550 (b) (2)，百萬美元，或最近完成的 財年或兩個財年持續經營的淨收入為50萬美元根據納斯達克上市規則 5550 (b) (3) 最近完成的三個財政年度中，公司 不再遵守《納斯達克上市規則》。

納斯達克通知信要求公司在2024年6月6日之前提交恢復合規的計劃。如果該計劃被接受，NASDAQ 可以批准公司自納斯達克信函發出之日起最多 180 個日曆日的延期，以證明其合規性。如果納斯達克不接受 公司的合規計劃，公司將有機會根據納斯達克 上市規則5815 (a) 向聽證小組對該決定提出上訴。

公司已於2024年5月28日提交了恢復合規的計劃，並將考慮 可用的各種選擇，以恢復對納斯達克上市規則的遵守。

此外， 我們還可能無法滿足其他適用的納斯達克上市要求，包括維持股東 股本或普通股市值的最低水平，在這種情況下，我們的普通股可能會被退市。如果我們的普通股退市， 我們普通股的流動性將受到重大不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。

關於前瞻性陳述的註釋

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件中的某些 信息包含聯邦證券法所指的前瞻性 陳述。您不應依賴本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或我們以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用術語 來識別，例如 “預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“未來”、“打算”、 “可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛力”、 “繼續” 和類似詞語，儘管有些前瞻性陳述的表達方式有所不同。本招股説明書、任何招股説明書 補充文件以及我們以引用方式納入的文件還可能包含歸因於第三方的前瞻性陳述，即 與他們對我們市場增長的估計。所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的問題， 還有許多重要的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績 、活動水平、業績、成就和前景與本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述 存在重大差異。您還應仔細考慮 “風險因素” 下的 陳述和本招股説明書的其他部分、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入 的文件，這些文件涉及可能導致我們的實際業績與前瞻性 陳述中所述結果不同的其他事實。我們提醒投資者不要嚴重依賴本招股説明書、任何 招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

使用 的收益

我們 不會從出售本招股説明書所涵蓋的股份中獲得任何收益。出售股東將獲得所有 收益。但是，我們將支付與本 招股説明書所涵蓋的股票註冊有關的所有成本、費用和開支。

股息 政策

我們 目前沒有任何計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，用於運營和擴展我們的業務。即使我們董事會決定將來支付股息 ，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、 總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

普通股的描述

截至2024年5月28日 ，我們的已發行普通股共有2426,147股，由大約51名登記在冊的股東持有 。此外，截至2024年5月28日，有13,400股已授予和歸屬但尚未發行的期權股，3,000股 股公司普通股未歸屬限制性股票，以及購買 公司245,192股普通股的認股權證。我們的普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “NVFY”。 我們普通股的過户代理人和註冊機構是發行人直接公司。

我們普通股的 持有人有權獲得每股一票。我們的公司章程沒有規定累積投票。我們普通股的 持有人有權從 的合法可用資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息（如果有）；但是，我們董事會的當前政策是保留運營和增長的收益（如果有）。 在清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享所有合法的 可供分配的資產。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。

所有 已發行和流通的普通股均已全額支付，不可估税。根據本招股説明書可能不時發行 轉售的普通股將全額支付且不可估税。

內華達州 反收購條款

作為 的一家內華達州公司，我們還受內華達州修訂法規（“NRS”）的某些條款的約束，這些條款具有反收購 效應，可能會抑制未經談判的合併或其他業務合併。這些條款旨在鼓勵任何有興趣收購我們的人 就此類交易與董事會進行談判並獲得其批准。 但是，其中某些條款可能會阻礙將來對我們的收購，包括股東可能 以其他方式獲得股票溢價的收購。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有 有機會這樣做。NRS規定，與其關聯公司或關聯公司一起或通過其關聯公司或關聯公司在兩年內隨時擁有或確實擁有公司 10％或以上的已發行有表決權股票的特定個人不得在該人成為利益股東之日起的兩年內與公司進行特定的業務合併，除非該合併符合以下所有要求 公司的公司章程，以及：(i) 合併或該人首次成為感興趣股東的交易在首次成為利益股東之前已獲得 董事會的批准；或 (ii) 此類合併獲得了：(x) 董事會的批准； 和 (y) 在年度股東會議或特別股東會議（非書面同意）上，代表 至少 60% 的未兑現投票權的股東投贊成票，不是受益的由此類感興趣的股東擁有。法律將 “業務 組合” 一詞定義為涵蓋與利益相關股東進行或由其引起的各種交易，包括合併、資產 銷售以及利益股東在非按比例基礎上與 其他股東獲得或可能獲得收益的其他交易。

出售 股東

我們 已同意登記由下述出售股東實益擁有的公司普通股（“股份”）的57萬股。此類出售股東可以根據本招股説明書 不時出售和出售他們擁有的任何或全部股份。但是，出售股票的股東沒有就股份將出售 作出任何陳述。下表列出了有關出售股東以及每位此類出售股東可能根據本招股説明書不時提供 和出售的股份的信息。

除非 另有説明，否則所有與出售股東的股份所有權有關的信息均由 或代表出售股東提供，且截至2024年5月28日。我們認為，根據出售股東提供的信息， ，除非下表腳註中另有説明，否則出售股東對報告為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和處置權 。由於表格中列出的出售股東可以 出售本招股説明書中包含的部分或全部股份，並且由於除本招股説明書中另有規定外， 目前沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解，因此無法估計 在招股説明書終止時可轉售的股票數量這個優惠。 此外，出售股東在提供下表所列信息之日後，可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置他們在交易中持有的股份 ，或以其他方式出售、轉讓或以其他方式處置 。因此，為了 下表的目的，我們假設出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有實益股份， ，但不會出售他們目前擁有的任何其他股票。但是，我們不知道有任何與出售股東出售任何股份有關的協議、安排或諒解 。就本表而言， 的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則通常規定，一個人是證券的受益 所有者，前提是該人擁有或共享投票權或指導其投票，處置或指揮其處置 的權力，或者有權在60天內獲得此類權力。

就本招股説明書發行的股票而言，出售此類證券的 的股東和中介機構可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，任何已實現的利潤或收到的佣金都可能被視為 承保補償。本招股説明書中未提及的其他出售股東將無法使用本招股説明書 進行轉售，除非他們通過招股説明書補充文件或生效後的修正案出現在表格中。已確定出售股東的受讓人、繼承人和受贈人 在招股説明書 補充文件或生效後的修正案在表格中列出他們之前，將無法使用本招股説明書進行轉售。如果受讓人、繼承人或受贈人在本 招股説明書生效之日之後從本招股説明書中提名的持有人手中收購了股份，則如果需要，我們將通過招股説明書補充文件增加受讓人、繼承人和受贈人。

下表列出了：

分配計劃

此處使用的 銷售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後以禮物、質押、合夥分配或其他 轉讓的形式從出售股東那裏收到的股份或權益 ，可以不時在任何證券交易所、市場或以其他方式出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部股份股票交易或私下交易的交易 設施。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格 、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定 價格。

出售股票的股東在處置股份時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們 違約履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他條款對本招股説明書的修正案不時在 時間發行和出售股份《證券法》的適用條款修訂了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售股東 這份招股説明書。出售股東也可以在其他情況下轉讓股份，在這種情況下，受讓人、質押人 或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。

在 出售其股份或權益時，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商 或其他金融機構可能在對衝所持頭寸的過程中賣空此類股票。 賣出股東也可以賣空股票並交付這些證券以平倉空頭寸，或者向經紀交易商借出或質押 股票，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易 或創建一種或多種衍生證券，要求向 此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商或其他 金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。

出售股東從出售股票中獲得的總收益將是此類股票的購買價格 減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股東保留接受並與其代理人 一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買股份的提議的權利。我們不會 從股票轉售中獲得任何收益。

出售股東也可以依據 證券法第144條在公開市場交易中轉售其全部或部分股份，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（11）條的規定， 出售股東和參與出售其股票的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商” 。根據《證券法》，他們在任何股票轉售 中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤均可承保折扣和佣金。出售作為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在 要求的範圍內，待售股份、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開發行 價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱、與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在 隨附的招股説明書補充文件中列出，或者，在生效後的註冊聲明修正案中列出， 包括本招股説明書。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊的 或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，除非已註冊或有資格出售 ，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售股票。

我們 已告知出售股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票 以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將 向出售股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以對任何參與出售股票交易的經紀交易商 進行賠償，以抵消某些負債，包括 證券法產生的負債。我們已同意向出售股東賠償與本招股説明書所發行股票註冊有關的負債，包括《證券 法》和州證券法規定的責任。

法律 問題

華盛頓特區FisherBroyles, LLP將向我們傳遞特此發行的普通股的 有效期。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的 財務報表已由我們的獨立註冊公共會計 公司WWC, P.C. 進行了審計，並以該公司的審計和會計專家身份授權提供的此類報告為依據。

在哪裏可以找到更多信息

就本節而言，註冊聲明一詞是指原始註冊聲明和所有修正案，包括 原始註冊聲明的附表和附錄或任何修正案。本招股説明書不包含我們提交的註冊聲明中包含的所有信息 。有關我們和本招股説明書中提供的股票的更多信息，您 可能希望查看完整的註冊聲明，包括附錄。註冊聲明，包括其證物和 時間表，可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該參考設施位於華盛頓州東北部 F 街 100 號 1580 室， DC. 20549。您可以致電 1-202-551-8090 獲取有關公共參考室運營的信息。此類材料的副本 也可以通過郵寄方式從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考處獲得，價格為20549。 此外，美國證券交易委員會還維護着一個網站（http://www.sec.gov)，感興趣的人可以從中以電子方式訪問註冊 聲明，包括註冊聲明的證物和附表。

我們 受經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求的約束。根據 《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告和當前 表8-K報告。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的每份文件僅是截至該類 文檔發佈之日的最新版本，以引用方式納入此類文件不應暗示我們的 事務自該文件之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息 時， reference 在本招股説明書中包含的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致 ，則應依賴隨後提交的文件中包含的 信息。

我們 以引用方式合併了下面列出的文檔：

除非 以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了向 提供但未向美國證券交易委員會提交的以引用方式提供的信息。

我們 將向收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，不收費 向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，提供我們上述任何或所有文件的副本，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書，否則此類文件的 證物除外。您應將您的 請求提請我們的首席財務官注意，該辦公室位於東華盛頓大道 6565 號，商務部， CA 90040。我們在這個地址的電話號碼是 (323) 888-9999。

您 應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件 或我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設截至本招股説明書、本招股説明書的適用補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中出現的信息 是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅截至以引用方式納入 的文件之日是準確的。自 那幾天以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

第二部分

招股説明書中不需要信息

我們 估計，除承保 折扣和佣金外，我們在轉售本次發行股票時產生的費用和開支如下：

除 SEC 註冊費外，所有 金額均為估算值。

NRS第 78.138節規定，除非經證實 (1) 董事或高級管理人員的行為或不作為構成違反其作為董事或高級管理人員的信託義務的行為，否則董事或高級管理人員不對公司或其股東或債權人 承擔個人賠償責任 董事或高級管理人員以及 (2) 他或她違反這些職責的行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為。

此 條款旨在為董事和高級管理人員提供保護，使其免受指控董事或高級管理人員違反謹慎義務的訴訟造成的金錢損失 的潛在責任。由於該條款，我們公司的股東 將無法因董事或高級管理人員採取的可能構成 過失或履行職責的重大過失而向他們追回金錢損害賠償，除非此類行為屬於上述例外情況之一。但是，該條款 並未改變管理董事或高級管理人員信託義務的適用標準，也沒有取消或限制我們公司或任何股東在 違反信託義務時獲得禁令或任何其他類型的非金錢救濟的權利。

我們的 公司章程以及經修訂和重述的章程除其他外規定， 公司的董事、高級職員、僱員或代理人如果本着善意 行事並本着善意 行事，則可以賠償該人與此類索賠、訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 有理由認為該人符合或不反對我們最佳利益的方式，以及任何犯罪 訴訟或在訴訟程序中，該人沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。公司還 維持一份保險單，以協助為董事和高級管理人員提供某些負債的賠償。

根據前述規定可以為董事、高級職員、員工、代理人或控制發行人的個人 提供《證券法》產生的責任賠償，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。如果我們的該董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟時提出的賠償要求由該董事、高級管理人員或控股人 提出與所發行證券有關的賠償索賠，除非我們的律師認為此事已由 控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交有關此事是否存在的問題我們的賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，並將受最終法律管轄對此類問題的裁決。

下面簽名的 特此承諾：

提供的, 然而，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段所要求的信息包含在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的註冊人根據1934年《證券交易法》第 13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用 br} 採用根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的形式，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月29日在加利福尼亞州商業城代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。

簽名如下所示的每個 人構成並任命林成為其真實合法的律師和代理人，擁有 的全部替代權和替代權，以她的名義、地點和取而代之，以任何和所有身份在S-3表格或其他適用表格上籤署本註冊聲明的任何和全部 修正案及其所有證物，或任何和所有修正案 （包括生效前和生效後的修正案）和註冊聲明的補充，並附上證物 以及與證券交易委員會有關的其他文件，授予上述事實上的律師 和代理人採取和執行與 相關的每一項行為和事情的全部權力和權力，無論他本人可能或可以做什麼，特此批准和確認上述所有事實上的律師 和代理人或其替代人所必需的行為和事情或替代品可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。