附錄 10.1

WORKSPORT 有限公司

2500 北美博士

西塞內卡，紐約州，美國 14224

2024年5月29日

致2023年11月普通股購買權證的持有人

回覆：行使現有普通股購買權證的激勵要約

親愛的霍爾德：

Worksport 有限公司（“公司”）很高興為您提供行使認股權證的機會，以購買面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”），該認股權證目前由您（“持有人”、 “您” 或類似術語）持有，並於2023年11月2日向您發行（“2023年11月認股權證”）。 持有人同意按照此處規定的條款行使 （“現有認股權證”）的2023年11月認股權證（“認股權證”）所依據的股份數量（“認股權證”）是根據 註冊聲明（文件編號333-276241）（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）註冊的。註冊聲明目前 有效，根據本信函協議行使現有認股權證後，如果根據認股權證出售，將對轉售或發行 （視情況而定）生效。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證（定義見下文）中規定的含義 。

作為行使您持有的 現有認股權證（“認股權證行使”） 的現有認股權證（“認股權證行使”） 的報價，公司特此提議向您或您的 指定人發行：

新的認股權證將在認股權證行使後的兩（2）個交易日內交付，此類新認股權證以及行使新認股權證時發行的 普通股的任何標的股應包含慣常的限制性圖例和未註冊認股權證和未註冊股票的典型其他 語言。儘管此處有任何相反的規定，如果 任何認股權證行使會導致持有人超過現有認股權證第 2 (e) 節規定的實益所有權限制（“受益所有權限制”） （或者，如果適用，由持有人選擇，9.99％），則公司只應 向持有人發行不會導致持有人超過最大數量的認股權證股份根據持有人的指示 允許的認股權證股份，餘額將暫時擱置至持有人通知説，餘額（或其中的部分 ）可以根據此類限制發行，暫時擱置應通過現有認股權證來證明，該認股權證 此後應視為已預付（包括行使價的全額支付），並根據 現有認股權證的行使通知行使（前提是沒有額外的行使價到期和支付）。雙方特此同意，現有認股權證的受益所有權 限制與持有人簽名頁上規定的相同。

對於2023年11月認股權證中未行使的 部分，公司應以0.5198美元的降低行使價執行並向持有人交付一份經修訂和重述的普通股購買 認股權證，涵蓋2023年11月認股權證的剩餘未行使部分。

公司應 (i) 獲得代表公司已發行有表決權股票投票權50％以上的持有人的書面 同意，他們有資格在公司股東會議上投票，以代替特別會議，根據納斯達克規則，批准在行使新認股權證時發行新認股權證 股票，以及 (ii) 根據《交易法》第14條在附表14C中提交信息聲明 在截止日期後 45 天或之前披露此類股東批准（定義見下文）(根據《交易法》第14條（“股東批准”），此類批准 是在等待期到期後獲得的。 截至本文發佈之日，史蒂芬·羅西和某些與史蒂芬·羅西有關聯的實體（統稱 “多數股東”） 實益擁有股本，佔公司已發行有表決權股票投票權50％以上的股本， 有資格在公司股東大會上投票。

明確受下文本段後面的 段的約束，持有人可以通過在下方簽署本信函來接受本要約，這種接受構成 持有人在東部時間2024年5月29日晚上 8:00 或之前按持有人簽名 頁面規定的總行使價（“認股權證行使價”）全額行使現有認股權證（“執行 時間”）。

公司同意本文所附附件 A 中規定的陳述、 擔保和承諾。

持有人聲明並保證 ，截至本文發佈之日，其行使任何新認股權證之日都將是 “合格投資者” ，如《證券法》頒佈的D條例第501條所定義，並同意新認股權證發行時將包含限制性的 圖例，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股均不包含限制性的 認股權證將根據《證券法》註冊 ，除非本文所附附件A中另有規定。此外，持有人聲明並保證其正在收購 新認股權證作為本金存入自己的賬户，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解，以 分發或有關新認股權證或新認股權證的分配（這種陳述並不限制持有人 根據《證券法》規定的有效註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦認股權證的權利和州證券法）。

持有人明白， 新認股權證和新認股權證不是根據《證券法》或任何 州的證券法註冊的，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容基本相似的圖例：

“該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）的註冊豁免 在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 ，因此，除非根據 《證券法》下的有效註冊聲明，或者根據現有豁免或不受 約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》的註冊要求以及適用的州證券法。”

持有人行使 新認股權證後，證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例）， (i) 而涵蓋此類新認股權證轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，(ii) 在 根據《證券法》第144條出售此類新認股權證股份之後，(iii) 如果此類新認股權證有資格獲得根據規則144出售 （假設以無現金方式行使新認股權證），無需公司加入遵守第144條關於此類新認股權證股份的 當前公開信息要求，沒有交易量或銷售方式限制， (iv) 如果此類新認股權證可以根據第144條出售（假設新認股權證以無現金方式行使），則公司遵守了第144條中有關此類新認股權證股份的當前公開信息要求，或者（v）如果此類傳説不是 根據《證券法》的適用要求（包括證券法發佈的司法解釋和聲明）證券交易委員會（“委員會”）的工作人員 以及條款（i）至（v）中最早的 “Delegend 日期”）。如果公司和/或轉讓代理要求刪除下述圖例，或應持有人的要求，公司應讓其律師在刪除日期 之後立即向轉讓代理人出具法律意見， 意見的形式和實質內容應為持有人合理接受。自刪除之日起，此類新認股權證股票 的發行應不含任何圖例，前提是應公司的要求（該請求還應包括一份慣例 陳述信），持有人事先向公司交付了一份令公司及其法律顧問相當滿意的 的慣例陳述信。公司同意，在刪除日期之後或本節中不再需要此類圖例 ，公司將在持有人向公司或轉讓代理人 交付代表帶有限制性圖例（例如第二（2）個交易日，即 “Legend 移除日期”）的新認股權證的證書後的兩（2）個交易日之內交付或促成交付向持有人提供一份代表此類股票的證書，該證書不含所有 限制和其他圖例，或者應持有人要求持有人應按照持有人的指示，將持有人主要經紀人的賬户存入存託管 信託公司系統。

除了持有人 其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付每股 1,000美元的新認股權證股票（基於此類新認股權證向轉讓 代理人提交此類新認股權證之日的VWAP），作為部分違約金，而不是罰款，每個交易日10美元（增加到每個交易日20美元）在傳奇移除日期之後的每個交易日（ 開始累積此類損害賠償）五 (5) 個交易日，直到此類證書交付為止沒有圖例 以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向持有人發行和交付（或促成交付）一份代表新認股權證股份的證書 ，不含所有限制性和其他圖例；（b）如果在傳奇移除日期之後，持有人購買 （通過公開市場交易或其他方式）普通股，以滿足持有人全部或全部的出售普通股數量的任何部分 ，或出售相當於普通股全部或任何部分的普通股持有人預計從公司獲得的 股普通股的數量，沒有任何限制性説明，則金額等於 持有人以這種方式購買的普通股 股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”） 比 (A) 公司必須在傳奇移除 日期之前向持有人交付的新認股權證股份的數量，以及持有人必須購買股票才能及時滿足交割要求，乘以（B）持有人出售該數量普通股的加權 平均價格。

如果該提議被接受，且 交易文件是在執行時間之前執行的，則在本協議發佈之日的 之後的交易日美國東部時間上午 8:00 或之前，公司應發佈新聞稿和/或就8-K表格向委員會提交最新報告，披露下文所考慮交易的所有重大 條款，包括作為附錄的本信函協議在 內向委員會提交《交易法》要求的時間。自發布此類新聞稿或在 8-K表格上提交此類最新報告（視情況而定）之日起，公司向您聲明，公司應公開披露公司或其任何相應的高級職員、董事、員工或代理人向您提供的與下文 所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿和/或提交此類表格8-K的最新報告之日起，公司 承認並同意， 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務都將終止，另一方面， 與您和您的關聯公司之間。公司聲明、認股權證和承諾，在接受 本要約後，以及在發行認股權證時，認股權證股份的發行將不受持有人轉售 的任何傳説或限制。

不遲於本協議發佈之日之後的第二個（第 2 個） 交易日，收盤（“收盤”）應在雙方共同 同意的地點進行。除非Maxim Group LLC（“配售代理人”）另有指示，否則 認股權證的結算應通過 “交割與付款”（即，在截止日期，公司應發行以書面形式向公司提供並由過户代理人向公司提供並由過户代理人發放的認股權證在收到此類認股權證後，直接存入持有人指定的 配售代理人的賬户股票，配售代理人應立即以電子方式向持有人交付 此類認股權證股票，併為此付款應同時由配售代理人（或其清算公司 公司）通過向公司電匯的方式向公司匯款）。現有認股權證行使的截止日期應稱為 “截止日期 ”。

[要關注的簽名頁面]

[持有人簽名頁如下]

[Worksport Ltd. Incurement 信的簽名頁]

接受並同意:

持有人姓名：________________________

持有者授權簽字人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：______________________________________

授權簽署人頭銜：______________________________________

現有認股權證數量：____________________________

在簽署本信函協議時同時行使的減持權證總行使價 ：______________________________________________________________________

現有認股權證受益所有權攔截器：4.99% 或 9.99%

新認股權證：______________________

新認股權證實益所有權攔截器：4.99% 或 9.99%

DTC 説明：____________________________________

[Worksport Ltd. 激勵信的簽名頁]

附件 A

公司的陳述、擔保和承諾。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

a) 美國證券交易委員會 報告。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限 ）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件 所要求的較短期限 ，公司已根據 《交易法》（包括其證物和其中以引用方式納入的文件 ）（包括其證物和其中以引用方式納入的文件 ）提交了公司根據 要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 “美國證券交易委員會報告”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面 都遵守了《交易法》的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實，除非在隨後的美國證券交易委員會報告中另有説明，否則不具有誤導性。公司 從未是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。

b) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本書面協議中設想的 交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。 公司執行和交付本信函協議以及公司完成本協議設想的交易均已獲得公司所有必要行動 的正式授權，除股東批准（如適用）外，公司、其董事會或股東無需就本 採取進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，當根據本協議條款交付 時，將構成公司根據其條款在 中對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、 暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受與 {br 有關的法律的限制} 取決於具體履行、禁令救濟的可用性或其他公平補救措施和 (iii) 在賠償和繳款方面 條款可能會受到適用法律的限制。

c) 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成 特此設想的交易不會：(i) 與公司證書 或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或構成違約（或 ，如果通知或時效或兩者兼而有之，則兩者兼而有之成為違約），導致產生任何留置權、索賠、擔保 權益、其他抵押品或本公司的任何財產或資產存在缺陷，與該類 公司作為當事方或本公司任何財產或資產的任何實質性協議、 信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他方面）或賦予他人任何 權利的終止、修改、加速或取消（通知或不通知，時效或兩者兼而有之）或賦予他人任何 項權利受約束或受影響；或 (iii) 與任何法律、規則、法規、命令發生衝突或導致違反 ，公司 受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的判決、禁令、法令或其他限制，或對公司 的任何財產或資產具有約束力或影響的判決、禁令、法令或其他限制，但第 (ii) 和 (iii) 條中每一項的情況除外，例如不可能或合理預計會導致 對業務、前景造成重大不利影響，公司的財產、運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績 ，無論是作為一個整體還是其中履行本信函協議規定的義務的能力。

d) 註冊 義務。公司應在20日當天或之前準備並向委員會提交一份與新認股權證 持有人根據《證券法》轉售新認股權證 股份有關的註冊聲明^第四在本協議發佈之日 之後的日曆日 ，並盡商業上合理的最大努力，促使委員會盡快 宣佈該註冊聲明生效，自本信函協議簽訂之日起的20個日曆日內（“提交日期 ”），公司應在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明) 規定新認股權證持有人轉售新認股權證（“轉售”）註冊聲明”）。 公司應盡最大努力使轉售註冊聲明在 發佈之日起 60 個日曆日內生效（如果委員會進行 “全面審查”，則在本聲明發布之日後的第 90 個日曆日） （“生效日期”），並保持轉售註冊聲明始終有效，直到 新認股權證的持有人不擁有任何認股權證新認股權證或新認股權證。如果轉售註冊聲明未在 提交申請日或 (ii) 在生效日期之前由委員會宣佈生效，則除了新認股權證持有人 根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在申請日或生效日（此處將每個此類日期 稱為 “活動日期”）以及每個月的週年紀念日此類活動日期（如果未在適用的活動日期之前提交或宣佈轉售註冊聲明 生效），直到轉售註冊聲明已提交或宣佈 生效，公司應向每位新認股權證持有人支付一定金額的現金，作為部分違約金而不是罰款， 等於1.0％的乘積乘以每位新認股權證持有者持有的新認股權證的總行使價。如果 公司未能在應付之日起七天內根據本節全額支付任何部分違約金， 公司將按每年 18% 的利率（或適用的 法律允許的最低金額）向新認股權證持有人支付利息，從該部分違約金到期之日起每天累計，再加上 所有此類利息均已全額支付。根據本協議條款，在提交轉售註冊聲明或宣佈生效之前一個月的任何一段時間內，應按每日比例 適用部分違約金（視情況而定）。

e) 交易 市場。本信函協議中考慮的交易符合納斯達克資本 市場的所有規章制度。

f) 申報、 同意和批准。公司無需就本信函協議的執行、交付和履行 獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令， 發出任何通知，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何備案或登記；(ii) 申請或向每個適用的交易市場發出通知，要求新認股權證和新認股權證 股票的上市由此所需的時間和方式，以及（iii）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的文件 。

g) 普通股上市 。公司同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則 將在該申請中包括所有新認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有新認股權證 股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動 ，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司的報告、 申報以及交易市場章程或規則規定的其他義務。公司同意維持普通股 股票通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於 及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子 轉賬相關的費用。

h) 隨後的 股權出售

(i) 從本協議發佈之日起至截止日後四十五 (45) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽署 任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，但本協議未規定的情況除外。儘管有上述規定，但本節 (h) (i) 不適用於豁免發行。“豁免發行” 是指根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，由董事會的多數非員工 成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員向員工、高級職員、顧問、其科學諮詢 董事會成員或公司董事發行 (a) 普通股或期權或其他股權獎勵 } 向公司提供的服務，(b) 行使、交換或轉換任何證券時的證券本公司根據本協議發行的 證券和/或在本協議發佈之日可行使或可兑換成普通股的其他證券，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量 或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或 組合相關的除外）或延期此類證券的期限，(c) 收購後發行的證券或戰略交易由董事會大多數非僱員成員批准 ，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144），並且在本第 (h) (i) 節的禁令期內不具有任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向個人（或股權持有人）發行個人的 ），該人本身或通過其子公司、運營公司或資產的所有者與 公司的業務具有業務協同效應，除了資金投資外，還應為公司提供其他收益，但是 不包括公司主要為籌集資金目的發行證券的交易，或向其主要 業務為證券投資的實體發行證券的交易，以及 (d) 根據定義和允許的符合 “豁免發行” 的交易提供的任何證券公司目前尚未達成的任何協議。就本節 (h) (i) 而言，“個人” 是指個人 或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司 公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

(ii) (b) 從本文發佈之日 起至截止日期後的六 (6) 個月，禁止公司簽訂或簽訂協議，使 公司或其任何子公司發行的涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合） 生效。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行 或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、交換或行使，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價隨時變化 的價格獲得額外 普通股的權利首次發行此類債務或股權 證券後，或 (B) 以轉換、行使或交換價格發行在首次發行 此類債務或股權證券之後，或者發生與公司 業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或者 (ii) 根據任何協議（包括 但不限於股票信貸額度）簽訂或實施交易，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券; 提供的, 然而，即在截止日後的三（3）個月後，以 “在場” 融資機制中發行普通股不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得對公司 的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外。儘管有上述規定，本 部分不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。

i) 表格 D；藍天申報。如果需要，公司同意按照D條例的要求及時提交有關新認股權證和新認股權證股票 的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格的副本。公司應採取公司合理認為必要的行動 ，以獲得根據美國各州適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向持有人出售的新認股權證和新認股權證 股票的豁免或符合條件， ，並應應任何持有人的要求立即提供此類行動的證據。

附錄 A

新認股權證的表格

（見附件）