美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：

2024年5月29日

Worksport， LTD

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

2500 N America Dr

West 紐約州塞內卡 14224

（主要行政辦公室的地址 ）

888-554-8789

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（以前的 姓名或以前的地址，如果與上次報告相比有所變化。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

第 1.01 項 Merial 最終協議的簽訂。

2024年5月29日 ，內華達州的一家公司（“公司”）Worksport Ltd. 與2023年11月2日發行的現有認股權證的特定持有人（“持有人”）簽訂了普通股認股權證行使激勵函（“激勵信”），以每股1.34美元的行使價購買公司普通股 股（“現有認股權證”）)， 根據該協議，持有人同意以現金行使現有認股權證，總共購買公司 普通股7,000,000股，行使價降低為每股0.5198美元，以換取公司同意發行新的認股權證 （“激勵認股權證”），其條款如下所述，用於購買最多12,950,000股公司普通股 （“激勵認股權證”）。在扣除配售代理費 和公司應付的其他發行費用之前，公司預計將從持有人行使現有認股權證和出售激勵認股權證中獲得約3,638,600美元的總收益。

公司聘請了Maxim Group LLC（“Maxim”）擔任其與 上述交易相關的獨家認股權證招標代理人和財務顧問，並將向Maxim支付相當於行使 現有認股權證總收益的7.0％的現金費。

公司預計將這些交易的淨收益用於一般公司和營運資金用途。根據激勵函設想的 筆交易預計將於2024年5月31日左右完成（“截止日期”）， 前提是滿足慣例成交條件。

行使現有認股權證時可發行的公司普通股的 轉售是根據美國證券交易委員會（ “SEC”）於2023年12月29日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-276241）上的 現有註冊聲明進行註冊。

公司還同意儘快在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當表格） 提交註冊聲明，涵蓋行使激勵權證時可發行的激勵權證股票（“轉售註冊 聲明”）的轉售，並讓美國證券交易委員會在隨後的60天內 宣佈此類轉售註冊聲明生效激勵信的日期.在激勵信中，公司同意在截止日期後45天之前，不發行任何普通股或 普通股等價物，也不向美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在每種情況下，某些例外情況除外）。公司還同意在截止日期後45天內不生效或同意實施任何浮動利率交易（定義見 激勵信）（某些例外情況除外）。

誘惑 認股權證條款

以下 對激勵認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，受激勵權證條款的約束和完全受其限制，其形式作為本表8-K的附錄4.1提交， 以引用方式納入此處。以下對激勵認股權證的描述參照 此類附錄進行了全面限定。

股東 批准

根據納斯達克資本市場 適用的規則和條例（“股東批准”）， 行使激勵認股權證後可發行的普通股的發行可能需要獲得股東的批准。公司已同意在截止日期後45天或之前召開 股東大會。

期限 和行使價

每份 股權證的行使價等於每股0.5198美元。激勵認股權證可在 或自發行之日起六（6）個月之後的任何時間行使，前提是獲得股東批准，並且自發行之日起 的行使期限為五年半（5½）年。如果發生股票分紅、股票拆分、後續供股、 按比例分配、重組、基本交易（定義見激勵認股權證）或影響 我們的普通股和行使價格的類似事件，則行使時可發行的普通股 的行使價和數量將進行適當的調整。

可鍛鍊性

激勵認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向公司提交一份正式簽署的 行使通知，並全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使的 情況除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人 激勵權證的任何部分，除非持有人至少提前61天通知 公司，持有人可以在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％（或發行前持有人選擇的9.99％） 行使持有人的激勵認股權證 不超過公司已發行普通股數量的 9.99%在行使生效後， 的所有權百分比將立即根據激勵認股權證的條款確定。

無現金 運動

如果 在持有人行使激勵認股權證時，登記持有人根據《證券法》（定義見此處）轉售激勵權證股份的註冊聲明當時沒有生效或不可用，則持有人可以選擇按此收取 ，而不是支付原本打算在行使總行使價時向我們支付的現金 （全部或部分）行使（全部或部分）根據中設定的公式 確定的普通股淨數激勵令。

交易 市場

激勵權證沒有成熟的交易市場，公司預計也不會形成一個活躍的交易市場。 公司不打算申請在任何證券交易所或其他交易市場上市 “激勵認股權證”。如果沒有交易 市場，激勵權證的流動性將極其有限。

作為股東的權利

除激勵認股權證中另有規定或因持有人擁有公司普通股 股權而另有規定外，該激勵權證持有人在行使激勵權證之前，不具有公司普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權。激勵認股權證將規定，激勵認股權證的 持有人有權參與公司 普通股的分配或分紅。

基本面 交易

如果 在任何時候激勵認股權證尚未到期，則公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地 進行基本交易（定義見激勵認股權證），激勵認股權證的持有人將有權在行使激勵認股權證時獲得 該持有人行使後本可以獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額基本交易前夕的激勵認股權證。作為替代方案，如果進行基本交易，則持有人的 期權可隨時行使，或在基本交易完成 完成後的30天內行使（如果晚於適用的基本交易公告之日），公司 應通過向持有人支付等於的現金向持有人購買激勵權證的未行使部分剩餘未行使部分的 Black Scholes 價值（定義見激勵令）在該基本交易完成之日 發出的激勵認股權證。

豁免 和修正案

經公司和持有人 書面同意， 激勵權證可以修改或修改，或者免除激勵權證的條款。

形式的激勵信函和激勵認股權證分別作為附錄10.1和4.1附後。對激勵信函和激勵認股權證中 條款的描述並不完整，僅參照 此類證物對其進行全面限定。激勵信包含公司的慣常陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為 的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方謀利，可能受 約束合同各方商定的限制。

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求豁免發行了激勵認股權證，該法可根據第4（a）（2）條獲得。激勵認股權證和 激勵認股權證的發行均未根據《證券法》進行註冊，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或註冊豁免，則不得在美國 州發行或出售此類證券。本表格8-K第1.01項下對激勵認股權證的描述 以引用方式納入此處。

本表8-K最新報告及其所附的任何附錄都不是出售要約或購買公司證券 的要約。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。